附件 (a)(1)(E)

本公告既不是購買要約，也不是出售股份（如下所定義）要約的徵求。該要約（如下所定義）僅由2024年12月12日的購買要約（「購買要約」）及相關的傳遞信函（「傳遞信函」）作出，二者可能會不時進行修改或補充，並是提交給所有股份持有者的。該要約不適用於（也不會接受來自或代表）任何法域的股份持有者，在這些法域內，提出要約或接受要約將不符合該法域的法律。如果合併子公司了解到任何有效的州法禁止提出要約或依之接受股份，合併子公司將盡力遵守該州法或尋求宣佈該法不適用於該要約。如果在積極努力後，合併子公司無法做到這一點，合併子公司則不會向該州的股份持有者提出要約，也不會接受其來自或代表的任何要約。在適用法律或法規要求由持牌券商或經銷商提出要約的法域內，該要約應視爲由合併子公司（如下所定義）代表的一個或多個根據該法域法律持牌的註冊券商或經銷商提出。

購買要約通知

所有普通股的流通股

的

Revance Therapeutics, Inc.

查找於

$3.10 每股，淨現金，未計利息且扣除任何必要的稅款預扣

由

Reba Merger Sub, Inc.

一個 全資子公司

的

Crown Laboratories, Inc.

Reba Merger Sub, Inc.，一家德拉瓦州公司（「合併子公司」），以及Crown Laboratories, Inc.，一家德拉瓦州 公司（「Crown」），正在提出收購Revance Therapeutics, Inc.，一家德拉瓦州公司（「Revance」）的所有已發行和流通的普通股，面值每股$0.001（「股份」），購買價格爲每股$3.10（「報價價格」），淨現金支付給股東，未計利息且扣除任何必要的稅款預扣，按購股要約及相關的轉讓信函中規定的條款和控件進行。

向Computershare Trust Company, N.A.（作爲報價的存託機構和支付代理人（「存託人」））直接遞交股份的股東， 將不必向合併子公司支付佣金或手續費，或者除非在轉讓信函第6節中另有規定，關於合併子公司根據報價購買股份的股東應支付的股票轉移稅。通過經銷商、經紀商、商業銀行、信託公司或其他代理持有股份的股東應諮詢該經銷商、經紀商、商業銀行、信託公司或其他代理是否收取任何服務費用或佣金。

 

該要約是根據2024年12月7日簽署的修訂重述合併協議（可能會不時修訂，「A&R合併協議」）進行的，參與方包括Revance、Crown和合並子公司。 A&R合併協議修訂、重述並取代了合併協議。

且合併計劃，日期爲2024年8月11日，參與方包括Revance、Crown和合並子公司。根據A&R合併協議，在要約完成後，並在某些控件的滿足或放棄的前提下，合併子公司將根據修訂後的特拉華州一般公司法第251(h)節與Revance合併，合併條款和條件將在A&R合併協議中規定，Revance將繼續作爲存續公司，併成爲Crown的全資子公司（「合併」）。在合併生效時（「生效時間」），在生效時間之前立即發行和流通的每一股股份（（i）在生效時間之前，由Revance或其任何全資子公司擁有的股份，（ii）由Crown、合併子公司或其任何關聯方在要約開始時擁有，並在生效時間之前由Crown、合併子公司或其任何關聯方擁有的股份，（iii）在要約中不可撤回地接受購買的股份或（iv）由在完全符合《特拉華州通用公司法》第262節的情況下有權要求且妥當要求對該股份進行評估的股東所持有的股份，並且未能完成或以其他方式放棄、撤回或失去這類股份的評估權），將轉變爲接收現金金額的權利，該金額等於要約價格，不含利息，減去合併子公司所需的任何稅款扣繳。

該提議和合並不受任何融資控件的限制。合併子公司接受付款並支付根據提議有效提交的（且未正確撤回的）股份的義務，須滿足提議購買中的第15節所列條件（統稱爲「提議控件」），包括最低控件（定義如下）和反壟斷控件（定義如下），該條件已滿足。

「反壟斷控件」是指根據1976年修改的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法適用於A&R合併協議所設想的交易的任何等待期（及其延長，包括與相關政府機關簽訂的任何時間協議），適用於根據提議購買股份及合併的完成，已過期或終止。等待期於2024年9月9日晚上11:59（東部時間）到期。

「最低控件」是指根據提議條款有效提交併「接收」（如《特拉華州通用公司法》第251(h)(6)(f)節中所定義）且未有效撤回的股份數量，代表（並將在提議完成後立即代表）至少大多數所有尚未流通股份的總投票權。

術語「到期時間」是指2025年1月13日晚上11:59（東部時間）過後的一分鐘，除非按照A&R合併協議的條款將提議的到期時間延長至後續日期，在這種情況下，術語「到期時間」是指該後續日期的後續時間。提議不考慮後續報價期。

Revance董事會（「Revance董事會」）一致決定(i) 聲明A&R合併協議的提議和合並，根據《特拉華州通用公司法》第251(h)節的條款和條件進行，相關交易是合理的並符合Revance及Revance股東的最佳利益；(ii) 批准Revance簽署和交付A&R合併協議，Revance履行其契約及其他義務，並根據提議的條款和條件完成提議和合並；(iii) 決定建議Revance的股東根據提議向合併子公司提交其股份，依據其中規定的條款和條件；(iv) 決定合併將在《特拉華州通用公司法》第251(h)節下進行。

Revance董事會推薦和批准該要約的原因描述已在Revance的 徵求/推薦聲明中列出， 14D-9 （「日程表」 14D-9”),

 

2

該聲明正與要約材料一併郵寄給Revance的股東（包括購買要約及相關的交付信）。股東應仔細閱讀 該日程表中列出的信息， 14D-9, 包括第4項下列出的信息， 在以下小標題下： 「Revance董事會的推薦」、「要約和合並的背景」和「推薦的理由」。

A&R合併協議包含規定，控制合併子公司在何種情況下被要求或允許延長要約，以及皇冠公司被要求促使合併子公司延長要約的條款。具體而言，A&R合併協議規定： (i) 合併子公司應根據美國證券交易委員會（「SEC」）適用於要約的任何規則、法規、解釋或立場的要求延長要約，或根據要約治理文件或根據納斯達克或適用法律的規則和法規要求的任何時間段延長要約（包括爲了遵守規則 14e-1(b) 根據1934年《證券交易法》（經修訂）發佈的與要約價格相關的內容；（ii）如果在初步到期時間或任何後續要約預計到期時，任何要約條件（除了最低條件和按其性質在要約到期時應滿足的任何條件（前提是這些條件在要約在此時到期時能夠被滿足或有效放棄））尚未得到滿足或放棄（在可放棄的範圍內），則合併子公司應當延長（和 重新延長 要約及其到期日超出初步到期時間或該後續到期時間，進行連續延長期（每個單獨的延長期限不得超過10個工作日（按照規則 14d-1(g)(3) 在《證券交易法》下）；和（iii）如果在初步到期時間或任何後續要約預計到期時，所有要約條件（除了最低條件，以及任何按其性質在要約到期時應滿足的條件（前提是這些條件在要約在此時到期時能夠被滿足或有效放棄））已得到滿足或放棄（在可放棄的範圍內），而最低條件尚未滿足，則合併子公司可以，並且在Revance的書面請求下，合併子公司應當延長（和 重新延長 要約及其到期日超出初步到期時間或該後續到期時間，進行連續延長期（每個單獨的延長期限不得超過10個工作日（按照規則 14d-1(g)(3) 根據交易所法案)); 然而，在任何情況下，Merger Sub 不得根據此條款（iii）延長報價的到期時間超過 25 個工作日的總和。在每種情況下，Merger Sub 不得延長報價，超出較早的外部日期或 A&R 合併協議的終止。「外部日期」指的是2025年2月7日。

如果滿足最低條件，且 Merger Sub 根據報價接受股份進行支付，Merger Sub 將持有足夠的股份以根據 DGCL 第 251(h) 條完成合並，而不需提交 A&R 合併協議的採用投票給 Revance 股東。Crown、Merger Sub 和 Revance 已同意採取一切必要和適當的行動，以使合併儘快在完成（根據 DGCL 第 251(h)(6) 條的含義）報價後生效，而不需根據 DGCL 第 251(h) 條的要求對股份持有者進行投票。

Merger Sub 明確保留在適用法律允許的情況下，隨時部分或全部放棄任何報價條件的權利或修改報價的條款，只要不違反 A&R 合併協議，除非 Merger Sub 和 Crown 允許並獲得 Revance 的事先書面批准：（i）放棄或更改 A&R 合併協議中規定的最低條件或某些其他條件；（ii）降低報價價格（除非根據 A&R 合併協議第 3.6 條進行調整）；（iii）更改報價中支付的對價形式；（iv）減少要約的股份數量（或縮小或以其他方式減少或降低股份的類別）；（v）延長或以其他方式更改報價的到期日，除非 A&R 合併協議另有要求或明確允許；（vi）施加額外的報價條件，或以不利於的方式修改、變更或補充任何報價條件或報價條款。

 

3

影響任何股份持有者（以他們的身份）；或（vii）根據規則提供任何「後續要約期」 14d-11 根據 交易法第規則，

任何對要約的延長、延期、終止或修訂將會盡快通過公開公告的方式跟進，延長的情況下，該公告將在原定的到期時間之後的營業日上午9:00之前發佈。沒有限制合併子公司選擇任何公開公告的方式，合併子公司計劃通過發佈新聞稿和向證券交易委員會（SEC）進行相關文件提出公告。

合併子公司不提供保證送達程序。因此，Revance股東必須留出足夠的時間，以便在存託信託公司（「DTC」）的正常營業時間內完成所需的投標程序，而這些時間早於到期時間。DTC的正常營業時間爲東部時間週一至週五上午8:00至下午5:00，節假日除外。Revance 股東必須根據購買要約及相關的轉讓函中規定的程序，在到期時間之前投標他們的股份。在到期時間之後，存託機構收到的投標將被忽略且無效。

出於要約的目的，合併子公司將被視爲已接受有效投標給合併子公司且未正確撤回的股份並已購買，前提是合併子公司向存託機構發出口頭或書面通知，表明其根據要約接受這些股份的支付。在要約的條款和條件下，接受支付的股份的款項將通過將購買價格存入存託機構來支付，後者將作爲投標股東的代理，負責接收來自合併子公司的支付，並將該支付傳遞給已被接受支付的投標股東。如果合併子公司延長要約，接受股份的支付延遲或由於任何原因無法根據要約接受股份，那麼，不影響合併子公司在要約及A&R合併協議下的權利，存託機構可以代表合併子公司保留投標股份，這些股份不得撤回，除非投標股東根據購買要約第4條規定的撤回權利有權撤回。然而，合併子公司延遲支付已接受股份的能力受到規則的限制。 14e-1(c) 根據交易法，合併子公司須在要約終止或撤回後，及時支付所提供的對價或歸還由股東或代表股東存入的證券。 在任何情況下，合併子公司不會對接受支付的股份的要約價格支付利息。 報價，包括由於任何延長的 報價 或在進行此類付款時出現的任何延遲。

在所有情況下，合併子公司將在及時收到（i）證明這些股份的憑證（「股份憑證」）或將這些股份轉入存託機構在DTC的帳戶的賬面轉讓確認（該確認稱爲「賬面轉讓確認」），並遵循購買要約第3節中規定的程序，（ii）妥善填寫並正式簽署的轉讓信，附帶任何必要的簽名保證（或，在賬面轉讓或通過DTC的自動要約程序進行的投標的情況下，以轉讓信的替代文件爲代理消息（如購買要約中定義））以及（iii）轉讓信或存託機構要求的任何其他文件，且在每種情況下均須在到期時間之前。因此，進行投標的股東可能在不同的時間獲得支付，具體取決於股份憑證和轉讓信，或賬面轉讓確認和代理消息在何時實際被存託機構接收。

根據要約提交的股份可以在到期時間之前隨時撤回。此後，提交將不可撤回，除非合併子公司在要約開始後的60天內未接受您的股份進行付款，在這種情況下，您可以在2025年2月10日（要約開始後的第60天）之後的任何時間撤回這些股份，直至合併子公司接受您的股份進行付款。

 

4

爲了使股份的撤回有效，存款機構必須及時收到一份書面的撤回通知，通知應發送至要約購入書背面的地址。任何撤回通知必須指定撤回股份的提交人姓名、撤回的股份數量以及股份證書的登記名稱，如果與提交這些股份的人不同的話。撤回通知上的簽名必須由合格機構（如要約購入書中所定義）擔保，除非這些股份是爲合格機構的帳戶而提交的。如果股份是根據要約購入書第3節中所規定的賬簿登記轉讓程序提交的，則任何撤回通知必須指定在DTC應記入撤回股份的帳戶名稱和號碼。如果代表要撤回的股份的股份證書已交付或以其他方式提交給存款機構，則在這些股份證書被實際釋放之前，還必須提供股份證書持有人的姓名和這些股份證書上顯示的序列號，以供存款機構驗證。

提交股份的撤回不能撤銷，任何正確撤回的股份將被視爲未有效提交，不能參與要約。然而，撤回的股份可以在到期時間之前，按照要約購入書第3節中描述的股份提交程序重新提交。

關於任何股份的有效性、形式、資格（包括接收時間）以及接受付款的所有問題將由合併子公司自行決定，該決定對於所有各方具有最終和約束力，持有股份的股東有權在有管轄權的法院對其股份提出挑戰，及任何此類法院的後續判決。合併子公司保留絕對權利，拒絕任何和所有被合併子公司認定爲不符合正當形式的提交，或在合併子公司的觀點下，對接受付款可能是非法的提交。合併子公司還保留絕對權利，放棄對任何特定股東股份提交的任何缺陷或不規則性，無論在其他股東的情況下是否放棄類似的缺陷或不規則性。任何股份的提交在合併子公司滿意之前，均不被視爲有效提交，直到所有缺陷和不規則性得到彌補或放棄。合併子公司、Crown或其各自的關聯公司或受讓人、存款機構、Georgeson LLC（「信息代理」）或任何其他人對提交中的缺陷或不規則性沒有任何通知義務，也不承擔因未給予任何此類通知而產生的任何責任。根據A&R合併協議的條款和持有股份的股東對任何與其股份相關的解釋在有管轄權的法院進行挑戰及任何此類法院後續判決的權利，合併子公司對要約條款和條件的解讀（包括傳遞信及其說明）將是最終和具有約束力的。

根據交易法第(d)(1)段所需披露的信息 14d-6 包含在購買要約中，並通過引用在此納入。

Revance已向合併子公司提供其股東名單和安防-半導體持倉列表，以便向股東傳播購買要約、相關的轉讓信以及其他與該要約相關的材料。購買要約、相關的轉讓信和其他與該要約相關的材料，包括時間表 14D-9, 將郵寄給在Revance的股東名單上出現的股份記錄持有者，並將提供給有權通過經銷商、銀行、信託公司和其他代理人轉交給股份的實際所有者，這些代理人的姓名或其提名人的姓名出現在Revance的股東名單上，或者如果適用，將列爲清算機構的證券持倉列表的參與者。

根據購買要約或合併，股份與現金的交換將是美國聯邦所得稅目的上的應納稅交易。根據購買要約定義的美國持有者，如果根據購買要約出售股份或因合併而收到現金，通常會在美國聯邦所得稅目的上確認資本收益或損失，金額等於(如果有的話) (i) 收到的現金金額（在扣除預扣稅款之前確定）與 (ii) 美國持有者在根據購買要約出售或根據合併轉換的股份中的調整稅基。請參見購買要約第5節，以獲取有關要約和合並稅務處理的更詳細討論。我們敦促您根據您的特定情況諮詢您自己的稅務顧問，以了解要約和合並對您的特定稅務後果（包括任何美國聯邦、州、地方或其他適用稅的適用性和效果）。

 

5

在您特定情況下的具體稅務後果。 所得稅法） 收入和其他稅法)。

購買要約及相關的轉讓信包含重要信息，Revance的股東在對要約做出決定之前應仔細閱讀這兩份文件 並全面理解。

如有問題或需要幫助，請聯繫下方列出的信息代理，地址和電話號碼。股東可以無成本從信息代理處獲取購買要約、相關的轉讓信和其他與要約相關的材料的額外副本。 此外，購買要約、相關的轉讓信以及與要約相關的任何其他材料可在www.sec.gov免費獲得。股東還可以聯繫他們的經紀商、 經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理尋求幫助。Crown或Merger Sub不會向任何經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司或其他任何人（除了存款機構和信息代理）支付與要約相關的股份認購招攬的任何費用或佣金。

該要約的信息代理是：

 

美洲大道1290號，9樓

紐約，NY 10104

股東、銀行和經紀人

免費電話： (866) 461-7054

通過電子郵件： Crownlabs@georgeson.com

2024年12月12日

 

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