購買要約

EX-99.(A)(1)(A) 2 d771059dex99a1a.htm OFFER TO PURCHASE 購買要約

Reba Merger Sub，Inc.是一家特拉華州公司（「合併子公司」），也是皇冠實驗室公司的全資子公司，價格爲每股$3.10（「要約價格」），以現金形式向Revance Therapeutics，Inc.購買所有已發行和流通的普通股，每股面值$0.001（「股份」），不附帶利息並減去任何所需的稅款扣除，按照本要約購買中規定的條款和條件，以及相關的轉讓函（該轉讓函與本要約購買共同構成「要約」）。

根據2024年12月7日簽署的修改和重述的合併計劃協議（可以定期修改）（「A&R合併協議」），Revancc，Crown和合並子公司共同組成，按照要約完成後，並在滿足或放棄某些條件後，合併子公司將根據特拉華州公司法第251(h)條與Revance合併，Revance作爲存續公司（「存續公司」）繼續存在，併成爲皇冠的全資子公司（「合併」）。在合併的有效時刻（「有效時刻」），在有效時刻之前發行和流通的每股股份（除(i) 在有效時刻之前被Revance或Revance的任何全資子公司（每個稱爲「Revance子公司」）持有的股份，(ii) 在要約開始時被Crown、合併子公司或其任何附屬公司（在DGCL第251(h)條中定義）持有的股份以及在有效時刻之前持有的股份，(iii) 在要約中無條件接受購買的股份，或(iv) 由有權要求並正確要求對該股份進行評估的股東持有的股份，依照並完全符合DGCL第262條的規定，並且未能完善或以其他方式放棄、撤回或失去其對該股份的評估權利（「持異議股份」），將轉換爲收到現金金額的權利，等於要約價格，不附帶利息，減去任何所需的稅款扣除，由合併子公司支付（「合併對價」）。

在任何情況下，對於在要約中接受支付的股份購買價格，將不支付利息，包括因要約的延長或支付股份的延遲而產生的利息。

合併子公司接受有效投標的股份的支付義務（且未合法撤回）將取決於以下條件的滿足：（1）最低條件（在第15節中定義——「要約條件」）和（2）反壟斷條件（如

Revance董事會（「Revance董事會」）一致(i)判斷A&R合併協議，根據《特拉華州公司法》第251(h)條款提供要約和合並，依照A&R合併協議中所列的條款和條件，以及A&R合併協議所構想的其他交易（統稱「交易」）是可行的，並且符合Revance及其股東的最佳利益，(ii)批准Revance執行和交付A&R合併協議，Revance履行其在A&R合併協議下的契約和其他義務，以及依照A&R合併協議中所列的條款和條件完成要約和合並，(iii)決議建議Revance的股東根據A&R合併協議中的條款和條件向合併子公司投標其股份，及(iv)決議根據《特拉華州公司法》第251(h)條款實施合併。

要約的主要條款和條件的摘要出現在本要約採購的第1頁「摘要條款清單」中。在決定是否在要約中投標您的股份之前，您應仔細閱讀本文件的全部內容。

本次要約或合併均未獲得美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會的批准或否決，SEC或任何州證券委員會也未對本要約或合併的公平性或優點、以及本要約購買中包含的信息的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是非法的，並構成刑事犯罪。

本要約的信息代理人是：

LOGO

美洲大道1290號，9樓

紐約，NY 10104

股東、銀行和經紀人

免費電話： (866) 461-7054

電子郵件：Crownlabs@georgeson.com

如果您作爲記錄持有人直接持有股份，請完整填寫並簽署隨本次購買要約附帶的轉讓信函（或者在賬簿轉讓的情況下，提供一份代理人信息消息（定義見下文），以替代轉讓信函），並按照其中所列的說明將轉讓信函及任何所需的簽名擔保和所有其他所需的文件郵寄或遞送至存款機構（定義見下文的「摘要條款表」）。這些材料必須在截止時間之前送達存款機構。

•

如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理持有股份，請要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理在截止時間之前通過存託信託公司的（「DTC」）自動要約程序（「ATOP」）出讓您的股份。

如有任何疑問或需要幫助，請致函Georgeson LLC，此次要約的信息代理（「信息代理」），其地址和電話號碼在本次購買要約的封底中列出。股東可以無償從信息代理處獲取本次購買要約、相關轉讓信函及與此次要約相關的其他材料的更多副本。此外，您還可以在www.sec.gov上免費獲得本次購買要約、相關轉讓信函及與此次要約相關的任何其他材料。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理以獲得幫助。

本次購買要約及相關的轉讓信函包含重要信息，您在作出是否參與本次要約的決定之前，應仔細閱讀這兩份文件的全部內容。


	頁
摘要條款清單		1
介紹		12
要約收購		14
1. 要約條款		14
2. 接受支付及支付股份		16
3. 接受要約及委託股票的程序		17
4. 撤回權利		20
5. 美國聯邦所得稅的重大影響		20
6. 股份的價格區間；股份的分紅派息		23
7. 關於Revance的某些信息		23
8. 關於Crown、合併子公司及某些相關方的某些信息		24
9. 資金的來源和數量		25
10. 要約的背景；與Revance的過去聯繫或談判		27
11. A&R合併協議；其他協議		35
12. 要約的目的；對Revance的計劃		61
13. 供應的某些影響		62
14. 分紅和分配		63
15. 供應的條件		63
16. 某些法律事項；監管批准		65
17. 評估權		67
18. 費用和支出		69
19. 雜項		69

附錄 I 皇冠、合併子公司及相關方的董事和高級管理人員		附表 I-1

本摘要條款表包含的信息僅爲摘要，不應替代本要約購買的更詳細描述以及在相關的交付信函和其他與要約相關的材料中包含的信息。我們強烈建議您仔細閱讀本要約購買、相關的交付信函和其他與要約相關的材料的全部內容。本摘要條款表包括與本要約購買其他部分的交叉引用，您將在這些部分中找到提及的主題的更完整描述。本摘要條款表以及本要約購買其他地方有關Revance的信息由Revance提供給皇冠控股和合並子公司，或從公開可得的Revance在美國證券交易委員會（SEC）備案的文件或其他公共來源獲取。皇冠控股和合並子公司未獨立驗證此類信息的準確性和完整性。


尋求的證券		在滿足某些條件（包括滿足最低條件（如第15節「要約的條件」中所述））的情況下，Revance的所有已發行和未償還的普通股，每股面值$0.001。

每股報價		根據本要約購買及相關交付信函中規定的條款和條件：每股$3.10，淨額支付給股東，現金支付，不計利息，並減去任何必需的稅收預扣。

報價到期時間		在2025年1月13日東部時間晚上11:59過一分鐘，除非報價另有延長或提前終止。

合併子公司		Reba Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，是皇冠的全資子公司。

Revance董事會推薦		Revance董事會一致建議Revance的股東接受報價並根據報價轉讓他們的股份。

誰在提供購買我的證券？

•

Reba Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，是皇冠的全資子公司，其成立 solely 旨在促進皇冠對Revance的收購，正在提供以報價價格收購所有股份。

•

除非上下文另有指示，在本購買要約中，我們使用「我們」、「我們」和「我們的」來指代Merger Sub及適當時的皇冠。我們使用術語「Merger Sub」來指代Reba Merger Sub, Inc.，使用術語「皇冠」來指代Crown Laboratories, Inc.，而使用術語「Revance」來指代Revance Therapeutics, Inc.。

請參見第8節——「關於皇冠、Merger Sub及相關方的某些信息。」

在此次要約中尋求的證券類別和數量是什麼？

•

Merger Sub正提供購買所有已發行和流通中的股份，依據本購買要約中所列的條款和條件。在本購買要約中，我們使用術語「要約」來指代此次購買股份的要約，使用術語「股份」來指代Revance已發行和流通的普通股，每股面值$0.001，使其成爲要約的對象。

請參見第1節——「要約條款。」

你爲什麼要提出這個要約？

•

我們提出該要約是因爲我們想要獲得Revance的控制權，並最終獲得其全部股權。在要約完成後，我們打算完成合並（作爲

如果您是自己持有股份的股東，並且直接將股份提交給我們，您將不需要支付經紀費用或其他類似費用。如果您通過經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理持有您的股份，且您的經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理代表您提交股份，您的經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理可能會向您收取費用。您應該諮詢您的經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理，以確定是否會產生任何費用。

請參閱本購買提議的「介紹」和第18節——「費用和支出」。

是否有協議 管理 該提議？

•

是的。Revance、Crown和Merger Sub已於2024年12月7日簽署《修訂和重述合併協議》（可能會不時修訂，簡稱「 A&R合併協議」）。A&R合併協議修訂、重述並取代之前於2024年8月11日簽署的《合併協議》（簡稱「原始合併協議」），該協議是Revance、Crown和Merger Sub之間的協議。A&R合併協議包含該提議和合並的條款和條件。

請參閱第11節——「A&R合併協議；其他協議——A&R合併協議」和第15節——「提議的條件。」

我在本次要約中 tendering 我的股份或將我的股份兌換現金的美國聯邦所得稅後果是什麼？ 根據 合併流程？

•

根據要約或合併的規定，將股份兌換爲現金將被視爲應稅交易。美國持有人（定義如下）在根據要約出售股份或根據合併兌換現金時，一般會根據美國聯邦所得稅法規確認資本收益或損失，金額等於（i）收到的現金額（在扣除預扣稅之前確定）與（ii）根據要約出售股份或根據合併轉換的股份的調整稅基之間的差額（如有的話）。請參閱第5節 - 「重大美國聯邦所得稅後果」，以獲取有關要約和合並稅務處理的更詳細討論。

•

如果您是非美國持有人（定義如下），通常情況下，除非您與美國有某些關聯，否則您不會因根據要約出售股份或根據合併收到現金而受到美國聯邦所得稅的限制。有關要約和合並稅務處理的更詳細討論，請參閱第5節 - 「重大美國聯邦所得稅後果」。

是的。我們估計我們將需要大約6.55億美元的現金，以(i)根據報價購買所有股份並完成合並；(ii)支付與需要在合併結束時支付的Revance任何未償還債務的再融資或償還相關的所有金額；以及(iii)支付與由皇冠公司或合併子公司在合併結束時需要支付的與A&R合併協議所涉及交易相關的所有費用和開支。擔保人（定義見下文）已向皇冠提供了股權承諾函（定義見下文），根據該函件，擔保人同意向皇冠貢獻總計約4.02億美元，以購買皇冠的股權或債務證券，受股權承諾函中列出的某些常規條件的滿足。皇冠與控股（定義見下文），皇冠的母公司，向Revance提供了一份債務承諾函（定義見下文），根據該函件，某些貸款人承諾向皇冠提供債務融資（定義見下文）以所列的金額，並受該函件中的條款和條件的約束，目的是爲報價和合並及A&R合併協議所涉及的其他交易提供融資。皇冠將向合併子公司提供或以某種方式預付擔保人的股權或債務投資和債務融資所產生的收益，加上皇冠的現金，我們預計這將足以(i)根據報價購買所有股份並完成合並；(ii)支付與需要在合併結束時支付的Revance任何未償還債務的再融資或償還相關的所有金額；以及(iii)支付與由皇冠公司或合併子公司在合併結束時需要支付的與A&R合併協議所涉及交易相關的所有費用和開支。見第9節 - 「資金來源和金額。」

•

該提議不以Crown或Merger Sub融資或資金購買股份爲條件。然而，Revance已在A&R合併協議中同意盡其合理最大努力，配合Crown和Merger Sub採取某些行動，以協助安排債務融資。

•

請參閱第9節—「資金來源及金額」。

Merger Sub的財務狀況與我決定在提議中投標我的股份有關嗎？

•

我們認爲Merger Sub的財務狀況與您決定在提議中投標股份無關，因爲：

•

該提議是針對所有已發行和流通的股份，僅以現金形式進行；

•

Crown已獲得一項資金的股權承諾，結合債務融資和Crown的現金儲備，足以購買在提議中有效投標（且未正確撤回）的所有股份，並且如果我們完成提議和合並，所有股份將轉換爲以現金金額等於提議價格的權利；

•

擔保人是從事私人股權投資購買、銷售和擁有的私人股權基金，除了投資外沒有其他業務運營；擔保人對提供股權承諾的承諾以及Ares Capital對提供債務融資的承諾如上述及第9節—「資金來源及金額」所述對您在提議中的決定是重要的；

•

該提議和合並不受任何融資條件的限制。

是的，合併子公司的義務是在本要約下接受有效投標（且未適當撤回）的股份進行付款，受第15節—「要約條件」的各種條件的約束，包括最低條件。「最低條件」是指根據要約條款有效投標並「接收」（如《特拉華州一般公司法》第251(h)(6)(f)節所定義）且未有效撤回的股份數，表示（並將在要約完成後立即表示）至少佔所有已發行股份的投票權的多數。請參閱第15節—「要約條件。」

如果您不完成要約，您是否仍會完成合並？

•

不。如果要約未按照本購買要約完成，則我們和Revance都沒有義務推進或完成合並。請參閱第11節—「A&R合併協議；其他協議—A&R合併協議。」

我有多長時間來決定是否在要約中投標我的股份？

•

您將在要約到期時間之前有時間來投標您的股份。「到期時間」是指2025年1月13日晚上11:59（東部時間）之後的一分鐘，除非根據A&R合併協議的條款要約的到期被延長至後續日期，此情況下「到期時間」是指該後續日期的後續時間。此外，如果根據A&R合併協議，我們決定或被要求延長要約，如下所述，您將有額外的時間來投標您的股份。我們不提供保證交付程序。因此，Revance的股東必須允許在正常的DTC業務時間內完成必要的投標程序，而正常的業務時間在到期時間之前結束。DTC的正常營業時間是週一至週五（假期除外）東部時間上午8:00至下午5:00。Revance的股東必須按照本購買要約和相關的轉讓函中規定的程序在到期時間之前投標他們的股份。到期時間後，存託者收到的投標將被忽略且無效。

請參閱第1節——「要約條款」和第3節——「接受要約和轉讓股份的程序」。

要約可以延期嗎？在什麼情況下可以？

•

可以。A&R合併協議包含規定，管理合併子公司在什麼情況下需要或允許延長要約，以及皇冠在什麼情況下需要促使合併子公司延長要約。具體來說，A&R合併協議規定：

•

合併子公司應在任何適用於要約的SEC或其工作人員規則、法規、解釋或立場要求的任何期間內延長要約，或者在有關要約的文件或納斯達克或適用法律的規則和法規要求的任何期間內延長要約（包括爲了遵守根據《交易法》發佈的第14e-1(b)條在要約價格方面的規定）；

•

如果在初始到期時間或要約預計到期的任何後續時間，任何要約條件（除了最低條件和任何在到期時本質上需要滿足的條件（前提是這些條件）

在要約在該時間到期的情況下可以滿足或合法放棄）尚未滿足或放棄（在可通過合併子公司或皇冠放棄的範圍內），那麼合併子公司應延長（並重新延長）要約和其到期日期，超過初始到期時間或該後續到期時間，進行連續延長期間（每個此類單獨延長期限不得超過10個工作日（按《交易法》第14d-1(g)(3)條款中的規定計算））；以及

•

如果在初始到期時間或要約預計到期的任何後續時間，所有要約條件（除了最低條件，以及在到期時本質上需要滿足的其他任何條件（前提是這些條件在要約在該時間到期的情況下能夠滿足或合法放棄））已經滿足或放棄（在可通過合併子公司或皇冠放棄的範圍內），且最低條件尚未滿足，則合併子公司可以，並且，應Revance的書面要求，合併子公司應延長（並重新延長）要約和其到期日期，超過初始到期時間或該後續到期時間，進行連續延長期間（每個此類單獨延長期限不得超過10個工作日（按《交易法》第14d-1(g)(3)條款中的規定計算）；前提是，合併子公司在此第三個要點下不應被要求延長要約的到期超過25個工作日。

在每種情況下，合併子公司不要求延長要約，直到外部日期或A&R合併協議的終止爲止。「外部日期」指2025年2月7日。詳見第1節——「要約條款」和第11節——「A&R合併協議；其他協議——A&R合併協議。」

後續要約期會有嗎？

•

不，A&R合併協議沒有提供根據《交易法》第14d-11條進行「後續要約期」的規定，除非經過Revance的事先書面同意。

如果我們延長要約，我將如何被通知？

•

如果我們延長要約，我們打算通知Computershare Trust Company, N.A.，要約的存款和支付代理（「存款人」），任何延長，並將在先前安排的到期時間的下一個工作日東部時間上午9:00之前發佈新聞稿宣佈延長。

詳見第1節——「要約條款。」

要約最重要的條件是什麼？

•

合併子公司接受有效投標的股份的支付義務（並且未正確撤回）受一些條件的滿足，在要約的預定到期時間之前，包括其他條件：

•

最低條件（定義見第15節 - 「報價條件」）；

•

反壟斷條件（定義見第15節 - 「報價條件」），已滿足；

•

法律限制條件（定義見第15節 - 「報價條件」）；和

•

陳述條件（定義見第15節 - 「報價條件」）。

上述報價條件進一步描述，其他報價條件在第15節 - 「報價條件」中描述。報價和合並不受任何融資條件的限制。

如果您作爲登記持有人直接持有股份，請根據附隨的購買要約中設置的說明，填寫並簽署轉讓信（或者，在書面轉賬的情況下，發送代理人的消息以代替轉讓信），並將轉讓信與任何所需的簽名保證及所有其他所需文件郵寄或交送給存託處。這些材料必須在到期時間之前送達存託處。

•

如果您通過經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理持有股份，請要求您的經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理在到期時間之前通過ATOP提交您的股份。

•

我們不提供保證交付程序。因此，Revance的股東必須在DTC正常營業時間內留出足夠的時間以完成所需的遞交程序，DTC的正常營業時間比到期時間早結束。DTC的正常營業時間爲每週一至週五美國東部時間上午8:00至下午5:00，節假日除外。Revance的股東必須按照本購買要約及相關的遞交函中規定的程序在到期時間之前提交他們的股份。到期時間之後寄送給存款機構的遞交將被忽視且無效。

請參閱第3節 — 「接受要約和遞交股份的程序。」

如果我接受要約，我將如何獲得支付？

•

如果滿足要約條件並且我們接受您的有效遞交股份進行支付，支付將通過將接受要約的股份的總購置價格存入存款機構來完成，存款機構將在此過程中作爲遞交股東的代理，負責從合併子公司接收支付並將支付轉交給已接受支付的遞交股東，前提是遵守相關法律要求的任何稅款扣繳。

請參閱第3節 — 「接受要約和遞交股份的程序。」

我可以在什麼時間之前撤回之前遞交的股份？

•

您可以在到期時間之前的任何時候撤回之前遞交的股份。此外，如果我們在要約開始後的60天內未接受您的股份進行支付，您可以在2025年2月10日之後隨時撤回這些股份。^th 在要約開始後的第二天，直到我們接受您的股份支付。

請查看第4節 - 「撤回權利」。

我如何正確撤回先前投標的股份？

•

要正確撤回先前投標的股份，您必須在到期時間之前向存託機構提交帶有所需信息的書面撤回通知。如果您是通過給經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理人提供指示來投標股份的，您必須指示經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理人及時安排在到期時間之前撤回您的股份。

請查看第4節 - 「撤回權利」。

是的。在2024年12月7日舉行的會議上，Revance董事會一致(i) 判斷A&R合併協議是可行的，並符合Revance及Revance股東的最佳利益，該協議依據DGCL第251(h)條款規定了要約和合並的條款和條件；(ii) 批准Revance簽署和交付A&R合併協議，Revance執行該協議下的契約和其他義務，並在其中規定的條款和條件下完成要約和合並；(iii) 決定建議Revance的股東根據要約向合併子公司投標其股份，依據其中列明的條款和條件；(iv) 決定合併將根據DGCL第251(h)條款進行。

Revance董事會推薦和批准要約的原因描述已在Revance的《招攬/推薦聲明 Schedule 14D-9》（「Schedule 14D-9」）中列出，該聲明將與要約材料（包括本購買要約和相關的轉讓信函）一起郵寄給Revance股東。.

股東應仔細閱讀Schedule 14D-9中列出的信息，包括該文件中在「Revance董事會的推薦」和「要約及合併的背景；推薦的理由」子標題下列出的信息。

如果根據要約投標的股份被合併子公司購買，Revance會繼續作爲一家公衆公司嗎？

•

不。我們預計將在要約完成後儘快完成合並。一旦合併發生，Revance將成爲皇冠的全資子公司。合併後，我們將使股份從納斯達克退市並在交易法下注銷。

請參見第13節——「要約的某些影響」。

是否需要召集Revance股東會議來批准合併？

•

不需要。根據特拉華州法典(DGCL)第251(h)節，除非公司章程明確要求，對於在適用的合併協議簽署之前，有超過2000名持有者的列在國家證券交易所的類別或系列股票的組成公司的合併，不需要股東投票授權。

•

合併協議明確允許或要求通過DGCL第251(h)節進行合併，並規定該合併應在收購要約完成後儘快進行；

•

收購公司按照合併協議中規定的條款，完成對該組成公司所有已發行股票的收購要約，如果沒有DGCL第251(h)節的規定，該公司將有權對合並協議的通過或拒絕進行投票；但是，該收購要約可能以提交組成公司股票的一定數量或百分比爲條件，或者可以排除任何被排除的股票（按照DGCL的定義）；

•

在收購要約完成後，收購公司不可撤銷地接受購買的股票，以及收購公司或其附屬公司所持有的其他股票，至少等於該組成公司的每類股票所需的投票百分比，以通過合併協議；

如果要約完成，且滿足或放棄A&R合併協議中規定的某些條件（見第11節 — 「A&R合併協議；其他協議 — A&R合併協議」），合併子公司將根據DGCL第251(h)條與Revance合併。在生效時間，在生效時間前立即發行和流通的每一股股份（除（i）Revance或其任何子公司在生效時間前立即擁有的股份，（ii）在要約開始時由Crown、合併子公司或其任何關聯方擁有並在生效時間前立即擁有的股份，（iii）在要約中不可撤回接受購買的股份，或（iv）異議股份），將轉換爲有權接收合併對價，減去任何所需的稅款代扣。

•

如果合併完成，未在要約中投標其股份的Revance股東（排除正確行使評估權的股東）將收到與投標股份時相同的每股要約價格。因此，如果要約完成且合併完成，您投標股份與不投標股份的唯一區別在於（i）如果您在要約中投標股份，您可能會更早收到付款；（ii）如果您在要約中投標股份，評估權將不適用，但如果您不在要約中投標股份且在所有方面遵循DGCL第262條，評估權將在合併中適用。見第17節 — 「評估權」。

•

然而，在不太可能的情況下，如果要約完成但合併未完成，Revance的股東數量和仍然掌握在公衆手中的股份數量可能會小到不再有活躍的公共交易市場（或者，可能沒有任何公共交易市場）來交易這些股份。此外，在這種情況下，股份可能會從納斯達克退市，Revance也將不再需要根據《交易法》向美國證券交易委員會（SEC）進行備案。

請參見本購買要約的「簡介」，第11節 - 「A&R合併協議；其他協議 - A&R合併協議」和第13節 - 「要約的某些影響」。

我的限制股票單位、限制股票和期權會發生什麼？

•

該要約僅針對股份，而不針對Revance發行的未完成限制股票單位、限制股票或股票期權。持有未完成限制股票單位、限制股票或

在生效時間，由於合併，Revance的每個已歸屬限制股票單位獎勵（「已歸屬公司RSU」）和Revance的已歸屬限制股票（「已歸屬公司RSA」），這些單位或股票在生效時間之前是服務基礎的歸屬條件並仍然有效，或因合併的完成而依據其條款歸屬的，及Revance董事會的非員工成員持有的每個限制股票獎勵（無論是已歸屬還是未歸屬）（「董事RSA」），在任何情況下，依據Revance Therapeutics, Inc. 2014年股權激勵計劃、Revance Therapeutics, Inc. 修訂和重述的2014年誘導計劃及Hint, Inc. 2017年股權激勵計劃（統稱「公司股權計劃」）授予的，將被取消並轉換爲獲得一次性付款的權利，該付款不計利息並須遵守適用的預扣稅，等於（a）對於每個已歸屬公司RSU，以A&R合併協議中定義的每股價格乘以截至生效時間之前的該已歸屬公司RSU項下的普通股總數，以及（b）對於每個已歸屬公司RSA和董事RSA，以每股價格計算。

•

在生效時，由於合併，每個有效的購買普通股的期權（「有效公司期權」）和每個授予Revance董事會非員工成員的有效及未有效的購買普通股的期權（「董事期權」），在每種情況下，依據任何公司股權計劃授予的，將被取消並轉換爲獲得一次性現金支付的權利，不帶利息，並需繳納適用的預扣稅，等於（a）普通股的每股價格減去相關有效公司期權和董事期權適用的每股行使價格的差額（如有），以及（b）相關有效公司期權和董事期權適用的普通股數量。每個每股行使價格等於或高於每股價格的有效公司期權和未有效購買普通股的期權將在生效時被取消，且不會支付任何現金或其他對價。

•

在生效時，由於合併，依據任何公司股權計劃授予的每個限制性股票獎勵，若完全或部分基於績效目標或指標的達成而需滿足歸屬條件（「公司PSA」），並且在生效時立即前仍然有效，將被取消並轉換爲獲得一次性現金支付的權利，不帶利息，並需繳納適用的預扣稅，等於每股價格（績效指標將在實際績效基礎上，根據每股價格的水平被視爲達成）。在生效時，任何未按照A&R合併協議日期的有效條款歸屬而生效的公司PSA將被取消，而不支付任何費用。

•

在生效時，由於合併，依據任何公司股權計劃授予的每個限制性股票單位獎勵，若完全或部分基於績效目標或指標的達成而需滿足歸屬條件（「公司PSU」），並且在生效時立即前仍然有效，將被取消並轉換爲獲得一次性現金支付的權利，不帶利息，並需繳納適用的預扣稅，等於（a）每股價格乘以（b）相關公司PSU獎勵的普通股數量（績效指標將在信息披露信（如下定義）中設定的水平被視爲達成）。爲清楚起見，任何在生效時未按照其條款生效的公司PSU將在生效時被取消，且不支付任何費用。

見第11節 — 「A&R合併協議; 其他協議 — A&R合併協議。」

在生效時，因合併，Revance的每一項未歸屬限制性股票單位獎勵（「未歸屬公司RSU」）以及Revance的每一項未歸屬限制性股票獎勵（「未歸屬公司RSA」），根據任何公司股本計劃授予，且在生效前立即尚未歸屬，將被取消並轉換爲接收現金的權利，且不支付利息，並須遵循適用的預扣稅，等於（a）對於每一項未歸屬公司RSU，按每股價格乘以該未歸屬公司RSU所涉及的普通股總數（「現金替代公司RSU金額」）；（b）對於每一項未歸屬公司RSA，按每股價格（「現金替代公司RSA金額」）。

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在生效時，因合併，依據任何公司股本計劃授予的每一項未歸屬普通股購買期權（「未歸屬公司期權」）將被取消，並轉換爲接收現金的權利，且不支付利息，並須遵循適用的預扣稅，等於（a）每股價格與該未歸屬公司期權所涉及的普通股適用行使價格的差額和（b）該未歸屬公司期權所涉及的普通股股份數（「現金替代公司期權金額」，與現金替代公司RSU金額和現金替代公司RSA金額一起稱爲「現金替代金額」）。每項已歸屬公司期權和未歸屬公司期權如果每股行使價格等於或高於每股價格，將在生效時被取消，而不支付任何現金或其他對價。

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每筆現金替代金額將在持有人與皇冠或其 affiliates（包括Revance或其子公司）繼續服務至適用的歸屬日期的情況下，按照與該現金替代金額所交換的基礎股權獎勵的歸屬及支付的相同時間歸屬並支付。如果此類現金替代金額的持有人發生了符合條件的解僱（如A&R合併協議中定義），則未支付的現金替代金額將歸屬並可支付。

ESPP和公司股權計劃將會發生什麼？

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在生效時間之前，Revance將終止公司股權計劃，並採取行動終止2014年員工股票購買計劃，自最終購買期結束後立即生效（如A&R合併協議中定義）。

請參見第11節——「A&R合併協議；其他協議——A&R合併協議。」

截至最近日期，我的股份的市場價值是多少？

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在2024年12月6日，即A&R合併協議執行的公開公告之前的最後一個完整交易日，納斯達克上股份的收盤價格報告爲每股3.82美元。在2024年12月11日，即要約開始之前的最後一個完整交易日，納斯達克上股份的收盤價格報告爲每股3.04美元。我們鼓勵您在決定是否出讓您的股份之前，獲取最近的市場報價。

請參見第6節——「股份的價格區間；股份的分紅派息。」

是否有任何股東已經同意在要約中出讓他們的股份或以其他方式支持要約？

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是的。2024年12月7日，爲執行和交付A&R合併協議，Mark J. Foley、David A. Hollander、Dwight O. Moxie、Erica Jordan和Tobin Schilke

（統稱爲「支持股東」），在各自作爲Revance股東的身份下，與皇冠和合並子公司簽署了修訂和重述的投標和支持協議（統稱爲「支持協議」），該協議修訂、重述並取代了2024年8月11日由支持股東、皇冠和合並子公司簽署的投標和支持協議，根據該協議，每位支持股東同意，除某些例外外（包括有效終止A&R合併協議），（i）將其持有的所有股份在要約中進行投標，（ii）反對其他提議收購Revance，及（iii）對其採取關於Revance及其股份的行動的能力附加其他某些限制。

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每份支持協議將在以下最早發生的情況下自動終止：（i）根據其條款有效終止A&R合併協議，（ii）生效時間，（iii）皇冠向相關支持股東發出書面終止通知終止該投標和支持協議，或（iv）在沒有相關支持股東同意的情況下，任何對A&R合併協議或要約的修訂或變更生效，這將以不利於該支持股東個人或Revance股東總體的方式減少金額或改變形式，根據A&R合併協議的條款。支持股東在2024年12月7日時共同受益擁有約1.6%的未發行股份。

見第11節 — 「A&R合併協議；其他協議 — 支持協議。」

我在要約中會擁有評估權利嗎？

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If the Offer is successful and the Merger is consummated, Revance stockholders who continuously held Shares from the date of the demand for appraisal through the effective date of the Merger who: (i) did not tender their Shares in the Offer; (ii) otherwise comply with the applicable requirements and procedures of Section 262 of the DGCL, including providing documentary evidence of such stockholder’s beneficial ownership of such Shares; and (iii) do not thereafter withdraw their demand for appraisal of such Shares or otherwise lose their appraisal rights, in each case in accordance with Section 262 of the DGCL, will be entitled to demand appraisal of their Shares and receive, in lieu of the consideration payable in the Merger, a cash payment equal to the 「fair value」 of such Shares exclusive of any element of value arising from the accomplishment or expectation of the Merger, together with a fair rate of interest, if any, as determined by the Delaware Court of Chancery (the 「Delaware Court」), in accordance with Section 262 of the DGCL. Stockholders should be aware that the fair value of their Shares could be more than, the same as, or less than Offer Price or the consideration payable in the Merger (which is equivalent in amount to the Offer Price), and that an investment banking opinion as to the fairness, from a financial point of view, of the consideration payable in a sale transaction, such as the Offer and the Merger, is not an opinion as to, and does not otherwise address, fair value under Section 262 of the DGCL. Any stockholder contemplating the exercise of such appraisal rights should review carefully the provisions of Section 262 of the DGCL, particularly the procedural steps required to properly demand and perfect such rights.

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More information regarding Section 262 of the DGCL, including how to access it without subscription or cost, is set forth in Revance’s Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9, which is being mailed to Revance stockholders together with the Offer materials (including this Offer to Purchase and the related Letter of Transmittal).

請參見第17節 — 「評估權利」。

如果我對報價有疑問，我該打電話給誰？

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您可以撥打Georgeson LLC，報價的信息代理（「信息代理」），免費電話（866） 461-7054。有關信息代理的更多聯繫信息，請參見本購買要約的背面。

Reba Merger Sub, Inc.是一家特拉華州公司（「合併子公司」），是Crown Laboratories, Inc.的全資子公司，特拉華州公司（「皇冠」），提供購買所有已發行以及在外流通的普通股，每股面值0.001美元（「股份」），Revance Therapeutics, Inc.是一家特拉華州公司（「Revance」），以每股3.10美元的購買價格（「要約價格」），以現金的形式淨支付給股東，沒有利息，並扣除任何需要的稅收扣繳，依據本購買要約及相關提交信的條款和條件（該要約與本購買要約一起，在不時修訂或補充的情況下，共同構成「要約」）。

本要約是根據2024年12月7日的修訂及重述的合併協議和計劃而發出的（如有不時修訂，「A&R合併協議」），由Revance、皇冠和合並子公司共同簽署。根據合併子公司在滿足或豁免某些條件後，合併子公司將與Revance合併，依據特拉華州通用公司法第251(h)條（修訂的「DGCL」），在本A&R合併協議中規定的條款和條件下，Revance將繼續作爲存續公司（「存續公司」），併成爲皇冠的全資子公司（「合併」）。合併的生效時間（「生效時間」）時，在生效時間前立即已發行和在外流通的每股股份（除（i）在生效時間前由Revance或其任何全資子公司（每個稱爲「Revance子公司」）持有的股份，（ii）在要約開始時由皇冠、合併子公司或其任何關聯公司（根據DGCL第251(h)條的定義）持有的股份，以及在生效時間前由皇冠、合併子公司或其任何關聯公司持有的股份，（iii）在要約中不可撤回地接受購買的股份或（iv）持有股東有權要求並適當地要求對該等股份進行評估的股份，依據並完全符合DGCL第262條，且未未能完美或以其他方式放棄、撤回或失去對該等股份的評估權（「異議股份」）），將被轉換爲有權收到現金金額，該金額等於要約價格，無利息，由合併子公司支付，扣除任何需要的稅收扣繳（「合併對價」）。

在任何情況下，對於在要約中被接受的股份購買價將不支付利息，包括因要約的任何延長或任何付款延遲而導致的情況。

A&R合併協議在第11節中有更詳細的描述——「合併協議；其他協議——A&R合併協議。」

直接向存款人（如上述「摘要條款表」中定義）提交股份的記錄持有股東，將不需要支付關於合併子公司根據要約對股份購買所需的經紀費用或佣金，或者除非在轉讓信函第6節中另有規定，股份轉讓稅。通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理持有其股份的股東應諮詢這些經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理，以確定是否收取任何服務費或佣金。

Revance董事會（「Revance董事會」）一致認爲(i) 根據DGCL第251(h)條的規定，A&R合併協議提供的要約和合並，符合A&R合併協議中列明的條款和條件，及其他 A&R合併協議所考慮的交易是明智的，並對Revance及其股東的最佳利益有利；(ii) 批准Revance執行和交付A&R合併協議，以及Revance根據A&R合併協議履行其約定和其他義務，並根據A&R合併協議中列明的條款和條件完成要約和合並；(iii) 決議建議Revance的股東根據A&R合併協議的條款和條件將其股份提交給合併子公司；(iv) 決議根據DGCL第251(h)條執行合併。

Revance董事會授權和批准A&R合併協議以及交易完成的理由已列入Revance向Revance股東郵寄的14D-9號計劃的徵募/推薦聲明（「14D-9號計劃」），該材料與要約材料（包括本購買要約和相關轉讓信）一起發送。股東應仔細閱讀14D-9號計劃中包含的信息，包括在「Revance董事會的推薦」和「要約與合併的背景；推薦理由。」小標題下提供的信息。

合併子公司接受付款並支付有效提交（且未正確撤回）的股票的義務受以下條件的滿足限制：（i）最低條件（如第15節中定義——「要約條件」）和（ii）反壟斷條件（如第15節中定義——「要約條件」），該條件已有滿足。要約還需滿足本要約購買中列出的其他常規條件。請參見第15節——「要約條件。」此要約及合併沒有融資條件。

Revance已告知皇冠，Revance董事會於2024年12月7日召開會議，Centerview Partners LLC（「Centerview」）向Revance董事會口頭提供了其意見，該意見隨後以書面形式確認，日期爲該日。根據該日的假設、所遵循的程序、考慮的事項以及Centerview在準備其意見時所做的審查的資格和限制，建議支付給股票持有者的合併對價（不包括（i）作爲庫藏股由公司持有的股票或在有效時間之前由皇冠、合併子公司或其關聯方（根據特拉華州《公司法》第251(h)節定義）持有的股票，及（ii）反對股票（在條款（i）和（ii）中提及的股票，以及持有的任何公司的關聯方的股票統稱爲「排除股票」）根據A&R合併協議是從財務角度來看對該持有者是公平的。Centerview提供給Revance董事會的書面意見全文附在Schedule 14D-9的附件I中。

本要約購買及相關的遞交信包含重要信息，應在做出任何有關要約的決定之前仔細閱讀其全部內容。

Merger Sub 提供以要約價格購買所有未償還股票，以現金支付給股東，不計利息且扣除任何所需的稅務預扣。根據要約的條款和條件（包括在要約延長或修訂的情況下，此類延長或修訂的條款和條件），我們將接受所有在到期時間之前有效提交且未按照第4節"撤回權利"中所述正確撤回的股票的付款，並會在到期時間後及時支付。

要約的條件包括，最小條件、反壟斷條件以及其他已滿足的條件，這些條件在第15節"要約的條件"中有所描述。

(a) A&R 合併協議包含了在何種情況下 Merger Sub 被要求或允許延長要約的條款。具體而言，A&R 合併協議規定：

(i) Merger Sub 將根據適用於該要約的SEC或其工作人員的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限延長要約，或根據納斯達克的規則和相關法律（包括爲遵守《交易法》下的規則14e-1(b)而需要的期限），延長要約；

(ii) 如果在初始到期時間或任何後續要約計劃到期的時間，任何要約條件（最低條件和在要約到期時要滿足的條件除外（前提是這些條件可以在要約到期時被滿足或有效放棄））未得到滿足或放棄（在 Merger Sub 或 Crown 能夠放棄的範圍內），則 Merger Sub 應當在初始到期時間或該後續到期時間之後，將要約及其到期日期延長（並重復延長）至連續延長期限（每個單獨的延長期限不超過10個工作日（按《交易法》下的規則14d-1(g)(3)的規定計算））；

(iii) 如果在最初的到期時間或任何後續與要約定於到期的時間，每個要約條件（除了最低條件，以及任何在要約到期時自然應滿足的條件（前提是這些條件能夠在要約在該時間到期時得到滿足或有效放棄））都已得到滿足或放棄，而最低條件尚未滿足，則合併子公司可以在Revance的書面請求下，應延長（並重新延長）要約及其到期日期，超出最初的到期時間或該後續到期時間，進行連續的延期（每個單獨延期的長度不得超過10個工作日（按照《交易法》第14d-1(g)(3)條的規定計算））；但無論如何，合併子公司不應被要求根據此條款(iii)將要約的到期時間延長超過25個工作日。

在每種情況下，合併子公司不需要將要約的期限延長至外部日期或A&R合併協議的終止時間之前。請參見第1節—「要約條款」和第11節—「A&R合併協議；其他協議—A&R合併協議。」

如果我們延長要約、延遲接受股份支付或因任何原因無法根據要約接受股份支付，則在不損害我們根據要約和A&R合併協議下的權利的情況下，存託機構可以代表我們保留已提交的股份，這些股份不得撤回，除非提交的股東根據第4節—「撤回權利」所描述的權利有權撤回，以及根據《交易法》第14e-1(c)條的其他要求。

合併子公司明確保留根據適用法律的允許，隨時部分或全部放棄任何要約條件或以任何不與此不一致的方式修改要約條款的權利。

任何對要約的延長、延遲、終止或修訂將盡快通過公開公告予以跟進，並且在延長的情況下，此公告將在之前計劃的到期時間之後的工作日上午9:00（東部時間）之前發佈。在不限制我們選擇以任何方式進行公開公告的前提下，我們打算通過發佈新聞稿和進行適當的提交向SEC公告有關要約的信息。

如果我們對要約的條款或有關要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的重大條件，我們將傳播額外的要約材料並延長要約，在每種情況下，如果《交易法》第14d-4(d)(1)、14d-6(c) 和14e-1條款要求的情況下進行。在對要約條款或有關要約信息的重大更改後，要約必須保持開放的最短期限，除價格變更或證券比例變更外，將取決於事實和情況，包括條款或信息更改的相對重要性。我們理解，SEC認爲，提供的要約應在材料第一次發佈、發送或給予持有者之日起至少開放五個工作日，對於價格變更或尋求股份比例的變更，至少需要10個工作日以便給持有者和投資者反應留下足夠的時間。

如果在到期時間之前或之際，我們增加了對接受支付的股份的補償，增加的補償將支付給所有在要約中購買股份的持有者，無論這些股份是否在增加補償的公告之前被提交。

合併子公司的義務是不可撤銷地接受所有有效投標並未妥善撤回的股份的付款，並支付這些股份，該義務受限於達成要約條件的滿足。儘管要約或A&R合併協議的任何其他條款規定，合併子公司不需要，也不會要求皇冠促使合併子公司接受付款，或者根據證券交易委員會的適用規則和規定，包括《交易法》下的規則14e-1(c)，支付任何投標股份，如果在計劃的到期時間時，任何要約條件未得到滿足。在A&R合併協議中描述的某些情況下，皇冠或Revance可以終止A&R合併協議。

Revance已向我們提供其股東名單和證券頭寸列表，以便將此購買要約、相關的傳遞信函和其他與該要約相關的材料傳遞給股份持有者。此購買要約、相關的傳遞信函和其他與該要約相關的材料，

要約，包括Schedule 14D-9，將郵寄給名下在Revance股東名單上的股份記錄持有者，並將爲後續轉發給股份的實際擁有者提供給經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司及其他名義持有人，這些名義持有人的名字或其提名人的名字出現在Revance的股東名單上，或在適用的情況下，列爲清算機構的證券頭寸名單的參與者。

2.	接受付款及支付股份

受要約和A&R合併協議的條款限制，並受限於第15節「要約的條件」中列出的所有要約條件的滿足或豁免，我們將接受所有有效投標且未妥善撤回的股份的付款，並在到期時間後不遲於兩個工作日內支付這些股份（接受付款的日期和時間爲「接受時間」）。根據規則14e-1(c)和規則14d-11(e)的適用要求，以及遵守A&R合併協議，我們明確保留爲了完全或部分遵守任何適用法律或法規而延遲支付股份的權利。詳見第16節「某些法律事項；監管批准。」

在所有情況下，我們將僅在適時收到存入資金的（i）顯示該股份的證書（"股份證書"）或確認該股份已轉入存放在美國存託信託公司（"DTC"）的存入資金帳戶的書面轉移（該確認稱爲"書面轉移確認"），根據第3節—「接受報價和提交股份的程序」中的規定，(ii) 正確填寫並適當簽署的轉讓信，並附有任何所需的簽名擔保（或者，在書面轉移或通過DTC的自動投標報價程序（"ATOP"）提名的情況下，以轉讓信的代理消息（如下所定義）代替轉讓信）以及 (iii) 轉讓信或存入資金所需的其他任何文件，每種情況下均在到期時間之前。因此，提交股份的股東可能會在不同時間獲得付款，具體取決於何時收到股份證書和轉讓信，或書面轉移確認和代理消息，與接受存入資金的股份實際接收情況相關。

"代理消息"的術語指通過電子方式由DTC按照正常程序傳輸並由存入資金接收的消息，並形成書面轉移確認的一部分，該消息表明DTC已收到來自提名股份的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受轉讓信條款的約束，並且合併子公司可以對該參與者執法。術語「代理消息」還包括由存入資金辦公室維護的計算機終端生成的任何打印的硬拷貝以證明該消息。

就此報價而言，我們將被視爲已接受有效提交給合併子公司的股份並未適當撤回，因此，在我們以口頭或書面形式通知存入資金我們接受該股份的付款時。根據報價的條款及條件，接受報價的股份的付款將通過將該股份的購買價格存入存入資金來進行，存入資金將作爲我們與提交股份的股東之間的代理，負責接收付款並將這些付款轉發給已被接受付款的提交審批股份的股東。如果我們延長報價，延遲接受股份的付款或因任何原因無法根據報價接受股份付款，則在不妨礙我們在報價及A&R合併協議下的權利下，存入資金可以代表我們保留提交的股份，並且這些股份不得被撤回，除非在第4節—「撤回權利」中所述的情況下，提交股份的股東有撤回權。然而，我們延遲付款的能力受到《證券交易法》第14e-1(c)條款的限制，該條款要求我們在報價終止或撤回後，及時支付所提供的對價或返回股東存入的證券。 在任何情況下，我們都不會支付利息於

如果因任何原因未根據要約的條款和條件接受任何已投標股份，或者提交的股份證明書顯示的股份數量超過所投標的股份數量，未購買的股份證明書將被及時退還，不會對投標股東產生費用（或，針對通過將股份轉入存託人於DTC帳戶的賬簿轉移程序投標的股份，相關股份將被記入在DTC所維護的一個帳戶中），在到期時間之後。

3.	接受要約和投標股份的程序

有效的投標。 爲了使股東能夠有效地根據要約投標股份，必須在到期時間之前，以適當填寫和合法執行的轉讓函，以及任何所需的簽名擔保（或，針對賬簿轉移或通過DTC的ATOP投標的情況，轉讓函的替代理人消息）以及轉讓函或存託人要求的其他文件，必須發送到存託人的信息地址，在《購買要約》的封面背面列出，且（i）對於有證明書的股份，股份證明書必須在此地址被存託人收到，或（ii）對於以賬簿登記形式持有的股份，必須按照下文「賬簿登記轉移」的程序進行投標，並且必須在到期時間之前，由存託人收到賬簿登記確認。

賬簿登記轉移存託機構將在本購買要約日期後的兩個商業日內，針對股份在DTC建立一個帳戶。任何參與DTC系統的金融機構都可以通過使DTC將股份轉入存託機構在DTC的帳戶來進行賬面交付，遵循DTC的相關轉移程序。然而，儘管股份可以通過DTC的賬面轉移來交付，仍然必須在到期時間之前，將完整並妥善簽署的提交信函，連同任何所需的簽名擔保，或者代替提交信函的代理人消息，以及任何其他所需文件，在任何情況下送達存託機構，地址在本購買要約的封底上列出。向DTC交付文件並不等於向存託機構交付。

無保證交付. 我們不提供保證交付程序。因此，Revance股東必須留出足夠的時間，在DTC正常營業時間內完成必要的投標程序，而正常營業時間早於到期時間。DTC的正常營業時間爲週一至週五，東部時間上午8:00至下午5:00，假期除外。Revance股東必須按照本購買要約及相關提交信函中規定的程序，在到期時間之前提交他們的股份。到期時間後提交給存託機構的投標將被不予考慮，無效。

股份的簽名擔保在提交信函上，如果提交信函由記錄持有人簽署（就本第3節而言，該術語包括在證券持倉列表中作爲股份所有者出現的DTC系統參與者），則無需提供簽名擔保，除非該持有人已在提交信函中填寫了「特別交付說明」或「特別支付說明」框，或者如果股份是爲一家金融機構（包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及券商）提供的，該金融機構是安防轉移代理商公章計劃或任何其他「合格擔保機構」的良好成員，如《交易法》第17Ad-15條所定義（每個稱爲「合格機構」，統稱「合格機構」）。在所有其他情況下，提交信函上的所有簽名必須由合格機構擔保。請參見提交信函的說明1。如果股權證書的名稱署名人或簽署提交信函的人員不同，或如果付款將要支付或交付給非簽署人，或不接受付款的股權證書

如果在被提名的人名下發行，除了記錄持有者外，還需要提供適當的簽署和執行的股票權力書，且必須與記錄持有者在股票證書上的名字完全一致，其簽名必須由符合條件的機構進行擔保，正如在轉讓函中所述。請參閱轉讓函的說明1和5。

儘管本次要約有任何其他規定，對接受付款的股份的付款將在所有情況下僅在存款機構及時收到以下材料後進行：(i) 證明該股份的證書或將該股份轉入存款機構在DTC帳戶的賬簿條目確認，依據本節3中所列程序進行，(ii) 正確填寫和正式執行的轉讓函，並附有任何所需的簽名擔保（或在賬簿轉讓或通過DTC的ATOP進行投標時，附有代理信息以代替轉讓函）以及(iii) 轉讓函或存款機構要求的任何其他文件，以上文件均需在截止時間之前提交。因此，投標的股東可能會在不同時間獲得付款，具體取決於股份證書和轉讓函，或賬簿條目確認和代理信息何時真正被存款機構收到。

股份（或股票證書）、轉讓函、代理信息以及所有其他所需文件的遞交方式，包括通過DTC遞交，是由投標股東自行選擇並承擔風險的。股份（或股票證書）、轉讓函以及所有其他所需文件的遞交將被視爲完成，且其丟失的風險僅在這些文件實際被存款機構收到時轉移（在股份賬簿轉讓的情況下，通過與該股份相關的賬簿條目確認進行）。如果這種遞交方式是通過郵寄，建議股份證書、轉讓函以及所有其他所需文件通過正確投保的掛號郵件遞送，並要求回執。在所有情況下，應該留出足夠的時間以確保在截止時間之前及時遞交。

招標構成有約束力的協議. 根據上述任何程序的股份招標將構成招標股東對要約的接受，以及招標股東的聲明和保證，即該股東具有完全的權力和授權來招標並轉讓所招標的股份，如匯款函中所述（或在賬面登記轉讓的情況下，代理信息）。我們接受根據要約招標的股份的付款將構成招標股東與我們之間基於要約條款和條件的有約束力的協議。

有效性判斷. 所有關於股份招標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和支付接受的任何問題將由我們自行判斷，該判斷將是最終的並對所有各方具有約束力，但股東有權在具備管轄權的法院對其股份的該判斷提出質疑以及任何此類法院的後續判決。我們保留絕對權利拒絕任何和所有我們認爲不符合適當形式的招標或在我們看來可能違法的付款接受。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的股份招標中的任何缺陷或不規則，無論是否在其他股東的情況下放棄類似缺陷或不規則。任何股份的招標在所有缺陷和不規則得到我們滿意的補救或放棄之前，均不視爲有效招標。Merger Sub、Crown或其各自的關聯公司或受讓人、託管人、信息代理或任何其他人均不負有任何義務通知任何招標中的缺陷或不規則或因未通知任何此類缺陷或不規則而承擔任何責任。根據A&R合併協議的條款及股份持有人的權利在具備管轄權的法院對其股份的任何解釋提出質疑及任何此類法院的後續判決，我們對要約條款和條件的解釋（包括匯款函及其說明）將是最終的並具有約束力。

作爲代理的任命通過按上述方式執行轉讓信，擬議股東將不可撤回地任命合併子公司的指定人作爲該股東的代理人和代理，按轉讓信中規定的方式，每個人都有完全的替代權，以該股東對所提議的股份及合併子公司接受支付的股份的權利的全部程度，以及與該股份相關的任何及所有其他股份或其他證券或權利。所有這些授權書和代理將被視爲不可撤回，並與所提議股份的權益相關聯。這樣的任命將在我們根據本協議接受由該股東所提議的股份支付時生效，且僅在此情況下生效。一旦進行此任命，所有先前由該股東關於這些股份或其他證券或權利給予的授權書、代理和同意將自動撤銷，而不需要進一步的行動，並且該股東不能再給予後續的授權書、代理、同意或撤銷（如有給予，將不被視爲有效）。合併子公司的指定人因此將被授權行使與該股份及其他證券或權利相關的所有投票和其他權利，包括在任何Revance股東的年度、特別或延期會議上，或以其他方式採取書面同意而不是舉辦此類會議，他們將自行決定認爲適當的事宜。我們保留要求的權利，要求在股份被視爲有效提議之前，一旦我們接受這些股份的支付，合併子公司必須能夠行使與這些股份及其他相關證券或權利的所有投票、同意和其他權利，包括在Revance的任何股東會議上投票。

股票期權、受限股票和受限股票單位本次要約僅適用於股份，而不適用於Revance發行的未行使的股票期權、受限股票或受限股票單位。持有Revance發行的未行使股票期權、未受限制股票或未受限制股票單位的持有人可以在有效時間後收到對此類股票期權、受限股票或受限股票單位的支付（如有），而無需參與該要約。持有Revance發行的未行使但已成熟的股票期權的持有人僅可在首先根據適用的公司股權計劃及Revance的其他適用協議行使股票期權，並在行使後提交股份（如有）時參與要約。任何此類行使應提前完成，以確保持有此類未行使股票期權的持有人有足夠的時間遵循本節3中描述的提議股份的程序。有關合並中未行使的股權獎勵的處理的進一步信息，請參見第11節 — 「A&R合併協議；其他協議 — A&R合併協議」。

信息報告和備份扣稅在本次要約或合併中支付給Revance股東的款項通常將受到信息報告的限制，並可能會受到備份扣稅（目前稅率爲24%）。爲了避免備份扣稅，任何屬於美國人的股東，如果不另行建立免於美國聯邦備份扣稅的豁免，應該填寫並提交美國國稅局（「IRS」）的W-9表格，認證該股東爲美國人，提供的納稅人識別號是正確的，並且該股東不受備份扣稅的限制。任何不是美國人的股東應提交IRS的W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他適用的IRS W-8表格），證明該股東的免稅外國身份，以申請免於信息報告和備份扣稅的豁免。

股東未能提供IRS的W-9表格或適當的IRS W-8表格可能導致股東在合併中所作的任何支付受到備份扣稅（如上所述）。這些表格及其相關說明可以從IRS網站獲取。 www.irs.gov備份扣稅並不是額外的稅。相反，受到備份扣稅的個人的美國聯邦所得稅責任將減少被徵稅金額。如果扣稅導致稅款多繳，可以在及時向IRS提供所需信息的情況下申請退稅。每位股東應諮詢其稅務顧問有關美國信息報告和備份扣稅規則的適用性。

根據報價，提交的股份可以在到期時間之前的任何時間撤回。此後，提交將是不可撤回的，除非我們在報價開始後的60天內未接受您的股份進行付款，您可以在2025年2月10日之後的任何時間撤回它們，即在報價開始後的第60天，直到合併子公司接受您的股份進行付款。

爲了使股份的撤回有效，存託人必須及時收到撤回的書面通知，地址需在本購買報價的封底上列出。任何撤回通知必須說明撤回股份的人員姓名、要撤回的股份數量以及股份證書的註冊名稱（如與提交該股份的人不同）。撤回通知上的簽名必須由合格機構進行擔保，除非該股份是爲合格機構的帳戶提交的。如果股份是根據第3節—「接受報價和提交股份的程序」中規定的賬面轉讓程序提交的，那麼，撤回通知必須指定在DTC中要記入撤回股份的帳戶的名稱和號碼。如果代表要撤回的股份的股份證書已經交付或以其他方式向存託人證明，則在此股份證書的物理釋放之前，記錄持有者的姓名和股份證書上顯示的序列號也必須提供給存託人。

股份的撤回不得撤銷，任何正確撤回的股份將被視爲在報價中未有效提交。然而，撤回的股份可以通過遵循第3節—「接受報價和提交股份的程序」中描述的其中一個股份提交程序，在到期時間之前的任何時間重新提交。

合併子公司將自行決定所有關於撤回通知的形式和有效性（包括收到的時間）的問題，該決定是最終的並具有約束力，股東有權在具有管轄權的法院挑戰該決定及任何後續判決。只有在所有缺陷和不規則之處已被糾正或放棄後，撤回股份才會被視爲已適當進行。合併子公司、皇冠控股或它們各自的關聯方、受託人、信息代理或任何其他人都沒有義務通知任何撤回通知中的缺陷或不規則之處，也不需對此類通知未能通知而承擔任何責任。

5.	美國聯邦所得稅的主要影響

以下是有關美國持有人和非美國持有人的要約和合並的主要美國聯邦所得稅後果的討論（每個定義如下），其股份根據要約被轉讓並被接受支付，或其股份在合併中被轉換爲獲得現金的權利。該摘要基於1986年《國內稅收法》及其修正案（「法典」）、財政部依據其頒佈的規章以及相關的行政和司法解釋，均在本要約日期生效，所有這些均可能會發生變化，可能追溯生效。我們沒有尋求，也不打算尋求來自IRS的任何裁決或就以下摘要中所作聲明和得出的結論尋求任何法律意見，並且不能保證IRS會同意本文中表達的觀點，或者在發生訴訟時法院不會支持IRS的任何挑戰。該摘要僅適用於將其股份視爲「資本資產」的股東，《法典》1221條（通常指爲投資而持有的財產）。本討論僅爲一般信息目的，不涉及根據股東特定情況可能相關的所有美國聯邦所得稅方面，或可能適用於特定股東的內容。

根據美國聯邦所得稅法的處理（例如，受監督的投資公司、房地產投資信託、共同基金、受控外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行以及某些其他金融機構、保險公司、政府組織、免稅組織、養老計劃或其他延稅帳戶、爲避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司、作爲股東的合夥企業或其他透過實體的股東（按照美國聯邦所得稅用途）、功能貨幣不是美元的股東、證券或外幣的經銷商或經紀人、按市值計量證券交易的交易者、美國的外籍人士和前長住居民、受替代最低稅法影響的人員、在過去五年內擁有（或被視爲擁有）5%或以上已發行股份的股東、將股份作爲套期保值、對沖、構造性銷售或轉股交易的一部分持有的股東、出於稅務目的購買或出售股份的股東、須在適用財務報表（如《稅法》中定義）上報告的收入或收益的股東、作爲《稅法》第1045條和/或第1202條的合格小企業股票持有股份的股東、在合併中行使評估權的股東，以及在補償性交易中獲得股份的股東（根據員工股票期權、股票購買權或股票增值權的行使、限制性股票或其他方式作爲補償）。此外，本討論不涉及與醫療保險對淨投資收入的繳納稅相關的任何稅收後果，也不涉及任何州、地方或非美國法律下的稅收考慮，或與美國聯邦所得稅無關的美國聯邦法律。

在本摘要中，「美國持有人」指的是符合美國聯邦所得稅目的的股份的實益擁有者，即：(i) 是美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，或符合美國聯邦所得稅目的被視爲公司的實體；(iii) 其收入無論來源於何處均需繳納美國聯邦所得稅的遺產；或者 (iv) 如果 (A) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權對信託的所有實質性決策進行控制，或者 (B) 該信託有效選擇被視爲美國人以符合美國聯邦所得稅目的。

在本摘要中，「非美國持有人」指的是不是美國持有人或根據美國聯邦所得稅目的的合夥企業或其他傳遞實體的股份的實益擁有者。

如果一個合夥企業或另一個被視爲合夥企業的實體或安排持有股份，該合夥企業或實體的合夥人或成員的稅務處理通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業的活動。因此，持有股份的合夥企業或其他被視爲合夥企業的實體及其合夥人或成員，建議諮詢其稅務顧問，了解由於要約和合並所帶來的具體美國聯邦所得稅後果。

由於個人情況可能有所不同，每位股東應諮詢自己的稅務顧問，以了解下面討論的規則的適用性和影響，以及要約和合並對其的特定稅務影響，包括替代最低稅的適用和影響，淨投資收入的醫療保險附加稅，以及任何美國聯邦、州、地方和非美國的稅法。

美國持有者的稅務後果

根據要約或合併的股份與現金的交換對於美國聯邦所得稅而言將是一個應稅交易。

根據要約出售股份或根據合併收取現金的美國持有人通常將會確認對於美國聯邦所得稅而言的盈利或損失，該金額等於

(如果有的話)，(i) 收到的現金金額（在扣除預扣稅之前確定）與 (ii) 美國持有人在根據要約出售的股份或根據合併轉換的股份上的調整稅基之間的差額。美國持有人的調整稅基通常等於該美國持有人爲其股份支付的金額。此類盈利或損失通常將爲資本利得或損失，如果美國持有人在生效時間時持有其股份超過一年，則將爲長期資本利得或損失。某些非企業美國持有者確認的長期資本利得通常受美國聯邦所得稅的優惠稅率。資本損失的可扣除性受到限制。盈利或損失通常將分別對根據要約或合併兌換的每個股份區塊（即在單一交易中以相同成本獲得的股份）進行確定。

對非美國持有者的稅務影響

根據要約或合併的股份與現金的交換通常不應受到美國聯邦所得稅的限制，除非：

•

股份的盈利（如果有的話）與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關聯（如果適用的條約規定，且也歸因於該非美國持有人在美國維持的永久性機構）；或者

•

非美國持有者是指在有效時間的納稅年度內，在美國逗留183天或更長時間的非居民外籍個人，並且滿足某些其他條件。

第一項要點中描述的收益通常將按淨利潤的方式在美國聯邦所得稅上繳納，方式與非美國持有者被視爲美國持有者相同（除非適用的所得稅條約另有規定）。此外，第二項要點中描述的非美國持有者中，如果該持有者是公司，也可能需要按30%的稅率（或適用的所得稅條約提供的較低稅率）支付額外的「分支利潤稅」。第二項要點中描述的非美國持有者，其任何被認可的資本收益將按30%的稅率（或適用的所得稅條約提供的較低稅率）繳納美國聯邦所得稅，該收益可通過在同一納稅年度內確認的美國源資本損失進行抵消，儘管該個人不被認爲是美國居民，前提是該非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得稅申報。

信息報告與備份扣稅。

根據要約或合併出售股份的收益通常需進行信息報告，並且如果股東或其他收款方未能提供有效的納稅人識別號碼並遵守某些認證程序或未能建立免除備份扣稅的條件，則可能會按適用稅率（目前爲24%）進行備份扣稅。備份扣稅不是額外的美國聯邦所得稅。相反，受備份扣稅影響的人的美國聯邦所得稅負債將通過扣除的稅款減少。如果扣稅導致稅款多繳，通常可以獲得退款，前提是所需信息及時提供給國稅局。請參見第3節——「接受要約和出售股份的程序——信息報告與備份扣稅。」

上述摘要並未討論與特定股東相關的所有美國聯邦所得稅方面。建議您諮詢您的稅務顧問，以了解根據您的特定情況，涉及要約或合併的特定稅收後果，包括任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律的適用和影響。


	高		低
2024
第四季度（截至2024年12月11日）	$	5.92	$	3.025
第三季度	$	6.65	$	2.39
第二季度	$	4.99	$	2.30
第一季度	$	9.75	$	4.57
2023
第四季度	$	11.49	$	5.72
第三季度	$	25.33	$	11.10
第二季度	$	37.98	$	24.61
第一季度	$	36.61	$	18.11
2022
第四季度	$	30.95	$	17.97
第三季度	$	29.51	$	13.70
第二季度	$	20.74	$	11.27
第一季度	$	20.63	$	11.65
2021
第四季度	$	28.28	$	12.34
第三季度	$	33.83	$	25.45
第二季度	$	32.18	$	26.30
第一季度	$	30.45	$	23.92

在2024年12月6日，即在進行A&R合併協議公告前的最後一個交易日，納斯達克的股票收盤價爲每股3.82美元。在2024年12月11日，即在要約開始前的最後一個交易日，納斯達克的股票收盤價爲每股3.04美元。我們鼓勵您在決定是否出售您的股份之前，獲取最新的市場報價。

Revance從未宣佈或支付過股份的現金分紅，並且在可預見的未來不打算宣佈或支付股份的現金分紅。

7.	關於Revance的某些信息

以下總結的信息完全由Revance向證券交易委員會（SEC）提交的公開文件來限定（可以在下面「附加信息」部分描述中獲取），並應與這些提交給證券交易委員會的財務和其他信息以及其他公開可用的信息一併考慮。Crown或Merger Sub均沒有任何知識表明在此購買要約中根據這些文件和信息所包含的任何聲明不真實。然而，Crown和Merger Sub均不對有關Revance的信息的準確性或完整性承擔任何責任，無論是由Revance提供的或包含在這些文件中的，或因爲Revance未能披露可能發生的事件或可能影響任何這些信息的重要性或準確性的事件，但對於Crown或Merger Sub而言，這些事件是未知的。

Revance是一家特拉華州公司，專注於開發和商業化創新的美容和治療產品。Revance的產品組合包括DAXXIFY^®（DaxibotulinumtoxinA-lanm）用於注射和RHA^®（RHA）系列皮膚填充劑，這是一個專有技術製造的

瑞士Teoxane。Revance還與Viatris合作開發一種針對注射用肉毒毒素A的生物類似藥，並與復星合作商業化DAXXIFY^®在中國。Revance於1999年8月在特拉華州註冊，名稱爲Essentia Biosystems, Inc.。Revance於2002年6月開始運營，並在2005年4月更名爲 Revance Therapeutics, Inc. Revance的主要執行辦公室位於田納西州納什維爾Demonbreun街1222號，套房2000，郵政編碼37203，電話號碼爲(615) 724-7755。

附加信息股份在交易法之下注冊。因此，Revance要遵守交易法的信息和報告要求，並因此需定期向SEC提交與其業務、財務狀況以及其他事項相關的報告、代理聲明和其他信息。關於Revance的董事和高級職員的特定日期的信息，包括對他們的薪酬（包括授予的任何基於股權的獎勵）、Revance證券的主要持有者、此類人員在與Revance的交易中存在的任何重大利益以及其他事項的信息已經在Revance於2024年3月21日提交給SEC的2024年度股東大會的最終代理聲明中披露。此類信息也將可以在Schedule 14D-9中獲取。SEC在互聯網上維護一個網站，網址爲www.sec.gov，包含報告、代理聲明和其他信息，涉及以電子方式向SEC提交的註冊人，包括Revance。

8.	關於皇冠、合併子公司和某些相關方的特定信息

合併子公司是特拉華州的公司，完全由皇冠擁有，僅爲便利皇冠收購Revance而成立。合併子公司至今未進行任何活動，除了與其成立有關的附帶活動以及與交易相關的活動。在合併完成後，合併子公司將與Revance合併並停止存在，Revance將作爲存續公司繼續存在。

皇冠是一傢俬人持有的、全面整合的全球護膚公司，致力於開發和提供多樣化的審美、優質和治療性護膚產品，以改善消費者在護膚旅程中的生活質量。

皇冠控股國際有限責任公司（"皇冠國際"）是皇冠的唯一股東，而皇冠實驗室控股公司（"皇冠控股"）是皇冠國際的唯一成員。皇冠控股與合併子公司、皇冠及皇冠國際合稱爲「皇冠實體」。

皇冠實體的主要執行辦公室的地址和電話號碼如下：

寄件人：皇冠實驗室公司

田納西州約翰遜市，207號嘲鶇巷，郵政編碼37604。

(423) 926-4413

截至本購買要約日期，各皇冠實體的每位董事和高管的姓名、公民身份和相關工作經歷詳見本購買要約的附件I。

除附件I中所列事項外，在過去五年中，皇冠實體及根據其合理調查得知的附件I所列任何人（i）未曾在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪），或（ii）未曾參與任何法律或行政程序（除非因無罰款或和解而被駁回的事項），且未被裁定出任何禁止未來違反聯邦或州證券法的判決、法令或最終命令，或未被認定有任何違反聯邦或州證券法的行爲。

除本要約購買或本要約購買的附表I中另有說明的內容外：(i) 皇冠實體及經皇冠實體盡職調查後所知，附表I中列出的人員均未實質性擁有或有權獲得任何股份或Revance的其他股權證券；(ii) 皇冠實體及經皇冠實體盡職調查後所知，前述(i)條款中的人員在過去60天內對股份或Revance的任何其他股權證券未進行任何交易；(iii) 皇冠實體及經皇冠實體盡職調查後所知，附表I中列出的人員與任何其他人之間就Revance的任何證券（包括與轉讓或投票的任何證券相關的合同、安排、理解或關係、合資、貸款或期權安排、期權或認購、貸款擔保、損失擔保或委託書、同意或授權的授予或保留）沒有任何合同、安排、理解或關係；(iv) 在本要約購買日期之前的兩年內，皇冠實體、其子公司或經皇冠實體盡職調查後所知，附表I中列出的任何人員與Revance或其任何執行官、董事或關聯公司之間不存在需在提交的招標要約聲明中披露的交易（按照SEC規則和法規，提交本要約購買和相關的轉讓信件的「附表TO」）；以及(v) 在本要約購買日期之前的兩年內，皇冠實體、其子公司或經皇冠實體盡職調查後所知，附表I中列出的任何人員與Revance或其任何附屬公司之間就併購、合併或收購、對Revance證券的招標要約或其他收購、Revance董事的選舉或大量Revance資產的出售或其他轉讓沒有任何實質性接觸、談判或交易。

9.	資金來源和金額

此次要約不以Crown或合併子公司的融資或資金能力爲條件，以購買要約中的股份。我們估計我們需要大約6.55億美元的現金，以(i)購買要約中的所有股份並完成合並；(ii)支付與Revance到期需在合併關閉時償還的任何未償債務相關的所有金額；以及(iii)支付Crown或合併子公司在合併完成時與按 A&R合併協議所涉及的交易相關的所有費用和支出。Crown和合並子公司預計通過Crown的股權和/或債務的發行，以及Crown的股權和/或債務的產生或發行來資助這些支付。

融資Crown和合並子公司完成要約及合併的義務不受任何融資條件的限制。在要約和合並的融資過程中，Hildred Perennial Partners I，LP，Hildred Capital Co-Invest-REBA，LP，Hildred Equity Partners III，LP和Hildred Equity Partners III-A，LP（統稱爲「擔保人」）與Crown簽署了修訂和重述的股權承諾函，日期爲2024年12月7日（此文件修訂、重述並取代於2024年8月11日由Crown、擔保人及Hildred Equity Partners II，LP，Hildred Equity Associates II，LP，Hildred Equity Partners II-FR，LP和Hildred Equity Partners II-A，LP簽署的股權承諾函）（「股權承諾函」），根據該承諾函，擔保人同意爲Crown提供高達4.02億美元的股權和/或債務承諾，受其中規定的條款和條件的約束。Crown和Crown Laboratories Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（「控股公司」），向Revance交付了一份修訂和重述的債務承諾函（「債務承諾函」），根據該承諾函，亞歷斯資本管理公司，有限責任公司（僅以其作爲一個或多個基金和管理帳戶的經理身份，以及可能成爲其中的任何其他承諾方，「亞歷斯資本」），連同任何其他初始第一留置權貸款人和第二留置權貸款人，承諾向Crown提供債務融資，受其中規定的條款和條件的約束，按規定的金額用於融資要約和合並及與A&R合併協議涉及的其他交易（「債務融資」）。

我們預計，來自股權承諾函和債務承諾函的收益，加上Revance（或其一個或多個子公司的現金），將足以（i）根據要約購買所有股份並完成合並；（ii）支付與Revance在合併完成時需償還的所有未償債務相關的金額；以及（iii）支付皇冠或合併子公司在合併交易中根據A&R合併協議需支付的所有費用和開支。Revance有權強制執行股權承諾函的條款，並促使皇冠執行股權承諾函，僅在Revance有權根據A&R合併協議尋求特定履行的情況下。僅在以下情況下，Revance有權具體執行皇冠完成要約和合並的義務：(i) 在A&R合併協議中明確規定的皇冠和合並子公司完成要約和合並的所有條件均已滿足或被放棄（其他條件無需在接受時間或交割時得到滿足，每個條件均可以被且合理預計會在接受時間或交割時得到滿足），(ii) 債務融資（或替代債務融資）已全部或能完全資金到位，融資來源已不可撤回地書面確認皇冠，如果股權融資在交割時資金到位，債務融資將在交割時全額資金到位，(iii) Revance已不可撤回地書面確認皇冠（未撤回該通知），如果特定履行被授予且股權融資和債務融資資金到位，則Revance已準備好、願意且能夠完成交割，(iv) 皇冠和/或合併子公司未能根據A&R合併協議第2.1節接受購買股份並在合併所需的交割時間起三天內完成交割，(v) 與要約和合並相關的A&R合併協議中規定的所有條件在這三天的整個期間內持續滿足（其他條件無需在接受時間或交割時滿足，每個條件均可以被且合理預計會在接受時間或交割時得到滿足）和(vi) Revance保持準備好、願意且能夠完成要約和交割。

本摘要並不聲稱是完整的，且完全受其引用的《股權承諾函》全文的限制，該文件的副本已經作爲附件(d)(4)提交至TO日程，並在此引用。

有限擔保與A&R合併協議的簽署同時，擔保人僅爲第10節的目的，Hildred Equity Partners II, LP，Hildred Equity Associates II, LP，Hildred Equity Partners II-FR, LP和Hildred Equity Partners II-A, LP，以及Revance簽署了一份修改和重述的有限擔保，日期爲2024年12月7日（該擔保修訂、重述並取代了2024年8月11日由皇冠、擔保人及Hildred Equity Partners II, LP，Hildred Equity Associates II, LP，Hildred Equity Partners II-FR, LP和Hildred Equity Partners II-A, LP簽署的有限擔保）（「有限擔保」），其目的是爲了支持Revance關於皇冠按照A&R合併協議第10.3(c)條款支付（i）母公司終止費（定義見下文）；（ii）如果適用，根據A&R合併協議第10.3(e)條款到期的違約付款；及（iii）皇冠根據A&R合併協議第8.4(e)和(f)條款到期應支付的任何補償義務，且該金額不超過$1,000,000（統稱爲（i）至（iii）項「擔保義務」）。

擔保人在有限擔保下的義務受限於總上限爲$21,059,000.00（「上限」）。

有限擔保將在以下最早情況下終止：

•

接受時間、要約的完成以及滿足所需金額（如在A&R合併協議中定義）；

•

根據其條款終止A&R合併協議（其他情況下，A&R合併協議因需支付母公司終止費而終止（任何此類需支付母公司終止費的終止稱爲「合格終止」））；

90天^th 在合格終止後的90天之前^th 在合格終止後的90天之前，Revance對皇冠提起訴訟，指控根據有限擔保應支付的母公司終止費到期未付，或對擔保人提起訴訟，要求根據有限擔保支付擔保人欠款（「合格訴訟」），受限於有限擔保中的附加條款；並

•

向Revance支付或滿足根據有限擔保到期應付的擔保義務。

本摘要不想表示完整性，其內容完全以有限擔保的完整文本爲準，副本已作爲附錄(d)(5)提交給TO清單，並在此引用。

10.

要約背景；與Revance的過去聯繫或談判

要約背景

以下是皇冠與Revance之間的接觸描述，這些接觸促成了原始合併協議（如下所定義）、A&R合併協議及與要約相關的協議的簽署，以及在原始合併協議簽署後發生的某些其他事項，這些事項由Revance披露給皇冠，並促成了A&R合併協議和與要約相關的協議的簽署。有關Revance額外活動的審查，請參閱Revance將向美國證券交易委員會（SEC）提交併寄送給Revance股東的14D-9表。

2023年11月13日，皇冠和Hildred資本管理有限公司（「Hildred Capital」）的一位代表聯繫了Foley先生，表達了他們有意召開會議討論潛在的合作機會。

2023年11月27日，Foley先生在紐約的一次行業會議後與Hildred Capital的一位代表進行了初步討論。在會議期間，各方就Revance的行業和業務以及Hildred Capital的投資組合公司皇冠進行了總體討論。Hildred Capital表示有興趣考慮與Revance進行潛在的戰略交易或投資。

2024年1月29日，作爲皇冠的主要股東，Hildred Capital與Revance簽署了保密協議與Revance進行潛在戰略交易或投資相關的協議（「Hildred NDA」）。Hildred NDA包含了習慣性的條款，包括一項有限的靜止條款，規定Hildred Capital不得在某些方面徵集代理投票或尋求就Revance證券的投票提供建議，且還包括關於有限靜止條款的「不得詢問不得放棄」條款，除非Hildred Capital在向Revance管理層發出相同徵求後，被允許直接向Revance董事會進行直接的私人徵求。

在2024年2月8日，福利先生與Hildred Capital的代表舉行了會議，在會議中，Hildred Capital的代表再次表達了對與Revance進行潛在戰略交易的興趣，包括收購Revance的美容部門或收購整個公司，並討論了該交易可能如何構建。

在2024年2月25日，Revance董事會授權Revance管理層與Hildred Capital和皇冠控股分享Revance管理層爲2024至2026財政年度準備的初步利潤和虧損預測表。

在3月底，皇冠控股的代表表示他們已聘請財務顧問，並已開始與Revance進行潛在戰略交易的盡職調查過程。皇冠控股的代表表示，將很快會有興趣的表示。

在2024年4月3日，Revance收到了一個非約束性來自皇冠控股的提案，表示皇冠控股有意以每股9.25美元的現金收購Revance，這表明皇冠控股提出的報價價格將取決於完成常規盡職調查（「四月提案」）。四月提案代表了Revance在2024年4月2日最後一個交易日的收盤股價的105%的溢價。四月提案是基於皇冠控股所做的某些假設，包括其對公開可獲得信息的審查、迄今提供的信息以及與Revance的初步討論。

在2024年4月12日，Revance董事會授權Centerview通知皇冠控股的財務顧問PJT Partners LP（「PJT」），Revance將向皇冠控股提供進一步盡職調查材料的訪問權限。在Centerview的代表向Revance董事會展示了潛在第三方名單後，Revance董事會還授權Centerview和Revance管理層繼續尋求這些第三方對與Revance進行潛在戰略交易的興趣。

在2024年5月，皇冠繼續進行其盡職調查，並與Revance的代表進行了幾次盡職調查電話會議。

在2024年5月31日，福利先生與皇冠的代表會面，在此次會議上，皇冠的代表表示他們計劃提交修改後的提案，以每股$6.25的價格收購Revance。

在2024年6月3日，Revance收到了來自皇冠的修改後的非約束性報價信，表示皇冠對收購Revance的持續興趣，擬議的報價爲每股$6.25現金（「6月3日提案」），按完全稀釋的基礎，需完成盡職調查，說明皇冠已基本完成與價值相關的主題的盡職調查。6月3日提案相對於Revance於2024年5月31日的收盤股價代表了120%的溢價，這是6月3日提案之前的最後一個交易日。6月3日提案未包含在交易完成後保留Revance管理層的任何指示。

在2024年6月3日，福利先生與皇冠的代表會面，進一步討論了6月3日提案。皇冠的代表指出，更新的報價反映了至今皇冠進行的盡職調查的結果，並且此項盡職調查導致對業務的假定運營表現的降低，對假定商業成本協同效應的減少，以及與業務及其兩個主要產品相關的某些風險的增加。

在2024年6月7日，福利先生告知Hildred Capital的代表，Revance董事會認爲6月3日提案是不夠的。

在2024年6月19日，福利先生與皇冠的代表會面。皇冠的代表表示，修訂提案將在不久的將來提出。

2024年6月21日，Foley先生收到了來自皇冠控股一名代表的口頭報價，表示皇冠有意以每股6.50美元現金收購Revance。皇冠的代表指出，這個報價將是他們的「最終」報價。

在2024年6月21日，Revance收到了皇冠控股的最終非約束性報價函，表明皇冠有意以每股6.50美元現金收購Revance，代表完全稀釋後的股權價值爲7.19億美元，基於皇冠對Revance資本結構的建模（「2024年6月21日提議」），此提議需完成確認盡職調查。2024年6月21日提議的每股6.50美元的定價相比於2024年6月20日Revance股票的收盤價溢價126%，這是2024年6月21日提議之前的最後一個交易日。2024年6月21日提議還表明，皇冠將獲得與潛在戰略交易相關的債務融資。2024年6月21日提議中沒有任何關於交易完成後保留Revance管理層的指示。

在2024年6月26日，Centerview的一名代表與PJT的一名代表會面，表明Revance願意繼續收購，但每股報價需更新，以反映Revance最新的內部資本結構信息，並請求交易中包括與Revance收入掛鉤的附帶價值權利。PJT的代表表示，皇冠會根據Revance提供的最新資本結構信息更新最終報價每股價格，但皇冠拒絕了加入附帶價值權利的請求。

2024年6月29日，Revance向Hildred Capital、皇冠控股及其顧問提供了擴大版的在線數據室訪問權限。

2024年7月4日，斯卡登、阿普斯、斯萊特、梅赫及弗洛姆律師事務所（「斯卡登」）作爲Revance的外部法律顧問，向皇冠控股的顧問柯克蘭及埃利斯律師事務所（「柯克蘭」）發送了原始合併協議的初稿。

2024年7月17日，柯克蘭向斯卡登提供了原始合併協議草案的修改版，隨後柯克蘭和斯卡登的代表之間進行了討論和談判，直到2024年8月11日簽署原始合併協議。在此期間，雙方交換了修訂後的原始合併協議草案，並協商了幾個關鍵點，包括Revance董事會更改推薦意見及終止原始合併協議以接受更優報價（在原始合併協議中定義）的能力，Revance和皇冠控股應支付的終止費用，債務融資契約以及Revance股權獎勵的處理。非執行董事高級員工。

2024年7月21日，斯卡登向柯克蘭提供了原始合併協議的修訂標記。

2024年7月23日，斯卡登向柯克蘭提供了原始公司披露信的初稿（「原始公司披露信」）。

2024年7月25日，柯克蘭向斯卡登提供了原始合併協議的修訂標記。

2024年7月26日，Kirkland向Skadden提供了原始公司披露信的修改版，之後Kirkland和Skadden的代表之間繼續進行了討論和談判，直到2024年8月11日簽署原始合併協議。在此期間，雙方交換了原始公司披露信的修訂草稿。

2024年7月29日，Kirkland向Skadden提供了股權承諾函（「原始股權承諾函」）和有限保證（「原始有限保證」）的初始草稿。

在2024年7月29日至2024年8月11日之間，Skadden和Kirkland的代表解決了原始股權承諾函和原始有限保證中的重要未決條款。

2024年8月5日，Skadden向Kirkland發送了原始合併協議的修訂草稿。

在2024年8月5日至8月11日之間，Skadden和Kirkland的代表解決了草擬的原始合併協議中的重要未決條款，包括終止費用、債務融資契約以及Revance股權獎勵的處理。非執行董事職員。

同樣在2024年8月6日，Skadden收到了來自Kirkland的債務承諾函（「原始債務承諾函」）和費用函（「費用函」）的草稿，隨後Kirkland和Skadden的代表之間繼續進行討論和談判，直到2024年8月11日簽署原始合併協議。雙方交換了原始債務承諾函的修訂草稿。

在2024年8月10日，Centerview的一位代表與PJT的一位代表會面，討論了基於Revance最新可用內部資本化信息的每股報價。PJT的代表確認，基於7.19億美元的完全攤薄股權價值報價，基於更新的資本化信息的最終每股價格爲6.66美元（「原始報價」）。

在2024年8月11日，Revance、合併子公司和皇冠控股簽署了原合併協議，並在2024年8月12日納斯達克開盤前宣佈了交易。

在2024年8月16日，Revance收到了Teoxane SA（「Teoxane」）的通知，聲稱存在涉嫌違約行爲（「Teoxane通知」），涉及到包括自2020年1月10日與Teoxane簽訂的獨家分銷協議（經過修訂）（「分銷協議」）中關於緩衝庫存的最大水平和Teoxane產品的推廣及銷售要求的規定所述的名義重大違約。Revance對此Teoxane通知表示異議，包括認爲Revance並沒有違反所指控的指控，或所稱的違約行爲並不構成分銷協議條款下的重大違約。

在2024年8月20日至2024年10月24日期間，Revance及其部分顧問與Teoxane就Teoxane通知進行了交流，並就修改的分銷協議條款進行了談判。在此期間，Revance與皇冠定期溝通，Revance在與Teoxane的持續討論中考慮了皇冠的意見，並在與Teoxane的談判中考慮了這些意見。這些修改旨在解決爭議以及解決各方關於2025年至2029年的最低購買承諾的持續談判，這是根據分銷協議所要求的。

鑑於與Teoxane的持續溝通及相關因素，2024年8月27日，Revance、合併子公司及皇冠同意延長合併子公司開展要約的截止日期。

2024年8月28日，Revance向SEC提交了8-K表格（「2024年8月28日8-K」）。8月28日8-K反映出皇冠、合併子公司和Revance同意將合併子公司開展要約的截止日期延長至2024年9月13日或Revance與皇冠之間可能達成的其他日期。

在2024年8月28日至2024年9月19日期間，Revance與Teoxane就Teoxane通知進行了多次溝通和討論，包括在瑞士日內瓦與Teoxane的面對面會議。面對面的會議包括Revance、皇冠和Teoxane的三方會議。

在2024年9月19日，Revance、合併子公司和皇冠同意延長合併子公司開展要約的截止日期。

在2024年9月23日，Revance向SEC提交了8-K表格（「2024年9月23日8-K」）。9月23日8-K反映出Revance已收到Teoxane通知，並披露了鑑於與Teoxane就Teoxane通知的持續討論，皇冠、合併子公司和Revance同意將合併子公司開展要約的截止日期延長至2024年10月4日或Revance與皇冠之間可能達成的其他日期。

在2024年10月4日，Revance向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份8-k表格（「10月4日8-K」）。10月4日的8-k報告顯示，考慮到與Teoxane關於Teoxane通知的持續討論，Crown、Merger Sub和Revance同意將Merger Sub履行發起要約的截止日期延長至2024年10月18日，或Revance與Crown之間可能達成的其他日期。

在2024年10月17日，Crown向Revance表達了其看法，認爲Crown向前推進合併的能力依賴於成功解決Teoxane的未決索賠，以及Crown對分銷協議的任何實質性修訂的批准，這一批准是根據原合併協議的條款所要求的（該批准不得無故被拒絕、附加條件或延遲）。

在2024年10月18日，Revance、Merger Sub和Crown同意延長Merger Sub履行發起要約的截止日期。Revance向SEC提交了一份8-k表格（「10月18日8-K」）。10月18日的8-k報告顯示，考慮到與Teoxane關於Teoxane通知的持續討論，Crown、Merger Sub和Revance同意將Merger Sub履行發起要約的截止日期延長至2024年10月25日，或Revance與Crown之間可能達成的其他日期。

在2024年10月24日，Revance向Crown傳達了對分銷協議第六次修訂（「第六次修訂」）以及DAXXIFY的獨佔分銷協議（「ANZ分銷協議」）的條款，並根據原合併協議的條款尋求其批准。^® Crown拒絕了該批准，包括因爲Crown認爲，與第六次修訂有關，第六次修訂(i) 提高了對Teoxane的最低付款，超出了Teoxane產品的預測銷售水平，(ii) 增加了分銷協議可能在剩餘許可期限完成之前被Teoxane終止的風險，(iii) 提供的操作條款比分銷協議下的先前安排更爲苛刻，(iv) 與ANZ分銷協議有關，該協議在對Revance極爲不利的條款下賦予了Teoxane在澳大利亞市場的權利。

2024年10月24日，Revance和Teoxane簽署了第六修正案。第六修正案主要包括以下幾點：(i) 確立了至2029年的最低採購承諾，(ii) 更新和明確了某些品牌指引，(iii) 設立了一個市場營銷工作組以審查促銷材料，(iv) 設立了一個醫學教育工作組以促進最佳實踐的交流，(v) 將分銷協議下某些條款的違約視爲早期終止的重大違約，包括未能遵守品牌指引和按時提交某些報告，以及(vi) 修訂Revance的最低和最大緩衝庫存要求，以符合Revance的新採購承諾。與第六修正案同時，Revance和Teoxane簽署了ANZ分銷協議，根據該協議，Teoxane將作爲Revance在澳洲和新西蘭的獨家分銷商和許可方，銷售含有DaxibotulinumtoxinA-lanm的某些產品，包括DAXXIFY，^®用於治療(i) 暫時改善眉間紋的外觀和其他與改變化妝品外觀相關的指示以及(ii) 頸部肌張力障礙。ANZ分銷協議將持續有效至2040年12月31日。

同樣在2024年10月24日，Revance和Teoxane簽署了和解與釋放協議（「和解協議」，與第六修正案和ANZ分銷協議統稱爲「Teoxane協議」），根據該協議，Teoxane(i) 放棄對分銷協議的終止權，涉及在和解協議日期之前可能發生、存在或產生的任何違約，並(ii) 明確承認Teoxane和Revance之間目前沒有任何爭議項目。

2024年10月25日，Revance、合併子公司和皇冠控股達成一致，延長合併子公司開始要約的日期，因爲在Revance與Teoxane達成協議的背景下進行的持續討論。

2024年10月28日，Revance向SEC提交了一份8-K表格（以下稱"10月28日8-K"）。10月28日8-K反映了Teoxane協議。10月28日8-K還反映了鑑於與皇冠就Teoxane協議進行的持續討論，皇冠、Merger Sub及Revance同意延長Merger Sub開始要約的日期至2024年11月1日或Revance與皇冠之間可能同意的其他日期。

2024年10月30日，Revance的代表與皇冠的代表進行了交談，皇冠表示不願意開始原始合併協議中規定的要約，並且皇冠將向Revance提供一份非約束性條款清單，反映提議的修改交易關鍵條款，皇冠表示該條款清單將反映皇冠對Revance當時當前價值的看法，這基於皇冠對Revance近期表現、市場情況以及Revance進入第六修正案和ANZ分銷協議的影響的看法，包括皇冠認爲分銷協議的有效期不確定。

同樣在2024年10月30日，Revance收到了來自皇冠的非約束性條款清單，其中包括修改後的交易關鍵條款（以下稱"10月30日提案"），其中包括：（i）在合併（以下稱"成交"）時向股東支付每股現金$2.25（以下稱"$2.25每股金額"），（ii）每股現金$0.50將被扣留用於覆蓋所有與A&R合併協議相關的股東訴訟及由此產生的交易的所有費用和支出（以下稱"訴訟保留金"），（iii）與分銷協議相關的某些業績指標掛鉤的或有價值權支付，總值可達每股$3.25（以下稱"3.25 CVR"），以及（iv）對與A&R合併協議相關的索賠的有限豁免。

2024年10月31日，福爾先生與皇冠公司的代表進行了交談，以討論10月30日的提案。

2024年11月1日，Revance、合併子公司和皇冠達成一致，決定延長合併子公司必須開始要約的日期，因Revance簽署了Teoxane協議的持續討論，Revance董事會相信這可能會導致Revance、合併子公司或皇冠根據原始合併協議的條款尋求補救措施和修訂，包括原始要約價格。

同樣在2024年11月1日，Revance向SEC提交了8-K表格（「11月1日8-K」）。11月1日8-K顯示，由於與皇冠關於Teoxane協議的持續討論，皇冠、合併子公司和Revance一致決定將合併子公司必須開始要約的日期延長至2024年11月12日或Revance與皇冠之間可能達成的其他日期。

2024年11月4日， Revance向皇冠發送了對10月30日提案的非約束性反提案（「11月4日提案」），其中包括（i）在成交時向股東支付每股5.50美元現金的款項，以及（ii）一個 contingent value right的支付，總價值高達每股2.00美元，且該支付與每個合同年度持續有效的分配協議直接相關。

同樣在2024年11月4日，福爾先生與皇冠的代表進行了交談，並收到皇冠的反饋，稱11月4日提案是不可接受的。

2024年11月8日，福爾先生收到皇冠代表的口頭反要約（「11月8日提案」）。11月8日提案包括（i）在成交時向股東支付每股3.00美元現金的款項，以及（ii）移除訴訟保留的概念和任何contingent value right構造。皇冠的代表表示，他們因該構造的複雜性已移除了contingent value right構造。

在2024年11月14日，Revance向皇冠發送了一份非約束性提案（「2024年11月14日提案」），其中包括但不限於以下內容：(i) 在交割時向股東支付每股3.00美元的現金（「每股3.00美元金額」），(ii) 一個總價值高達每股1.50美元的有條件價值權，支付與保持該有條件價值權相關的分配協議在最後兩年合同期間內相關，(iii) 一個公司解除費等於Revance股權價值的4%以及一個母公司解除費等於Revance股權價值的6%，這兩項皆基於每股3.00美元金額計算，(iv) 共同法、侵權、欺詐、合同或國內法相關的與要約、合併、A&R合併協議相關的索賠的完全互相豁免。

在2024年11月15日，Revance收到來自皇冠的非約束性提案（「2024年11月15日提案」），其中包括但不限於以下內容：(i) 在交割時向股東支付每股3.10美元的現金（「每股3.10美元金額」），(ii) 沒有有條件價值權支付，(iii) 僅在Revance支付公司解除費時才支付沒有上限的超額和解費，以及(iv) 與A&R合併協議相關的有限索賠豁免。

在2024年11月16日和11月17日，Foley先生與皇冠的一名代表進行了對話，討論了包括11月15日提案和皇冠的爲期一週的延期請求在內的多個話題。

在2024年11月17日，Revance的代表與皇冠的代表進行了會談，並表明如果提案未包含完全放棄索賠條款或要求償還皇冠在未成功的投標過程中產生的交易費用，Revance董事會將不會推進修訂後的交易。

在2024年11月18日，Revance向皇冠發送了一份非約束性提案（「11月18日提案」），該提案包括但不限於以下內容：（i）在交割時向股東支付現金每股3.25美元（「3.25美元股份金額」），（ii）不支付或有條件的價值權，（iii）在未成功的投標過程中不要求償還皇冠的交易費用，（iv）公司終止費等於Revance股權價值的4%以及母公司終止費等於Revance股權價值的6%，以上均基於3.25美元股份金額計算，（v）對與A&R合併協議相關的索賠進行相互釋放。

同樣在2024年11月18日，Foley先生與皇冠的一名代表進行了對話，討論了包括11月18日提案在內的多個話題。

同樣在2024年11月18日，Skadden的代表代表Revance與Kirkland的代表討論了，Kirkland代表合併子公司和皇冠，並重申如果不全額放棄索賠條款，費用報銷等情況將不被Revance董事會接受。

在2024年11月19日，Revance收到皇冠一名代表的口頭反報價（「11月19日提案」）。11月19日提案包括但不限於以下內容：（i）在交割時向股東支付現金每股3.10美元，（ii）不支付或有條件的價值權，（iii）在未成功的投標過程中不要求償還皇冠的交易費用，以及（iv）完全釋放與Revance有關的索賠，包括與報價、合併、原始合併協議及/或其任何修訂相關的索賠以及Revance與Teoxane的關係，包括Revance與Teoxane之間的任何合同。

此外，在2024年11月19日，Revance、合併子公司和皇冠達成一致，延長合併子公司開始要約的期限，原因是各方之間的持續討論，這可能導致Revance、合併子公司或皇冠根據原始合併協議尋求補救措施並進行修改，包括原始要約價格。Revance向SEC提交了一份8-k表格（"11月19日8-K"）。11月19日8-K反映了皇冠、合併子公司和Revance同意將合併子公司開始要約的日期延長至2024年11月26日或Revance與皇冠之間可能達成的其他日期。

在2024年11月21日，Skadden向Kirkland發送了A&R合併協議的初始草案，隨後Kirkland和Skadden的代表之間的討論和談判持續進行，直到2024年12月7日簽署A&R合併協議。在此期間，各方交換了A&R合併協議的修訂草案，並協商了幾個關鍵點，包括與A&R合併協議相關的索賠的釋放。

在2024年11月22日，Skadden向Kirkland發送了修訂和重述的公司披露信函（"A&R公司披露信函"）的初始草案，隨後Kirkland和Skadden的代表之間的討論和談判持續進行，直到2024年12月7日簽署A&R合併協議。在此期間，各方交換了A&R公司披露信函的修訂草案。

在2024年11月25日，美國特拉華州地區法院裁決支持Revance的摘要判決動議（"艾爾哲摘要判決"），以排除與艾爾哲製藥愛爾蘭（"艾爾哲"）的未解決專利訴訟中的損失利潤。與艾爾哲的專利訴訟仍然未解決。

在2024年11月25日，Kirkland向Skadden提供了股權承諾函和有限擔保的初始草案。2024年11月25日至2024年12月7日，Skadden與Kirkland的代表交換了股權承諾函和有限擔保的修訂草案。

在2024年11月26日，Revance、Merger Sub和皇冠同意延長Merger Sub開始要約的截止日期，因雙方之間的持續討論，這可能導致Revance、Merger Sub或皇冠根據《原始合併協議》的要求尋求救濟和對原始要約價格的修改。Revance向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份8-k表格（「11月26日8-K」 8-K”). 2024年11月26日的8-k反映了皇冠、Merger Sub和Revance同意將Merger Sub開始要約的截止日期延長至2024年11月29日或Revance與皇冠之間可能已達成的其他日期。

在2024年11月29日，Revance、Merger Sub和皇冠同意延長Merger Sub開始要約的截止日期，因雙方之間的持續討論，這可能導致Revance、Merger Sub或皇冠根據《原始合併協議》的要求尋求救濟和對原始要約價格的修改。Revance向SEC提交了8-k表格（「11月29日8-K」）。11月29日的8-k反映了皇冠、Merger Sub和Revance同意將Merger Sub開始要約的截止日期延長至2024年12月3日或Revance與皇冠之間可能已達成的其他日期。

在2024年12月1日，Revance董事會舉行了一次會議，在會議上，除了其他事項，授權Mr. Foley及Revance的部分顧問與皇冠就與A&R合併協議相關的未決事項進行接洽。

在2024年12月3日，Revance、Merger Sub和皇冠同意延長Merger Sub開始要約的截止日期，因雙方之間的持續討論，這可能導致Revance、Merger Sub或皇冠根據《原始合併協議》的要求尋求救濟和對原始要約價格的修改。Revance向SEC提交了8-k表格（「12月3日8-K」）。

在2024年12月5日，Revance、合併子公司和皇冠同意延長合併子公司啓動要約的最後期限，原因是雙方正在進行討論，這可能導致Revance、合併子公司或皇冠根據原始合併協議尋求救濟和修改，包括原始要約價格。Revance向美國證券交易委員會（SEC）提交了8-k表格（"12月5日8-K"）。12月5日8-k反映出皇冠、合併子公司和Revance同意將合併子公司啓動要約的最後期限延長至2024年12月9日或Revance和皇冠之間可達成的其他日期。

在2024年12月7日，Revance、合併子公司和皇冠簽署了A&R合併協議並宣佈了交易。

在2024年12月11日，Revance、合併子公司和皇冠簽署了A&R合併協議的修正案（「A&R合併協議的修正案」），以澄清計算到期時間的機制。

在2024年12月12日，Revance向SEC提交了8-k表格，宣佈A&R合併協議的修正案。

在2024年12月12日，皇冠開始了要約。

11.

A&R合併協議；其他協議

A&R合併協議

以下是A&R合併協議某些條款的摘要。該摘要並不完整，具體內容請參見已作爲附件(d)(1)提交的A&R合併協議，並在此引用。A&R合併協議和相關的TO表格副本，以及皇冠或合併子公司向SEC提交的與該提議相關的其他文件，可以按照第8節中所述的方式獲取——「關於皇冠、合併子公司和某些相關方的特定信息」。股東和其他相關方應閱讀A&R合併協議，以獲得更完整的條款描述。本節11中使用的專有術語，如未在本購買要約中另行定義，均按A&R合併協議中規定的含義解釋。

A&R合併協議已經提交給SEC並在此引用，以向投資者和股東提供有關A&R合併協議條款的信息。此信息並不旨在修改或補充有關皇冠、合併子公司或Revance的任何事實披露。A&R合併協議中包含的陳述、保證和承諾僅就特定日期而作，對於該協議來說，僅爲皇冠、合併子公司和Revance的利益而作，並可能受到皇冠、合併子公司和Revance所達成的資格和限制的約束。特別是在審查A&R合併協議中包含的陳述、保證和承諾及其在此包含或引用的描述時，應當牢記這些陳述、保證和承諾的主要目的在於在皇冠、合併子公司和Revance之間分配風險，而不是將此類事項確立爲事實。此類陳述、

保證和承諾也可能受到與一般適用於股東以及向SEC提交的報告和文件不同的合同重大性標準的約束，並且在某些情況下，受到Revance在簽署A&R合併協議時同時向皇冠和合並子公司交付的保密披露信函（「披露信」）的資格限制。A&R合併協議的包含及其摘要並不意在修改或補充Revance在SEC提交的公共報告中關於Revance、皇冠或合併子公司的任何事實披露。投資者並不是A&R合併協議的第三方受益人（除非在成交發生的情況下，公司普通股、公司期權、公司限制股票單位或公司績效股票單位的持有人有權執行與其收到合併相關的對價的A&R合併協議條款，以及關於公司終止費（如下所定義）支付給皇冠的某些責任限制條款旨在使Revance的股東受益並可由其執行）。因此，投資者不應依賴於此類陳述、保證和承諾作爲對此處描述的實際事實或情況的描述。有關此類陳述、保證和承諾的主題的信息在本購買要約的日期時未必準確，自2024年12月7日以來可能已發生變更，而此後信息的變化可能未能全面反映在皇冠、合併子公司和Revance的公共披露中。

要約. 在A＆R合併協議未被終止的前提下，合併子公司將於2024年12月12日開始要約，除非Revance和皇冠另有協議。合併子公司支付由有效出讓的股份的義務，以及皇冠促使合併子公司承諾對要約中有效出讓的股份進行不可撤回的支付的義務，需滿足最小條件和本協議中描述的其他要約條件。根據滿足最小條件和此處描述的其他要約條件，A＆R合併協議規定，合併子公司及皇冠將促使合併子公司對要約中有效出讓且未被適當撤回的所有股份，儘快在要約到期後接受支付。

•

合併子公司明確保留提高要約價格和/或放棄任何要約條件的權利，並以任何與A＆R合併協議不一致的方式對要約的條款或條件進行任何更改，除了在皇冠和合並子公司需要徵得Revance的事先書面批准的情況下：

•

放棄、修改或調整最低條件或反壟斷條件、法律約束條件以及第15節中第八條下的要約條件；

•

降低要約價格（除了根據A＆R合併協議第3.6節進行的調整）；

•

更改要約中支付的對價形式；

•

減少要約中涉及的股份數量（或縮小、降低或以其他方式減少股份類別）；

•

延長或以其他方式更改要約的到期日期，除非A＆R合併協議另有要求或明確允許；

•

施加額外的報價條件或以其他方式修訂、修改或補充任何報價條件或條款以不利影響任何股份持有人（以其身份）。

•

根據《交易法》第14d-11條的規則，提供任何「後續要約期」。

A&R合併協議規定：

(i)

合併子公司應根據任何適用於要約的SEC或其員工、或納斯達克的規則、法規、解釋或立場，或根據適用法律的要求，延長要約的期限；

如果在初始到期時間，任何要約條件，除了最低條件及其他性質上在要約到期時需要滿足的條件（前提是這些條件在要約此時到期時能夠滿足或合法放棄）未被滿足或放棄（在合併子公司或皇冠能夠放棄的範圍內），則合併子公司應延長（並重新延長）要約及其到期日期，超出初始到期時間或後續到期時間，分多個連續延長期（每個個別延長期的長度不得超過10個工作日（根據《交易法》第14d-1(g)(3)條的規定計算））；

(iii)

如果在初始到期時間或任何後續時間要約定於到期時，各項要約條件（除了最低條件，以及性質上在要約到期時需滿足的其他條件（前提是這些條件在要約此時到期時能夠滿足或合法放棄））均已被滿足或放棄（在合併子公司或皇冠能夠放棄的範圍內），而最低條件尚未被滿足，則合併子公司可以根據Revance的書面請求，延長（並重新延長）要約及其到期日期，超出初始到期時間或後續到期時間，分多個連續延長期（每個個別延長期的長度不得超過10個工作日（根據《交易法》第14d-1(g)(3)條的規定計算））；但是，合併子公司在任何情況下均不應被要求根據這項條款（iii）將要約到期延長超過25個工作日。

合併. At the Effective Time, Merger Sub will merge with and into Revance, the separate corporate existence of Merger Sub will cease, and Revance will continue as the Surviving Corporation. Subject to the A&R Merger Agreement and pursuant to the DGCL (including Section 251 thereof), the Closing Date will take place as soon as practicable after, and on the same day as, the Acceptance Time (or if the Acceptance Time does not occur on a business day, in no event later than the first business day after the Acceptance Time), subject to the satisfaction or, to the extent permissible, waiver by the party or parties entitled to the benefit thereof, of the closing conditions set forth in the A&R Merger Agreement, or at such other time or date as Crown and Revance may mutually agree.

At the Closing, Revance and Merger Sub will cause the certificate of merger to be filed with the Delaware Secretary of State, and will make all other filings or recordings required by the DGCL in connection with the Merger.

At the Effective Time, the certificate of incorporation of Revance will be amended and restated in its entirety and, as so amended, will be the certificate of incorporation of the Surviving Corporation. The bylaws of the Surviving Corporation will be amended and restated in its entirety and, as so amended, will be the bylaws of the Surviving Corporation.

董事會和高管. The board of directors of the Surviving Corporation immediately following the Effective Time will consist of the members of the board of directors of Merger Sub immediately prior to the Effective Time, and the officers of the Surviving Corporation immediately following the Effective Time will consist of the officers of Merger Sub immediately prior to the Effective Time, each to hold office until the earlier of their resignation or removal or until their respective successors are duly elected and qualified, as the case may be.

Conversion of Capital Stock at the Effective Time. In the Merger, each Share issued and outstanding immediately prior to the Effective Time (other than Shares held by Crown, Merger Sub or their affiliates (as defined in Section 251(h) of the DGCL) and Dissenting Shares), will be converted into the right to receive the Offer Price, in cash without interest, less any required tax withholding.

Conversion of Capital Stock held by Revance, Crown and Merger Sub. In the Merger, each Share held by Revance as treasury stock or by Crown, Merger Sub or their affiliates (as defined in Section 251(h) of the DGCL) immediately prior to the Effective Time will be canceled, and no payment will be made with respect thereto.

Conversion of Capital Stock of Merger Sub. In the Merger, each Share of common stock of Merger Sub outstanding immediately prior to the Effective Time will be converted into and become one share of common stock of the Surviving Corporation with the same rights, powers and privileges as the shares so converted and shall constitute the only outstanding shares of capital stock of the Surviving Corporation as of immediately following the Effective Time.

異議股份在生效時間之前持有未投標股份的股東，有權根據《特拉華州公司法》（"DGCL"）對該股份提出評估要求（即「異議股份」），這些股份將不能轉換爲收取合併對價的權利，而僅有權享有《DGCL》第262節所授予的權利，除非該股東未能完善、撤回或以其他方式失去根據《DGCL》第262節的評估權利，或者在生效時間後，該股東未能完善、撤回、放棄或失去根據《DGCL》第262節的評估權利，或未能確立其享有評估權的權利，如《DGCL》所規定的；在每種情況下，這些股份應視爲在生效時間已轉換，並僅代表收取合併對價的權利。

已歸屬的公司限制性股票單位（RSUs）。 在合併中，Revance授予的每一項在生效時間之前已生效且未歸屬的限制性股票單位獎勵，作爲Revance Therapeutics, Inc. 2014年股權激勵計劃、Revance Therapeutics, Inc. 修訂和重述的2014年引誘計劃以及Hint, Inc. 2017年股權激勵計劃（統稱爲「公司股權計劃」）的一部分，將被取消，並轉換爲接收一次性現金支付的權利，該金額無利息，且需符合適用的預扣稅款，等於(a) 每股價格（在A&R合併協議中定義）和(b) 在生效時間之前的每項已歸屬公司RSU所對應的Revance普通股的總數的乘積。

未歸屬公司限制性股票單位在合併中，Revance授予的每一項在生效時間之前未歸屬的限制性股票單位獎勵，作爲任何公司股權計劃的一部分（即「未歸屬公司RSU」），將被取消，並轉換爲接收現金的權利，該金額無利息，且需符合適用的預扣稅款，等於(a) 每股價格和(b) 在生效時間之前的每項未歸屬公司RSU所對應的Revance普通股的總數的乘積（即「現金替代公司RSU金額」）。

董事RSA. 在合併中，Revance根據任何公司股權計劃授予的每個未決限制性股票獎勵（無論是已歸屬還是未歸屬）持有者爲Revance董事會的非員工成員（「董事RSA」）將被取消並轉換爲接收一筆一次性現金支付的權利，不計利息，並且須遵守適用的扣稅稅款，金額等於每股價格。

未歸屬公司RSA。 在合併中，Revance根據任何公司股權計劃授予的每個未決限制性股票獎勵，而不是已歸屬公司RSA（如A&R合併協議中定義）或董事RSA（「未歸屬公司RSA」）將被取消，並轉換爲接收一筆現金的權利，不計利息，並且須遵守適用的扣稅稅款，金額等於每股價格（「現金替代公司RSA金額」）。

已歸屬期權和董事期權. 在合併中，Revance購買普通股的每個未決和已歸屬期權（「已歸屬公司期權」）和針對非員工成員的每個未決和已歸屬期權 Revance董事會（「董事期權」），在任何公司股權計劃下授予的情況下，將被取消並轉換爲接收一筆一次性現金支付的權利，不計利息，並且須遵守適用的稅款稅款，金額等於(a) 每股價格超過適用的行使價格的過剩（如果有）， Revance普通股的每股，適用於該已歸屬公司期權和董事期權，適用，以及(b) 適用於該已歸屬公司期權和董事期權的公司普通股數量，適用。

未行使期權. 在合併中，針對未行使且未歸屬的Revance普通股股份購買期權（該期權不屬於已歸屬公司期權或董事期權的「未歸屬公司期權」），將被取消並轉換爲獲得現金款項的權利，該現金款項無須支付利息，並需受適用的代扣稅約束，金額等於（a）每股價格與Revance普通股相應行使價格的差額（若有），以及（b）受該未歸屬公司期權約束的Revance普通股股份數量的乘積，（「現金替代公司期權金額」，與現金替代公司RSA金額和現金替代公司RSU金額合稱爲「現金替代金額」）。

任何現有的Revance普通股股份購買期權（無論是已歸屬公司期權、董事期權還是未歸屬公司期權），只要其每股行使價格等於或高於每股價格，將在生效時取消，且無需對此支付現金或其他補償。

每項現金替代金額將在持有者在皇冠或其附屬公司（包括Revance或其子公司）繼續服務至適用歸屬日期的情況下，按照與該現金替代金額被交換的相關股權獎勵相同的時間歸屬並支付。如果該現金替代金額的持有者遭遇符合條件的終止（如A&R合併協議中定義），未支付的現金替代金額部分將自動歸屬並變爲可支付。

公司PSA在合併中，任何根據公司股權計劃授予的限制性股票獎勵，其歸屬完全或部分依賴於績效目標或指標的實現（「公司PSA」），在生效時間前立即未歸屬的將被取消，並轉換爲收到一筆一次性現金支付的權利，無需支付利息，並受適用的預扣稅影響，金額等於每股價格（績效指標被視爲根據每股價格的實際績效水平而實現）。任何在生效時間前立即未歸屬的公司PSA，若根據A&R合併協議生效時的條款未在生效時間歸屬，將在生效時間被取消，而無需支付任何款項。

公司PSU在合併中，任何根據公司股權計劃授予的限制性股票單位獎勵，其歸屬完全或部分依賴於績效目標或指標的實現（「公司PSU」），在生效時間前立即未歸屬的將被取消，並轉換爲收到一筆一次性現金支付的權利，無需支付利息，並受適用的預扣稅影響，金額等於（a）每股價格乘以（b）該公司PSU獎勵所涉及的Revance普通股數量（績效指標被視爲在透露信函中列示的條件下實現）。爲清楚起見，任何在生效時間前立即未歸屬的公司PSU若根據A&R合併協議生效時的條款未在生效時間歸屬，將在生效時間被取消，而無需支付任何款項。

公司ESPP在生效時間之前，Revance將採取所有必要或要求的行動，根據Revance Therapeutics, Inc. 2014年員工股票購買計劃（「公司ESPP」）和適用法律，以在生效時間條件下，（a）促使在生效時間屆時仍然有效的公司ESPP下的購買期（「最終購買期」）不晚於生效時間發生前的十（10）個工作日結束；（b）使得任何可能需要的比例調整，以反映最終購買期，但在所有根據公司員工股票購買計劃的目的上，視最終購買期爲完全有效和已完成的購買期； (c) 促使在有效時間發生之前不少於十（10）個工作日行使每一個根據公司員工股票購買計劃的現有購買權； (d) 促使公司員工股票購買計劃在最終購買期結束後立即終止，以便不再授予或行使根據公司員工股票購買計劃的任何進一步權利；前提是 (i) 不會增加參與者的工資扣除選擇的百分比，根據公司員工股票購買計劃，直到2024年12月7日，參與者的工資扣除選擇的百分比將不會增加，直到2024年12月7日，

(ii) 參與者在2024年12月7日或之後不得向公司員工股票購買計劃進行單獨的非工資貢獻，(iii) 在2024年12月7日至有效時間期間，不會有額外員工開始參與公司員工股票購買計劃。在最終購買期的行使日期， Revance將應用截至該日期根據公司員工股票購買計劃記入每個參與者工資扣除帳戶的資金，用於購買Revance的完整普通股，按照公司員工股票購買計劃的條款，這些Revance的普通股將是已發行的普通股，有權獲得等於每股價格的現金。在調整與合併協議中，Revance已就與Crown和合並子公司有關的事項做出陳述和保證，

包括其他事項：

•

企業事務，例如組織、組織文件、地位、資格、權力和權限；

•

資本結構；

•

子公司和股權投資；

•

關於A&R合併協議的權力、執行和可執行性；

•

沒有衝突和所需的同意；

•

SEC備案和未披露的責任；

•

披露控制和財務報告內部控制；

•

爲報價文件和時間表提供的信息的準確性。 14D-9;

•

未指定的變更或事件的缺失；

•

稅收；

•

勞動關係；

•

員工及員工福利計劃；

•

財產；

•

合同；

•

訴訟；

•

遵循法律規定，包括反腐敗和反賄賂法；

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監管事務;

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環保事務;

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許可;

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知識產權;

•

隱私和數據安全;

•

保險;

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經紀人和其他顧問;

•

無權利協議;

•

反收購條款和法規；

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其財務顧問的意見；

•

無需股東投票；以及

•

關聯交易。

Revance在A&R併購協議中所作的一些聲明和保證被限定爲「重要性」或「公司重大不利影響」。根據A&R併購協議，「公司重大不利影響」是指任何變化、事件、發生、效果、情況、事實狀態或情形，無論是單獨存在還是與任何其他變化、事件、發生、效果、情況、事實狀態或情形一同考慮，已、或合理預期會有，對Revance及其子公司的業務、資產、負債、狀況（財務或其他）或經營結果產生重大不利影響。以下情況（無論是單獨還是聚合）將不被視爲或構成「公司重大不利影響」，或在判斷是否發生或可能、會或能夠發生公司重大不利影響時被考慮：

(i)美國或世界上任何國家或地區一般經濟條件的變化，或全球經濟一般條件的變化；

(ii)美國或世界上任何國家或地區金融市場、商業市場、信貸市場或資本市場的一般條件變化，包括（1）美國或任何其他國家的一般利率或信用評級的變化；（2）任何國家貨幣的一般匯率變化；（3）在美國或其他國家或地區的任何證券交易所或場外市場普遍停牌的證券（無論是股權、債務、衍生或混合證券）交易；或（4）利率、關稅、通貨膨脹或通貨膨脹率的變化，或商品、原材料或能源供應的一般價格或可用性的變化；

(iii) Revance及其子公司通常從事業務的行業或地區的一般條件變化；

(iv) 美國或世界任何其他國家或地區的一般監管、立法或政治條件的變化；

(v) 任何一般地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行爲（無論是否宣戰）、由政府當局實施或贊助的破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動（包括任何此類敵對行動、戰爭行爲、破壞、恐怖活動、軍事行動、民間動亂或不服從、抗議或叛亂的持續、升級或普遍惡化）在美國或世界任何其他國家或地區；

(vi) 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病、大流行或疾病爆發及其他天災或不可抗力事件的開始、發生、繼續或升級在美國或世界任何其他國家或地區；

(vii) 由於談判、簽署或公告《合併協議與計劃》，由Revance、皇冠控股及合併子公司於2024年8月11日簽署（「原合併協議」），或《要約》的待決、合併及A&R合併協議所涉及的交易而導致的任何變化、事件、發生、效果、條件、事實狀態或情況，包括（1）由於皇冠、合併子公司或其任何相關方（如A&R合併協議中定義的）身份或與其相關的任何事實或情況造成的（但不考慮「A&R合併協議」中「相關方」定義的限制），（2）由於皇冠或其任何相關方（不考慮「相關方」定義的限制）與Revance及其子公司在接受時間之後開展業務計劃或意圖的溝通造成的，以及（3）上述任何事項對Revance及其子公司與供應商、客戶、合作伙伴、供應商、許可方、被授權人、分銷商、員工、監管機構或任何其他第三方（在每種情況下，除了(a) A&R合併協議中包含的某些聲明或保證，或(b) 聲明條件，僅在該條件涉及A&R合併協議的某些章節的情況下，但在每種情況下，受限制於披露信中的某些披露，以滿足這樣的聲明和保證的目的，以解決A&R合併協議的執行或A&R合併協議所涉及的交易的完成所帶來的後果）；

(xii) Revance或其任何子公司未滿足（1）任何公共分析師對Revance的營業收入、利潤或其他財務表現或經營結果的估計或預期; 或（2）其收入、利潤或其他財務表現的任何內部預測或預期（理解爲上述（1）和（2）中列出的任何失敗原因可能被認爲本身構成公司重大不利影響，並在確定是否發生公司重大不利影響時可予以考慮，前提是未被排除在「公司重大不利影響」的定義之外）;

(xiii) 披露信中列出的某些項目;

(xiv) 任何交易訴訟（如A&R合併協議中所定義）由Revance的當前或前任普通股東（直接代表自己或以Revance的名義或其他方式）針對Revance提出的，包括與要約、合併或與A&R合併協議所涉及的其他交易相關的法律訴訟。

在A&R合併協議中，皇冠控股和合並子公司已向Revance作出關於：

•

公司事務，例如組織、組織文件、地位、資格、權力和權限；

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與A&R合併協議相關的權限、執行和可執行性；

•

沒有衝突和所需的同意；

•

爲招標文件和Schedule 14D-9提供的信息的準確性；

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經紀人；

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訴訟；

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Revance的證券所有權；

•

償債能力；

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股東和管理安排；

•

不競爭；和

•

提供資金以完成要約和合並的可用性。

皇冠和合並子公司在A&R合併協議中做出的一些陳述和保證已按「重要性」或「重大不利影響」進行資格限制。

A&R合併協議的各方在A&R合併協議中或根據A&R合併協議交付的任何時間表、工具或其他文件中所包含的陳述和保證不會在生效時間後存續。

在合併期間的業務開展Revance同意，從2024年12月7日起，直到生效時間之前或根據其條款終止A&R合併協議爲止，除非(i) 根據A&R合併協議的明確要求或明確考慮或適用法律的要求，(ii) 根據披露函中列出的內容，(iii) 根據下面段落中列出的行動進行，或(iv) 按照皇冠事先書面批准（該批准不得不合理地被拒絕、附加條件或延遲），（並且前提是，如果皇冠未能及時回應Revance所需同意的書面請求（但在任何情況下不得超過Revance根據A&R合併協議的通知條款提出書面請求後七個工作日），在收到該請求後，皇冠的批准將被視作已授予，Revance將並將使其每個子公司：（a）根據適用法律盡其合理最大努力維護其良好狀態的存在；（b）遵循下面段落和A&R合併協議其他地方規定的限制，盡其合理最大努力以材料上運營業務；並且（c）盡其商業上合理的努力（1）保持其重要資產、財產、重要合同或其他重要的法律約束理解、許可證和商業組織的完整性；（2）保持現任高管和關鍵員工的可用服務；（3）在與日常業務一致的範圍內，在所有材料上保持與重要客戶、供應商、分銷商、合作伙伴、租賃者、許可方、被許可方、債權人、承包商及其他與Revance及其子公司有重要商業關係的人的當前關係；以及（4）及時（但在任何情況下不得超過三個（3）工作日）向皇冠提供收到任何政府機構的溝通的書面通知，指稱存在重大不合規或潛在重大不合規的適用法律。

Revance has further agreed that, from December 7, 2024 to the earlier of the Effective Time or the termination of the A&R Merger Agreement in accordance with its terms, except (i) as set forth in the Disclosure Letter, (ii) as approved in advance by Crown in writing (which approval will not be unreasonably withheld, conditioned or delayed) (and provided that, if Crown fails to respond to a written request from Revance for consent required pursuant to this paragraph reasonably promptly (but in no event more than seven business days following Revance’s request in writing in accordance with the notice provisions of the A&R Merger Agreement) after receipt of such request, Crown’s approval will be deemed granted or (iii) as expressly required or expressly contemplated by the A&R Merger Agreement or required by applicable law, Revance will not do any of the following without the prior written consent of Crown (which consent will not be unreasonably withheld, delayed or conditioned), among other things and subject to specified exceptions:

•

amend the certificate of incorporation or bylaws of Revance or any other similar organizational documents of any of Revance’s subsidiaries (other than immaterial changes to the organizational documents of any of Revance’s subsidiaries);

•

propose or adopt a plan of complete or partial liquidation, dissolution, merger, consolidation, restructuring, recapitalization or other reorganization;

•

issue, sell, encumber, deliver, grant options or rights to purchase or receive, pledge, dispose of or deliver or agree or commit to issue, sell or deliver any Company Securities (as defined in the A&R Merger Agreement) or any equity or equity-based awards, options, warrants or rights of any kind to acquire any shares of, or securities convertible into, or exchangeable for any shares of, Company Capital Stock (as defined in the A&R Merger Agreement), or other securities in respect of, in lieu of, or in substitution for any class of its capital stock outstanding as of November 29, 2024, except upon the exercise or settlement of, Company Options, Company RSUs or Company PSUs, in each case, outstanding as of December 7, 2024;

•

除了Revance及其全資子公司之間的交易外，直接或間接地調整、重新分類、拆分、合併或細分Revance或其子公司的任何資本股票或其他股權或投票權益;

•

直接或間接地回購、贖回或以其他方式重新獲得Revance或其子公司的任何資本股票或其他股權或投票權益，除非(i) 僅限於Revance與其的子公司之間的交易;

(ii) 在本協議生效日期，因持股者行使公司期權的行使價格而交付Revance的普通股時，回購Revance的普通股;(iii) 爲滿足在行使公司期權、結算公司RSU或公司PSU或適用於公司RSA和公司PSA的限制期限到期時所產生的稅收義務而扣留Revance的普通股票；以及(iv) Revance因不兌現相應獎勵，收購公司期權、公司RSA、公司RSU、公司PSA和公司PSU，以上每個項目均須遵循2024年12月7日的條款；

•

(i) 宣佈、預留或支付任何股息或其他分配（無論是以現金、股票或財產或其任何組合）與任何資本股票或其他股權或投票權益相關，或對資本股票或其他股權或投票權益作出任何其他實際、推定或視爲的分配，除了Revance的任何子公司向Revance或Revance的其他全資子公司支付的現金股息；(ii) 抵押或使其資本股票或其他股權或投票權益承擔擔保；或(iii) 修改其資本股票或其他股權或投票權益的條款；

•

承受、擔保或承擔任何借款的債務（包括任何長期或短期債務）或發行任何債務證券，除了(A) 在正常業務中產生的貿易應付賬款；(B) 按業務信用卡的義務及根據信用證、銀行承兌或類似項目的再支付和付款責任，所涉及的總額不得超過$9,000,000；(C) 根據現有信用設施產生的債務；(D) 集體借款的額外債務，總本金不超過$1,000,000（即使低於$1,000,000，Revance也應在產生舊有借款前向Crown書面通知）；或(E) Revance及其子公司之間的內部公司貸款或預付款；

•

抵押或質押Revance及其子公司的任何資產，無論是有形的還是無形的，或對此創建或產生任何留置權（除非是A&R合併協議中定義的許可留置權），其他情況下（i）在與過去做法一致的正常業務過程中，累計本金金額不得超過$1,000,000，或（ii）與A&R合併協議允許的融資交易或皇冠同意的交易相關；

•

向任何其他人提供任何貸款、預付款或資本貢獻，或進行投資，除非（i）對客戶的短期信貸擴展，作爲正常業務的一部分；（ii）對董事、高級職員和其他員工的短期預付款，用於差旅和其他與業務相關的費用，均按照正常業務進行，並在所有重要方面符合Revance及其子公司的相關政策；以及（iii）對Revance或其任何子公司的貸款、預付款或其他信貸擴展或資本貢獻，或投資；

•

出租、許可、放棄、出售、轉讓、讓渡、擔保或交換，或使之失效、到期或以其他方式處置任何（i）重要的知識產權（如A&R合併協議中所定義）（除了在正常業務期間授予的非獨佔許可或註冊知識產權（如A&R合併協議中所定義）在其法定期限結束時的到期）或（ii）總額超過$1,000,000的有形資產，其他情況下（A）根據A&R合併協議允許的融資交易或皇冠同意的融資交易；或（B）根據（或皇冠在A&R合併協議中同意的）允許的資本支出；

•

在任何實質上不利的情況下，修改其與數據保護要求（如A&R合併協議中所定義）相關的任何政策，或與隱私或數據安全或信息系統相關的任何管理、技術或物理保障措施，除非遵守數據保護要求（如A&R合併協議中所定義）；

•

除非僱員計劃（如A&R合併協議中定義）或適用法律另有要求， (i)簽訂、建立、採用、修訂或終止任何重大僱員計劃或其他

薪酬或福利計劃、項目、政策、合同協議或安排，如果在2024年12月7日生效，構成重大僱員計劃；(ii)增加或加速或承諾加速當前或前任董事、高管、員工或Revance及其子公司的個人顧問的薪酬或福利的資金、支付或授予，包括根據任何僱員計劃或其他福利或薪酬計劃、協議、合同、項目、政策或安排；(iii)授予、支付或承諾支付、宣佈或簽訂與任何當前或前任董事、高管、員工或Revance或其子公司的個人顧問的現金或股權或基於股權的激勵獎勵、獎金、交易、控制權變更、解僱或類似協議或任何保留或類似協議；(iv)僱傭、晉升或聘用，或以其他方式與Revance或其子公司的任何當前或前任員工、高管、董事或其他服務提供者簽訂任何僱傭或個人諮詢協議或安排，其年化基礎薪酬機會將超過225,000美元；或(v)除因故外，終止Revance或其子公司的任何員工、高管、董事或個人顧問，其年化基礎薪酬超過225,000美元；

•

解決、解除、放棄或妥協，或提供或提議解決、解除、放棄或妥協，任何待決或威脅重大的法律程序或其他索賠，或未能遵守A&R合併協議第8.13條；

•

除非適用法律或公認會計原則另有要求，(i)在任何重大方面對其任何財產或資產重新估值，包括註銷應收票據或應收賬款，非在日常業務過程中，或(ii)在其任何稅務或會計方法、原則或實踐上進行任何重大和實質性的變更；

•

(i) 除正常業務外，不得作出、變更或撤銷任何重要的稅務選擇；(ii) 以與過往實踐不一致的方式提交任何稅務申報表；(iii) 提交任何重要的修正稅務申報表；(iv) 請求任何重要的稅務裁定或就重要的稅務金額達成任何結算協議；(v) 解決、放棄或妥協任何重要的稅務程序；(vi) 延長或放棄與重要稅務金額相關的任何追訴期限；或(vii) 放棄任何重大稅務退款的索賠；

•

總共支出或承諾支出的任何資本支出超過250,000美元，除非與A&R公司披露信中列出的資本支出預算一致；

•

達成、修改、修訂、延長、放棄或終止任何(i) 如果這樣達成、修改、修訂或終止，將單獨或整體對公司造成重大不利影響的合同，或(ii) (在A&R合併協議中定義的)重要合同，或任何如果該合同在2024年12月7日存在則會被視爲重要合同的合同，除非在正常業務過程中或根據A&R合併協議的許可；

•

與Revance的任何關聯公司或受SEC發佈的S-k法規第404條覆蓋的其他人士進行任何交易，或與之達成任何協議、安排或諒解，除非根據A&R合併協議的許可；

•

通過合併、整合或收購股票或資產收購任何其他人或其重要部分或重要股權，或進入涉及合資公司、有限責任公司或法律合夥關係的任何合同（不包括不涉及與任何第三方形成實體的商業安排），除非涉及Revance及其子公司之間或Revance及其子公司之間的任何合併、整合或業務組合；

•

除非適用法律或集體談判協議（如A&R合併協議中定義）要求，(i) 協商、簽訂、修改、延長或終止任何集體談判協議；或(ii) 認可或認證任何工會、工作委員會或其他勞工組織、員工代表或員工團體，作爲Revance或其子公司的員工談判代表；

獲取信息自2024年12月7日起，Revance已同意按照適用法律，在正常工作時間內爲Crown及其子公司、董事、高管和員工提供合理的訪問，涉及Revance的財產、賬簿和記錄、合同、人員及商業對手方，受限於A&R合併協議中規定的習慣性例外和限制。

董事和高管的賠償及保險A&R合併協議爲Revance現任和前任董事、高管、員工、經理及成員提供了賠償和保險權利，我們稱之爲「被賠償人」。具體而言，Crown和合並子公司已同意，所有在生效時間（Effective Time）之前發生的行爲或不作爲的賠償及免責權（以及費用提前墊付的權利）將被認可和履行，並將在Revance及其子公司的公司章程、章程細則和其他組織文件中保留，至少在生效時間後的六年內保持。

在生效時間之前或生效時間時，Revance將按照Crown的全權費用，獲得董事和高管責任、就業實踐責任及受託責任的「尾部」保險，涵蓋被賠償人及Revance及其子公司的董事和高管責任、就業實踐責任及受託責任保險在交易結束時生效的其他自然人（這些人稱爲「被投保人」，這種保險稱爲「當前保險」），並在生效時間的第六週年結束時，延長報告期，涵蓋在生效時間之前存在或發生的行爲、不作爲、事實、情況及其他事項，其條款和條件，包括保險限額及保留金額，不得低於對被投保人更爲有利的當前保險；不過，前提是該「尾部」保險的總保費不得超過當前保險保費的300%（「最高金額」）；進一步前提是，如果該「尾部」保險不可合理獲得，則Revance可在最高金額範圍內獲得合理可用的最有利的保障，並在生效時間的第六週年結束時，延長報告期，涵蓋在生效時間之前存在或發生的行爲、不作爲、事實、情況及其他事項。

合理的最佳努力. 根據A&R合併協議中規定的條款和條件，Revance、皇冠控股和合並子公司各方將利用各自合理的最佳努力，迅速採取或促使採取所有行動，並做或促使做，並協助和配合其他各方進行（或促使進行），所有必要、適當或可取的事情，以儘快合理地實現和使收益生效，包括（i）根據A&R合併協議，獲得政府當局的所有同意、棄權、批准、命令和授權；並與政府當局進行所有必要或適當的登記、聲明和文件提交，以促進收益和合並的實現，（ii）獲得與A&R合併協議和收益及合併的實現相關的任何重要合同下的所有同意、棄權和批准，並交付所有通知，維護和保留 Revance在收益和合並實現時及其後的這些重要合同的收益，以及（iii）簽署和交付任何合理必要的合同和其他文書以完成收益和合並。

備案。Revance、皇冠控股和合並子公司均被要求向美國聯邦貿易委員會（「FTC」）以及美國司法部反托拉斯司（「DOJ」）提交，根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》（「HSR法」）的要求法的通知和報告表格，涉及原合併協議，日期爲2024年8月23日。儘管如此，Revance或其任何附屬公司都不會與任何政府部門承諾或同意暫停、延長或進入任何類似的時間協議，前提是事先獲得皇冠控股的書面同意，且該同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。皇冠控股和Revance將 (A) 互相合作協調進行這樣的備案；(B) 向對方提供（或促使對方提供）可能需要的信息以便進行這些備案；(C) 提供（或促使提供）政府當局可能要求或合理請求的任何補充信息；以及(D) 盡合理的最佳努力（1）促使根據HSR法以及適用於A&R合併協議或合併的任何其他反托拉斯法，相關的等待期到期或終止；以及（2）在每種情況下儘快獲得任何所需的同意，根據HSR法或適用於A&R合併協議或合併的反托拉斯法，無論如何，均在最終日期之前。如果任何一方收到任何政府當局根據HSR法或任何其他適用反托拉斯法對合並的額外信息或文檔材料的請求，則該方將在儘快合理的情況下，在諮詢其他各方後，做出適當響應以符合該請求。

Avoidance of Impediments. Crown agrees to take (and to cause its subsidiaries to take) promptly any and all steps necessary to avoid or eliminate each and every impediment, obtain all consents and make all filings under any antitrust laws that may be required by any foreign or U.S. federal, state or local governmental authority, in each case with competent jurisdiction, so as to enable the parties to consummate the transactions contemplated by the A&R Merger Agreement, including the Merger, as promptly as practicable, including committing to or effecting, by consent decree, hold separate orders, trust or otherwise, (i) the sale or disposition of such assets or businesses as are required to be divested in order to avoid the entry of, or to effect the dissolution of or vacate or lift, any order that would otherwise have the effect of preventing or materially delaying the consummation of the Offer and the Merger and the other transactions contemplated by the A&R Merger Agreement as promptly as practicable; (ii) the amendment or termination of existing contracts, licenses or other relationships; (iii) the entering into of new contracts, licenses or other relationships; and (iv) behavioral commitments limiting or modifying Crown’s or any of its subsidiaries’ rights of ownership in, or ability to conduct the business of, one or more of its operations, divisions, businesses, product lines or assets (in each case, solely conditioned on the effectiveness of the Closing).

合作. Each of Revance, Crown and Merger Sub will furnish to the other such necessary information and reasonable assistance as the other may reasonably request in connection with the preparation of any required governmental filings or submissions and will cooperate in responding to any inquiry from a governmental authority, including (i) promptly informing the other party of such inquiry; (ii) consulting in advance before making any presentations or submissions to a governmental authority; (iii) giving the other party the opportunity to attend and participate in any substantive meetings or discussions with any governmental authority, to the 在政府當局未禁止的範圍內；並且（iv）相互提供所有重要的信件、文件或與任何政府當局之間有關A&R合併協議的通信的副本。

其他操作皇冠公司和合並子公司同意不與其各自的子公司達成或履行任何有關收購（通過股份購買、合併、整合、資產購買、許可或其他方式）任何權利、資產或任何第三方的所有權利益的合同或安排，合理預期單獨或整體上會阻止或延遲完成。要約和合並的完成，包括（i）在獲取與完成要約和合並所需的任何政府當局同意時施加任何重大延遲，或。

員工事務截止閉幕時，Revance（作爲存續公司）或其一個或多個子公司將繼續僱傭在生效時之前立即爲Revance或其子公司的員工的每位個人，並繼續爲皇冠或其子公司（包括Revance）工作。作爲（存續公司）在生效時間（「繼續員工」）時及其後立即。在生效時間後的一個年度內，或如果更早，適用的繼續員工的終止日期（「薪酬延續期」），Revance（作爲存續公司）及其子公司將向每位繼續員工提供：(i) 不低於生效時間之前立即提供給該繼續員工的基本工資（或基本薪資，根據情況而定）；(ii) 不低於生效時間之前立即提供給該繼續員工的年度目標現金激勵補償機會（不包括留任、長期激勵、控制權變更或基於交易的機會）（受相同排除條款的限制）；以及 (iii) 對於在該期間內被非自願終止僱傭的每位繼續員工提供的離職福利和付款，不低於披露信中規定的離職福利和付款。

如果成交日期發生在2024日曆年度期間，從生效時間起直到2024日曆年度結束，Revance（作爲存續公司）及其子公司將爲每位繼續員工提供員工福利（不包括股權或基於股權的獎勵、確定性福利養老金、離職後的福利和非合格的遞延補償或福利（「排除福利」）），這些福利在總體上不低於生效時間之前立即提供給該繼續員工的披露信中規定的員工計劃所提供的福利，並且每位繼續員工的成本不低於生效時間之前立即提供給該繼續員工的健康和福利保障費用；前提是Revance（作爲存續公司）或其子公司將維持（x）帶薪假期安排和（y）生效時間作爲之前的遠程或混合工作安排直到2024日曆年度結束。如果成交日期發生在2024日曆年度內，Revance（作爲存續公司）或其子公司將在薪酬延續期的剩餘期間內提供每位繼續員工的員工福利（不包括排除福利），由Crown完全自行決定，(1) 而在總體上不低於生效時間之前立即提供給該繼續員工的披露信中規定的員工計劃所提供的福利（不包括排除福利），(2) 與Crown的類似員工所提供的總體福利相當，或者 (3) (1) 和 (2) 的結合。

如果結束日期早於2024財政年度的年終獎金髮放日期，Revance（作爲存續公司）及其子公司將向所有繼續僱傭的員工支付一筆獎金，該獎金將根據相關年終獎金計劃規定的標準進行計算，並基於該財政年度實際績效標準的達成情況與過去實踐一致。

如果繼續就業的員工在年終獎金支付日之前經歷了合格的解僱，且該員工簽署並不撤銷對Revance（作爲存續公司）及其子公司的索賠豁免書，Revance（作爲存續公司）及其子公司將在年終獎金支付日向該員工支付一部分按比例計算的年終獎金。

新計劃爲了權益歸屬（不包括未來股權獎勵的歸屬）、參與資格、福利水平和未來假期累計，皇冠及其子公司（不包括Revance）的任何員工福利計劃中，在結束日期之後任何繼續僱傭的員工將獲得服務年限的記入，前提是不得導致同一服務期間的福利重複，或者與任何定義福利養老金計劃或退休醫療福利相關。

401(k)計劃的終止。 如果在交割日前至少五個工作日內應Crown要求，Revance將在交割日前夕終止每個員工計劃，該員工計劃爲稅務合格的確定繳款401(k)退休計劃（「公司401(k)計劃」），以便在終止前立即修訂該公司401(k)計劃，以允許帳戶餘額和任何對應的貸款從公司401(k)計劃中轉出，並規定公司401(k)計劃的參與者將完全擁有其公司401(k)計劃帳戶的任何未歸屬部分。如果公司401(k)計劃被終止，Crown將指定一個有現金或延期安排的稅務合格的確定繳款退休計劃，該計劃由Crown或其附屬機構贊助（「母公司401(k)計劃」），該計劃將涵蓋在交割日或以後符合條件的持續僱員，但最遲不超過交割日後的第一個完整工資週期結束。在公司401(k)計劃終止的情況下，Crown將使母公司401(k)計劃接受來自公司401(k)計劃的「直接轉賬」，包括每個自交割日被視爲繼續僱員的公司401(k)計劃參與者的帳戶餘額（包括所有未違約貸款的承諾票據的實物轉賬）。

分離計劃Revance董事會將在交割日前終止Revance Therapeutics, Inc. 分離計劃，生效日期爲2022年1月1日（「分離計劃」）。Revance、存續公司、Crown、合併子公司或其各自的附屬機構將對分離計劃不承擔任何責任。

交易訴訟從2024年12月7日起，直到生效時間，Revance將及時通知Crown關於針對Revance及/或其董事和/或高管提起的所有交易訴訟（在A&R合併協議中定義）並且(i) 提供Crown審查的機會，並提出所有擬提交的文件、訴狀和回應的意見，並以善意考慮這些意見，(ii) 提供Crown參與任何交易訴訟的辯護、和解或起訴的機會，以及(iii) 就此諮詢Crown。對任何交易訴訟的辯護、和解及起訴（包括審判策略），並善意考慮Crown的任何評論，無論是在審前、審判、審判後、上訴、發回、和解或與此類交易訴訟相關的程序或階段中。Revance在沒有Crown同意的情況下，絕不進入、同意或披露與任何交易訴訟有關的任何和解，且該同意不得無理拒絕、拖延或附加條件。

. 從2024年12月7日起，直到A&R合併協議的終止和生效時間中發生較早的事件，Revance及其子公司將不會，也不會指示、授權或故意允許其任何子公司、董事、員工、高級職員、顧問、代理、代表和顧問（「代表」）直接或間接地，（i）招攬、啓動、提議或引導製作、提交或公告，或故意引導、鼓勵、促進或協助任何提案、報價或詢問，該提案、報價或詢問構成或合理預期會導致收購提案；（ii）向任何人（除Crown、合併子公司及其關聯公司和代表外）提供與Revance或其子公司有關的任何非公開信息，或讓任何人接觸Revance及其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或任何人員（除Crown、合併子公司及其關聯公司和代表外），在任何情況下都有意誘導製作、提交或公告，或故意鼓勵、促進或協助任何構成或合理預期會導致收購提案的提案、報價或詢問，或任何構成收購提案的詢問、報價或製作任何提案；（iii）與任何人就構成收購提案的任何詢問或提案參與、進入或進行討論或談判（除每種情況外，僅以回覆未邀約的詢問通知該人A&R合併協議第7.3(a)條的條款禁止任何此類討論或談判）；（iv）批准、支持或推薦任何構成或合理預期會導致收購提案的任何詢問、報價或提案；（v）就與收購交易相關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合同簽署，除了可接受的保密協議（任何此類意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購交易相關的其他合同稱爲「替代收購協議」）；或（vi）授權、提議、解決、授權、同意或承諾做上述任何事項。

禁止招攬

優先提案. 根據A&R合併協議，自2024年12月7日至生效時間，Revance及其董事會可以直接或通過其一個或多個代表間接與任何人進行討論或談判，提供與Revance及其子公司相關的任何非公開信息，或向其提供訪問業務、財產、資產、賬本、記錄或其他非公開信息的機會，或向Revance及其子公司的任何人員根據可接受的保密協議提供信息，前提是該人或其代表向Revance提出了在2024年12月7日之後的真實書面收購提案，並且（ii）在每種情況下，支持該收購提案或協助該人（及其代表和融資來源）處理該收購提案（在每種情況下，如該人要求），在每種情況下，Revance及其子公司和其代表在所有方面均已遵守A&R合併協議第7.3條的義務；但前提是，Revance董事會已善意判斷（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後）該收購提案是否構成優先提案，或合理預期將導致優先提案，並且Revance董事會已善意判斷（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後）未採取A&R合併協議第7.3(b)條所考慮的行動將與適用法律下的受託責任不一致；並且進一步前提是，Revance將迅速（無論如何，在兩個工作日內）向皇冠提供向任何此類人或其代表提供的關於Revance及其子公司的任何非公開信息，而該信息此前未向皇冠提供。

「可接受的保密協議」是指包含對Revance的對方（及其附屬公司和代表）在任何實質性方面的條款不低於保密協議中所含條款的任何保密協議，並且在任何情況下不限制Revance在A&R合併協議下的義務（包括，勿需疑問，Revance在A&R合併協議第7.3條項下的義務）；前提是該保密協議不需要包含任何「靜止」或類似條款或以其他方式禁止提出任何收購提案。

「收購交易」是指涉及以下內容的任何交易或相關交易系列（不包括A&R合併協議中預期的交易）: (i) 任何人或「集團」（按照《交易法》第13(d)條的定義）對證券的直接或間接購買或其他收購，代表Revance超過20%的總流通股本（投票權或經濟利益），在實施該購買或其他收購後，包括根據任何人或「集團」的要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該人或「集團」實際擁有超過20%的Revance總流通股本（投票權或經濟利益）； (ii) 任何人或「集團」（按照《交易法》第13(d)條的定義）對資產的直接或間接購買、許可或其他收購，這些資產構成或佔Revance及其子公司合併資產、收入或淨利潤的超過20%（按該購買或收購時的公平市場價值計算）；或者 (iii) 涉及Revance的任何合併、重組、業務組合、再資本化、重組、清算、解散或其他交易，其中任何人或「集團」（按照《交易法》第13(d)條的定義）持有代表Revance超過20%的總流通股本的證券（投票權或經濟利益），在實施該交易後。

「Superior Proposal」 means any bona fide written Acquisition Proposal that was not the result or effect of a violation of Section 7.3(a) of the A&R Merger Agreement (or, subject to Section 11.14 of the A&R Merger Agreement, Section 7.3(a) of the Original Merger Agreement) and was made by an unaffiliated third party for an Acquisition Transaction on terms that the Revance Board has determined in good faith (after consultation with its financial advisor and outside legal counsel) is reasonably likely to be consummated in accordance with its terms, taking into account all factors that the Revance Board deems appropriate that may include, but are not limited to, legal, regulatory and financing aspects of the proposal (including the sources of and terms of financing, market conditions, the form of consideration, termination fees, expense reimbursement provisions, the timing of and conditions of closing and certainty of closing) and the identity of the person making the proposal and other aspects of the Acquisition Proposal, and if consummated, would be more favorable from a financial point of view to the stockholders of Revance (in their capacity as such) than the transactions contemplated by the A&R Merger Agreement (taking into account any revisions to the A&R Merger Agreement committed to in writing by Crown prior to or in response to such Acquisition Proposal). For purposes of the reference to an 「Acquisition Proposal」 in this definition, all references to 「20%」 in the definition of 「Acquisition Transaction」 will be deemed to be references to 「50%.」 Wherever the term 「group」 is used in this subsection of the A&R Merger Agreement, it is used as defined in Rule 13d-5 under the Exchange Act.

Recommendation Change. As described above, and subject to the provisions described below, the Revance Board has determined to recommend that the stockholders of Revance accept the Offer and tender their Shares to Merger Sub in the Offer. The foregoing recommendation is referred to herein as the 「Company Board Recommendation.」 The Revance Board also agreed to include the Company Board Recommendation with respect to the Offer in the Schedule 14D-9 and has permitted Crown to refer to such recommendation in this Offer to Purchase and documents related to the Offer.

除以下所述情況外，Revance董事會及其任何委員會將不會：

•

以對皇冠在任何重大方面不利的方式，隱瞞、撤回、修改、限定或公開提議隱瞞、撤回、修改、限定或修改公司董事會的推薦意見；

Unless such action would otherwise constitute a Recommendation Change, Revance and Crown have agreed that the A&R Merger Agreement will not prohibit Revance from (1) making any 「stop-look-and-listen」 communication to the stockholders of Revance limited to the information described in Rule 14d-9(f) promulgated under the Exchange Act (or any similar communications to the stockholders of Revance), (2) an express rejection of an Acquisition Proposal (other than an Acquisition Proposal made by Crown or Merger Sub), or (3) the delivery by Revance to Crown of any notice contemplated by, and in compliance with, Section 7.3(d) of the A&R Merger Agreement.

Entry into Alternative Acquisition Agreement. However, at any time prior to the Acceptance Time, subject to compliance with other provisions summarized under 「– No Solicitation」 and 「– Recommendation Change」 above, other than in connection with a bona fide written Acquisition Proposal that constitutes a Superior Proposal, the Revance Board may take any of the actions specified in the first, third and fifth bullets of the definition of Recommendation Change above in response to an Intervening Event (as defined below), if the Revance Board determines in good faith (after consultation with its financial advisor and outside legal counsel) that the failure to do so would be inconsistent with its fiduciary duties pursuant to applicable law if (1) Revance has provided prior written notice to Crown at least four business days in advance to the effect that the Revance Board (or a committee thereof), has (A) so determined; and (B) resolved to effect a Recommendation Change pursuant to Section 7.3(d)(i) of the A&R Merger Agreement, which notice will specify the applicable Intervening Event in reasonable detail; (2) prior to effecting such Recommendation Change, Revance and its Representatives, during such four business day period, shall have negotiated with Crown (to the extent that Crown desires to so negotiate) and its Representatives in good faith to make such adjustments to the terms and conditions of the A&R Merger Agreement that would permit the Revance Board to no longer determine that the failure to make a Recommendation Change in response to such Intervening Event would be inconsistent with its fiduciary duties pursuant to applicable law; provided that any change in the applicable Intervening Event shall require Revance to provide a new written notice to Crown pursuant to clause (1) of this paragraph and begin a new negotiation period of four business days; and (3) at the end of such four business days, the Revance Board determines in good faith (after consultation with its financial advisor and outside legal counsel) that the failure to effect a Recommendation Change continues to be inconsistent with its fiduciary duties pursuant to applicable law after taking into account any adjustments to the terms and conditions that Revance has agreed in writing to make prior to the end of such four business day period, as applicable.

如果Revance收到了未經請求的真實的書面收購提案，並且Revance董事會經過與財務顧問和外部法律顧問的諮詢，真誠地認爲該提案構成優先提案，則Revance董事會可以(A)對該收購提案進行推薦變更；或者(B)授權Revance終止A&R合併協議以進入一個

關於該收購提案的替代收購協議，如果(1)Revance董事會經過與其財務顧問和外部法律顧問的諮詢，真誠地認爲不這樣做將與其根據適用法律的信託職責不一致；(2)僅在任何由於導致或允許Revance及其子公司進入關於該收購提案的替代收購協議而終止A&R合併協議的情況下，在這種情況下Revance及其子公司及其代表已在所有重大方面遵守A&R合併協議第7.3節的義務(並且，根據A&R合併協議第11.14節的規定，遵守原合併協議第7.3節)；(3)(i) Revance已提前四個工作日向Crown提供書面通知（「通知期」），表明Revance董事會（或其委員會）已(A)遵循「- 不得招攬」的規定，收到了一份未被撤回的真實書面收購提案；(B)真誠地認爲該收購提案構成優先提案；並且(C)已決定進行推薦變更或根據優先提案終止A&R合併協議，該通知將具體說明該推薦變更或終止的依據，包括提出該收購提案的個人或「團體」的身份、相關的重大條款和條件以及與該收購提案相關的所有文件和協議的副本；(ii) 在進行該推薦變更或終止之前，Revance及其代表在通知期內已與Crown及其代表真誠地進行談判（在Crown希望進行談判的情況下），以對A&R合併協議的條款和條件進行調整，以允許Revance董事會判斷該收購提案不再構成優先提案；但應理解，如果該收購提案的財務條款或其他重大修訂、更新或補充發生任何變更，Revance將被要求向Crown提供新的書面通知，並遵守對該新書面通知的要求（理解爲，關於該新書面通知的「通知期」將爲三個工作日）；(iii) 在適用的通知期結束時，Revance董事會（或其委員會）真誠地認爲該收購提案仍然是優先提案，並且不根據優先提案終止權進行推薦變更或終止A&R合併協議將繼續與根據適用法律的信託職責不一致，並考慮到Crown所提出的本協議條款和條件的任何修訂，以及與其財務顧問和外部法律顧問的諮詢；及(4)僅在由於導致或允許Revance及其子公司進入關於構成此段(2)中的優先提案的替代收購協議而終止A&R合併協議的情況下，Revance將有效地根據母公司違約終止權終止A&R合併協議，包括支付公司終止費用。

「干預事件」是指與Revance相關的任何積極重大事件、發展或情況的重大變化，且(A) 在2024年12月7日之前，Revance董事會並未實際知曉或合理預見到該事件，並且該事件在2024年12月7日之後爲Revance董事會所知曉；(B) 不涉及以下內容：(a) 任何收購提案；(b) Revance在內外部或第三方的營業收入、收益或其他財務或運營指標方面達到或超過任何預測、預估、估算或預測的事實，或者在2024年12月7日及之後的市場價格或普通股交易量或Revance信用評級的變化（理解爲上述(b)項中的任何基本原因可能被考慮和納入）；或(c) 皇冠及其關聯公司。

終止. A&R合併協議可以如下終止：

•

在接受時間之前，隨時由皇冠、合併子公司和Revance的書面共同同意；

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如(i) 任何有管轄權的法院或其他法律或監管當局發佈的永久禁令、其他判決或命令，阻止要約和合並的完成，或者任何

任何有管轄權的政府機關已採取的行動，禁止、限制、使要約和合並的完成非法或禁止，並已成爲最終裁決且不可上訴；或(ii) 任何法律或命令已被制定、進入、執行或被視爲適用於要約和合並，禁止、限制、使要約和合並的完成非法或禁止，除非某方因其重大違反A&R合併協議的任何條款而成爲該最終不可上訴的禁令或命令的主要原因或主要結果，該方將無權終止。

•

by either Crown or Revance, if (i) the Offer shall have terminated or expired in accordance with its terms (subject to the rights and obligations of Merger Sub to extend the Offer pursuant to Section 2.1(d) of the A&R Merger Agreement) without Merger Sub being required to accept for payment any Shares pursuant to the Offer; provided, however, that (A) the right to terminate pursuant to clause (i) will not be available to Crown if Crown or Merger Sub have materially breached its respective obligations under Section 2.1(d) or Section 2.1(f) of the A&R Merger Agreement and (B) the right to terminate pursuant to clause (i) will not be available to Revance if Revance has materially breached its obligations under Section 2.1(f), Section 2.2 or Section 7.3 of the A&R Merger Agreement (the 「Offer Expiration Termination Right」) or (ii) the Acceptance Time shall not have occurred on or before February 7, 2025 (the 「Outside Date」); provided that the right to terminate pursuant to clause (ii) will not be available to any party if such party’s material breach of any provision of the A&R Merger Agreement has been the primary cause of, or primarily resulted in, the failure of Acceptance Time to occur on or before the Outside Date (the 「Outside Date Termination Right,」 and together with the Offer Expiration Termination Right, the 「Offer Expiration and Outside Date Termination Right」);

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by Revance, if Merger Sub shall have failed to commence the Offer on or prior to the date provided therefore in Section 2.1(a) of the A&R Merger Agreement; provided that Revance will not have the right to terminate pursuant to this bullet if (x) Merger Sub’s failure to commence the Offer is due primarily to Revance’s material breach of the A&R Merger Agreement (including, any material delay or failure to cooperate by Revance in performing its obligations under Section 2.1(f) or Section 2.2 of the A&R Merger Agreement) or (y) Revance has failed to deliver Crown written notice of its intention to terminate the A&R Merger Agreement pursuant to this bullet and the basis for such termination prior to Merger Sub commencing the Offer in accordance with Section 2.1(a) of the A&R Merger Agreement;

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如果Crown發現Revance違反或未能履行A&R合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，而該違反或未履行將導致代表性條件或第15條「要約的條件」中列出的條款(v)的條件未能滿足；前提是，如果該違反或未履行能夠在最後日期前得到糾正，Crown在向Revance發送至少提前30天的書面通知之前，不得根據此條款終止A&R合併協議，通知中應說明Crown打算根據此條款進行終止及該終止的依據，理解爲如果在終止之前該違反或未履行已得到糾正，則Crown將無權終止A&R合併協議；前提是，如果在上述情況下終止生效時，Crown或合併子公司對本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議實質上違反，將導致第15條「要約的條件」中列出的條件未滿足（如果在該違反發生的日期對該條件進行檢驗），則Crown不得根據此條款進行終止（「公司違反終止權」）；

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如果在接受時間之前的任何時間，(i) Revance董事會（或其委員會）已經進行了推薦改變；但前提是，Crown根據此條款終止的權利將在該終止權首次發生後的第七個工作日上午5:00（東部時間）失效，或(ii) Revance及其子公司或其任何代表已採取行動。

如果皇冠或合併子公司違反或未能履行其在A&R合併協議中所包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，這種違反或未能履行合理地預計會對皇冠或合併子公司完成A&R合併協議中所設想的交易，包括要約和合並，在截止日期之前產生重大不利影響；前提是，如果這種違反或未能履行能夠在截止日期之前得到補救，Revance在向皇冠發出書面通知之前無權根據本條款終止此協議，該通知必須在該終止日期之前至少30天送達（或在截止日期之前剩餘的更短時間內），並說明Revance打算根據本條款終止的意圖及其終止的依據，理解爲如果這種違反或未能履行在此終止之前已得到補救（在可補救的範圍內），Revance將無權終止A&R合併協議；前提是，如果在上述終止生效的時間，Revance對A&R合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議存在重大違反，從而導致未能滿足第15條—「要約的條件」（如果該條件在違反之日進行測試）中規定的條件，則Revance將無權根據本條款終止A&R合併協議（「母公司違反終止權」）；

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如果在接受時間之前的任何時候，（i）Revance收到了優先提案；（ii）Revance董事會已授權Revance終止A&R合併協議，並進入一個替代收購協議以完成優先提案所設想的收購交易；（iii）Revance在各個方面均已遵守其在A&R合併協議第7.3條下的義務（包括根據A&R合併協議第11.14條，原合併協議第7.3條）與該優先提案相關的義務；和（iv）在此終止之前或與之同時，Revance根據A&R合併協議第10.3(b)條向皇冠支付公司終止費用（「優先提案終止權」）；或

•

如果(A)《A&R合併協議》第15條「要約的條件」和第9.1條關於合併的條件均已滿足或被放棄（除了那些根據其條款必須在接納時間或交割時滿足的條件，每一項都是能夠在接納時間或交割時滿足的，並預期合理會在接納時間或交割時滿足），(B)合併子公司未能按照《A&R合併協議》第2.1條接受購買股份，(C)Revance已不可撤回地書面確認給皇冠（並且未撤回該通知）Revance在通知的該日期及其後緊接的三個工作日內，隨時準備、願意並能夠完成交割，(D)皇冠未能按照《A&R合併協議》第2.1條接受購買股份並在(x)根據《A&R合併協議》第3.1(b)條所要求的交割日期和(y)根據上述(C)條款收到Revance的書面通知後的三個工作日內完成交割，(E)《A&R合併協議》第15條「要約的條件」和第9.1條關於合併的條件在整個三工作日內繼續得到滿足（除了那些根據其條款必須在接納時間或交割時滿足的條件，每一項都是能夠且合理由在接納時間或交割時滿足），以及(F) Revance仍然隨時準備、願意並能夠完成要約和交割（「Revance終止權」）。

終止的影響如果《A&R合併協議》根據其條款被終止，該協議將不再具有任何效力，任何一方（或任何合作伙伴、成員）不承擔任何責任。

manager, stockholder, director, officer, employee, affiliate, agent or other representative of such Party) to the other parties, as applicable, with the exception of certain provisions (including with respect to the Company Termination Fee and Parent Termination Fee below) that survive the termination of the A&R Merger Agreement in accordance with their respective terms, and that termination will not relieve Revance from any liability for fraud with respect to the A&R Merger Agreement or any Willful and Material Breach of the A&R Merger Agreement prior to or in connection with the termination of the A&R Merger Agreement. 「Willful and Material Breach」 means a material breach of the A&R Merger Agreement that is a consequence of an act or failure to act undertaken or omitted to be taken by the breaching party with the actual knowledge that the taking of such act or failure to take such act would, or would reasonably be expected to, cause, or constitute a material breach of the A&R Merger Agreement.

公司終止費用. Revance will pay to Crown a fee of $13,373,000.00 (the 「Company Termination Fee」) if:

•

(A) (i) Crown terminates the A&R Merger Agreement pursuant to the Company Breach Termination Right, (ii) Crown or Revance terminates the A&R Merger Agreement pursuant to the Offer Expiration and Outside Date Termination Right and at the time of such termination, Crown could have terminated the A&R Merger Agreement pursuant to the Company Breach Termination Right or (iii) Crown or Revance terminates the A&R Merger Agreement pursuant to the Offer Expiration and Outside Date Termination Right and at the time of such termination pursuant to the Offer Expiration and Outside Date Termination Right, the Minimum Condition has not been satisfied; (B) following August 11, 2024 and prior to such termination of the A&R Merger Agreement, an Acquisition Proposal shall have been made to Revance or Revance Board or publicly announced or publicly disclosed and not withdrawn or otherwise publicly abandoned, in each case, at least two business days prior to such termination; and (C) within 12 months following such termination of the A&R Merger Agreement, either an Acquisition Transaction is consummated or Revance enters into an Alternative Acquisition Agreement with respect to any Acquisition Proposal (other than with Crown or Merger Sub). For these purposes, all references to 「20%」 in the definition of 「Acquisition Transaction」 will be deemed to be references to 「50%」;

•

Revance根據優先提案終止了A&R合併協議；或者

•

皇冠根據推薦變更終止權終止了A&R合併協議。

母公司終止費用. 皇冠將支付Revance 20,059,000.00美元（「父母終止費」）如果：

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如果皇冠或Revance根據要約到期和外部日期終止權終止A&R合併協議，並且此時Revance有權根據父母違約終止權或Revance終止權終止；

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Revance根據父母違約終止權終止了A&R合併協議；或者

•

Revance根據Revance終止權終止了A&R合併協議。

皇冠、合併子公司和Revance承認並同意，公司終止費和父母終止費不是罰款，而是合理金額的違約賠償金，將在相關情況下補償皇冠和合並子公司或Revance，具體情況而定。皇冠、合併子公司和Revance同意，如果在支付公司終止費或父母終止費的情況下終止A&R合併協議，相關費用和根據A&R合併協議應支付的任何違約金，將是所接收費用的單一和獨佔救濟，以及他們各自的關聯方對皇冠或Revance（根據情況）以及他們各自的關聯方、前任、現任和未來的任何股權、控制人、董事、官員、員工、代理、律師、關聯方、成員、經理、普通或

有限合夥人、股東和受讓人（如適用，統稱「相關方」）。在支付公司解除條款費用或母公司解除條款費用後，無論是皇冠還是Revance及其適用的相關方（視情況而定）將不再對收取費用的一方及其相關方承擔與A&R合併協議或要約及合併或A&R合併協議所涉交易所引起的任何進一步責任或義務（有少數例外）。

融資合作. 儘管皇冠和合並子公司在A&R合併協議下的義務不受任何融資條件的限制，Revance已同意Revance將盡其合理最大努力提供，並將導致其每個子公司盡其各自的合理最大努力提供，並將盡其合理最大努力促使其董事、高管和員工使用合理最大努力爲皇冠在皇冠自負其責的情況下，提供與皇冠或合併子公司合理要求的債務融資安排相關的合理和傳統的合作；包括其合理的最大努力：

•

促使Revance的管理層成員，具備適當的高級別和專業知識，參與合理數量的會議和演示，與實際或潛在的貸款方、路演和會議（包括盡職調查和起草會議）與評級機構進行，並在營銷和盡職調查中合理合作，用於任何債務融資；

•

爲皇冠在準備傳統評級機構演示、銀行信息備忘錄、保密信息備忘錄、貸款人演示和類似文件中提供合理的協助；

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向皇冠提供某些所需的財務信息；

•

在必要的情況下，爲皇冠提供合理的協助，以便促進Revance及其子公司抵押爲擔保財產；

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協助皇冠準備和執行一項或多項信用協議、擔保、證書（不包括償付能力或類似的證書）及其他確定性的融資文件；

•

根據適用的「了解你的客戶」和反洗錢規則和法規，向皇冠提供Revance及其子公司的文檔和其他信息，若有合理請求和要求；

•

提供皇冠合理請求的與還款有關的文件，涉及與要約和合並相關的已償還債務，包括還款信；以及

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與皇冠合作進行必要或可取的企業或其他組織行動，前提是發生交割，皇冠可能合理請求以允許債務融資的完成。

儘管在A&R合併協議中有任何相反的內容，任何此類合作或努力都不要求Revance及其子公司、其附屬機構及其及其各自代表在債務融資中履行，以至於它可能或合理預計會(i) 導致A&R合併協議中的任何陳述、保證或承諾被Revance、其子公司或其附屬機構違反，要求對A&R合併協議的任何條款進行放棄或修訂，或導致A&R合併協議中約定的交割條件未能滿足；(ii) 要求Revance及其子公司、其附屬機構及其及其各自代表支付任何承諾費或類似費用，或同意支付任何其他費用或報銷任何費用，或以其他方式提供或提供任何賠償；(iii) 要求Revance及其子公司、其附屬機構及其及其各自代表進入、執行、交付、批准、修改或履行任何協議、文書、證書（包括來自財務或類似官員的償付能力或類似證書）或其他文檔（不包括 customary authorization letters）在生效時間之前生效；(iv) 不合理地干擾Revance及其子公司的經營或持續業務；(v) 產生準備或交付的義務(A)任何形式的財務信息、預測或其他前瞻性財務信息，或(B)任何

關於Revance及其子公司的財務信息，符合S-X法規的財務報表或任何除所需財務信息之外的財務數據；(vi) 更改任何財政期間；(vii) 要求Revance及其子公司、其附屬機構以及其及其各自代表採取任何決議、簽署任何同意書或以其他方式採取任何公司或類似行動；(viii) 要求 Revance及其子公司、其附屬機構以及其及其各自代表提供任何法律意見或依賴信或安慰信或其任何代表的意見；(ix) 提供訪問或披露任何 Revance出於善意判斷可能危及律師-客戶特權、律師工作產品保護或其他適用法律特權的信息；(x) 採取Revance合理判斷下可能與Revance及其子公司的組織文件或任何適用法律或信託責任衝突或違反的任何行動，或導致違反、違約或觸犯任何合同或許可證，Revance或其子公司爲當事方或其任何財產受限於的；(xi) 導致Revance或其子公司的任何官員、董事、經理或員工、顧問承擔或採取任何其他合理預期會導致個人責任的行動；(xii) 要求Revance或其子公司在生效時間之前做出任何陳述、保證或認證；或者 (xiii) 要求Revance或其子公司導致或允許在生效時間之前對其任何財產施加任何留置權。Revance及其子公司在生效時間之前不需要成爲債務融資的發行人或債務人。

在Revance要求後，Crown應迅速向Revance報銷任何與債務融資相關的已記錄且合理的自付費用和開支（包括律師費）；前提是Crown報銷這些費用和開支的責任不超過$1,000,000，除非事先獲得Crown的書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲）。

具體履行各方已達成協議，若A&R合併協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將造成不可彌補的損害，並且即使有貨幣損害賠償，也不能作爲充分補救措施。各方進一步同意，各方有權獲得禁令或其他適當的衡平救濟，以防止A&R合併協議的違反，並具體強制執行A&R合併協議的條款和規定，無需證明損害或其他證據（每方放棄了與該救濟相關的任何保函或發佈保函的要求），此外還有任何法定或公平的其他救濟。特定執行的權利包括Revance有權促使皇冠和合並子公司使要約、合併和其他交易得以完成，但僅在以下情況下： (i) 皇冠和合並子公司在A&R合併協議中設定的完成要約和合並的所有條件均已滿足或放棄（不包括那些需要在接受時間或交割時滿足的條件，每個都能夠併合理預期在接受時間或交割時滿足或放棄），(ii) 債務融資（或替代債務融資）已全額資金到位或融資來源已向皇冠不可撤銷地書面確認，如果在交割時股權融資資金到位，則債務融資將在交割時全額資金到位，(iii) Revance已不可撤銷地書面確認（並未撤銷該通知），如果特定執行獲准且股權融資和債務融資資金到位，則Revance已準備好、願意並能夠完成交割，(iv) 皇冠和/或合併子公司未能根據A&R合併協議第2.1節接受購買股票，並在以下兩者中較晚的日期後的三個工作日內完成交割（x）根據A&R合併協議要求完成交割的日期和（y）根據以上第(iii)款收到Revance的書面通知，(v) 在整個三個工作日內，關於要約和合並的所有條件仍然得以滿足（不包括那些需要在接受時間或交割時滿足的條件，每個都能夠併合理預期在接受時間或交割時滿足），以及(vi) Revance仍然準備好、願意並能夠完成要約和交割。

發佈。 皇冠代表其自身及母公司相關方同意釋放對公司相關方在A&R合併協議簽署前立即存在的任何索賠，包括源自原始要約、原始合併、原始合併協議、原始豁免、Revance與Teoxane之間的關係或Revance與Teoxane之間的任何合同或通信。Revance代表其自身及公司相關方同意釋放對母公司相關方的任何索賠，涉及公司相關方可能對母公司相關方的預修正索賠，源自原始要約、原始合併、原始合併協議和/或原始豁免。此釋放不會免除或解除A&R合併協議的一方承擔以下任何責任：(i) 在A&R合併協議條款下列舉或預見的義務，包括(x) 遵守A&R合併協議第五和第六章節中的表述和保證（或根據A&R合併協議附件I條款F所交付的證書或任何其他交易文件），(y) 遵守A&R合併協議中的義務、承諾或協議，或(z) 遵守A&R合併協議雙方在A&R合併協議日期後可能相互承擔的任何未來義務、承諾或協議，(ii) 單獨爲買方方主張任何未遵守該義務、承諾或協議的情況不構成A&R合併協議下的優勢提案的目的，遵守原始合併協議第7.3節中的義務、承諾或協議，或(iii) 針對該方在其表述和保證中所作的任何欺詐索賠，包含在A&R合併協議的第五和第六章節中（或根據A&R合併協議附件I條款F所交付的證書或任何其他交易文件）。

要約條件。 要約條件在第15節「要約條件」中描述。

其他協議

支持協議

以下是支持協議（下文定義）的重要條款的摘要。關於支持協議的以下描述僅爲摘要，其內容完全以對支持協議的引用爲準，支持協議的副本作爲附錄(d)(2)提交給TO日程並在此處引用。

與A&R合併協議的簽署同時，Mark J. Foley、David A. Hollander、Dwight O. Moxie、Erica Jordan和Tobin Schilke（統稱爲「支持股東」）僅以Revance股東的身份簽署了修訂和重述的投標和支持協議（統稱爲「支持協議」），與皇冠和合並子公司於2024年12月7日簽署（該協議修訂、重述並取代2024年8月11日支持股東、皇冠和合並子公司之間簽署的投標和支持協議）。截至2024年12月7日，支持股東集體實益擁有約1.6%的流通股。皇冠和合並子公司明確不承認對支持協議涵蓋的所有股份的實益所有權。

支持協議規定，在要約開始之日（根據《交易法》第14d-2條的定義）後的七個工作日內，不晚於七個工作日（或如果支持股東在第七個工作日後獲得Revance的普通股，或者如果該支持股東在此時間未收到要約文件，在交易所得股份獲得後或收到要約文件後，儘快（但絕不晚於五個工作日）），如適用（但是，如果

如果在要約到期之前（不晚於要約到期）獲得此類股票或收到此類要約文件，則每位支持股東將參與要約，並且不會撤回，所有每位支持股東持有的已發行股份（根據《交易法》第13d-3條的定義，具有記錄或實益權利）截至支持協議簽署之日，或在此日期之後在協議期間（定義見下文）獲得記錄所有權或實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）（「標的股份」）。

在2024年12月7日至支持協議終止期間（「協議期間」），每位支持股東同意，在Revance的任何年度或特別股東大會上，無論呼籲如何，包括任何展期或推遲，並與Revance股東書面同意的任何提議相關，親自到場（或通過代理）並投票（或促使投票）其標的股份（i）反對任何收購提案或任何其他涉及Revance的行爲、協議或交易，這些行爲、協議或交易旨在或合理預計將妨礙、干擾、延遲、推遲或阻止要約或合併的完成，包括（A）任何重大企業交易，比如與Revance有關的合併、整合或其他商業組合（除合併之外），（B）任何銷售、獨佔許可或轉讓大量資產（包括，爲避免疑問，Revance或其子公司的知識產權（在A&R合併協議中定義））或Revance的任何重組、資本重組或清算，或（C）Revance目前資本結構的任何變化或對Revance的修訂和restated公司章程或修訂和restated章程的任何修改，（ii）反對Revance董事會成員的任何變化，且該變化未得到Revance董事會的推薦或批准，以及（iii）反對任何其他可能妨礙、干擾、延遲、推遲、對要約、合併或A&R合併協議或任何其他交易文件（在A&R合併協議中定義）所述的其他交易的完成的提議的行爲、協議或交易。

During the Support Period, the Supporting Stockholders will not, directly or indirectly, (i) create or permit to exist any lien, other than permitted liens, on any of such Supporting Stockholder’s Subject Shares, (ii) transfer, sell (including short sell), assign, gift, hedge, pledge, grant a participation interest in, hypothecate or otherwise dispose of, or enter into any derivative arrangement with respect to (collectively, 「Transfer」), any of such Supporting Stockholder’s Subject Shares, or (iii) take or permit any other action that would in any way restrict, limit, impede, delay or interfere with the performance of, and compliance with, such Supporting Stockholder’s obligations hereunder in any material respect, otherwise make any representation or warranty of such Supporting Stockholder’s herein untrue or incorrect, or have the effect of preventing or disabling such Supporting Stockholder’s from performing, and complying with, any of its obligations under the Support Agreement.

Each Supporting Stockholder, solely in its capacity as a stockholder of Revance, agreed not to, and agrees not to knowingly permit any of its representatives to, directly or indirectly, (i) solicit, initiate, propose or induce the making, submission or announcement of, or knowingly induce, encourage, facilitate or assist, any proposal, offer or inquiry that constitutes, or would reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal; (ii) furnish to any person (other than to Crown, Merger Sub and their affiliates and representatives) any non-public information relating to Revance and its subsidiaries or afford to any person access to the business, properties, assets, books, records or other non-public information, or to any personnel, of Revance and its subsidiaries (other than Crown, Merger Sub and their affiliates and representatives), in any such case with the intent to induce the making, submission or announcement of, or to knowingly encourage, facilitate or assist, any proposal, offer or inquiry that constitutes, or is reasonably expected to lead to, an Acquisition Proposal or any inquiries, offers or the making of any proposal that constitutes an Acquisition Proposal; (iii) participate, enter into, or engage in discussions or negotiations with any person with respect to any inquiry or proposal that constitutes an Acquisition Proposal (except, in each case, solely to notify such person in response to an unsolicited inquiry that the provisions of Section 7.3(a) of the A&R Merger Agreement prohibit any such discussions or negotiations); (iv) approve, endorse or recommend any inquiry, offer or proposal that constitutes, or would reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal; or (v) enter into any Alternative Acquisition Agreement (as defined in the A&R Merger Agreement).

每個支持協議在以下最早時間自動終止：(i) 根據其條款有效終止的A&R合併協議，(ii) 生效時間，(iii) 從皇冠發給相關支持股東的書面終止通知終止該支持協議，或 (iv) 在未經相關支持股東同意的情況下，對A&R合併協議或報價所做的任何修訂或變更，這些修訂或變更以不利方式減少考慮金額或更改形式，針對這樣單獨的支持股東或Revance的股東，遵循A&R合併協議的條款。

股權承諾信函和有限擔保

股權承諾信函和有限擔保的描述包含在第9節—「資金來源和金額—融資」及「—有限擔保」中，已通過引用納入本第11節。

債務承諾信函

債務承諾信函的描述包含在第9節—「資金來源和金額—融資」中，已通過引用納入本第11節。

保密協議

2024年1月28日，Hildred Capital與Revance簽署了互惠保密協議（「保密協議」），任一方均可通過書面通知對方終止該協議；前提是保密協議下的義務在以下時間之前仍然有效：(a) 2025年1月28日和(b) 根據最終正式協議（例如A&R合併協議）雙方之間交易的完成。根據保密協議，Hildred Capital和Revance同意(i) 維護保密性，不向任何第三方（除接收方的代表外）披露對方的任何機密信息；(ii) 不將對方的任何機密信息用於與另一方的潛在交易無關的任何目的；以及(iii) 不披露機密信息已提供給接收方，或雙方正在考慮潛在交易的事實，每種情況均受某些例外條款的限制。保密協議包括一項通常的靜默條款，以惠及Revance，至2025年1月28日到期，並允許皇冠在靜默期間在向Revance的管理層進行同樣的招攬後私下接觸Revance董事會。

本保密協議摘要僅爲摘要，具體內容應以保密協議爲準，保密協議作爲附錄(d)(3)已提交至TO表格，並在此引用。

12.

要約的目的；Revance的計劃

要約的目的

要約的目的是通過合併子公司，Crown獲得對Revance的控制權，這將是Crown收購Revance全部股權的第一步。該要約旨在促進對所有已發行和未償還股份的收購。合併的目的是收購所有未根據要約進行投標和購買的已發行和未償還股份。如果要約完成，合併子公司計劃在此之後儘快完成合並。

在2024年12月7日召開的會議上，Revance董事會一致(i)判斷A&R合併協議符合DGCL第251(h)條的規定，按照A&R合併協議中設定的條款和條件提供要約和合並，該A&R合併協議所構想的交易對Revance及其股東最佳利益；(ii)批准Revance簽署和交付A&R合併協議，Revance履行其義務和責任，並完成要約

如果要約完成，我們不會在進行合併之前尋求Revance其餘股東的批准。DGCL第251(h)條規定，在成功的公開公司投標要約完成後，根據某些法定條款，如果收購方持有構成公司的每一類股票所需的股份數量，並且其他股東在合併中獲得與投標要約中相同的對價，該收購方可以在沒有其他股東行動的情況下完成合並。因此，如果我們完成要約，依據A&R合併協議，我們需要依據DGCL第251(h)條在沒有Revance股東投票的情況下完成合並。

Revance的計劃

在完成要約和合並後，Revance將成爲皇冠的全資子公司。爲了考慮皇冠的要約，皇冠基於可用信息制定了一項計劃，將Revance的業務與皇冠合併。皇冠計劃將Revance的業務整合進皇冠。關於這種計劃中的整合，皇冠可能會考慮並實施關於Revance某些非戰略、非核心資產的戰略替代方案，這可能包括剝離這些資產或停止非核心運營。皇冠將繼續評估和完善計劃，並可能在獲得更多信息時對其進行更改。

除本購買要約和A&R合併協議中規定的內容以及交易中所設想的內容外，皇冠和合並子公司目前沒有任何與Revance相關或導致的計劃或提案：(i) 任何涉及Revance的重大企業交易（例如合併、重組、清算、任何運營的遷移或出售或其他轉讓大量資產）；(ii) 對Revance大量資產的任何購買、銷售或轉讓；(iii) 對Revance的分紅政策、債務（如果有）或資本結構的任何重大變化；(iv) Revance的某類證券從國家證券交易所退市或停止被授權在註冊國家證券協會的場內報價系統中報價；(v) 對Revance管理層的任何變動；(vi) Revance的企業結構或業務的任何其他重大變化；或(vii) Revance的某類股權證券符合根據《交易法》第12(g)(4)節終止註冊的條件。

13.

要約的某些影響

如果要約得以實現，相關的條件需滿足或放棄，該條件在A&R合併協議中規定（見第11節 - 「A&R合併協議；其他協議 - A&R合併協議」），合併子公司將根據DGCL第251(h)節與Revance合併。由於合併受DGCL第251(h)節管轄，無需股東投票即可完成合並。要約完成後，在滿足A&R合併協議中規定的剩餘條件後，我們和Revance將盡快根據第251(h)節完成合並。合併後，Revance已發行和流通的所有普通股將由皇冠持有。

股票市場. 如果要約成功，則不會有股票市場，因爲合併子公司打算儘快完成合並，隨後需滿足或放棄A&R合併協議中規定的某些條件。

股票報價. 根據根據要約購入的股票數量，如果Revance未能滿足公開持有股票的數量、公開持有股票的總市值或股票市場製造者的數量等要求，股票可能不再滿足納斯達克的持續上市要求。

如果納斯達克在合併完成之前退市股票，存在股票可能會繼續在其他證券交易所或場外市場交易的可能性，且股票的價格或其他報價可能會由其他來源報告。然而，股票是否存在公開市場及這些報價的可用性將取決於股東的數量、在該時間點剩餘的證券的總市值、證券公司維持股票市場的興趣、可能終止根據交易法的登記，以及其他因素。

按金規定. 這些股份目前是根據聯邦儲備系統董事會（「聯邦儲備董事會」）的規定被視爲「按金股票」，這在其他方面使得經紀人可以基於這些股份作爲抵押品提供信用。根據上面有關股份市場和股票報價的因素，可能在要約後，這些股份將不再構成聯邦儲備董事會按金規定下的「按金股票」，因此將無法再作爲經紀人提供貸款的抵押品。

交易所法案註冊. 這些股份目前根據《交易法》註冊。如果這些股份既未在國家證券交易所上市，也沒有300個或更多的持有人，則可在通知證券交易委員會（SEC）後終止該註冊。根據《交易法》終止股份註冊將大幅減少Revance需要向其股東和SEC提供的信息，並使某些《交易法》的條款不再適用於Revance，例如《交易法》第16(b)節的短期收益回收條款、根據《交易法》第14(a)節與股東會議相關的提供代理聲明的要求，以及向股東提供年度報告的相關要求，以及關於「私有化」交易的《交易法》第13e-3條的要求。此外，Revance的「關聯方」和持有Revance的「受限證券」的人員根據《證券法》第144條處置這些證券的能力可能會受到影響或被消除。如果根據《交易法》終止股份的註冊，這些股份將不再是「按金股票」或符合在納斯達克上市的資格。我們將在合併完成後，儘快滿足該註銷和註冊終止的要求，導致股份從納斯達克退市並終止根據《交易法》的股份註冊。

14.

除非適用招股說明書另有規定，否則，持有優先股的股份持有人將有權依據董事會或董事會的正式授權委員會根據合法可用資金宣佈、在設定的匯率或根據招股說明書計算中，以及提供給發行的優先股的招股說明書所提供的累計股息或不累計股息。適用招股說明書中規定的非累積優先股股息可能爲累積或非累積性。累積優先股的股息將從原始發行日起累積，並將按照適用的招股說明書中規定的方式進行支付。適用的招股說明書將說明與股息支付日有關的適用股息期。如果董事會或董事會的正式授權委員會未宣佈任何非累積優先股系列的股息期間的股息，威秀影視將沒有義務支付該股息期間的股息，無論該系列的非累積優先股股息是否已宣佈爲將來任何股息期間宣佈。

A&R合併協議規定，從2024年12月7日到生效時間，在沒有Crown的事先書面同意下，Revance 不得宣告、預留或支付任何股息或其他分配（無論是現金、股票或財產，或其任何組合），在任何資本股或其他權益或投票權益方面，或不得進行任何其他實際、推定或視同的分配，關於資本股或其他權益或投票權益（除了Revance的直接或間接全資子公司向Revance或Revance的另一全資子公司支付的現金股息和分配以外）。

15.

要約的條件

在本節15的目的下，本節15中使用的專有名詞在A&R合併協議中定義，具有A&R合併協議中規定的含義，副本作爲TO計劃的附件(d)(1)歸檔，並通過引用併入此處。合併子公司接受有效認購的股份付款並支付的義務，須滿足以下條件。合併子公司不需要，Crown也不需要促使合併子公司接受付款或遵循SEC的任何適用規則和法規，包括規則14e-1(c)。

根據《交易法》對合並子公司付款或在要約終止或撤回後及時歸還認購股份的義務，延遲接受付款的股份，或根據SEC的任何適用規則和法規，對任何已認購股份的付款，並且（根據A&R合併協議的條款）可能不會接受付款任何已認購股份，如果在要約的預定到期時，存在以下任何條件（統稱爲「要約條件」）：

(i) 最低條件尚未滿足。「最低條件」意味着已根據要約的條款有效認購，並且「收到」（在DGCL第251(h)(6)(f)節中定義）且未有效撤回，股份的數量代表（並將在要約完成後立即代表）所有已發行股份的多數投票權；

(ii) 反壟斷控件尚未滿足。「反壟斷控件」指的是根據《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》（HSR法案）適用於A&R合併協議所涉及交易的任何等待期（及其延長，包括與相關政府機構簽訂的任何時間協議）應已結束或被終止；

(iii) 法律限制控件尚未滿足。「法律限制控件」意味着在美國的管轄權內，沒有任何由政府部門發佈的禁令或其他命令生效，禁止、限制或使接受付款、付款或進行要約或合併變得非法；

(iv) Revance的任意陳述和保證（i）在A&R合併協議第5.11(a)條第(ii)款中包含的陳述在所有方面均不真實和正確，（ii）A&R合併協議第5.1(a)條（組織；良好狀態）及A&R合併協議第5.2條的首句（公司權力；可執行性），A&R合併協議第5.6(a)條（公司資本化；股本）及第5.6(b)條（公司資本化；股票預留）在2024年12月7日及到期時在所有方面均不真實和正確（除了個別或總體上微不足道的不準確之處），（iii）在A&R合併協議第5.1條（組織；良好狀態）、A&R合併協議第5.2條的最後兩句（公司權力；可執行性）、A&R合併協議第5.3(a)條（公司董事會批准）、A&R合併協議第5.3(b)條（公正意見）中包含的內容（不考慮任何關於「重要性」或公司重大不利影響的限定），在2024年12月7日及到期日時在所有重要方面均不真實和正確（除了明確表示的早期日期），而(iv) A&R合併協議第V條中包含的任何其他Revance陳述和保證在2024年12月7日及到期時也應在所有方面真實和正確（除非明確表示早期日期，在這種情況下，就該較早日期而言），但在每種情況下，未能如此真實和正確的情況將不會（不考慮任何關於「重要性」或公司重大不利影響的限定）單獨或總體上對公司產生重大不利影響；（本小節（iv）統稱爲「陳述控件」）；

(v) Revance未能在到期時間之前全面遵守或履行其在A&R合併協議下的所有實質性義務；

(vi) Revance未能向皇冠提交由Revance授權官員簽署並註明到期時間的證明，證明上述第iv和v條所列的要約條件已滿足；

上述條件僅爲皇冠和合並子公司的利益，且根據A&R合併協議的條款和適用的SEC規則及法規，皇冠和合並子公司可在到期前隨時全權選擇部分或全部放棄該條件（對於最低條件和上述(viii)條款除外，皇冠或合併子公司不得放棄）。皇冠、合併子公司或皇冠的任何其他關聯方在任何時候未能行使上述權利不應視爲放棄任何此類權利，關於特定事實和情況放棄任何此類權利不應視爲關於任何其他事實和情況放棄，且每項權利應視爲持續的權利，可在任何時候和隨時主張。

儘管如此，任何對要約的延長、延遲、終止或修訂將在儘可能快的時間內公開公告，若爲延長情況，則公告不得晚於到期時間後第一個營業日上午9:00（東部時間）。此外，如果我們對要約條款或有關要約的信息進行了重大更改，或如果我們放棄了要約的重大條件，我們將傳播額外的投標要約材料並延長要約，在每種情況下，按照交易法案下規則14d-4(d)(1)、14d-6(c)和14e-1的要求。

16.

某些法律事務；監管批准

一般情況. 根據我們對Revance向SEC提交的公開信息和其他公開可用信息的審查，我們未發現任何對Revance業務似乎重要的政府許可證或監管許可，這些許可證或許可可能會因我們根據要約收購股份而受到不利影響，除非在本第16節以下所列外，否則不存在任何地方或國外的政府或政府行政或監管機構或機構所需的批准或其他行動，這些將是我們根據要約收購股份所必需的。如果需要或希望獲得此類批准或其他行動，我們目前設想，除下文「州收購法」中所述的特拉華州以外的其他地方的收購法律外，此類批准或其他行動將被尋求。我們不打算因任何此類事項的結果而推遲接受根據要約投標的股份的購買。不能保證在需要任何此類批准或行動的情況下能夠獲得，如果獲得，也無法保證不會附帶實質性條件；而且不能保證，如未獲得此類批准或未採取其他行動，會對Revance的業務造成不利後果，或者Revance的某些部分可能不得不被處理或單獨持有，這可能使我們有權在到期時間終止要約，而不接受有效投標的股份（並且未正確撤回）的支付。我們在要約下的責任是接受支付和支付股份，受要約條件的約束，包括，在其他條件中，反壟斷條件，這一條件已經滿足。請參見第15節——「要約條件」。

反壟斷合規

根據《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》和其下發布的規則和法規，某些交易，包括合併子公司根據要約購買股份，必須在滿足以下條件的情況下才能完成，包括向FTC和DOJ提交通知，並滿足指定的等待期要求。

Crown和Revance根據HSR法案向聯邦貿易委員會和司法部提交了各自的合併前通知和報告表，日期爲2024年8月23日，這標誌着15天的等待期的開始。等待期於2024年9月9日東部時間晚上11:59到期。

Revance在特拉華州的法律下注冊成立。一般來說，特拉華州公司法第203節（「第203節」）禁止特拉華州公司在特定人變爲「相關股東」後的三年內與「相關股東」（包括擁有或有權獲得公司15%或更多流通投票股票的人）進行「商業組合」（定義爲包括合併和某些其他行爲），除非其他某些條件得到滿足，包括「商業組合」在該相關股東成爲「相關股東」之前得到了董事會的批准。Revance董事會批准了A&R合併協議和提案、合併及A&R合併協議所設想的交易，且在第203節中描述的「商業組合」限制對A&R合併協議、提案、合併及其所設想的交易不適用。

Revance在美國多個州開展業務，其中一些州已制定收購法律。我們不知道這些法律是否會按照其條款適用於提案或合併，也沒有嘗試遵守任何此類法律。如果有人試圖適用任何州的收購法，我們將採取當時認爲合適的行動，可能包括在適當的法庭訴訟中挑戰任何此類法律的有效性或適用性。如果任何人主張任何州的收購法適用於該提案或合併，而相關法院並未裁定其不適用或無效，我們可能需要向相關州機關提交某些信息或獲得批准。此外，如果被禁令約束，我們可能無法接受根據提案提交的任何股票的付款，或在繼續或完成該提案及合併時受到延遲。在這種情況下，我們可能沒有義務接受提案中提交的任何股票的付款。請參見第15節——「提案的條件。」

私有化交易

美國證券交易委員會根據《證券交易法》制定的第13e-3條規則適用於某些「私有化」交易，並且在某些情況下可能適用於合併或通過要約購買我們尋求收購的其餘股份的其他商業組合。我們相信，《證券交易法》下的第13e-3條規則將不適用於合併，因爲 (i) 在A&R合併協議簽署時我們並不是也不屬於Revance的關聯公司; (ii) 我們預計合併將在要約完成後儘快實施（並且在任何情況下在要約完成後的一年內）；以及 (iii) 在合併中，股東將以與要約價格相同的價格獲得每股股份。

不需要股東批准

根據《特拉華州公司法》第251(h)條的規定，一般情況下，如果滿足某些要求，包括 (i) 收購公司完成對Revance的所有已發行股票的要約收購，而在沒有第251(h)條的情況下這些股票將有權在A&R合併協議的通過上進行投票，以及 (ii) 在完成該要約收購後，收購公司持有Revance已發行股票的至少該百分比，這些股票在沒有第251(h)條的情況下將需要通過合併。如果滿足最低條件，

我們按照要約接受股份付款後，將持有足夠數量的股份以根據《特拉華州公司法》第251(h)條完成合並，而無需要將A&R合併協議提交Revance股東投票。在要約完成後，並在滿足A&R合併協議中規定的剩餘條件的前提下，皇冠控股、合併子公司和Revance將採取一切必要和適當的行動，以便根據《特拉華州公司法》第251(h)條儘快實施合併，而無需召開Revance股東大會。

17.

評估權

Revance的股票持有人在此次要約中並不具有評估權。然而，如果該要約成功且合併完成，Revance的股票持有人如果在要求評估之日起到合併生效日期持續持有股票，且符合以下條件： (i) 未在要約中投標其股票；(ii) 遵守特拉華州公司法第262節的相關要求和程序，包括提供該股東對所持股票的實益擁有的書面證據；以及 (iii) 此後未撤回其對該股票的評估要求或以其他方式失去其評估權，均應根據特拉華州公司法第262節的規定，有權要求對其股票進行評估，並以現金支付替代合併中應支付的報酬，所述現金支付等於該股票的「公允價值」，不包括因合併的實現或預期所產生的任何價值元素，以及任何利息（如有），由特拉華法院根據特拉華州公司法第262節確定。如特拉華法院自行判斷雖有充分理由，但決定其他情況，自生效時起至判決支付日期的利息將按季度複利，並按聯邦儲備打折率（包括任何附加費用）的基礎上增加5%。任何考慮行使該評估權的股東應仔細審查特拉華州公司法第262節的條款，特別是正確要求和完善該權利所需的程序步驟。關於特拉華州公司法第262節的更多信息，包括如何在沒有訂閱或費用的情況下訪問它，詳見Revance的14D-9號日程上的徵求/推薦聲明，該聲明正與要約材料（包括此次購買要約及相關的轉讓函）一併寄給Revance的股東。

在判斷任何股份的「公允價值」時，特拉華州法院將考慮所有相關因素。股份持有者應認識到，這樣確定的「公允價值」可能高於、等於或低於報價（即合併對價），並且，關於在銷售交易中應付對價的公正性（如報價和合並）的投資銀行意見，並不代表對《特拉華州公司法》第262條下的「公允價值」的看法，亦不對此進行評估。此外，我們可能在評估程序中主張，爲此類程序的目的，這些股份的公允價值低於該金額。

根據《特拉華州公司法》第262條，如果合併是根據《特拉華州公司法》第251(h)條批准的，合併生效日前的任何組成公司或存續公司必須在合併生效後10天內通知任何有權獲得評估權的該組成公司任何類別或系列股票的持有者合併或合併的批准，並告知存在評估權可用於該組成公司的任何或所有類別或系列股票，並且必須在通知中包含《特拉華州公司法》第262條的副本或信息，指引股東訪問一個公共可用的可訪問的電子資源，獲取《特拉華州公司法》第262條的信息，無需訂閱或費用。 第14D-9號文件構成《特拉華州公司法》第262條下的評估權正式通知。不遵循《特拉華州公司法》第262條要求的步驟來完善評估權可能導致該權利的喪失。

任何希望行使評估權或希望保留其行使權利的股東或受益所有者，應仔細審閱第14D-9號文件中關於評估權的討論以及《特拉華州公司法》第262條，因爲未能及時和正確地遵守《特拉華州公司法》第262條的程序將導致根據《特拉華州公司法》喪失評估權。在《特拉華州公司法》第262條及本節17中，所有對「股東」的引用均指股份的記錄持有者，除非另有明確說明。

在合併有效日期後120天內，但不超過此期，生存公司或任何符合DGCL第262條並有權根據DGCL第262條獲取評估權的股份持有者，可以通過在特拉華州法院提交請願書（「請願書」）以要求對所有未在報價中投標其股份或未表決批准合併且妥善請求評估的持有者進行股份的公允價值裁定。如果在120天期間內未提交此類請願書，所有先前要求對其股份進行評估的股份持有者的評估權將喪失。生存公司沒有義務，且目前不打算提交請願書，持有者不應假設生存公司將提交請願書，或其將啓動任何與股份公允價值相關的談判。因此，持有股份者有責任在DGCL第262條規定的期間內，採取所有必要行動以完善其對股份的評估權。

在受益所有者提出書面評估請求的情況下，該請求必須(i)合理識別出請求所針對的股份的記錄持有者，(ii)附有受益所有者股份所有權的書面證據，以及聲明該書面證據是其所聲稱的真實和正確的副本，以及(iii)提供一個地址，受益所有者同意接收由Revance發出的通知，並且該地址將列入將在特拉華法院向特拉華註冊官提交的經核實名單。如果股份以受託人、監護人或保管人的名義記錄或受益持有，則請求必須以該身份提出；如果股份由多個個人共同記錄或受益持有，如在共有租賃或共有財產的情況下，請求必須由所有記錄持有人或受益所有人共同提出。

上述關於股東和受益所有者根據DGCL行使評估權的摘要並不聲稱全面陳述股東或受益所有者希望行使任何評估權的程序，或保留行使該權利的能力，且其內容完全受DGCL第262節的限制。評估權的保護和正確行使要求嚴格和及時遵守DGCL的相關條款。未能及時和恰當地遵守DGCL第262節的程序將導致評估權的喪失。有關DGCL第262節的更多信息可在Schedule 14D-9中查看，該文件將與要約材料（包括本次購買要約和相關的轉讓信函）一同郵寄給Revance股東。此外，DGCL第262節的完整文本可以在特拉華州法規在線網站上免費訪問，網址爲delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

The information provided above is for informational purposes only with respect to your alternatives if the Merger is consummated. If you tender your Shares into the Offer (and do not subsequently properly

withdraw such Shares prior to the Acceptance Time), you will not be entitled to exercise appraisal rights with respect to such Shares, but, instead, upon the terms and subject to the conditions to the Offer, you will receive the Offer Price for such Shares. The foregoing summary does not constitute any legal or other advice, nor does it constitute a recommendation to exercise appraisal rights under Section 262 of the DGCL. Stockholders and beneficial owners who are considering exercising their appraisal rights are urged to consult their respective legal advisors before electing or attempting to exercise such rights.

18.

Fees and Expenses

Merger Sub has retained Georgeson LLC to be the Information Agent and Computershare Trust Company, N.A. to be the Depositary in connection with the Offer. The Information Agent may contact holders of Shares by mail, telephone and personal interview and may request banks, brokers, dealers, commercial banks, trust companies and other nominees to forward materials relating to the Offer to beneficial owners of Shares.

The Information Agent and the Depositary will each receive reasonable and customary compensation for their respective services in connection with the Offer, will be reimbursed for reasonable out-of-pocket expenses and will be indemnified against certain liabilities and expenses in connection therewith, including certain liabilities under federal securities laws.

Neither Crown nor Merger Sub will pay any fees or commissions to any broker, dealer, commercial bank, trust company or to any other person (other than to the Depositary and the Information Agent) in connection with the solicitation of tenders of Shares pursuant to the Offer. Brokers, dealers, commercial banks and trust companies will, upon request, be reimbursed by Merger Sub for customary mailing and handling expenses incurred by them in forwarding offering materials to the beneficial owners of Shares. In those jurisdictions where applicable laws or regulations require the Offer to be made by a licensed broker or dealer, the Offer will be deemed to be made on behalf of Merger Sub by one or more registered brokers or dealers licensed under the laws of such jurisdiction to be designated by Merger Sub.

19.

雜項

此報價不向任何法律規定接受報價的持有者（也不接受持有者的代表）的股份進行提議。在那些適用法律或規章要求由持牌經紀人或交易商進行報價的法域內，此報價將被視爲由合併子公司通過一名或多名根據該法域法律持牌的註冊經紀人或交易商代表合併子公司進行。

合併子公司根據《交易法》第14d-3條向SEC提交了TO表格附表，連同提供有關該報價的某些附加信息的附件，並可能提交TO表格的任何修訂（包括TO表格的附件，其中包括此購買報價及相關的轉讓函）。此外，Revance已根據《交易法》第14d-9條向SEC提交或將提交14D-9表格，連同附件，列出Revance董事會對該報價的推薦及推薦原因，並提供某些其他相關信息。該等文件及其任何修訂副本可在www.sec.gov免費獲取。

未授權任何人代表皇冠或合併子公司提供不包含在TO表格中的信息（包括此購買報價或相關的轉讓函）。我們沒有授權任何人向您提供不同或附加的信息，並對任何他人可能提供的信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論是經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他任何人，均不被視爲皇冠、合併子公司、存託公司或信息代理在本報價中的代理人。

Reba合併子公司，Inc.

2024年12月12日

每位皇冠實體的董事和高管的姓名、當前主要職業或工作以及過去五年的重要職業、職位、辦公室或工作如下所示。除非另有說明，以下列出的所有董事和高管均爲美國公民。除非另有說明，每個皇冠實體及以下列出的每個人的當前商業地址均爲：皇冠實驗室公司，207 Mockingbird Lane，約翰遜城，田納西州37604，電話爲(423) 926-4413。


姓名	職位	當前主要職業或工作以及工作經歷

威廉·梅瑞	皇冠控股的董事兼董事會主席	William Meury自2024年4月起擔任臨床階段生物醫藥公司Anthos Therapeutics的首席執行官。 Meury先生還是私募股權投資公司Hildred Capital Management的高級運營顧問，以及皇冠控股的董事會主席。 Meury先生此前在2023年1月到2024年4月期間擔任聚焦於神經學的上市公司Karuna Therapeutics的總裁兼首席執行官，並在2020年5月到2022年2月期間擔任Hildred Capital Management的合夥人。他曾在生物醫藥公司Allergen擔任多個職位，包括2014年至2020年的首席商業官。

Jeffery A Bedard	皇冠實體的創始人兼首席執行官；皇冠控股的董事；以及皇冠的唯一董事	Jeff Bedard是皇冠實體的創始人兼首席執行官。自2000年以來，Bedard先生一直擔任皇冠實體的首席執行官和董事，並曾擔任董事會主席。 Bedard先生還在東田納西州立大學附屬的非營利組織ETSU基金會、一個綜合社區健康改善組織Ballad Health基金會和醫療與健康服務提供商Avadim Health, Inc.的董事會任職。

Adam Borod	皇冠控股董事	亞當·博羅德自2015年以來一直擔任RWN管理公司的常務董事，該公司是一家提供投資管理、稅務和遺產規劃服務的單一家族辦公室。期間

附表I-1


姓名	職位	當前主要職業或僱傭信息及就業歷史
		那時候，他擔任副總裁，從2015年1月到2019年12月，擔任董事，從2020年1月到2021年12月，並且最近自2022年1月起擔任常務董事。在RWN管理公司之前，Borod先生在Fremont集團工作，這是一個私募投資辦公室，從2009年到2013年。

尼克·克羅	皇冠的首席會計官和財務主管	尼克·克羅自2022年起擔任首席會計官自2022年以來，他擔任皇冠公司的首席會計官和財務主管，並且自2015年以來在皇冠實體中擔任過多個職位，包括財務執行副總裁。克羅先生之前是Blackburn, Childers和Steagall, PLC會計公司的諮詢和審計部門的高級經理。

瓦伊爾·法亞德	皇冠控股董事	Wael Fayad自2024年2月以來一直是Hildred Capital Management的合夥人，這是一家股權投資公司，2018年4月起擔任董事總經理。 Fayad先生曾擔任Forest Laboratories Inc.（一家藥品公司）的業務發展負責人，從2001年1月到2015年1月。他在Enumeral Biomedical（一家生物技術公司）擔任董事長兼首席執行官，從2016年9月到2017年9月，並且是ACCOY製藥（一家研發階段的藥品公司）的共同創始人，任期爲2015年至2016年。他還在Schering-Plough（一家藥品公司）和Novartis（另一家藥品公司）擔任過各種商業職務。他在1998年至2001年期間任職於Schering-Plough（一家藥品公司）和在1993年至1998年期間任職於Novartis（另一家藥品公司）。 Fayad先生是Hyland’s Naturals（綜合製造自然和順勢療法消費健康OTC產品的公司）和Carlin Consumer Health（專注於醫療行業的私募股權投資公司）的董事會成員。
Stephen Hallenbeck	皇冠控股董事	Stephen Hallenbeck自2024年2月以來一直是Hildred Capital Management的合夥人。他之前在Hildred Capital Management擔任過多種職務。他從2019年到2024年擔任董事總經理，

附表 I-2


姓名	職位	當前主要職業或工作和工作經歷
		從2016年至2019年擔任股權投資董事。在Hildred Capital Management之前，Hallenbeck先生曾在德意志銀行的醫療保健投資銀行和金融贊助商集團工作，擔任金融服務提供商。 Hallenbeck先生還擔任Crown Laboratories、Hyland’s Naturals; DermCare Management（一個爲皮膚科專業人士提供專業實踐管理服務的公司）; SportsMed物理治療（一個提供物理治療、脊椎按摩和鍼灸服務的提供者）; AleraCare（一個提供醫療保健和藥房服務的提供者）; OrangeTwist; Market Street Trust Company（一個提供綜合财富管理服務的公司）以及Triangle Fund（一個家庭基金會）的董事會成員。

Shellie L. Hammock	Executive Vice President, General Counsel and Secretary of the Crown Entities	Shellie Hammock has served as the Executive Vice President and General Counsel and Secretary of the Crown Entities since December 2022. Ms. Hammock previously served as Deputy General Counsel of GCP Applied Technologies Inc., a provider of construction products, from June 2021 to October 2022 and Deputy General Counsel at Forward Air Corporation, a freight and logistics company, from March 2014 to June 2021.

納迪姆·莫伊茲	總裁，首席財務官首席運營官皇冠實體的首席運營官	納迪姆·莫伊茲自2024年4月起擔任皇冠實體的總裁，自2022年7月起擔任皇冠實體的首席運營官，自2022年1月起擔任皇冠實體的首席財務官。莫伊茲先生此前曾擔任Select Interior Concepts的首席運營官和首席財務官，該公司是一家室內建築產品的分銷商，任職時間爲2018年7月至2021年10月。
阿德爾·紐霍爾	皇冠控股的董事	Adair Newhall自2021年9月以來擔任Stepstone Group的合夥人，這是一傢俬人市場投資公司，在此之前從2015年1月到2021年9月，他曾是創業投資公司Greenspring Associates的合夥人。

附表 I-3


姓名	職位	當前主要職業或就業情況及就業歷史
		紐霍爾先生擔任Aetion的觀察員，該公司是一家醫療保健科技公司；Entrada，一家臨床階段的生物製藥公司；以及Everside Health，一家直接初級護理提供者。此前，他還擔任NeueHealth（原名Bright Health）的董事，該公司是一家健康保險公司。

大衛·所羅門	皇冠控股董事	大衛·F·所羅門自2014年以來一直擔任Hildred Capital Management的合夥人。所羅門先生還在Pharmaceutics International, Inc.（Pii）董事會擔任職務，該公司是一家合同開發和製造組織；Healthcare.com，一家科技公司；以及OrangeTwist，一家提供整形外科和美容服務的公司，同時他也是林肯中心劇院董事會的主席，該劇院是一個表演藝術場所。

丹·特納	皇冠控股董事	丹·特納創辦了Montreux Equity Partners，這是一傢俬募投資公司，並自1993年以來擔任Montreux Equity Partners的普通合夥人和管理成員。特納先生還是Pure Life Renal董事會的成員，這是一家透析公司；Finpay Holdings, Inc是一家提供患者財務管理服務的公司；他也是M8 Pharmaceuticals（製藥公司）的銷售代表，並且在KEO World, Inc.（一家提供數字支付和庫存融資解決方案的公司）的顧問委員會擔任職務。

Sch I-4

如需幫助或有任何請求，請向信息代理聯繫，聯繫方式如下。股東可以免費從信息代理處獲取更多此購買要約、相關的交付信以及與此要約相關的其他材料。此外，此購買要約、相關的交付信和任何其他與此要約相關的材料也可在www.sec.gov上免費獲取。股東還可以聯繫他們的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人以獲得幫助。

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