文件

修訂及重述章程

的

Ciena公司

(修訂及重述於2024年12月11日)

第一條

股東

第一節. 年度會議在適用法律要求的情況下，公司的股東年度會議應在董事會指定的日期、時間及地點（無論是在特拉華州內外）召開，以選舉董事並處理可能在會議上合適提出的其他事務。

第二節特殊會議除非公司章程另有規定，公司股東的特殊會議可在任何時候僅由董事會根據由授權董事總數超過半數的決議召集（無論在任何此類決議提交給董事會進行通過時是否存在以前授權的董事職位的空缺），或者由持有不少於十分之一的所有有權在會議上投票的股份的股東召集。任何股東的特殊會議應在董事會指定的日期、時間及地點（無論是在特拉華州內外）召開。股東的特殊會議上，不得進行任何業務，也不得采取任何公司行爲，除非所有股東親自或通過代理人在場，在這種情況下，即便會議在沒有通知的情況下召開，也可以進行任何和所有業務。

第三節會議通知除非這些章程或法律另有規定，須在會議日期的十天至六十天前向所有有權在會議上投票的股東發出書面通知，通知應包含公司記錄上所示地址的股東。通知應說明會議的地點（如有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可被視爲親自出席並在會議上投票的遠程通信方式，以及在特殊會議的情況下，召集會議的目的或目的。

第4節股東事務和提名通知.

（A）股東年度會議。

（1）提名人員擔任董事會職務和向股東提議其他需審議的事務只能在年度股東會議上進行：

（a）根據公司的會議通知（或任何補充通知），

（b）由董事會或根據董事會的指示，或

（c）由在本節第4條款下的通知送達給公司的秘書時，已經是公司的登記股東，且在會議上有投票權且遵循本節第4條款中規定的通知程序的任何公司股東。

（2）爲了使股東根據本節第4條款（A）（1）項的（c）款在年度會議上妥當地提出提名或其他事務，股東必須及時以書面形式向公司的秘書提供通知，並且任何除提名董事會選舉人員之外的擬議事務必須構成適合股東行動的正當事項。爲了及時，股東的通知應在主營業所的秘書處送達，

公司不得晚於前一年年度會議召開前第九十天結束營業時，也不得早於前一年年度會議召開前第一百二十天結束營業時（前提是，如果年度會議的日期在該週年紀念日之前超過三十天或超過七十天，股東的通知必須在該年度會議召開前的第一百二十天結束營業時送達，並不得晚於年度會議召開前第九十天結束營業時或公司首次公開宣佈會議日期後的第十天結束營業時。在任何情況下，年度會議的休會或延期的公開宣佈都不會開始新的時間週期（或延長任何時間週期），供股東根據上述規定提供通知。

(3) 股東在本節第4條(A)(2)段規定的通知中應當列出：

(a) 關於股東提議提名爲董事的每個人(i)該提名人的姓名、年齡、商業地址，以及，如已知，居住地址；(ii)與該人相關的所有信息，這些信息根據《1934年證券交易法》第14A條的規定，要求在董事選舉爭奪戰中的代理權徵集文件中披露，或在其他情況下所要求的；(iii)截至此次通知之日，每個提名人直接或間接擁有的公司普通股的類別和數量；(iv)該人書面同意在代理聲明中作爲提名人被列出，並且如果當選，願意擔任董事的書面同意；(v)一份問卷及一份關於提供合理要求的公司所需信息的聲明和協議，以判斷該提名人是否具備作爲公司獨立董事的資格，或與股東合理理解該提名人的獨立性和其他資格或缺乏資格相關的事項，該問卷、聲明和協議應由該股東（以及提名的受益所有人，如有）和該提名人共同填寫並簽署（該問卷、聲明和協議的格式將在股東和提名人以書面形式請求後由公司秘書在公司總部提供）；(vi)一項聲明和協議，確認該提名人不是，也不會成爲（a）與任何人或實體之間在如何作爲公司董事行事或在作爲公司董事的身份投票的事項上沒有披露給公司的任何協議、安排或理解（「投票承諾」）；（b）任何投票承諾可能限制或干擾提名人在當選爲公司董事時遵循適用法律下的受託責任的能力；或（c）與公司以外的任何人或實體就作爲董事的服務或行動的直接或間接賠償、報銷或補償方面的任何協議、安排或理解，且沒有披露給公司；(vii) 以個人身份作出的聲明，確認如果當選爲公司董事，該提名人將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、倫理、利益衝突、保密及股權持有和交易政策及原則，包括行爲準則；（viii）確認該提名人在當選爲公司董事時，打算完整履行作爲董事的任期；

(b) 關於股東提議在會議上提出的其他業務，簡要描述在會議上希望提出的業務，包括提案或業務的文本（包括擬考慮的任何決議的文本，以及在該業務包括對本章程修改的提案時，擬議修改的語言），在會議上進行此類業務的理由，以及該股東和提案所代表的受益所有人（如有）在此類業務中的任何重要利益；並且

(i)該股東的姓名和地址，按公司賬簿上的記錄，以及該受益所有人的姓名和地址；

(ii) 該股東和該受益所有人以及他們各自的關聯方和合夥人截至該通知日期直接或間接擁有的公司股本股票的類別和數量；

(iii) 關於提名或提案的任何協議、安排或理解的描述，涉及該股東和該受益所有人，以及他們各自的關聯方或合夥人，包括任何直接或間接的薪酬和其他重要的貨幣協議、安排或責任，在該股東或該受益所有人（及其各自的關聯方）與任何提名人（及其各自的關聯方）之間，必須包括根據S-k條規第404條的要求披露的所有信息，如果該股東或受益所有人是根據S-k條規的「登記人」，並且如果提名人是該登記人的董事或高管；

(iv) 任何類別或系列的描述（如有）以及選項、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換證券、股票增值權或類似權利、義務或承諾的數量，這些權利具有行使或轉換特權，或與公司任何類別或系列的股票或其他證券相關的結算支付或機制，或與公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值部分或全部相關的價值，無論該工具、權利、義務或承諾是否應在公司基礎股票或其他證券的相關類別或系列中結算（每個稱爲「衍生證券」），這些直接或間接由該股東或受益所有人及其各自的關聯方和合夥人（如有）擁有的衍生證券，以及任何其他直接或間接的機會，從公司股票或其他證券的價值增加或減少中獲利或分享任何利潤。

(v) 任何關於公司任何證券的短期持股的描述，包括股東或受益所有人或他們各自的關聯方和關聯者有利益的任何數量的股票（根據本細則，若某股東或受益所有人，直接或間接，通過任何代理、合同、安排、理解、關係或其他方式），有機會從所述證券價值的下降中獲利或分享任何利潤;

(vi) 任何代理、合同、協議、安排、理解或關係的描述，包括任何回購或類似的所謂「股票借貸」協議或安排，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或提高、減少此類股東和受益所有人的投票權，並與公司股票的股份相關;

(vii) 股東、受益所有人或他們各自的關聯方和關聯者可能因公司股份或衍生權益價值的增加或減少而有資格獲得的任何與表現相關的費用（非資產基礎費用）的描述;

(viii) 直接或間接由普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或類似實體持有的公司股份或其他證券的任何比例權益的描述，在該等股東中，(a) 是普通合夥人，或直接或間接地在該等普通合夥人的普通合夥人中享有利益，或(b) 是管理者、管理成員，或直接或間接地在該有限責任公司或類似實體的管理者或管理成員中享有利益;

(ix) 股東是一名公司股票的登記持有人，享有在該會議上投票的權利，並打算親自或通過代理出席會議以提出此類事務或提名其通知中所述的人員的陳述;

(x) 關於涉及公司或其各自董事或高級職員的任何重大未決或威脅的法律程序的描述，且該股東、實益擁有者或其各自的關聯方和合夥人是當事方；

(xi) 關於股東或實益擁有者（如有）是否打算或屬於一個打算向至少六十七百分之（67%）公司的普通股持有人遞交代理聲明和/或代理表格的團體的陳述，按照《交易法》下頒佈的第14a-19條規定，或爲批准或採納提案或選舉提名人而需要的更大百分比，並從該等股東處 soliciting proxies 以支持該提案或提名；

(xii) 在本第4節第(A)(3)(a)(ii)段中提到的已完成並簽署的問卷；以及

(xiii) 任何其他與該股東及實益擁有者有關的信息，作爲提名股東或實益擁有者，在 contested election 選舉期間被要求在徵求選票中披露，或在每種情況下根據《交易法》第14A條的要求。

(4) 通過根據本第4節通知，股東聲明並保證其通知中包含的所有信息在提交通知的截止日期時，在所有方面均真實、準確和完整，不包含虛假或誤導性陳述，並且該股東承認其意圖使公司和董事會依賴該信息爲(a)在所有方面均真實、準確和完整，(b)不包含任何虛假或誤導性陳述。如果任何提名或其他業務的股東根據本第4節提交的信息在提交通知的截止日期之前不在所有方面均真實、正確和完整，則該等信息可能被視爲未根據本第4節提供。

(5) 在會議的記錄日期後不超過10天，股東應根據第I條第4節的要求，補充截至記錄日期的更新信息。發出通知的股東如未滿足《交易法》下發布的第14a-19條（或任何後續規定）中列出的要求，應及時通知公司。如果股東（或受益所有人，如果有的話，提名代表）在違反本第I條第4節或《交易法》下發布的第14a-19條（或任何後續規定）所要求的陳述的情況下，徵求或不徵求其提名人支持的代理權或投票，則該股東將不符合本第I條第4節的要求。應公司請求，如果股東根據《交易法》下發布的第14a-19(b)條（或任何後續規定）提供通知，則該股東應在股東會議的適用會議前不少於五個工作日內向公司提供其已滿足《交易法》下發布的第14a-19(a)(3)條（或任何後續規定）的合理證據。除非法律另有要求，如果任何股東根據《交易法》下發布的第14a-19條（或任何後續規定）提供通知，並隨後未能遵守《交易法》下發布的第14a-19(a)(2)條或第14a-19(a)(3)條的任何要求，則公司應不顧爲該提名人徵求的任何代理權或投票，該提名應被忽視。儘管本第I條第4節的上述規定，股東還應遵守相關州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》，公司章程及本章程中關於本第I條第4節中列出的任何提名的要求。

(6) 除非適用法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未能出席年度會議以提出業務，則該業務將不予考慮，儘管與該業務相關的委託書可能已被公司收到。

(7) 任何直接或間接從其他股東征求委託書的股東必須使用非白色的委託卡，白色僅供董事會專用。

(8) 本節4的上述通知要求對於股東就提案而非提名的業務應被視爲滿足，如果股東已通知公司其在年度會議上提出提案的意圖，並符合《交易法》下頒佈的適用規則和規定，並且該股東的提案已被納入公司爲徵求該年度會議的委託書而準備的委託書聲明中。公司可要求任何擬提名人提供其認爲合理需要的其他信息，以判斷該擬提名人是否符合擔任公司董事的資格。

提供其可能合理要求的其他信息，以判斷該擬提名人是否具備擔任公司董事的資格。

(9) 儘管本節4的第（A）（2）段第二句有相反規定，但如果在年度會議上需選舉的董事人數增加，並且公司未在上一年度會議前至少一百天公開宣佈提名人，股東根據本節4所要求的通知將在時間上被視爲及時，但僅就額外董事職位的提名人而言，前提是該通知應在公司首次公開宣佈的當天起十天內送達公司的秘書處。

(10) 股東在股東大會上提名的候選人數（或在股東代表受益人發出通知的情況下，股東可以代表受益人在股東大會上提名的候選人數）不得超過在該會議上將要選舉的董事人數。

(11) 爲了本第4條的目的，「關聯方」或「關聯公司」以及「合作伙伴」或「合作公司」應具有《證券交易法》中規定的含義。

(B) 股東特別會議。

(1) 僅在根據公司會議通知在股東特別會議上提出的事務可以在該會議上進行。

(2) 在特別股東會議上提名董事候選人，需根據公司的會議通知進行，(1) 可由董事會或其任何委員會的指示進行，或(2) 前提是董事會已決定在該會議上選舉董事，任何在本第4條第I條所規定的通知送達公司秘書時爲登記股東並有選舉投票權的股份公司股東，且符合本第4條規定的通知程序均可進行提名。

(3) 如果公司召集股東特別會議的目的是選舉一名或多名董事，任何有權在該董事選舉中投票的股東可根據公司會議通知提名一名或多名候選人（視情況而定），前提是股東在本第4條(A)(2)段所要求的通知應在該特別會議的120天前的營業結束後不早於送交公司秘書的截止時間，且不得晚於該特別會議的90天前的營業結束或首次公佈特別會議日期及董事會提名候選人的公告之後第十天的閉會時間。在任何情況下，特別會議的延期或推遲公告不得重新開始（或延長任何時間段）提交股東通知的時間。

(1) 只有根據本第4節所規定的程序被提名的人員，方可在公司股東的年度或特別會議上當選爲董事，並且只有根據本第4節所規定的程序提交的業務才能在股東會議上進行。

(2) 除法律另有規定外，會議主席有權和義務

(a) 判斷提名或任何提議在會議上提出的業務是否根據本第4節的程序進行（包括股東或受益所有人（如有）是否爲其提名或提案的支持，徵求了或不徵求代理，具體情況根據本第4節(A)(3)(c)(vi)條所需股東代表的規定）。

(或是否屬於徵求該股東提名或提案的團體的一部分）以及是否按規定徵求了代理，

(b) 如果任何擬議的提名或業務未按本第4節作出或提出，宣佈該提名無效或不予處理。

(3) 儘管有前述本第4節的規定，除非法律另有要求，若股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東會議以提出提名或擬議業務，則該提名應被忽略，且擬議的業務不得進行，儘管公司可能收到了相關投票的代理。

(4) 在本第4節的規定中，要被視爲股東的合格代表，人員必須由股東簽署的書面文件或由股東提交的電子傳輸授權，作爲股東在股東會議上的代理，並且該人員必須在股東會議上出示該書面文件、電子傳輸或其可靠的複製品。

(5) 爲本節第4條的目的，「公開公告」應包括通過道瓊斯新聞社、美國聯合新聞社或類似的國家新聞服務所報道的新聞稿中的披露，或以其他文件向證券交易委員會公開提交的公司文件，依據交易法第13條、第14條或第15(d)條的規定。

(6) 儘管本節第4條的上述規定，股東還應遵守與本節第4條所列事項相關的交易法及其下的規則和法規的所有適用要求；不過，本文中對交易法或其下所制定規則的任何引用，並不打算也不應限制適用於根據本節第4條考慮的任何其他業務提名或提案的要求（包括本條第(A)(1)(c)和(B)段），並且遵守本節第4條的(A)(1)(c)和(B)段將是股東進行提名或提交其他業務的唯一方式（除非如第(A)(4)段第一句所述，涉及的事項是根據交易法第14a-8條的規定妥善提出並遵守的）。本節第4條中的任何內容均不得影響股東(a)按照交易法下適用的規則和規定要求將提案包含在公司委託書聲明中的權利，或(b)按照公司章程適用條款選舉董事的任何系列優先股持有人的權利。

第5節。法定人數在任何股東大會上，擁有投票權的公司全部已發行股票的多數持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成股東法定人數，除非法律、公司章程或本章程要求比例更大的股份代表，此時須滿足所需的股份數量構成法定人數；但若公司任何類別股票的持有人應有權單獨作爲一類進行投票，則該類別已發行股票的多數持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成該類別投票的法定人數，除非法律、公司章程或本章程要求該類別的更多股份的代表。如果在會議召開時，法定人數已經出席，即使後續有股東撤回，仍然應不影響會議上進行的任何行動的有效性（或任何其後的延續）。

第六節延期會議無論是否有法定人數出席，股東中具有投票權的股票多數持有者，可以在會議上親自或通過代理人出席，其有權在此類會議上隨時延期；但前提是，如果公司某類股票的持有人在此類會議上有權就任何事項單獨投票，則有關該類股票持有人在此類事項上的任何會議延期應由在會議上親自或通過代理人出席並有權投票的該類股票多數持有人決定。

就該事項的任何會議延期，須由在會議上親自或代表出席並有權投票的該類股票的多數持有人決定。如果延期少於30天，則不必通知任何股東，如果會議延期的時間和地點（如有）以及股東可能被視爲親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如有），在會議延期時（a）在當次會議上宣佈，(b) 在通過遠程通信方式進行的會議中，展示該時間的安排會議期間所使用的同一電子網絡，或 (c) 在會議通知中列出。在延期會議上，股東或有權單獨作爲一個類別投票的任何股票類別的持有人（視情況而定），只能處理他們在原始會議上可以處理的業務，只有原始會議上可以提名的人可以被提名擔任董事。如果延期超過三十天，或者在延期後爲延期會議固定了新的記錄日期，則應向每位有權在延期會議上投票的股東發出延期會議的通知。

第七節組織.

(A) 董事會主席、總裁或在他們缺席時的副總裁應召集股東會議，並擔任該會議的主席。在董事會主席、總裁及所有副總裁缺席時，出席會議的擁有公司股票多數的持有人可選舉一名主席。

(B) 公司的秘書應作爲股東會議的秘書；但在秘書缺席的情況下，主席可以任命任何人作爲會議秘書。秘書的職責是在每次股東會議前至少十天準備並製作一份完整的，按照字母順序排列的有權投票股東的名單，並顯示每位股東的地址以及每位股東名下登記的股份數量。該名單應在會議前至少十天的時間內，出於與會議相關的任何目的而公開（i）在一個合理可訪問的電子網絡上，前提是獲取名單所需的信息與會議通知一起提供，或者（ii）在公司的主要營業地點的正常營業時間內。

第8節投票.

(A) 除《公司章程》或法律另有規定外，每位股東在公司賬簿上登記的每一股資本股票都有權投一票。每位有權在股東會議上投票的股東可以授權其他人代其行使投票權，但該代理人在其日期後的三年內不得投票或行動，除非代理人規定更長的期限。當主持人指示或任何股東提出要求時，股東會議上任何事項的投票應以書面方式進行。

(B) 除本第I條第8節另有規定外，每位董事應通過出席會議的絕大多數投票選舉產生。在此之前，若在公司首次將會議通知寄給股東的前十天中，提名人數量超過要選舉的董事數量（即「競爭性選舉」），則董事應通過相對多數票選舉產生。就本第8節而言，絕大多數投票意味着「支持」某位董事的選舉的投票數超過「反對」該董事選舉的投票數（「棄權票」和「經紀人無投票」不算作「支持」或「反對」該董事的投票）。

(C) 爲了使任何現任董事能夠成爲董事會提名的候選人繼續擔任董事會職務，該人必須提交一份不可撤回的辭職信，只有在(i) 該人在不是競爭性選舉的投票中未獲得大多數票的情況下，才會生效，並且(ii) 董事會決定依據董事會爲此目的所採納的政策和程序接受該辭職。在現任董事未獲得大多數票的情況下，

在不是競爭性選舉的投票中，治理與提名委員會或董事會根據這些章程第二條第七節指定的其他委員會，應向董事會提出是否接受或拒絕該現任董事的辭職建議，或者是否應採取其他行動。董事會應根據委員會的建議處理辭職，並在選舉結果公佈後九十天內，發佈新聞稿並在證券交易委員會進行適當的登記，公開披露其在辭職問題上的決定，如果辭職被拒絕，則說明拒絕的理由。

(D) 如果董事會根據本章程第一條第八節接受某個董事的辭職，或者如果某個董事候選人未當選且該候選人不是現任董事，則董事會可以根據這些章程的規定填補由此產生的空缺或可以減少董事會的成員人數。

(E) 如果持有該其他公司的大多數股權的法人或另一個公司的資本股份，直接或間接由公司持有，則該股份既無投票權，也不計入法定人數。

第9節選舉監察員公司可以，並且如法律要求，須在任何股東會議之前，任命一名或多名選舉監察員，這些監察員可以是公司的員工，負責會議或任何休會的事務並做書面報告。公司可以指定一名或多名候補監察員，以替代任何未能履職的監察員。如果沒有被任命或指定的監察員能夠在股東會議上履職，會議的主席將會任命一名或多名監察員在會議上履職。每位監察員在開始履行其職責之前，必須宣誓並簽字，忠實執行監察員的職務，保持嚴格的公正，並盡其最大能力。被任命或指定的監察員應當(i) 確定公司流通的股份數量以及每股的投票權，(ii) 確定在會議上代表的公司的股份及代理權和投票的有效性，(iii) 計算所有的投票和選票，(iv) 確定並保留對監察員的任何判定提出的挑戰的處置記錄，合理保存，並且(v) 證明在會議上代表的公司股份數量和監察員對所有投票和選票的計數。這項證明和報告應當規定法律要求的其他信息。在判斷代理權和在公司股東會議上投票選票的有效性和計數時，監察員可以考慮適用法律允許的信息。在選舉中擔任候選人的任何人不得擔任該選舉的監察員。

第10節會議的進行會議主席將在會上宣佈股東投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過決議採納其認爲適當的股東會議進行的規則和規定。除非與董事會通過的規則和規定不一致，任何股東會議的主席有權和權威召開並休會該會議，規定規則、規章和程序，並在其判斷下采取所有適當的行爲以進行會議。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定的，可包括但不限於以下內容：(i) 設立會議的議程或事務順序；(ii) 維持會議秩序和在場人員安全的規則和程序；(iii) 對與會人員的出席或參與進行限制，限制在公司的記錄股東、其正式授權的代理人或會議主席決定的其他人員；(iv) 在開始會議的規定時間之後限制進入會議的人員；以及(v) 對參與者提出問題或發表評論的時間限額。任何股東會議的主席，除了做出其他適合會議進行的決定外，如事實所需，應判斷並向會議聲明某個事項或業務未能正當地帶到會議上，如果該主席作出這樣的判斷，該主席應向會議聲明此事，任何未能正當地帶到會議上的事項或業務將不得進行或被考慮。除非董事會或會議主席做出決定，股東會議不需要遵循議事規則舉行。

第11節 [保留]

第12節代理權限.

(A) 在代理材料中納入提名人. 每當董事會就股東年會的董事選舉徵集代理投票時，根據本第12節的規定，公司應在該年會的代理材料中，除了董事會或董事會任命的委員會提名的任何人之外，包含被股東或不超過二十（20）名股東團體提名的任何人的姓名，以及所需信息（如下文定義）的名稱，股東提名人）以便代表股東董事會提名的名稱，或由滿足（個別或以團體的方式）所有適用條件並遵守本第12節中規定的所有適用程序的股東團體提名，(合格股東，”其中應包括一個符合條件的股東團體），並明確在根據本第12條提供通知時（“提名通知“）選擇讓其提名人包括在本公司根據本第12條的年度會議的代理材料中。

(B)所需信息. 在本第12條的目的下， “所需信息”公司將在其代理材料中包括的信息是（1）關於股東提名人和符合條件的股東的信息，該信息根據證券交易委員會根據《交易法》制定的規則和條例需要在公司的代理聲明中披露；以及（2）如果符合條件的股東如此選擇，則包括支持性聲明（如下所定義）。

(C) 提名通知的遞交爲了及時，一名股東的提名通知必須在公司秘書處的主要執行辦公室遞交，或郵寄並在股東最近的年度股東大會的委託材料發佈日期的第150天之前遞交，且不晚於該發佈日期的前120個工作日結束時；但是，如果年度股東大會的召開日期距離前一年年度股東大會的週年紀念日超過三十（30）天，或如果前一年沒有召開年度股東大會，爲了及時，提名通知必須在不晚於該年度股東大會當天結束時遞交或郵寄並送達，不晚於該年度股東大會日期的120天之前或在公司公告年度股東大會日期的第10天之後的日期中較晚的結束時。在任何情況下，年度股東大會的任何休會或推遲或任何公開公告都不會開始新的提名通知給予的時間段（或延長任何時間段），如上所述。

(D) 允許的股東提名數量.

（1）允許的股東提名數量（"Permitted Number）將不超過（a）兩個或（b）截至本節12規定的提名通知可遞交的最後一日，任職董事人數的20%（20%）之間的最大值；但是，若該金額不是整數，則不超過20%的最接近的整數；前提是，允許的數量應減少（i）由合格股東根據本節12提交的任何股東提名的名字，但隨後被撤回或董事會決定提名選舉的，以及（ii）在前面三次年度股東大會上已經是股東提名的在職董事的數量（包括在（i）條款下的任何個人），董事會在即將召開的年度股東大會上推薦其當選。如果在上述第12(C)節規定的截止日期之後，但在年度股東大會之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定相應地減少董事會的規模，則允許的數量將根據減少後的任職董事人數計算。

(2) 任何符合條件的股東在根據本第12條提交超過一個股東提名候選人用於公司代理材料時，應根據其希望的順序對這些股東提名候選人進行排名，以便在公司的

代理材料中進行包括。如果根據本第12條提交的合格股東的股東提名候選人數量超過上述(D)(1)小節規定的允許數量，則每個合格股東的符合本第12條要求的最高排名股東提名候選人將被選擇納入公司的代理材料，直至達到允許數量，按照每個合格股東在根據本第12條向公司提交的提名通知中披露的擁有股份（如下面定義）的數量（從大到小）進行選擇。如果在選擇符合本第12條要求的每個合格股東的最高排名股東提名候選人後仍未達到允許數量，則該過程將繼續進行選擇下一個最高排名的候選人，直到達到允許數量爲止，按照每次相同的順序進行多次選擇。

(E) 所有權在本第12條的目的下，符合條件的股東僅被視爲「擁有」公司未償還的普通股，僅在股東同時具備（1）與該股份相關的完全投票權和投資權利，和（2）對該股份的完全經濟利益（包括獲利機會和風險）時；前提是根據（1）和（2）計算的股份數量不包括（a）該股東或其任何關聯方在任何尚未結算或關閉的交易中出售的股份，包括任何賣空交易，（b）該股東或其任何關聯方出於任何目的借入的股份，或根據再出售協議購買的股份，或（c）受到該股東或其任何關聯方已簽署的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同或其他衍生工具或類似協議的約束，該等工具或協議不論是通過股份還是基於股份的名義金額或價值進行結算，在任何情況下，該等工具或協議的目的或效果爲（1）在未來的任何時間減小該股東或其關聯方對任何股份的投票或引導投票的完全權利的程度，和/或（2）對保持該股東或其關聯方的所有經濟所有權實現的任何收益或損失進行對沖、抵消或改變。股東應「擁有」以提名人或其他中介名義持有的股份，只要股東保留有權指示如何投票，關於董事選舉，以及擁有該股份的完全經濟利益。股東對股份的所有權在以下任一期間內被視爲持續：（1）該人已借出該股份，只要該人有權在不超過五（5）個工作日的通知下召回該等借出股份，並在提名通知中包括一項協議，協議內容爲（a）在公司通知其任何股東提名候選人將被包含在公司的代理材料中後，將立即召回該借出股份，和（b）在股東年會日期之前，將繼續持有該召回的股份（包括投票該股份的權利）；或（2）該人通過代理、授權書或其他隨時可撤銷的工具或安排委託任何投票權。「擁有」、「擁有中」和「擁有」的其他變體一詞應具有相關含義。在本第12條中，是否爲公司普通股的未償還股份「擁有」將由董事會或其任何委員會判斷，該判斷對公司及其股東具有決定性和約束力。在本第12條中，"關聯方"或"關聯方"的術語應具有根據交易法下的證券交易委員會規則和規定所賦予的含義。

(F) 合格股東爲了根據本第12條進行提名，合格的股東或最多二十 (20) 名合格股東的團體必須持續擁有至少三 (3) 年的公司普通股數量，且該數量應構成公司已發行普通股投票權的三 percent (3%) 或更多（“所需股份”）截至以下日期：(a) 依據本第12條提名通知交付給公司秘書，或郵寄並被公司秘書收到的日期，(2) 確定有權在年度會議上投票的股東的登記日期，以及 (3) 年度會議的日期。爲此目的，兩項或多項基金或信託，如果(a) 在共同管理與投資控制下，(b) 由同一僱主主要資助的共同管理，或 (c) 一組投資公司，正如1940年投資公司法第12(d)(1)(G)(ii)節中定義的（每項稱爲“Qualifying Fund（基金）”），應視爲一個股東或受益擁有人。

任何人不得是超過一個符合資格股東小組的成員。如果一組股東聚集持有的股票數量以滿足本第12條的要求，(1) 作爲其對上述三 percent (3%) 門檻的貢獻而持有的所有股份必須已經由該股東持續持有至少三 (3) 年，並且在年度會議日期之前，需根據下面1.12(G)小節的要求提供持續持有的證據，(2) 本第12條中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每一條規定應被視爲要求該小組中每個股東（包括每個單獨的基金）提供上述聲明、陳述、承諾、協議或其他工具並滿足其他條件（但該小組成員可以合併其持股以滿足「所需股份」定義的三 percent (3%) 持有要求），以及 (3) 該小組任何成員在本第12條下的任何義務、協議或陳述的違反應被視爲合格股東的違反。

(G) 合格股東需提供的信息在本節12規定的提名通知提供時間內，按照本節12進行提名的合格股東必須在公司主要行政辦公室以書面形式向公司秘書提供以下信息：

(1) 一份或多份來自合格股東（以及來自每個持有股份的其他記錄持有者和在必要的三（3）年持有期間通過中介持有的股份）書面聲明，具體說明合格股東所持有的公司普通股數量，且在提名通知日期之前的三（3）年內持續擁有，並且合格股東同意在年度會議的記錄日期和公司首次公開披露的記錄日期之後的五（5）個工作日內提供來自合格股東、記錄持有者和中介的書面聲明，以驗證合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，前提是符合 Schedule 14N 要求的聲明將被視爲滿足該要求；

(2) 每位股東提名人同意被列入代理聲明中的提名人並同意如果當選則擔任董事的書面同意，以及根據第4(A)(3)(a)節和第4(A)(3)(c)節所要求的需列出的信息和聲明；

(3) 已被或者與該合格股東同時提交的 Schedule 14N 的副本，該副本根據《交易法》第14a-18條的規則要求提交證券交易委員會，依據該規則的修訂情況；

(4) 在過去三（3）年內存在的任何關係的詳細信息，如果在提交 Schedule 14N 之日存在，則根據 Schedule 14N 的第6(e)項（或任何後續項目）進行描述；

(5) a representation and undertaking (a) that the Eligible Stockholder (i) did not acquire, and is not holding, securities of the Corporation for the purpose or with the effect of influencing or changing control of the Corporation; (ii) has not nominated and will not nominate for election to the Board of Directors at the annual meeting any person other than the Stockholder Nominee(s) being nominated by it pursuant to this Section 12, (iii) has not engaged and will not engage in, and has not and will not be a 「participant」 in another person’s, 「solicitation」 within the meaning of Rule 14a-1(l) under the Exchange Act in support of the election of any individual as a director at the annual meeting other than its Stockholder Nominee(s) or a nominee of the Board of Directors, (iv) has not distributed and will not distribute to any stockholder any form of proxy for the annual meeting other than the form distributed by the Corporation, and (v) will Own the Required Shares through the date of the annual meeting of stockholders; (b) that the facts, statements and other information in all communications with the Corporation and its stockholders are and will be true and correct in all material respects and do not and will not omit to state a material fact necessary in order to make the statements made, in light of the circumstances under which they were made, not

misleading; and (c) as to whether or not the Eligible Stockholder intends to maintain qualifying Ownership of the Required Shares for at least one year following the annual meeting;

(6) in the case of a nomination by a group of stockholders that together is an Eligible Stockholder, the designation by all group members of one group member that is authorized to receive communications, notices and inquiries from the Corporation and to act on behalf of all such members with respect to the nomination and all matters related thereto, including any withdrawal of the nomination;

(7) an undertaking that the Eligible Stockholder agrees to (a) assume all liability stemming from any legal or regulatory violation arising out of the Eligible Stockholder’s communications with the stockholders of the Corporation or out of the information that the Eligible Stockholder provided to the Corporation, (b) indemnify and hold harmless the Corporation and each of its directors, officers and employees individually against any liability, loss or damages in connection with any threatened or pending action, suit or proceeding, whether legal, administrative or investigative, against the Corporation or any of its directors, officers or employees arising out of any nomination, solicitation or other activity by the Eligible Stockholder in connection with its efforts to elect the Stockholder Nominee(s) pursuant to this Section 12, (c) comply with all other laws, rules and regulations applicable to any actions taken pursuant to this Section 12, including the nomination and any solicitation in connection with the annual meeting of stockholders, and (d) with respect to any shares held or controlled by the Eligible Stockholder, to the extent that cumulative voting would otherwise be permitted, agrees not to cumulate votes in favor of the election of any Stockholder Nominee(s) nominated by such Eligible Stockholder; and

(8) 在一個符合條件的基金的股份所有權被計入成爲合格股東的目的的情況下，符合董事會合理滿意度的文檔，證明其符合上述第12(F)條規定的符合條件基金的要求

(H) 支持聲明. 合格股東可以在提供本第12條所要求的信息時，向公司的秘書提供一份書面聲明，以便包含在公司股東年度會議的委託書中，不超過五百（500）字，以支持股東提名人的候選資格（“支持聲明”除非本第12條另有規定，否則公司可以在其代理材料中省略任何信息或支持聲明（或其部分），如果公司真誠地認爲該信息或聲明會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本第12條中的任何內容都不應限制公司對任何合格股東或股東提名人進行負面提名並在其代理材料中包含其自身聲明的能力。

(I) 股東提名人的聲明和協議在本第12條規定的提名通知遞交時間內，股東提名人必須向公司的秘書提交一份書面聲聲明和協議（以秘書在書面請求時提供的形式），接受第4(A)(3)(a)和第4(A)(3)(c)中列出的每項聲明（包括，且不限於，提供已完成問卷、聲明和協議的要求）。根據公司的要求，股東提名人必須及時，但無論如何在請求後五（5）個工作日內，提交公司董事和高級職員所需的所有已完成和簽署的問卷。公司可以要求提供額外的信息（1）可能合理必要，以允許董事會或其任何委員會判斷每位股東提名人是否符合公司普通股在主要美國交易所的上市標準，任何適用的證券交易委員會規則，以及董事會用於判斷和披露公司董事獨立性的任何公開標準（“適用的獨立標準）並以其他方式判斷每位股東提名人是否有資格擔任公司的董事，或（2）可能對合理股東理解每位股東提名人的獨立性或缺乏獨立性產生重大影響。

(J) 真實、正確和完整的信息如果任何合格股東或股東提名人向公司或其股東提供的信息或通訊在提供時或之後不再在所有重大方面上真實、正確和完整（包括遺漏構成使所作陳述在基於作出這些陳述時所處的環境構成誤導所需的重要事實），則該合格股東或股東提名人應及時通知

公司秘書，並提供使該信息或通訊真實、正確、完整且不具誤導性所需的信息；理解到提供任何此類通知並不被視爲修復任何缺陷或限制公司根據本第12節從其委託材料中省略股東提名人的權利。此外，任何根據本第12節向公司提供任何信息的人應進一步更新和補充該信息，如有必要，以確保所有此類信息在年度會議的記錄日期和在年度會議或任何延期或推遲前十（10）個工作日的日期時均真實和正確，且該更新和補充（或書面證明無需進行任何更新或補充，並且之前提供的信息在相關日期時仍然真實和正確）應在年度會議記錄日期首次向公衆披露後不超過五（5）個工作日內送達或郵寄並收到公司秘書，或在年度會議或任何延期或推遲前不超過七（7）個工作日內（在需要在會議前十（10）個工作日更新和補充的情況下）。

(K) 股東提名的限制. 任何在公司的代理材料中被列爲股東提名人的股東提名人，如果在該年度股東年會上退出或變得不符合資格或不可用，將在接下來的兩個（2）年度股東年會上不再符合作爲股東提名人的資格。

(L) 例外情況. 儘管本協議中有任何相反的規定，按本第12條，公司無須在其任何股東會議的代理材料中包含任何股東提名人（1）如果提名該股東提名人的有資格股東已參與或當前正在參與，或曾經是另一個人的「參與者」，根據交易法第14a-1(l)條的定義，在支持任何個人在該會議上作爲董事的選舉而進行的「徵集」，而非該股東提名人或董事會的提名人，（2）如果公司根據第4(A)(3)條收到通知，任何股東打算在該會議上提名任何人作爲董事會成員，（3）如果根據董事會或其任何委員會的判斷，不符合適用的獨立標準，（4）其作爲董事會成員的提名或選舉將導致公司違反這些章程、公司章程、主要交易所的規則和上市標準，或者任何適用的法律、規則或法規，（5）在過去三（3）年內，任職或擔任競爭對手的高管或董事，正如《1914年克萊頓反壟斷法》第8節中定義的那樣，（6）是正在進行的刑事程序的指定對象（不包括交通違規和其他輕微違法行爲）或在過去十（10）年內在此類刑事程序中被定罪，（7）受限於證券法1933年第506(d)條規定的任何類型的命令，（8）如果該股東提名人或相關的有資格股東向公司提供的信息在任何重大方面不真實，或未說明任何重要事實，以使所作的陳述在所作陳述的情況下不是誤導性的，這由董事會判斷，（9）如果該股東提名人或相關的有資格股東以其他方式違反了該股東提名人或有資格股東所作的任何協議或聲明，或未能遵守其在本第12條下的義務，或（10）如果相關的有資格股東因任何原因不再是有資格股東，包括但不限於在適用的年度股東年會日期之前沒有持有所需的股份。

(M) 不合格情況. 儘管此處規定有相反條款，如果 (1) 股票持有者提名人被包括在公司的年度會議代理材料中，但隨後被確定不滿足本第12條或公司章程、公司證書、公司治理原則或其他適用法規的資格要求，在年度會議之前的任何時間，(2) 股票持有者提名人和/或適用的合格股票持有者違反了其任何義務、協議或陳述，或未能遵守本第12條下的義務，(3) 股票持有者提名人去世、殘疾或因其他原因不再符合根據本第12條納入公司代理材料的資格，或無法在年度會議上當選，或 (4) 適用的合格股票持有者因任何原因不再是合格股票持有者，包括但不限於在適用的股票持有者年度會議日期之前未持有所需股份，在每種情況下均由董事會、其任何委員會或年度會議的主持人判定，(x) 公司可以省略或在可行的範圍內刪除關於該股票持有者提名人及相關支持聲明的信息，且/或以其他方式告知其股東該股票持有者提名人將不具備在年度會議上當選的資格，(y) 公司不需要在其代理材料中包括適用的合格股票持有者或任何其他合格股票持有者提出的任何後繼或替代提名，並且 (z) 董事會或年度會議的主持人應宣佈該提名無效，該提名應被忽視，儘管公司可能已收到有關該投票的授權委託書。此外，如果合格股票持有者（或其代表）未能在年度會議上提出根據本第12條的任何提名，該提名應被宣佈無效並如上所述的第(z)條被忽視。

適用的合格股票持有者因此因任何原因不再是合格股票持有者，包括但不限於在適用的股東年度會議日期之前未持有必要的股份，均由董事會、其任何委員會或年度會議的主持人判斷。

(N) 提交義務. 有資格的股東（包括任何持有公司普通股的個人，這些股票構成滿足本節第12(E)條款的有資格股東的所有權的一部分）應向證券交易委員會提交與公司股東有關的會議的任何徵求或其他通信，該次會議將提名股東提名人，不論是否需要根據交易法第14A條的規定進行任何此類提交，或是否存在根據交易法第14A條的規定對該徵求或其他通信的提交的豁免。

第二條

董事會

第一條. 董事人數及任期.

(A) 董事的數量應由董事會根據大多數授權董事的決議不時固定（無論在任何此類決議提交給董事會通過時，先前授權的董事職位是否存在任何空缺）。董事應分爲三類，其中第一類（第一類董事）的任期將於1998年股東年會結束；第二類（第二類董事）的任期將於1999年年會結束；第三類（第三類董事）的任期將於2000年年會結束；並且從此以後，每個任期將於每次第三次隨後的股東年會結束。現有董事在各個類別中的初始分配應由董事會判斷。根據任何優先股持有人的權利，因股東根據下文(C)小節所規定的方式罷免董事而產生的空缺，可以在爲此目的召開的股東特別會議上填補。所有董事應繼續任職，直到其當選類別的任期結束，並且直到他們各自的繼任者當選，除非有人去世、辭職或被罷免。

(B) Subject to the rights of the holders of any series of Preferred Stock then outstanding, newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of directors or any vacancies in the Board of Directors resulting from death, resignation or other cause (other than removal from office by a vote of the stockholders) may be filled only by a majority vote of the directors then in office, though less than a quorum. Notwithstanding the last sentence of subparagraph (A) above, directors so chosen shall hold office for a term expiring at the next annual meeting of stockholders, and until their respective successors are elected, except in the case of the death, resignation, or removal of any director. No decrease in the number of directors constituting the Board of Directors shall shorten the term of any incumbent director.

(C) Subject to the rights of the holders of any series of Preferred Stock then outstanding, any directors, or the entire Board of Directors, may be removed from office at any time, with or without cause, but only by the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of all of the then outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single

class. Vacancies in the Board of Directors resulting from such removal may be filled by a majority of the directors then in office, though less than a quorum, or by the stockholders as provided in subparagraph (A) above. Directors so chosen shall hold office for a term expiring at the next annual meeting of stockholders at which the term of office of the class to which they have been elected expires, and until their respective successors are elected, except in the case of the death, resignation or removal of any director.

(D) Any director who intends to retire, resign, or refuse to stand for re-election must indicate their intent to do so in a written notice to the Secretary of the Corporation, and the retirement, resignation, or refusal to stand for re-election shall become effective only as provided in the written notice, or as may subsequently be agreed between the director and the Corporation.

第二節會議地點董事會可以在特拉華州或在特拉華州以外的任何地方召開會議，具體地點由董事會不時決定。

第三節定期會議董事會的定期會議應在董事會不時決定的公司辦公室或其他地方召開，若有必要。定期會議無需通知；但每次定期會議時間或地點的決議副本應在會議開始前至少五天郵寄給每位董事。

第四節臨時會議董事會的臨時會議應在董事會主席、總裁或在職董事的多數方向下召開。每次臨時會議的日期、時間和地點（如果有）應在會議前至少兩天通過郵寄通知每位董事，或者應在會議前至少一天通過電報、電話、電傳、電子郵件或其他電子傳輸方式通知每位董事。除非通知中另有說明，任何臨時會議均可處理除對這些章程的修訂以外的所有事務，若會議通知中聲明修訂章程是會議的一項目的，則可對這一修訂進行表決。在每位董事都到場的會議上，即使沒有任何通知，也可處理任何事務，包括對這些章程的修訂。

第五節法定人數根據本章程第二節的規定，董事會在職成員的多數（但不少於三分之一的總董事人數），應構成召開會議的法定人數，在會議上出席的多數董事的投票視爲董事會的決議。如果在董事會的任何會議上法定人數未到，則可由在場的多數董事決定是否休會。

第六節組織董事會主席由董事選舉產生，主持所有董事會會議及股東會議。在其缺席時，總裁將主持該會議。公司的秘書應擔任所有董事會議和所有股東會議的秘書；但在秘書缺席時，主席可以任命任何人充當會議的秘書。

第七節委員會董事會可以通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的替代成員，替代任何在委員會會議上缺席或不合格的成員。在委員會成員缺席或不合格的情況下，出席任何會議且沒有被取消投票資格的成員，可以一致任命另一名董事會成員在會議上作爲任何缺席或不合格成員的替代。任何此類委員會，在董事會通過的決議所規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和權威，並可以授權將公司的印章貼在所有需要的文件上；但任何此類委員會均無權或權限修訂公司章程、通過合併或整合協議、推薦股東出售、租賃或交換公司全部或幾乎全部的財產和資產、推薦股東解散公司或撤銷解散，或修訂這些章程；除非該決議、這些章程或公司章程明確規定，否則任何此類委員會均無權或權限宣佈分紅或授權發行股票。

股東的建議解散公司或撤銷解散，或修訂這些章程；除非該決議、這些章程或公司章程明確規定，否則任何此類委員會均無權或權限宣佈分紅或授權發行股票。

第8節遠程通信會議除非法律、公司章程或本細則另有規定，董事會成員或董事會指定的任何委員會成員，可以通過電話會議或其他遠程通信設備參加董事會或該委員會的會議，此類設備使所有參與會議的人能夠相互聽到，並且這種參與應視爲在該會議上的親自出席。

第9節董事或委員會的書面同意代替會議除非公司章程或本細則另有限制，董事會或其任何委員會所需或允許在任何會議上採取的任何行動，可以在無需召開會議的情況下進行，前提是所有董事或委員會成員以書面或電子傳輸的方式同意該行動，並且書面材料及電子傳輸的記錄應歸檔於董事會或委員會的會議記錄中。

第10節薪酬董事應根據董事會的決議不時確定其作爲董事應獲得的薪酬金額（如有）；僅非僱員董事可以獲得作爲公司董事的現金薪酬。董事因參加任何董事會會議而向公司申請報銷相關費用。

第三條

官員

第1節官員公司的官員應包括一名總裁、一名或多名副總裁（其中一些可能被指定爲高級副總裁）、一名秘書和一名財務主管，以及由董事會根據本第III條第6節的規定選舉的其他官員（如董事會判斷需要的，包括董事會的執行主席）。所有官員在董事會的任期內任職。任何官員都可以隨時通過書面通知（包括電子傳輸方式）辭職。官員可以是董事，也可以不是董事。同一人可以擔任多個職務。所有的官員、代理人和員工都可被董事會隨時以有因或無因的方式罷免。無因罷免官員不會影響他們的合同權利（如有）。官員的選舉或任命本身不應創造合同權利。除由董事會選舉的官員外，所有代理人和員工也可由委任他們的官員隨時以有因或無因的方式罷免。

任何因官員死亡、辭職、被罷免或其他原因造成的空缺，可由董事會或總裁填補，該官員在董事會的任期內任職。

除了這些章程中規定的公司官員的權力和職責外，官員還應享有董事會不時決定的權力，並履行董事會不時分配給他們的職責。

第2節總統的權力和職責除非董事會另有決定，總裁應爲公司的首席執行官，並在董事會的監督下，對公司的所有業務和事務具有一般管理和控制權，並應履行總裁職務的所有職責。他或她應主持所有股東會議以及這些章程所設想的所有董事會會議，並應行使其他權力，履行這些章程或董事會不時分配給他們的其他職責。

第三節副總裁的權力和職責每位副總裁應履行與副總裁辦公室相關的所有職責，並應擁有本章程、董事會或總裁不時分配給他的其他權力和職責。

第四節秘書的權力和職責秘書應保留董事會及股東會議的所有會議記錄，並將其存放在爲此目的提供的書籍中；應負責公司所有通知的發送或服務；應保管公司的公章，並將其印在董事會或總裁授權和指示的文件和其他文件上；應負責股票證書冊、轉讓書和股票分類賬，以及董事會或總裁指示的其他賬簿和文件，所有這些在合理的時間內應向任何董事開放，以便在公司辦公地點營業時間進行檢查；並應履行與秘書職務相關的所有職責，同時也應擁有本章程、董事會或總裁不時分配給他們的其他權力和職責。

第五節財務主管的權力和職責財務主管應保管所有基金和證券，並在適當時支付、支出或以其他方式處理所有可能進入他們手中的資金和證券；可代表公司背書收款支票、票據和其他義務，並將其存入董事會指定的銀行或存款處；應簽署公司收款和付款的所有收據和憑證；應在公司爲此目的而設的賬簿中定期完整準確地記錄所有收取、支付或以其他方式處置的款項，並在董事會或總裁要求時出具該帳戶的報表；應在合理的時間內，在公司辦公地點向任何董事展示公司的賬簿和賬目；並應履行與財務主管職務相關的所有職責，同時也應擁有本章程或董事會或總裁不時分配給他們的其他權力和職責。

第六節其他高級職員董事會可以不時選舉其他官員（這些官員可以是也可以不是董事），包括人形機器人-電機控制器、首席財務官、首席技術官以及一名或多名助理財務主管、助理秘書和助理人形機器人-電機控制器，董事會認爲合適的人員。這些官員應具有董事會或總裁不時指派給他們的權力和職務。董事會可以不時通過決議將任何助理財務主管或助理財務主管的權力或職務委託給財務主管；並且可以類似地將任何助理秘書或助理秘書的權力或職務委託給秘書。

第七節官員的擔保如果董事會要求，公司的所有官員應向公司提供忠實履行其職責的擔保，擔保的金額和條件及保障應由董事會要求。

第八節官員的薪酬公司的官員應有權根據董事會或其薪酬委員會不時決定的標準，獲得相應的薪酬。

第四條

股份；印章；財年

第一部分：股票證書公司的資本股票應由證書表示，董事會或其任何委員會可以規定，某些或所有類或系列的股票可能不需證書形式。每位持有證書表示的股票的持有人，在向公司轉讓代理人或註冊員書面請求後，有權獲得一份代表公司註冊的資本股票數量的證書，證書上應由董事會主席、總裁或副總裁簽字，或以公司名義簽署，並由

財務主管或助理財務主管，或秘書或助理秘書籤署。公司的股票證書應採用與公司章程一致的形式，並經董事會批准。

如果任何簽署過證書的官員、轉讓代理人或註冊員，或其簽名影像已被置於證書上，在證書發出之前因死亡、辭職或其他原因作爲此類官員、轉讓代理人或註冊員不再存在，則公司仍可發行該證書，並具有與該人作爲發行日期時的官員、轉讓代理人或註冊員相同的效力。

所有股票證書應在發行時按順序編號。持有該股票的人的名稱、持有的股票數量及其發行日期應登記在公司的賬簿上。除非以下另有規定，所有轉讓時交還公司以進行轉讓的證書應被註銷，並且在之前相同數量的舊證書被交回並註銷之前，不應發行新證書。

第二節丟失、被盜或銷燬的證書. 任何一個聲稱其擁有的公司股票證書已丟失、被盜或銷燬的人，應向公司辦公室提交一份宣誓書，說明據其所知和所信的丟失、被盜或銷燬的時間、地點和情況，必要時填寫董事會要求的賠償擔保或其他足以使董事會認爲能保護公司及其代理人免受任何可能因聲稱的證書丟失、被盜或銷燬而提出的索賠的賠償措施。然後，公司可以向該人發放一份新股票證書或未證書的股份，以替代聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書。每份新發證書的存根上應註明此發證的事實以及作爲替代的丟失、被盜或銷燬的證書的號碼、日期和註冊所有者的姓名。

第三節股票轉讓. 公司股票應由持有人本人或其書面授權的代理人在公司賬簿上轉讓，須交回並取消相應股份的證書，除非前述條款另有規定。

第四節規章制度. 董事會應有權制定規則和規章，以滿足其認爲合理的關於公司股票證書的發行、轉讓和註冊的要求。

第五節記錄日期. 爲確定股東在任何股東會議或其延期中享有通知或投票權，或有權收到任何分紅或其他分配或某些權利的分配，或行使任何權利，涉及任何股票變更、轉換或交換或其他合法行爲，董事會可以提前固定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決定記錄日期的日期。該記錄日期: (1) 在確定享有在任何股東會議或其延期中投票權的股東時，除法律另有要求外，不應早於會議日期前六十天，且不得少於十天; (2) 在其他行動的情況下，不應早於該其他行動前六十天。

如果沒有設定記錄日期，則確定有權收到通知或在股東會議上投票的股東的記錄日期應爲通知發出日前的一個工作日結束時，或者，如果放棄通知，則應爲會議舉行日前的一個工作日結束時；而爲確定股東的任何其他目的的記錄日期應爲董事會通過相關決議的當日結束時。被認爲有權收到通知或在股東會議上投票的記錄股東的判斷應適用於會議的任何延期；但董事會可以爲延期會議設定新的記錄日期。

第六條分紅派息根據公司章程的規定，董事會有權聲明並支付公司股票的分紅，但僅限於法律規定的可用於支付分紅的資金。根據公司章程的規定，任何聲明的公司股票分紅應在董事會決定的日期支付。如果在某一年支付任何分紅的固定日期恰逢法定假日，則該日期應在下一個非法定假日支付分紅。

第七條公司印章董事會應提供一個適合的印章，印章上應包含公司的名稱，印章應由秘書保管。印章的副本可供董事會或總裁指定的任何公司官員使用。

第八條財政年度公司的財政年度應由董事會不時通過決議確定的財政年度。

第五條

雜項條款

第1節支票、票據等所有支票、匯票、匯兌票、承兌、票據或其他支付款項的義務或指令應由公司董事會指定的公司及/或其他人員簽署，若董事會要求，還需由其會籤。

支付給公司的支票、匯票、匯兌票、承兌、義務和支付款項的指令可以由財政主管和/或其他由財政主管指定的人員在合法授權的存款機構處背書存入公司帳戶。

第2節貸款除非得到董事會的授權，否則不得以公司的名義簽訂任何貸款及任何貸款的續約。當獲得授權時，公司的任何官員或代理人可以從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何公司、企業或個人那裏爲公司辦理貸款和預付款，並可以爲此類貸款和預付款簽署、執行和交付公司的本票、債券或其他債務證明文件。當獲得授權時，公司的任何官員或代理人可以質押、抵押或轉讓在任何時候由公司持有的任何和所有股票、證券及其他動產，以作爲支付公司任何和所有貸款、預付款、債務及責任的擔保，併爲此可對其進行背書、轉讓和交付。這種權限可以是一般性或限於特定情況。

第3節通知的放棄無論法律、公司章程或本附則規定應給任何人或多個人的任何通知，書面放棄該通知並由有權接收通知的個人簽署，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，應視爲與該通知等效。任何個人在會議上的出席應視爲對該會議通知的放棄，除非該人在會議開始時明確爲了反對交易任何業務而出席，理由是會議沒有合法召集或召開。

第4節特拉華州以外的辦公室除非特拉華州法律另有要求，公司可以在特拉華州以外的地方設立一個或多個辦公室，並隨時在董事會或總裁確定的地點保留其賬簿、文件和資料。

第5節董事、高級職員和員工的賠償公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償任何及所有曾經或現在作爲公司董事、高級職員、員工或代理人服務的人員，或應公司請求曾經或現在作爲其他公司的董事、高級職員、員工或代理人（包括公司的子公司）服務的人員，或者任何合夥企業、合資企業、信託或其他企業的人員，

免於任何和所有費用（包括律師費）、判決、罰款和實際合理產生的和解金額，如果此類人員是善意行事並以他們合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事行動中，沒有合理的理由相信他們的行爲是非法的。這種賠償將繼續適用於不再擔任董事、高級職員、員工或代理人的人員，並將受益於此類人員的繼承人、執行人和管理人。公司還可以根據董事會授權並根據適用法律的允許，賠償任何其他能夠賠償的人員。根據本條款提供的賠償不得被視爲排他性的，任何個人可根據公司的章程、其他章程、協議、股東投票或無利益董事的任何條款享有其他權利，無論是在其官方職位上行事的行爲，還是在擔任該職位時以其他身份行事的行爲。就本第5節而言，術語「公司」應包括特拉華州一般公司法第145節(h)款中提到的相關公司（或在適用法律有效時的任何類似條款）。

第六節作爲股東投票. 除非董事會通過決議另有判斷，總裁或任何副總裁應有充分的權力和權限代表公司出席任何其可能持有股票的公司股東會議，並親自或通過代理人行使與擁有該股票相關的所有其他權利、權力和特權進行投票（或執行代理投票）。代表公司行事的官員應有充分的權力和權限執行任何表示同意或不同意任何此類公司採取的行動的文書，無需召開會議。董事會可以不時通過決議將此權力和權限授予其他任何人。

第七節解釋. 如果這些章程的規定與公司章程的規定在不同時期內發生衝突，則以公司的章程規定爲準。此外，董事會或其任何委員會應具備獨有的權力來解釋這些章程的規定，並做出所有視爲必要或可取的判斷，除非這些章程、公司的章程或根據適用法律另有明確規定。

董事會、其任何委員會、董事會主席或秘書，如果事實需要，可以判斷由公司收到的涉及在股東會議上提議的提名或業務項目的通知不滿足第一章第四節的要求（包括如果股東未向公司提供任何必要的適用更新）。董事會、其任何委員會或會議主席有權和責任判斷提名或在股東會議上提出的其他任何業務是否按照第一章第四節中規定的程序進行，並判斷此類缺陷提名或提案應被無視，儘管可能已收到有關此類事項的代理。

董事會、任何委員會、董事會主席、任何會議主席或秘書根據章程第五條第七款的規定所採取的所有此類行動、業績解讀和判斷均應對公司、股東及所有其他相關方具有最終、確鑿且具有約束力的效力。

第六條

修訂

根據公司的公司章程，這些章程及其任何修訂可由董事會在任何定期或特別會議上通過授權董事的多數贊成票進行修改、修訂或廢除，或者通過新章程的方式採用（無論在任何決議提交給董事會時是否存在以前授權的董事職位的空缺），前提是如果在任何特別會議上並非所有董事會成員出席，則會議通知應說明修改這些章程是會議的目的之一。