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附件 1.1

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承銷協議

之間

MEDIROm 健康科技公司。

和

THINKEQUITY LLC

作爲多個承銷商的代表

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MEDIROm 健康科技公司。

承銷協議

紐約，紐約
2024年12月9日

ThinkEquity LLC

作爲附帶的附表1中列出的幾家承銷商的代表
17 State Street，41樓

紐約, NY 10004

女士們，先生們：

下籤人MEDIROm醫療科技公司（一家日本公司，簡稱“公司”）在此確認其與ThinkEquity LLC（以下稱爲“您”（包括其相關人員）或“代表”）及其他列出的承銷商的協議（以下簡稱“協議”） 附表1 對此代表作爲代表的說明（代表及其他承銷商合稱爲“承銷商”，單獨稱爲“承銷商”）如下：

1.1固定股份.

1.1.1.固定股份的性質與購買.

(i)基於此處所包含的陳述和保證，但應遵循此處所列的條款和條件，公司同意向幾位承銷商發行和出售總計 2,860,000 美國存托股份（“固定股份”），代表總計 2,860,000普通 股份，面值每股沒有（“普通股份”），來自公司的。“ADS”指的是公司的美國存托股份，每個ADS代表 一個 （1）普通股已存放於 三菱UFJ銀行有限公司，作爲存託人， 日本如下面所定義的， 2023年12月28日， 2020 （“存託協議”），由公司、紐約梅隆銀行作爲公司的存託人（“存託機構”）以及所有ADS的所有者和受益所有者共同簽訂。

(ii)承銷商各自同意從公司購買其各自名稱旁邊所列的固定股份數量， 附表1 附於此併成爲本文件的一部分，購買價格爲$1.61875 每股（92.5%的固定股份發行價格）。固定股份將初步以招股說明書封面上列明的發行價格向公衆提供（如第2.1.1節所定義，).

1.1.2.股份支付和交付.

(i)固定股份的交付和支付應在東部時間上午10:00進行， 第一 (1^號) 註冊聲明（在下面2.1.1節中定義）生效日期後的工作日 生效 日期 （“生效日期”）（或 第二 (2^週年) 在生效日期之後的營業日，如果 註冊聲明被宣佈生效 在東部時間下午4:01之後) 或在代表和公司同意的更早時間，在以下地址 Loeb & Loeb LLP，345 公園大道，紐約，紐約州 10154 （“代表律師”），或在其他地方（或

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由指定代表和公司約定的方式（通過傳真或其他電子傳輸）進行。交貨和支付的時間和日期稱爲“交割日”。

(ii)對固定股票的支付應在交割日通過聯邦（同日）資金的電匯進行，支付給公司的訂單，交付代表固定股票（形式和內容令承銷商滿意）的證明書（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施）以便承銷商的帳戶。固定股票應註冊在代表書面要求的名稱或授權面額中，至少 一個 (1）在交割日前的一個完整工作日內。除非承銷商付款 tender 固定股票，否則公司不承擔出售或交付固定股票的義務。術語“工作日”是指除星期六、星期日或法定假日之外的任何一天，或銀行機構授權或按法律規定在紐約關閉的日子。

1.2超額配售選擇權.

1.2.1.選項股票爲了覆蓋與固定股票的分配和銷售相關的任何超額配售，公司特此授予承銷商一個選項，以購買最多 429,000 額外的 ADSs代表公司在發售中出售的十五百分之一（15%）的公司股份（“超額配售權”）。這樣的 429,000 額外的 ADSs其淨收益將存入公司的帳戶，以下統稱爲“期權股份”。每股期權股份的購買價格應等於本節1.1.1所列的每股公司股份的價格。公司股份和期權股份以下統稱爲“公開證券”。公開證券的發售和銷售以下稱爲“發售”。

1.2.2.Exercise of Option本節1.2.1項下授予的超額配售權可以由代表行使，針對所有（任何時間）或部分（不時）期權股份，期限爲45天。 生效日期. 承銷商沒有義務在超額分配期權行使之前購買任何期權股份。由此授予的超額分配期權可由代表向公司發出口頭通知行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸確認，說明要購買的期權股份數量以及交付和支付期權股份的日期和時間（“期權交割日期”），該日期不得晚於 一個 (1）通知日期後的全業務日或公司與代表約定的其他時間，地點爲代表律師辦公室或公司與代表約定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸遠程）交付期權股份並進行支付。如果在交割日未能完成期權股份的交付和支付，則期權交割日期將按通知中的規定進行。根據這裏規定的條款和條件行使超額分配期權時，（i）公司將有義務向承銷商出售通知中指定的期權股份數量；(ii) 每位承銷商將單獨而非共同購買當時所購期權股份的總數量的那部分，如下所示 附表1 在該承銷商名稱旁邊。

1.2.3.支付和交付. 期權股份的支付將在期權交割日期通過電匯方式以聯邦（當天）資金進行，支付給公司的命令，待向您交付代表期權股份的證書（形式和內容令承銷商滿意）（或通過DTC的設施）以供承銷商使用。期權股份應以代表可能書面要求的名稱或名稱和授權面額進行註冊，至少 一個 (1) 在期權結算日的前一個完整工作日。除非代表支付相應的期權股份，否則公司不會有義務出售或交付期權股份。 期權結算日可與結算日同時，但不得早於

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結算日；如果該時間和日期與結算日同時，則“結算日”一詞應指代 Firm Shares 和期權股份交付的時間和日期。

1.3代表的認股權。

1.3.1.Purchase Warrants公司在交割日同意向代表（及/或其指定人）發行和出售 及期權交割日（如適用） a一個期權 （“代表的Warrant”） 用於 購買 美國存托股份（ADSs） 代表5%的 所有公募證券的總數 在該結算日所購買的 和 期權結算日，總購買價格爲100.00美元該 代表的認股權證 a協議，附在本文件作爲附件A（“代表的認股權證協議”），可以在自生效日期起一百八十（180）天后開始全部或部分行使，並在生效日期的五週年到期，初始行使價格爲每 ADS 爲$2.1875, 這等於125% 公司的首次公開募股價格的 ADSs 根據行使後發行的證券在此統稱爲“代理證券”。代理方理解並同意，依據FINRA規則5110，對轉讓代理權證協議及其基礎 ADSs 在生效日期後的一百八十（180）天內，將同意不出售、轉讓、分配、質押或抵押代理權證協議，或其任何部分，也不得成爲任何對沖、短期、衍生品、看跌或看漲交易的對象，這些交易將導致這些證券的有效經濟處置，除非（i）承銷商或與該募股相關的選定經銷商，或（ii）代理方或任何此類承銷商或選定經銷商的真實官員或合夥人；並且僅當任何此類受讓人同意上述鎖定限制。

1.3.2.交付. 代表的Warrant協議的交付應在交易日進行，並應以代表可能要求的名稱或名稱以及授權面值發行。

2.公司的陳述和保證. 公司向承銷商聲明並保證，在適用時間（如下定義）、交易日及如有的期權交易日，情況如下：

2.1註冊聲明的提交.

2.1.1.根據證券法.  根據證券法1933年修訂版（以下簡稱“證券法”），已提交一份F-6表格的註冊聲明（編號333-251170），涵蓋ADS的註冊，並於2020年12月28日獲得美國證券交易委員會（“委員會”）的有效批准。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份F-6表格的註冊聲明 F-1 （檔案編號 333-281771），包括與登記公共證券相關的任何招股說明書或招股說明書， 以及代表的證券 根據證券法進行登記，該登記聲明 和修訂或修訂已被 公司在所有重要方面已按照證券法和證券法規則與委員會的要求準備，幷包含所有根據證券法和證券法規則要求陳述的實質性聲明。 除非上下文另有要求，否則該登記聲明在登記聲明生效時在委員會備案的修訂版（包括登記聲明中包含的初步招股說明書（定義如下），財務報表，附表，展品及作爲其中一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法規則430A第(b)段的要求在生效日期視爲其中一部分的所有信息（“規則430A信息”）），在此稱爲“登記聲明”。如果公司提交任何登記

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根據證券法法規第462(b)條的聲明，則在該文件提交後，“註冊聲明”一詞應包括根據第462(b)條提交的註冊聲明。該註冊聲明在本日期已被委員會宣佈有效。

在註冊聲明生效之前使用的每個招股說明書，以及在該生效後和本協議簽署與交付之前使用的每個省略了第430A條信息的招股說明書，均稱爲“初步招股說明書”。初步招股說明書，尚待完成，日期爲2024年12月4日，包含在適用時間之前的註冊聲明中，此處稱爲“定價招股說明書”。首次提供給承銷商用於發行的最終招股說明書此處稱爲“招股說明書”。提到“最近的初步招股說明書”應視爲指包括在註冊聲明中的最新初步招股說明書。

“適用時間”指的是 5:30 下午，東部時間，本協議簽署的日期。

“發行人自由書面招股說明書”是指根據證券法法規第433條（“第433條”）定義的任何“發行人自由書面招股說明書”，包括但不限於任何“自由書面招股說明書”（如在證券法法規第405條中定義），與公共證券相關，該證券（i）需由公司提交給委員會，（ii）是第433(d)(8)(i)條意義下的“書面通訊路演”，無論是否需要向委員會提交，或（iii）根據第433(d)(5)(i)條因其包含公共證券或發行的描述而免於向委員會提交，因爲這些描述不反映最終條款，在每種情況下以向委員會提交或需要提交的形式，或者如果不需要提交，則以根據第433(g)條保留在公司記錄中的形式。

“發行人一般用途免費寫作公告”是指任何意圖向潛在投資者（除了“良好的 電子路演，”如規則433中定義（“真正的電子路演”），其被指定爲 附表2-B 在此。

“發行人有限用途免費寫作公告”是指任何不是發行人一般用途免費寫作公告的發行人免費寫作公告。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作公告、定價公告及包含在 附表2-A的信息 因此，所有內容一起考慮。

2.1.2.根據《交易所法案》公司已向委員會提交了 註冊聲明 表單 8-A (文件編號001-39809)根據1934年證券交易法（經修訂）的第12(b)條規定進行了註冊（“交易法”）， ADS和普通股註冊的 ADS和普通股 根據交易法的註冊已被委員會在本日期或之前宣佈生效。公司沒有采取任何旨在或可能導致終止註冊的行動， ADS或普通股 根據交易法，亦未收到委員會考慮終止該註冊的任何通知。

2.2證券交易所上市。 ADSs 已獲准在 納斯達克資本市場 (“交易所”)，且公司未採取任何旨在或可能導致從 ADSs 交易所除外的行動，也未收到交易所考慮終止該上市的任何通知，除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中另有描述。

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2.3無止損市價單等委員會及公司所知，任何州監管機構均未發出任何禁止或暫停使用的命令， ADS註冊聲明， 註冊聲明、任何初步招募說明書或招募說明書，均未對此類命令採取或在公司知識範圍內威脅採取任何程序。公司已遵守委員會對附加信息的每項請求（如有）。

2.4註冊聲明中的披露.

2.4.1.遵守證券法和100億5條款.

(i)每個 ADS註冊聲明和 註冊聲明, 及任何後續生效的修正案s 在其生效時， 在所有重要方面符合《證券法》及《證券法規則》的要求。每份初步招股說明書，包括作爲原始提交的註冊聲明一部分或作爲其任何修正案或補充的一部分提交的招股說明書，以及招股說明書，在向委員會提交時，在所有重要方面符合《證券法》及《證券法規則》的要求。每份交付給承銷商以用於本次發行的初步招股說明書和招股說明書，已或將與依據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，除非《S-t規則》允許的情況。

(ii)ADS註冊聲明沒有 註冊聲明或任何修正案s 在 各自的 在適用時間、交割日期或任何選擇交割日期（如有）的有效時間內，包含、包含或將包含不實的重大事實聲明，或遺漏、遺漏或將遺漏必須在其中說明的重大事實，或必要以使其中的聲明不具誤導性。

(iii)在適用時間、交割日期或任何選擇交割日期（如有）時，定價披露文件沒有、不包括並且將不包括不實的重大事實聲明，也沒有遺漏爲了使其中的聲明在其作出時的情況下不具誤導性所必需的重大事實；並且每個發行人有限使用的免版稅書面招股說明書與註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中包含的信息不衝突，並且每個這樣的發行人有限使用的免版稅書面招股說明書，在適用時間作爲補充與定價招股說明書一併考慮，沒有包含不實的重大事實聲明，也沒有遺漏爲了使其中的聲明在其作出時的情況下不具誤導性所必需的重大事實；但是，前提是，這一陳述和保證不適用於依據並符合代表明確提供給公司與承銷商有關的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明，這些信息是爲了在註冊聲明或招股說明書或其任何修正案或補充中使用而提供的。當事方承認並同意，由任何承銷商或代表提供的信息僅包括招股說明書“承銷”部分中包含的以下披露： “穩定”及“證券的電子報價、銷售和分配”標題下的信息，以及“折扣、佣金和報銷”標題部分中關於經銷商讓利和再讓利的信息 (“承銷商信息”);

(iv)截至發行日，招募書及其任何修訂或補充（包括任何招募書包裝），在根據規則424（b）向委員會提交時，在交割日或在任何期權交割日，均未包含、不包含或將不包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏說明任何必要的重大事實，以便在其作出陳述的情況下，並沒有誤導性;但是，前提是該聲明和保證不適用於承銷商信息。；並且

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2.4.2.協議的披露。協議 (包括存入協議) 以及文檔中描述的內容， ADS註冊聲明， 註冊聲明，定價披露包和招股說明書在所有重要方面符合其中所包含的描述，並且沒有證券法和證券法規定要求在ADS註冊聲明、 註冊聲明， 定價披露包和招股說明書中描述或需要提交給委員會作爲ADS註冊聲明的展品的協議或其他文件， ADS註冊聲明， 這些文件尚未被描述或提交。每一個協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）與公司是一方或可能受其約束或影響的（i）在ADS註冊聲明中提及， ADS註冊聲明， the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder. To the best of the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses (each, a “Governmental Entity”), including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations.

2.4.3.Prior Securities Transactions.  During the past three (3) years from the date of this Agreement, no securities of the Company have been sold by the Company or by or on behalf of, or for the benefit of, any person or persons controlling, controlled by or under common control with the Company, except as disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Preliminary Prospectus.

2.4.4.法規.  註冊聲明中的披露， ADS註冊聲明， 註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及公司目前設想的業務影響的披露在所有重要方面都是正確的，並且沒有其他此類法規需要在 ADS註冊聲明， 註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中未如此披露的內容。

2.5註冊聲明中的日期後的變更.

2.5.1.沒有重大不利變化. 自信息提供的各自日期以來， 在ADS註冊聲明中， 在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中，除非另有具體說明： (i) 公司的財務狀況或經營成果未發生重大不利變化，也沒有任何變化或發展單獨或合計會導致重大不利變化 或預期的重大不利變化，在或影響公司的狀態（財務或其他）、經營成果、業務、資產或前景（“重大不利變化”）；(ii) 公司未進行任何重大交易，除本協議所預期的交易外；(iii) 公司的任何高管、董事或公司審計員均未辭去與公司的任何職位。

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2.5.2.近期證券交易等. 在提供信息的相關日期之後， ADS註冊聲明， 註冊聲明，定價披露材料及招股說明書，並且除非這裏面另有說明或預想，或在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中披露，公司沒有：(i) 除了 根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工補償計劃或根據未行使的期權、權利或Warrants，發行任何證券， 或產生任何重大負債或義務，包括直接或或然的借款；或 (ii) 宣佈或支付任何分紅或對其資本股票進行其他分配。

2.6在委託報告中的披露. 自2023年1月1日起，(i) 公司向委員會的申報中沒有包含任何不實的重大事實，或遺漏任何在當時情況下使這些聲明不具誤導性的重大事實；並且 (ii) 公司已按照《交易法》和委員會根據該法頒佈的相關規則和規定，向委員會提交所有所需的申報（“交易法規定”）。

2.7獨立會計師. 根據公司的了解， TAAD, LLP 和 Baker Tilly US, LLP 各自 (“核數師s），其報告已 提交給委員會 幷包含於 註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中，是根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，獨立註冊的公共會計師事務所。 沒有 在註冊聲明、定價披露包和招股說明書所涵蓋的財務報表期間，核數師未向公司提供任何非審計服務，這一術語在《交易法》第10A(g)節中使用。

2.8財務報表等財務報表，包括附註和在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的支持性附表，公正地呈現了公司在適用日期和適用期間的財務狀況及經營成果；並且這些財務報表 已按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制，且在相關期間一致應用（前提是未審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整在總量上不應爲重大，且不包含GAAP所要求的所有腳註）。而註冊聲明中的支持性附表公正地呈現了所需說明的信息。除了其中包含的內容外，依照《證券法》或《證券法法規》，註冊聲明、定價披露包或招股說明書中不需要包含任何歷史或調整後的財務報表。註冊聲明中包含的按比例和調整後的財務信息及相關注釋（如有） 定價 披露包和招股說明書已按照《證券法》和《證券法法規》的適用要求進行了適當編制，並公正地呈現了其中所示信息，且在準備過程中使用的假設是合理的，其中的調整也適當，以實現其中提到的交易和情況。註冊聲明、定價披露包或招股說明書中包含的所有披露 or deemed incorporated by reference therein, regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission), if any, comply with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k of the Securities Act, to the extent applicable. Each of the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus discloses all material off-balance sheet transactions, arrangements, obligations (including contingent obligations), and other relationships of the Company with unconsolidated entities or other persons that may have a material current or future effect on the Company’s financial condition, changes in financial condition, results of operations, liquidity, capital expenditures, capital resources, or significant components of revenues or expenses.  Except as disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, since December 31, 2022 (a) neither the Company nor any of its direct and indirect subsidiaries, including each entity disclosed or

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described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus as being a subsidiary of the Company (each, a “Subsidiary” and, collectively, the “Subsidiaries”), has incurred any material liabilities or obligations, direct or contingent, or entered into any material transactions other than in the ordinary course of business, (b) the Company has not declared or paid any dividends or made any distribution of any kind with respect to its capital stock, (c) there has not been any change in the capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or, other than in the course of business, any grants under any stock compensation plan, and (d) there has not been any material adverse change in the Company’s long-term or short-term debt.

2.9Authorized Capital; Options, etc.  The Company had, at the date or dates indicated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the duly authorized, issued and outstanding capitalization as set forth therein. Based on the assumptions stated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the Company will have on the Closing Date the adjusted stock capitalization set forth therein. Except for options or other such rights to purchase Common Shares issued 根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工補償計劃，這些計劃的總金額無論是單獨還是合計都不重要， 如註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述或所預期的，在生效日期、適用時間、交割日期及任何期權交割日期時，將不會有任何股票期權、認股權證或其他購買或獲取任何授權但未發行的 普通股股份或任何可轉換或可兌換的證券 普通股股份 (包括美國存托股票（ADS）)，或任何發行或銷售的合同或承諾 普通股或任何此類期權、Warrants、權利或可轉換證券.

2.10有效的證券發行等

2.10.1.未償還證券. 公司在本協議所涉及交易之前發行的所有已發行和流通的證券均已得到正式授權並有效發行，並已全額支付且不受到評估；除註冊聲明、定價披露包和招股說明書中規定的情況外，其持有人沒有撤銷權、優先認購權或參與權或與此相關的類似權利。 或看跌權，並且由於是其持有者而不承擔個人責任；且這些證券均未違反公司任何證券持有者的優先權、優先認購權或參與權或公司授予的類似合同權利。授權的 ADS和普通股 在所有重要方面符合與之相關的所有聲明，包含在 ADS註冊聲明中， 註冊聲明、定價披露包和招股說明書中。未發行的 ADS和普通股 在所有相關時間內都已根據證券法和適用的州證券或“藍天”法進行了註冊，或者，部分基於購買這些證券的購買者的陳述和擔保，免於此類註冊要求。

2.10.2.根據本協議出售的證券公共證券和代表證券已正式授權發售，並且在發行和支付後，將有效發行、全額支付且不受評估；持有者並非且不會因作爲持有者而面臨個人責任；除非在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中另有規定，公共證券 和代表證券 不受任何持有公司證券的股東的優先權或公司授予的類似合同權利的影響；並且爲授權、發行和出售公共證券所需採取的所有公司行動均已採取。 和代表證券 的s 已充分和有效地採取。公共證券 和代表證券 在所有重要方面均符合 ADS註冊聲明中所含的所有相關陳述， 註冊聲明、定價披露套餐及招股說明書.  爲授權、發行和銷售代表Warrant所需的所有企業行爲均已適當且有效地採取； ADSs

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根據代表Warrant行使時可發行的股份已通過公司必要的企業行爲進行適當授權並保留，且在根據代表Warrant和代表Warrant協議支付費用併發行後， ADSs 將有效發行，已全額支付且不予評估；其持有者因持有該股份而不承擔個人責任；並且，除非在註冊聲明、定價披露文件和招股書中另有規定，該等股份 ADSs 不受任何公司證券持有者的優先認購權或公司授予的類似合同權利的限制。

2.11第三方登記權除非在登記聲明、定價披露包和招股說明書中另有規定，不得要求公司登記任何公司證券或將任何公司證券納入公司提交的登記聲明中。

2.12協議的有效性和約束力本協議 及代表的Warrant協議已 得到公司正式和有效的授權，並且在簽署和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議s 可依照相關規定對公司具有約束力 各自的 條款，除非：(i) 因破產、資不抵債、民事恢復、重組或類似法律的一般影響，導致其可執行性受到限制；(ii) 根據聯邦、州或日本證券法，任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到限制；以及(iii) 特定履行和禁令及其他形式的衡平救濟的救濟，可能會受到衡平法的抗辯和提起任何程序的法院的裁量權的限制。

2.13無衝突等公司對本協議的執行、交付和履行代表的Warrant協議 以及所有輔助文件，公司在此所設想的交易的完成，以及公司對本協議及相關條款的遵守，不會也不將因給予通知、時間的流逝或兩者兼而有之而導致：(i) 造成對任何條款和規定的重大違反，或與任何條款和規定衝突，或構成重大違約，或導致任何財產權或資產的創建、修改、終止或施加任何留置權、收費, 抵押、質押、安全、權益、索賠、優先安排、負擔或對任何性質的限制，依據任何協議或文書的條款、許可證或許可， 公司是其中一方的協議或其任何資產受到約束；（ii）導致違反公司章程的任何條款 《公司章程》 （可隨時修訂或重述，以下稱爲“章程”）；或（iii）違反任何現行適用法律、法規、判決、命令或任何政府實體的法令，截止至本日期；除了在(i)和(iii)條款的情況下，任何此類違反、衝突、違規、違約、留置、收費或負擔不會合理預期導致單獨或整體上造成重大不利變化。

2.14沒有違約；沒有違規不存在對任何重要許可證、合同、契約、抵押、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或公司是其中一方或可能受其約束，或公司任何財產或資產受其約束的其他重要協議或工具的任何條款、契約或條件的重大違約。公司不違反(i)其章程的任何條款或規定，或(ii)違反任何特許經營、許可證、許可、適用法律、規則、法規、判決或任何政府實體的法令。除了在(ii)條款下，此類違規行爲不會合理預期單獨或整體上導致重大不利變化 更改。

2.15公司權力；許可證；同意.

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2.15.1.業務的進行。除了註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述的內容外，公司擁有一切必要的公司權力和權威，並且擁有所有必要的y 同意、授權、批准， 命令、許可證、證書、資格、註冊 並從所有政府監管官員和機構獲得其在本日期需要的所有許可，以便根據註冊聲明、定價披露資料包和招股說明書進行其業務目標除了未獲得必要的 同意、授權、批准、 訂單、執照、證書、資格、註冊 或許可 將不會在合理預期中，單獨或合計，導致重大不利 變化。

2.15.2.本協議所設想的交易. 公司擁有所有企業權力和權威，以進入本協議並執行其條款和條件，所有的同意、授權、批准、命令、許可證、證書、資格、註冊 與此相關的要求均已獲得。無需任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需任何備案即可有效發行、銷售和交付公共證券，完成本協議所設想的交易和協議 及代表的認股權證協議 並如協議所設想的 ADS登記聲明， 登記聲明、定價披露文件和招股說明書，除與適用的聯邦和州證券法以及金融行業監管局（“FINRA”）的規則和條例有關外。

2.16D&O問卷.  To the Company’s knowledge, all information contained in the questionnaires (the “Questionnaires”) completed by each of the Company’s directors and officers immediately prior to the Offering (the “Insiders”) as supplemented by all information concerning the Company’s directors, corporate auditors, officers and principal shareholders as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, as well as in the Lock-Up Agreement (as defined in Section 2.26 below), provided to the Underwriters, is true and correct in all material respects and the Company has not become aware of any information which would cause the information disclosed in the Questionnaires to become materially inaccurate and incorrect.

2.17Litigation; Governmental Proceedings.  There is no material action, suit, proceeding, inquiry, arbitration, investigation, litigation or governmental proceeding pending or, to the Company’s knowledge, threatened against, or involving the Company or, to the Company’s knowledge, any executive officer, director or corporate auditor which has not been disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus.

2.18Good Standing.  The Company has been duly organized and is validly existing as a corporation and is in good standing (在該司法管轄區的法律下，如果存在“良好信譽”或類似概念的情況下) 根據 日本的法律 截至本日期，公司依法合格並且信譽良好 (在該司法管轄區的法律下，如果存在“良好信譽”或類似概念的情況下) 在其所有權或租賃財產的其他司法管轄區，或在開展業務的地方，均需進行此類資格認證，除非未能合格，單獨或總計，也不會導致或合理預期導致重大不利變化。

2.19保險. 公司持有或有權享有由信譽良好的保險公司承保的保險，其金額和覆蓋的風險符合公司認爲足夠的標準，包括但不限於董事和高管的保險覆蓋，至少等於$5,000,000，且所有這些保險均有效。公司沒有理由相信它將無法(i)在現有保險到期時續保或者(ii)從類似機構獲得相應的保險覆蓋，以便繼續進行當前的業務，且費用不會導致重大不利變化。

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2.20有關披露給FINRA的交易.

2.20.1.介紹費. 除了登記聲明、定價披露文件和招股說明書中所述之外，公司或任何內部人士與公共證券的銷售相關的引薦、諮詢或籌資費用的索賠、付款、安排、協議或諒解不存；或公司或公司所知道的任何股東之間可能影響承銷商報酬的任何其他安排、協議或諒解，由FINRA判定。

2.20.2.十二（12）個月內的付款. 除了登記聲明、定價披露文件和招股說明書中所述之外，公司在前十二（12）個月內沒有以現金、證券或其他方式直接或間接支付過（i）任何人作爲引薦費、諮詢費或其他形式的費用，以換取該人向公司籌集資本或介紹爲公司籌集或提供資本的人；（ii）任何FINRA成員；或（iii）與任何FINRA成員有任何直接或間接關聯或關係的任何個人或實體。 生效日期在這裏與發行相關的情況下，除了向承銷商支付的款項之外。

2.20.3.資金使用本次發行的淨收益不會支付給任何參與的FINRA會員或其附屬機構，除非在此特別授權。

2.20.4.FINRA附屬關係沒有(i)公司的高管、董事或公司核數師，(ii)公司的任何類別證券5%或以上的有益擁有者，或(iii)在提交註冊聲明之前的180天內獲得的公司的未註冊股權證券的有益擁有者，他們是參與本次發行的FINRA會員的關聯方或相關人員（根據FINRA的規則和法規進行判定）。

2.20.5.信息公司提供的所有信息在其並且根據公司的了解，所有由公司高管、董事提供的信息 和公司核數師 在他們的， FINRA問卷在其公共發行系統文件（及相關披露）中，專門用於代表顧問，所有內容在重大方面是真實、正確和完整的。

2.21外國腐敗行爲法。公司及其子公司，或根據公司的知識，任何董事、官員、代理、員工或與公司及其子公司有關聯的其他人，或任何代表公司及其子公司行事的其他人，均未直接或間接， (i) 給與或同意給予任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人、政府任何機構或機關的官員或員工（無論是國內還是國外），或任何政黨或候選人（國內或國外），或任何可能在幫助或妨礙公司的業務（或在任何實際或提議的交易中協助公司）方面處於有利地位的其他人，任何金錢、禮物或類似利益（除了在正常業務過程中對客戶的法律價格讓步），a) 可合理預計將使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損害或處罰，b) 如果在過去未給出，合理預期將導致重大不利變化。, (c) 如果未來沒有持續下去，可能合理預期會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響，或 (d) 違反或正在違反《海外反腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或規定；(ii) 給予任何賄賂、回扣、賄金、影響付款、回扣或其他非法付款；或 (iii) 收到任何政府實體關於上述 (i) 或 (ii) 條款中事項的調查、訴訟或查詢通知；並且公司，以及根據公司的了解，公司的關聯公司已按照《海外反腐敗法》進行各自的業務，並制定並維護旨在確保其遵守的政策和程序，且這些政策和程序

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合理預期將繼續確保符合相關規定。公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守1977年修訂的《海外反腐敗法》

2.22與OFAC的合規。公司及其子公司，或者根據公司了解，公司及其子公司的任何董事、管理人員、代理、員工或關聯公司，或任何代表公司及其子公司行事的其他人，當前均不受美國財政部外匯資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁的約束，並且公司將不會直接或間接地使用本次發行的收益，或者將該收益借給、捐贈給或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助當前受OFAC管理的任何美國製裁的活動。

2.23前瞻性聲明. 根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義，在註冊聲明中未包含任何前瞻性聲明， 定價 披露包或招股說明書中未作出或重申任何沒有合理依據的聲明或未以善意的方式披露。

2.24洗錢法律. 公司的運營及其子公司在任何時候均遵守1970年貨幣與外匯交易報告法（經修訂）、所有法域的反洗錢法規、相關的規則和規定，及任何政府實體頒佈、管理或執行的類似規則、規定或指南（統稱爲“反洗錢法”）；並且沒有涉及公司的反洗錢法的任何政府實體的訴訟、訴訟或程序正在進行，或根據公司的最佳知識，遭到威脅。

2.25高管證書. 任何由公司任何正式授權的工作人員簽署並交付給您或代表律師的證明文件應視爲公司對承銷商的事項的陳述和擔保。

2.26鎖定協議。 附表3 此處包含公司高管、董事的完整準確名單 及公司內部核數師 以及每個至少持有公司已發行普通股5%（或可轉換或可行使爲普通股的證券）的所有者 （統稱爲“鎖定方”），除了Kufu Company Inc.和Triple One Investment Partnership，因其至今尚未正式同意簽訂鎖定協議（定義如下）。 附件 B 公司已促使每個鎖定方向代表交付一份已簽署的鎖定協議，格式附在本協議中

2.27子公司. 公司的所有直接和間接子公司均依照組織或註冊地的法律合法組建並良好運營，且每個子公司在其擁有或租賃財產或經營活動所要求的每個法域內均處於良好狀態，除非未能合格的情況不會合理預期單獨或合計導致重大不利變化。公司的每個子公司的擁有權和控制權如註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述。.

2.28關聯方交易. 公司或任何其他人之間沒有需要在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的商業關係或關聯方交易，且未按要求進行描述。

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2.29董事會和公司監察人. 公司的董事會和公司內部審計委員會均由在定價招股說明書和招股說明書中標題爲“管理”的部分列出的人士組成。擔任董事的人員的資格及董事會的整體構成符合《交易法》及其下所制定的規則和規定（“交易法規則”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法》及其下所制定的規則（“薩班斯-奧克斯利法”），並符合適用於公司的交易所上市規則。

2.30遵守薩班斯-豪利法案.

2.30.1.Disclosure Controls.  除非在註冊聲明、定價披露套餐和招股說明書中另有說明，公司已開發並目前維護符合《交易法》規章第13a-15條或15d-15條的披露控制和程序，並且這些控制和程序有效地確保與公司相關的所有重要信息能夠及時知曉給負責準備公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人。

2.30.2.合規公司在適用時以及在交割日將符合適用於它的薩班斯-奧克斯利法案條款，並已實施或將實施此類程序，並採取合理步驟確保公司將來遵守（不遲於相關法律和監管截止期限）薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

2.31會計控制. 除非在註冊聲明、定價披露套餐和招股說明書中另有說明，公司及其子公司維護“財務報告內部控制系統”（根據《交易法》規章第13a-15條和15d-15條的定義），該系統符合《交易法》的要求，並由他們各自的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計，旨在提供合理的保證，以確保財務報告的可靠性以及根據公認會計原則（GAAP）爲外部目的編制財務報表，包括但不限於提供合理保證的內部會計控制，以確保（i）交易按照管理的普遍或特定授權執行；（ii）交易記錄必要的信息，以便編制符合GAAP的財務報表並維護資產的可追溯性；（iii）資產的獲取僅在獲得管理的普遍或特定授權的情況下允許；（iv）對資產的記錄可追溯性將在合理的間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。除非在註冊聲明、定價披露套餐和招股說明書中披露，公司不知道其內部控制存在任何重大缺陷。公司的核數師以及公司的企業審計委員會已被告知：（i）已知的所有重要缺陷和內部控制對財務報告的設計或操作中的重大缺陷，這些缺陷對公司管理造成不利影響或可能合理地對公司的財務信息記錄、處理、彙總和報告能力造成不利影響；以及（ii）公司管理已知的任何欺詐，無論其是否重要，涉及管理人員或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工。 自最新的審計財務報表包含在定價披露文件以來，公司內部財務報告控制沒有發生任何重大變化，也沒有合理可能對公司的內部財務報告控制產生重大影響。

2.32沒有投資公司狀態公司不是並且在考慮本次發行及其在註冊聲明、定價披露文件和招募說明書中描述的收益的使用後，也不需要註冊爲《1940年投資公司法案》中所定義的“投資公司”。

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2.33沒有勞動爭議公司或其任何子公司與員工之間不存在勞動爭議，或者根據公司的認知，不會出現此類爭議。 單獨或合併來看，將合理預期會導致重大不利影響。 變更。

2.34知識產權權利該公司及其子公司擁有或持有或有合法權利使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商業名稱、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、發明、商業祕密及類似權利（統稱爲“知識產權”），這些權利對於公司及其子公司目前開展的業務以及在註冊聲明、定價披露文檔和招募說明書中所描述的業務是必要的。 除非擁有或持有使用這些知識產權的權利的失敗不合理地預期，會導致個別或集體上產生重大不利影響。 根據公司的知識，除非在註冊聲明中披露，公司或任何其子公司爲其當前開展的業務所需的任何行動或使用不會涉及或導致對他人的知識產權的任何侵權行爲，或任何許可或類似費用。公司及其任何子公司未收到關於任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非不合理地預期會導致個別或集體上產生重大不利變化，（A）根據公司的知識，在任何重要方面，沒有第三方侵犯、挪用或違反公司擁有的任何知識產權；（B）沒有任何未決的或根據公司的知識，威脅的行動、訴訟、程序或其他人對公司的知識產權主張權利的挑戰，並且公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，這將單獨或合計與本節2.3中的其他索賠一起發生。4可以合理預期會導致重大不利變化；（C）公司擁有的知識產權，以及據公司所知，公司獲得許可的知識產權，未曾被有管轄權的法院裁定爲無效或不可強制執行，無論是部分還是全部，且沒有任何正在進行的或據公司所知，受到威脅的行動、訴訟、程序或他人聲稱挑戰任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠，並且公司對任何可能構成合理依據的事實並不知情，這些事實可能單獨或合併，與本條款2.3中的任何其他索賠一併提出。4可以合理預期會導致重大不利變化；（D）沒有正在進行的或據公司所知，受到威脅的他人行動、訴訟、程序或索賠，聲稱公司侵犯、剽竊或以其他方式違反任何知識產權或他人的其他專有權利，公司沒有收到任何此類索賠的書面通知，並且公司對其他可能構成合理依據的事實並不知情，這些事實可能單獨或合併，與本條款2.3中的任何其他索賠一併提出。4可以合理預期會導致重大不利變化；並且（E）據公司所知，公司沒有任何員工在任何重要方面違反任何就業合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或與前僱主的任何限制性契約，其中此類違反的依據與該員工在公司工作的有關，或員工在公司工作期間所採取的行動，並且此類違反可能合理預期會導致單獨或合併產生重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發並屬於公司的重要技術信息尚未獲得專利，已被保持保密。公司並不是與任何其他個人或實體的知識產權有關的選擇權、許可或協議的當事方或受到約束，這些內容需要在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中列出，但並未在其中描述。註冊聲明、定價披露文件和招股說明書在所有重要方面包含了前述事項的相同描述。公司所採用的技術未曾以違反對公司具有約束力的任何合同義務方式獲得或正在使用，或者據公司所知，其任何高級職員、董事、公司審計員或員工的行爲均未違反任何人的權利。 根據公司所知，所有

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註冊聲明、定價披露資料包以及招股說明書中描述的知識產權使用許可在所有重大方面均有效且有效可執行，公司以及根據公司所知，所有其他相關方均可根據其條款強制執行，除非（x）由於破產、無力償債、民事復甦、重組或影響債權人權利的類似法律可能限制此類可執行性；（y）根據聯邦、州或日本證券法，任何賠償或貢獻條款的可執行性可能會受到限制；以及（z）特定履行的救濟措施和禁令及其他形式的衡平救濟可能受制於衡平法的抗辯及對此類訴訟可能提交的法庭的酌情權。沒有任何此類協議或工具已被公司轉讓，並且公司沒有，且根據公司所知，其他相關方也沒有，違反上述條款，並且沒有發生任何事件，經過時間的推移或通知的發出，或兩者皆有，將構成上述條款的違約。

2.35稅務.  公司及其子公司已提交所有需要在本日期之前向稅務機關提交的報表（如後文所定義），或者已妥善獲得延遲提交的授權，除非未提交此類報表的失誤在個別或整體上不會合理預期導致重大不利變化。公司及其子公司已支付所有在已提交的報表上顯示應付的稅款，並已支付所有對公司或其各自子公司徵收或評估的稅款，除非未支付此類稅款在個別或整體上不會合理預期導致重大不利變化。提交的註冊聲明所附的財務報表中顯示的應付稅款的準備金（如有）對於所有未支付的稅款，無論是否存在爭議，均足夠，並且包括截至該合併財務報表日期的所有期間。除非書面通知承銷商，(i) 稅務機關目前沒有就公司或其子公司應付的報表或稅款提出（並且當前待處理）問題，(ii) 公司或其子公司未給予或請求任何關於稅務報表或稅款收取的訴訟時效的放棄。術語“稅款”指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、估值、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、消費、離職、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關稅或任何其他形式的稅款、費用、評估或任何類型的收費，加上與此相關的任何利息和任何處罰、增額稅或額外款項。術語“報表”指所有有關稅款的申報表、聲明、報告、陳述及其他需要提交的文件。

2.36Defined Benefit Plans公司未維護或參與根據1974年修訂的《員工退休收入保障法》第3(35)條所定義的確定福利計劃。ERISA”). No plan maintained or contributed to by the Company that is subject to ERISA (an “ERISA Plan”) (or any trust created thereunder) has engaged in a “prohibited transaction” within the meaning of Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “代碼”) that could subject the Company to any material tax penalty on prohibited transactions and that has not adequately been corrected. Each ERISA Plan is in compliance in all material respects with all reporting, disclosure and other requirements of the Code and ERISA as they relate to such ERISA Plan, except for any noncompliance which would not result in the imposition of a material tax or monetary penalty. With respect to each ERISA Plan that is intended to be “qualified” within the meaning of Section 401(a) of the Code, either (i) a determination letter has been issued by the Internal Revenue Service stating that such ERISA Plan and the attendant trust are qualified thereunder, or (ii) the remedial amendment period under Section 401(b) of the Code with respect to the establishment of such ERISA Plan has not ended and a determination letter application will be filed with respect to such ERISA Plan prior to the end of such remedial amendment period. The Company has never completely or partially withdrawn from a “multiemployer plan,” as defined in Section 3(37) of ERISA.

2.37遵守法律. 公司：（A) 始終遵守所有政府機構的所有法規、規則、條例、判決、命令和法令。

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適用於公司的業務（“適用法律”），除非個別或合計方面在合理預期內不會導致重大不利變化。；（B）除在註冊聲明中披露的內容外，未收到任何來自其他政府機構的警告信、未標明標題的信件或其他函件。 G政府 實體 指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、清關、授權， 同意， 根據任何適用法律要求的許可證和補充或修訂（“授權”）至今仍未解決； （C）擁有所有重要授權，並且這些授權有效且全面有效，並未實質性違反任何此類授權的任何條款; （D）尚未收到任何重大索賠、行動、訴訟， 訴訟， 程序、聽證、執行、調查， 查詢， 仲裁或來自任何 G政府的 實體 或第三方聲稱任何產品、事件或活動違反任何適用法律或授權，並且沒有意識到任何這樣的 G政府 實體 或第三方正在考慮任何此類重大索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、程序, 聽證，執行，調查，詢問，仲裁或其他行動; (E) 除非在登記聲明中披露，否則未收到任何 G政府 實體 已採取、正在採取或打算採取任何行動，以限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道有任何此類政府機構正在考慮此類行動； (F) 已根據任何適用法律或授權提交、獲得、保持或提交所有重要報告、文件、表格， 備案， 通知，申請，記錄，索賠，提交和補充或修正，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正均在提交時是完整和正確的（或者通過後續提交進行了更正或補充）；並且 (G) 未自願或非自願地發起、進行或發佈，或導致發起、進行或發佈，任何召回、市場撤回或替換、安全警報、銷售後警告或其他有關產品安全性或有效性缺失或任何產品缺陷或違反的通知或行動 這可能單獨或整體上合理地預期導致重大不利結果 變更，並且根據公司所知，第三方沒有發起、進行或意圖發起任何此類通知或行動。

2.38不合格發行人在提交註冊聲明和任何後續生效修正案時，在註冊聲明的生效時以及任何修正案的生效時，在公司或其他發行參與者首次提出真實要約（根據證券法規則164(h)(2)的定義）公共證券的最早時間，以及在本日期，公司不是根據規則405所定義的“不可合格發行人”。不考慮委員會根據規則405的任何判斷，認爲不有必要將公司視爲不可合格發行人。.

2.39不動產除了在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中列出的內容外，公司及其子公司對與公司及其子公司整體業務相關的所有不動產或動產項目擁有良好且可市場化的完全所有權，或擁有合法的租賃或其他使用權，在每種情況下均無任何留置權、負擔、安全權益、主張和瑕疵，這些因素不單獨或合計嚴重影響該財產的價值，並且不干擾公司或其子公司對該財產的使用及擬定的使用；所有物料租賃和轉租的合同被視爲一個整體，且在該公司或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述的財產的情況下，均處於有效狀態，且公司或任何子公司未收到任何對公司或任何子公司在上述租賃或轉租下的權利提出的任何重大主張的通知，亦未影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

2.40環境法律. 公司遵守所有與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質相關的外國、聯邦、州和地方的規則、法律和法規

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與其業務有關的所有外國、聯邦、州和地方規則、法律和法規（“環保法”），除了未遵守不會導致實質不利變化的情況。

2.41影響資本的合同公司與其任何附屬公司（如《證券法條例》第405條中定義的該術語）及任何未合併實體之間，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，沒有交易、安排或其他關係，這些關係可能合理地預期將對公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，而這些在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中未按要求描述。

2.42對董事、企業審計員或高管的貸款. 公司及其子公司對任何官員、董事 或企業審計員 的借款、預付款（正常業務費用的正常預付款除外）或擔保或債務，除非在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露。

2.43行業數據. 各註冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的統計及市場相關數據均基於公司合理且真誠地認爲可靠和準確的來源，或代表了公司基於從這些來源獲得的數據進行的良好估計。

2.44新興成長公司. 自注冊聲明首次機密提交於委員會之時起至今日，公司一直是並且是《證券法》第2(a)節定義的“新興成長公司”（“新興成長公司”）。

2.45Testing-the-Waters溝通. 公司未曾（i）單獨與潛在投資者進行任何口頭或書面的溝通，這些溝通是基於證券法第5(d)條的依賴進行的。 或根據其下發布的第1630億條規則（“測試沃特世溝通s”)，除了經過代表書面同意的測試沃特世溝通，以及根據證券法第144A條規則所定義的合格機構買家或根據證券法第501條規則所定義的認證投資者的機構（ii）未授權任何其他人以外的代表進行測試沃特世溝通。 公司確認代表被授權代表其進行測試沃特世溝通。 公司未分發任何書面測試沃特世溝通，除了在此列出的 附表2-C 。“書面測試沃特世溝通”是指在證券法第405條規則所規定的，具有書面溝通性質的任何測試沃特世溝通。

2.46電子路演. 公司已提供符合證券法規則433(d)(8)(ii)的真實電子路演，因此無需進行與此次發售相關的任何“路演”（如證券法規則433(h)中定義）文件的提交。

2.47按金證券. 該公司沒有擁有根據聯儲局系統董事會（“聯儲局董事會”）的規則U定義的“按金證券”，並且發行的任何收益將不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，亦不會用於減少或償還最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，或者用於任何可能導致的其他目的， ADSs

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或普通股被認爲是聯儲局董事會規則t、U或X中所定義的“目的信貸”之中。

2.48外國私人發行人. 本公司是一家“外國私人發行人”，如《證券法》第405條所定義。

2.49被動外國投資公司狀態. 根據本公司的總收入和總資產以及本公司的業務性質，公司認爲它是 不是 根據《稅法》第1297條的定義（“PFIC”）被動外國投資公司，針對截至 12月31日, 2023.

2.50保密和不競爭. 據公司所知，公司的任何董事、官員、關鍵員工或顧問均未受到任何保密、不披露、不競爭協議或與任何僱主或前僱主的不招攬協議的約束，這些協議合理預期會實質性影響他在公司各自職務上履行職責的能力，或可能導致重大不利變化。

2.51Certain Legal Matters. The choice of laws of the State of New York as the governing law of this Agreement and the Deposit Agreement is a valid choice of law under the laws of 日本 and may be honored by courts located in 日本. The Company has the power to submit, and pursuant to Section 9.6 of this Agreement, has legally, validly, effectively and irrevocably submitted, to the non-exclusive jurisdiction of the courts provided for in Section 9.6 hereof, and service of process effected in the manner provided for in Section 9.6 將有效地賦予公司有效的個人管轄權，如其中所述。除定價披露包和招股說明書中披露的內容外，紐約法院根據其本國法律對公司基於本協議或存款協議提起的任何訴訟、行動或程序所作的固定金額的最終判決可以被位於的法院承認和執行， 日本. 在與美國之間沒有雙邊協議承認外國判決，然而，的法律允許在具有管轄權的法院提起訴訟。 日本 和 日本 允許在具有管轄權的法院提起訴訟 日本 以承認並聲明紐約法院關於公司的此協議或存款協議下的義務的特定金額的最終及確鑿判決是可執行的，前提是該判決在紐約州的內部法律下不被認爲是無效或可撤銷的，前提是這樣的 日本的 法院滿意於 (i) 外國法院的管轄權在法律、法規、國際公約或條約中被承認；(ii) 被告已收到起訴所需的傳票或命令的送達（不包括通過公告送達或其他類似的送達）；(iii) 判決及法院程序的內容不違反日本的公共政策；以及 (iv) 存在互保。

2.52印花稅除非在登記聲明、定價披露文件和招股說明書中另有披露，否則沒有印花稅或其他發行或轉讓稅或其它類似的費用或收費，也沒有資本利得稅、所得稅、預扣稅或其他稅收需由各承銷商支付或代支付 日本 或其任何政治分支或稅務機關在與 (A) 公司向存款人存入普通股以換取證實代表該普通股的ADS的ADR的發行，(B) 公司向各承銷商發行和分配公共證券，(C) 各承銷商出售和交付登記聲明、定價披露文件和招股說明書中所述的公共證券，或 (D) 本協議或存款協議的執行與交付，或根據本協議或存款協議進行的任何付款相關。

2.53以外幣支付；分配限制在當前的法律法規下， 日本已宣告和應支付的普通股分紅及其他分配可由公司以美元支付給持有人，並可自由轉讓給在

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無論居住地的司法管轄區如何，除非在註冊聲明、定價信息包和招股說明書中披露，否則該等持有人不應根據 日本 或任何政治分支或其相關的稅務機關，並且將毫無其他稅費、關稅、扣留或扣除。 日本 或任何政治分支或其相關的稅務機關，並且無需獲得任何政府授權。 日本 或任何政治分支或其相關的稅務機關。

2.54會議記錄. 公司的會議記錄已經提供給承銷商和承銷商的法律顧問，這些記錄(i) 包含自2021年1月1日至最新會議和行動日期的董事會、公司審計委員會和股東的所有會議和行動的完整摘要（或類似的治理機構和利益相關者，視情況而定），(ii) 在所有重大方面準確反映了會議記錄中提到的所有交易。沒有任何未得到適當批准和/或在公司的會議記錄中準確、公正記錄的重大交易、協議、處置或其他公司的行動。

2.55整合本公司及其任何附屬機構，或代表其或其附屬機構行事的任何人，均未直接或間接提出或銷售任何證券，或在任何情況下要求購買任何證券，從而導致發行與本公司之前的發行合併，依據《證券法》需要對任何此類證券進行註冊。

2.56無穩定措施本公司及其所知的任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預計將導致或導致《交易法》第m條規定下，或其他方式，以穩定或操縱本公司的任何證券價格，以便便利公開證券的銷售或轉售的行爲。

3.1對註冊聲明的修訂s本公司應在提交之前，將任何修訂或補充交付給代表， ADS註冊聲明， 註冊聲明預備招股說明書、披露材料 或在生效日期後擬提交的招股說明書，以及不提交任何代表合理書面反對的此類修改或補充文件。

3.2聯邦證券法.

3.2.1.合規公司在 3.2.2 節的規定下，應符合證券法規第 430 條的要求A 並應及時通知代表，並以書面形式確認通知（i）當任何後期生效的修訂 ADS 註冊聲明、任何修訂註冊聲明或任何修訂或補充文件 任何初步招股說明書、定價披露資料包或 招股說明書應已提交 並且任何對ADS註冊聲明或註冊聲明的後期修訂應已生效；(ii)收到委員會的任何評論；(iii)委員會對任何修訂的請求 ADS註冊聲明, 註冊聲明或任何修訂或補充文件 任何初步招股說明書、定價披露資料包或 招募說明書或其他信息；（四）委員會發布的任何停止令，暫停某項事項的有效性， ADS註冊聲明或 註冊聲明或任何後續生效修正案，或任何阻止或暫停使用任何初步招募說明書的命令，定價披露包， 或者招募說明書，或者公共證券在任何司法管轄區的資格暫停，

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在任何司法轄區進行或銷售提供的，或因上述目的啓動或威脅任何程序，或根據《證券法》第8(d)或8(e)條進行任何檢查， ADS註冊聲明或 註冊聲明及（v）如果公司成爲根據證券法第8A條與公開證券的發行相關的程序的主題。公司應按照證券法規則424(b)的要求，按照規則424(b)規定的方式和時間段進行所有必要的文件提交（不依賴於規則424(b)(8)），並採取其認爲必要的步驟，迅速確認根據規則424(b)提交歸檔的招股說明書是否已被委員會接受歸檔，如果沒有，它將迅速提交該招股說明書。公司應竭盡商業合理努力防止任何停止命令、預防或暫停的發佈，如果發佈了任何此類命令，應儘早獲得解除。

3.2.2.持續合規. 公司應在所有重大方面遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以便完成本協議中所設想的公開證券的分配，並且 ADS註冊聲明, 註冊聲明、定價披露包和招股說明書。如果在任何時候，涉及公開證券的招股說明書（或由於證券法法規第172條的例外（“規則172”）將被要求提供的招股說明書）存在任何事件，或由於某種條件的存在，導致根據承銷商或公司的法律顧問的意見，(i) 修改註冊聲明以確保註冊聲明中不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要說明的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露包或招股說明書，以確保定價披露包或招股說明書在交付給購買者時不會包括任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要說明的重大事實，以確保在現有情況下該說明不具有誤導性；或(iii) 修正 ADS註冊聲明或 註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股說明書，以符合證券法或證券法規則的要求，公司將立即（A）向代表通知此事件；（B）準備任何必要的修改或補充，以糾正該聲明或遺漏或使 ADS註冊聲明， 註冊聲明、定價披露包或招股說明書遵守上述要求，並在任何擬議的備案或使用之前合理的時間內，向代表提供任何此類修改或補充的副本，並（C）向委員會提交任何此類修改或補充；前提是公司不得提交或使用任何代表或承銷商的律師合理反對的此類修改或補充。公司將向承銷商提供承銷商合理請求的此類修改或補充的副本數量。公司已在適用時間之前的48小時內通知代表其根據交易法或交易法規則提交的任何備案。公司將通知代表其意圖在適用時間至結束日期和超額配售選擇權行使完畢或到期之前提交任何此類備案，並將在擬議備案之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本，並且在及時的情況下，不會提交或使用任何代表或承銷商的律師合理反對的此類文件。

3.2.3.金融公關公司自生效日期起，公司應保留一家代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司起初爲公司與代表共同商定的公司，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及與其證券持有人的關係方面經驗豐富。

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3.2.4.自由書面招股說明書.  The Company agrees that, unless it obtains the prior written consent of the Representative, it shall not make any offer relating to the Public Securities that would constitute an Issuer Free Writing Prospectus or that would otherwise constitute a “free writing prospectus,” or a portion thereof, required to be filed by the Company with the Commission or retained by the Company under Rule 433; provided that the Representative shall be deemed to have consented to each Issuer General Use Free Writing Prospectus hereto and any “road show that is a written communication” within the meaning of Rule 433(d)(8)(i) that has been reviewed by the Representative. The Company represents that it has treated or agrees that it will treat each such free writing prospectus consented to, or deemed consented to, by the Underwriters as an “issuer free writing prospectus,” as defined in Rule 433, and that it has complied and will comply with the applicable requirements of Rule 433 with respect thereto, including timely filing with the Commission where required, legending and record keeping. If at any time following issuance of an Issuer Free Writing Prospectus there occurred or occurs an event or development as a result of which such Issuer Free Writing Prospectus conflicted or would conflict with the information contained in the Registration Statement or included or would include an untrue statement of a material fact or omitted or would omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing at that subsequent time, not misleading, the Company will promptly notify the Underwriters and will promptly amend or supplement, at its own expense, such Issuer Free Writing Prospectus to eliminate or correct such conflict, untrue statement or omission.

3.2.5.Testing-the-Waters溝通.  If at any time following the distribution of any Written Testing-the-Waters Communication there occurred or occurs an event or development as a result of which such Written Testing-the-Waters Communication included or would include an untrue statement of a material fact or omitted or would omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing at that subsequent time, not misleading, the Company shall promptly notify the Representative and shall promptly amend or supplement, at its own expense, such Written Testing-the-Waters Communication to eliminate or correct such untrue statement or omission.

3.3向承銷商交付註冊聲明公司已向代表及代表的法律顧問免費交付或提供了簽署的副本， ADS註冊聲明及原始提交的註冊聲明及其每個修正案（包括隨附提交的附錄 及被視爲引用其中的文件）和所有專家的協助書及證書的簽署副本，並且還將向承銷商免費交付一份符合的副本 ADS註冊聲明及 原始提交的註冊聲明及其每個修正案（不包括附錄）供每位承銷商使用。副本的 ADS註冊聲明和 提交給承銷商的註冊聲明及其各項修訂將與根據EDGAR向委員會提交的電子版本相同，除非根據S-t規則允許的情況。

3.4向承銷商交付招股說明書公司已按承銷商合理要求免費交付或提供或將交付或提供每份初步招股說明書的副本，並且公司在此同意根據證券法規定使用這些副本。公司將在公開證券的招股說明書（或根據規則172的例外規定，本應）需要交付的期間內，按承銷商合理要求免費提供招股說明書（經修訂或補充）的副本給每位承銷商。交付給承銷商的招股說明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子版本相同，除非根據S-t規則允許的情況。

3.5E有效性和E需通知代表的事件公司應盡商業合理努力使註冊聲明保持有效，並保持最新狀態。

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在適用時間後至少九（9）個月內發佈的招股說明書，並應立即通知代表並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布任何停止令或啓動或威脅啓動任何此類程序的情況；(ii任何州證券委員會啓動或威脅啓動任何程序以暫停公共證券在任何管轄區的資格發售或銷售的情況；(iv任何修正案或補充文件郵寄並交付給委員會以備檔的情況； ADS 註冊聲明， 註冊聲明或招股說明書；(v) 收到委員會的任何評論或請求任何額外信息的情況；和(vi) 在本第3.5節描述的期間內，發生的任何事件，如公司判斷認爲，導致註冊聲明、定價披露包或招股說明書中所作的任何重大事實陳述不真實，或者需要對以下內容進行任何更改 (a) ADS註冊聲明或 註冊聲明，以使其中的陳述不具誤導性，或 (b) 在定價披露包或招股說明書中，以使其中的陳述在其作出時的情況下不具誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候發佈停止令或暫停該資格，公司應盡一切合理努力迅速解除此項命令。

3.6上市。公司將盡其 商業上合理的 努力維持公司股票的上市狀態。 ADSs （包括公共證券）在交易所上自本協議日期起至少三年。

3.7向代表報告.

3.7.1.定期報告等在本協議日期後的三（3）年內，公司應提供 或提供 給代表提供公司不時一般性地提供給任何類證券持有人的財務報表和其他定期及特別報告的副本，並及時提供給代表：(i) 公司根據《交易法》和《交易法規》需要向委員會提交的每份定期報告的副本；(ii) 每一份新聞稿和公司發佈的與公司或其事務相關的每一條新聞和文章的副本；(iii) 公司準備和提交的每一份Form -k的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每一份註冊聲明的副本；以及(v) 代表不時合理要求的與公司和公司未來任何子公司的事務相關的其他文檔和信息；前提是如果公司要求，代表應簽署一份符合Regulation FD的保密協議，該協議對代表和代表律師在代表接收上述信息時是合理可接受的。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件和通過慣常渠道發佈的新聞稿應被視爲已根據本第3條遞交給代表。 6轉移代理；轉移表7.1.

3.7.2.轉移代理；轉移表在本協議簽署後的三（3）年內，公司應保留一名代表認可的轉讓代理和登記機構。 東京證券轉讓代理有限公司與紐約梅隆銀行被 代表認可，擔任 普通股和美國存托股份的轉讓代理，.

3.7.3.交易報告在公衆證券在交易所上市期間，公司應根據代表的合理請求，自費向代表提供交易所發佈的與公衆證券價格交易相關的報告。

3.8費用支付

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3.8.1.與本次發行相關的一般費用公司在每個交割日和選項交割日（如有）同意支付截至交割日未支付的所有費用，這些費用與公司根據本協議承擔義務的執行相關，包括但不限於： (a)與ADS和普通股的註冊相關的所有申請費和通信費用， 在發行中出售的ADS和普通股（包括超額配售股）向委員會提交； (b) 與FINRA對本次發行的審查相關的所有公共申請系統申請費； (c) 與該等公共證券在交易所及公司與代表共同確定的其他證券交易所上市相關的所有費用、開支和支出； (d) 與公司官員、董事和企業核數師的背景調查相關的所有費用、開支和支出，總額不得超過$15,000的聚合； (e) 與根據“藍天”證券法在代表合理指定的該等州及其他司法管轄區中註冊或合格公共證券相關的所有費用、開支和支出（包括但不限於所有申請和註冊費用）； (f) 與根據代表合理指定的該等外國司法管轄區的證券法註冊、合格或豁免公共證券相關的所有費用、開支和支出； (g) 所有承銷文件（包括但不限於承銷協議、任何藍天調查以及在適當情況下，任何承銷商之間的協議、選定經銷商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股說明書及其所有修訂、補充和附件、以及代表認爲合理必要的所有初步和最終招股說明書的郵件和印刷費用； (h) 準備、印刷和交付代表公共證券的證明書的費用； (i) 轉讓代理的費用和支出 ADSs; (j) 股票轉倉和/或印花稅（如有），在將證券從公司轉讓給承銷商時應支付； (k) 公司的會計師的費用和開支； (l) 公司的法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支； (m) 代表的法律顧問的費用和開支不超過140,000美元; (n) 費用爲$29,500 承銷商使用Ipreo的書籍建設、招股說明書跟蹤和合規軟體的相關費用; (r) 5,000美元的數據和通信費用； (s) 最高不超過$5,000的 代表的 實際可覈算的“路演”費用;以及最高$5,000的代表市場造市和交易、清算公司結算費用。代表可以從在交割日期或任何選擇交割日期應支付給公司的發行淨收益中扣除本文件中列出的由公司支付給承銷商的費用。

3.8.2.非可報銷費用。公司進一步同意，, 除了根據第3.8.1節應支付的費用， 在結算日，它應根據本協議所設想的發行的淨收益，向代表支付一筆非可覈算的費用津貼，金額等於公司從租售獲得的總收入的百分之一（1%）， 公共證券減去預付款（如第8.3節所定義），但是，如果發行被終止，公司同意根據第8.3節向承銷商進行賠償。

3.9淨收益的應用公司應以與登記聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的收益用途一致的方式使用其從發行中獲得的淨收益。

3.10向安防持有人交付收益報表公司應儘快向其安全持有者提供一份收益聲明（該聲明不需要由獨立的註冊公共會計師事務所認證，除非《證券法》或《證券法規定》要求，但必須符合《證券法》第11(a)條下的規則158(a)的規定），該聲明涵蓋起始於本協議日期後至少連續十二（12）個月的期間；前提是，如果該聲明在EDGAR上提交，將被視爲已向其安全持有者和代表提供。

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3.11穩定性. 無論是公司還是據其所知，任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未採取或將不採取直接或間接的任何行動，旨在或已構成或可能合理預期會導致或導致根據《交易法》第M條，或其他方式，穩定或操控公司任何證券價格，以便促進公開證券的銷售或再銷售。

3.12內部控制. 公司應盡其合理最大努力維持一個內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i) 交易依據管理層的普通或特定授權執行；(ii) 交易按需求記錄，以便準備遵循GAAP的財務報表並保持對資產的問責；(iii) 僅在根據管理層的普通或特定授權下允許訪問資產；以及(iv) 對資產的記錄問責在合理間隔內與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當的行動。

3.13會計師. 截至本協議簽署之日，公司應保留一家獨立註冊公共會計師事務所，該事務所應爲代表較爲認可的，且公司應繼續保留一家全國知名的獨立註冊公共會計師事務所，持續至少三（3）年，直至本協議簽署之日。代表承認， TAAD，LLP 是代表所接受的。

3.14FINRA公司應通知代表（代表將向FINRA提交適當的備案），如果公司發現或意識到（i）任何高級職員、董事 或公司核數師 （ii）任何持有公司證券5%或以上的實益擁有者，或（iii）在註冊聲明提交前的180天內收購的公司未註冊股權證券的任何實益擁有者，是否成爲參與本次發行的FINRA會員的聯屬公司或相關人員（根據FINRA的規則和規定確定）。

3.15沒有受託責任公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅爲合同性質，且承銷商及其關聯方或任何銷售代理均不應被視爲以受託人身份行事，或在本次發行及本協議考慮的其他交易中對公司或其任何關聯方承擔任何受託責任。

3.16公司鎖定協議.

3.16.1.資本股票銷售的限制. 公司代表其自身及任何繼任實體同意，在未獲得代表的事先書面同意的情況下， 結束 本協議之日起90天（“鎖定期”）i（ ）提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或合同出售、授予任何購買的期權、權利或認股權證、借貸或以其他方式直接或間接轉讓或處置 任何ADS、普通股或公司其他股票或任何可轉換爲ADS、普通股或其他 股票的證券 公司的資本股票份額； (ii) 向委員會提交或導致提交與任何有關的註冊聲明， ADS、普通股或其他 公司資本股票的股份或任何可轉化、可行使或可交換的證券。 ADS、普通股或其他 公司的資本股票的股份； (iii) 完成公司其他債務證券的任何發售，除了與傳統銀行建立信貸額度，或 (iv) 進入任何互換或其他安排，整體或部分地將所有權的經濟後果轉移給他人， ADS、普通股或其他股份的 公司的資本股票，無論上述第(i), (ii), (iii)或(iv)上述的任何交易是否將通過交付 ADS、普通股或其他 公司資本股票或其他證券，以現金或其他方式結算。

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本第3.1節所規定的限制6不適用於(i)在此出售的 ADSs 的發行；(ii) 公司在本協議簽署之日未對其進行過修訂，且已在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露，ADS、普通股或在行使股票期權或Warrant或轉換當前有效證券時發行的其他資本股票，前提是這些期權、Warrant和證券自本協議簽署之日起未被修訂以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、換價或轉換價格或延長期限。 (iii)公司根據任何股權補償計劃與發行股票期權、ADS、普通股或其他 公司資本股票, provided that in and the case of (iii) above, the underlying shares shall be restricted from sale during the entire Lock-Up Period.

3.16.2.Restriction on Continuous Offerings.  Notwithstanding the restrictions contained in Section 3.16.1, the Company, on behalf of itself and any successor entity, agrees that, without the prior written consent of the Representative, it will not, for a period of 18 months after the date of this Agreement, directly or indirectly offer to sell, sell, contract to sell, grant any option to sell or otherwise dispose of shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company in any “at-the-market,” continuous equity or variable rate transaction.

3.17解除D&O鎖定期. 如果代表自行決定同意解除或豁免第2.2節中所述鎖定協議的限制6 在此適用於公司的一個高管、董事 或公司審計員 並在解除或豁免生效日期之前至少提前三個（3）工作日向公司提供即將解除或豁免的通知，公司同意通過主要新聞服務發佈即將解除或豁免的公告，內容大致如下 附件 C 在解除或豁免生效日期之前至少提前兩個（2）工作日。

3.18藍天資格公司應在合理商業努力的基礎上，在承銷商的合作下（如有必要），使公衆證券符合適用的證券法律要求，以便在代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）進行發行和銷售，並在完成公衆證券的分配所需的時間內維持這些資格；但是，公司不需要在那些未能獲得資格的司法管轄區提交任何關於送達程序的通用同意書或作爲外國公司或證券經銷商進行資格申請，也不需要因在未有其他應稅身份的司法管轄區內進行商業活動而被徵稅。

3.19報告要求公司在與公衆證券相關的招股說明書在證券法下（或，如果沒有規則172的例外，則應當）文檔交付的期間，將在證券交易法和其規定所要求的時限內向委員會提交所有必需的文件。此外，公司應根據證券法規定的規則463報告公衆證券發行的收益使用情況。

3.20新興成長公司狀態如果公司在證券法的意義上不再是一家新興成長公司，則公司應及時通知代表，在公衆證券的分配完成之前的任何時間內，最遲在（i）公衆證券分配完成的日期與（ii）鎖定期完成後的十五（15）天之內。

3.21薩班斯-奧克斯利公司應始終合理盡力遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

4.承銷商義務的條件.  The obligations of the Underwriters to purchase and pay for the Public Securities, as provided herein, shall be subject to (i) the continuing accuracy of the

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representations and warranties of the Company as of the date hereof and as of each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any; (ii) the accuracy of the statements of officers of the Company made pursuant to the provisions hereof; (iii) the performance by the Company of its obligations hereunder; and (iv) the following conditions:

4.1監管事項.

4.1.1.Effectiveness of Registration Statement; Rule 430A Information.  The Registration Statement has become effective not later than 5:00 p.m., Eastern time, on the date of this Agreement or such later date and time as shall be consented to in writing by you, and, at each of the Closing Date and any Option Closing Date, no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto has been issued under the Securities Act, no order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or the Prospectus has been issued and no proceedings for any of those purposes have been instituted or are pending or, to the Company’s knowledge, contemplated by the Commission. The Company has complied with each request (if any) from the Commission for additional information. The Prospectus containing the Rule 430A Information shall have been filed with the Commission in the manner and within the time frame required by Rule 424(b) (without reliance on Rule 424(b)(8)) or a post-effective amendment providing such information shall have been filed with, and declared effective by, the Commission in accordance with the requirements of Rule 430A.

4.1.2.FINRA Clearance. 在本協議日期之前，代表應已從FINRA獲得關於註冊聲明中描述的可允許或可支付給承銷商的補償金額的清關。

4.1.3.交易所 股市 清算. 在交割日，公司 ADSs，包括固定股，已獲批准在交易所上市，僅需正式發行通知。 在首個期權交割日（如有），公司的 ADSs，包括期權股，已獲批准在交易所上市，僅需正式發行通知。

4.2公司律師事務所問題.

4.2.1.關閉日期的意見 美國 顧問 爲公司。 在關閉日期時，代表須收到 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP作爲公司的法律顧問，日期爲關閉日期，併發送給代表， 形式和內容均令代表滿意.

4.2.2.截止日期的意見 日本 顧問 針對公司的在截止日期時，代表應收到 今村達也公司顧問，日期爲截止日期，致函給代表其形式和內容令代表滿意.

4.2.3.期權關閉日期的法律意見在期權關閉日期（如有）時，代表應已收到每位律師的正面意見律師的 如 第4.2.1條和第4.2.2條, 每個 於期權關閉日期出具，針對代表人，並在形式和內容上合理滿足代表，確認截至期權關閉日期，該等律師在關閉日期所提供意見中所作的陳述。

4.2.4.信賴在發表這些意見時，該法律顧問可以依賴：(i) 針對涉及適用其他法律而非美國法律及其所被允許的司法管轄區的事項，若該法律顧問認爲合適，並且在該意見中規定了範圍，依據其他法律顧問的意見（形式和實質上合理地讓代表方滿意），這些法律顧問應熟悉適用的法律；以及 (ii) 針對事項

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涉及事實的事項，若他們認爲合適，可以依據公司的官員以及不同司法管轄區負責文件的部門的官員提供的證書或其他書面聲明，前提是如果代表方要求，任何這些聲明或證書的副本都應交給代表方律師。該意見s 的 在第4.2.1、4.2.2和4.2.3節中所描述的每位法律顧問 以及任何該法律顧問所依賴的意見 該法律顧問 應包括一項聲明，內容爲可依賴於代表律師向承銷商提交的意見。

4.3舒適信函.

4.3.1.冷舒信函在本協議簽署時，您應已收到一份冷舒信函 來自每位核數師 包含通常包括在會計師舒信函中的關於財務報表及註冊聲明、定價披露文檔和招股說明書中包含的某些財務信息的聲明和信息，寄給代表，並在所有方面對您和 每個 核數師，日期爲本協議簽署之日。

4.3.2.引導確認函在每個交割日和期權交割日（如適用），代表應收到來自 TAAD, LLP 一封日期爲交割日或期權交割日（如適用）的信函，內容爲 該 核數師重申了根據第4.3.1節提供的信件中所作的聲明，除了指定的日期應爲不超過交割日或期權交割日前的三（3）個工作日的日期，具體如適用。

4.4高管證書.

4.4.1.高管證書.  公司應向代表提供一份由首席執行官、公司總裁和財務長簽署的證書，日期爲交割日及任何期權交割日（如果該日期不同於交割日），聲明(i)上述官員已仔細審查註冊聲明、定價信息包、任何發行人自由書面說明以及招股說明書，且在他們的意見中，註冊聲明及其每次修訂，在適用時間和交割日（或任何期權交割日如果該日期不同於交割日）並未包含任何虛假重要事實的陳述，也未遺漏在其中需要表述的或爲使其中的陳述不具誤導性而必要的重大事實，並且在適用時間和交割日（或任何期權交割日如果該日期不同於交割日），定價信息包、發行人自由書面說明在其日期及在交割日（或任何期權交割日如果該日期不同於交割日）、招股說明書及其每次修訂或補充，在各自日期及在交割日並未包含任何虛假重要事實的陳述，也未遺漏必要的重大事實以使其中的陳述在所作的情況下不具誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生任何應在註冊聲明、定價信息包或招股說明書的補充或修訂中列示的事件，(iii) 根據合理調查的最佳知識，在交割日（或任何期權交割日如果該日期不同於交割日）時，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議並滿足在交割日（或任何期權交割日如果該日期不同於交割日）之前應履行或滿足的所有條件，(iv) 自最新審計的財務報表日期以來，在定價信息包中包含的財務狀況或經營結果沒有發生任何重大不利變更，或任何單獨或整體上可能涉及重大不利變更或潛在重大不利變更的變化或發展，影響公司的狀況（無論是財務狀況或其他）、經營結果、業務、資產或前景，除非在招股說明書中另有說明。

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4.4.2.秘書證明.  At each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, the Representative shall have received a certificate of the Company signed by the Secretary of the Company, dated the Closing Date or the Option Date, as the case may be, respectively, certifying: (i) that the Charter is true and complete, has not been modified and is in full force and effect; (ii) that the resolutions of the Company’s Board of Directors relating to the Offering are in full force and effect and have not been modified; (iii) as to the accuracy and completeness of all correspondence between the Company or its counsel and the Commission; and (iv) as to the incumbency of the officers of the Company. The documents referred to in such certificate shall be attached to such certificate.

4.5No Material Changes.  Prior to and on each of the Closing Date and each Option Closing Date, if any: (i) there shall have been no material adverse change or development involving a prospective material adverse change in the condition or prospects or the business activities, financial or otherwise, of the Company from the latest dates as of which such condition is set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus; (ii) no action, suit or proceeding, at law or in equity, shall have been pending or threatened against the Company or any Insider before or by any court or federal or state commission, board or other administrative agency wherein an unfavorable decision, ruling or finding may materially adversely affect the business, operations, properties, assets, prospects or financial condition or income of the Company, except as set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus; (iii) no stop order shall have been issued under the Securities Act and no proceedings therefor shall have been initiated or threatened by the Commission; and (iv) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus and any amendments or supplements thereto shall contain all material statements which are required to be stated therein in accordance with the Securities Act and the Securities Act Regulations and shall conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and the Securities Act Regulations, and neither the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package nor the Prospectus nor any amendment or supplement thereto shall contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

4.6公司程序. 所有與本協議、公募證券、註冊聲明、披露文件和招股說明書的授權、形式和有效性相關的公司程序及其他法律事務，以及與本協議及由此所涉及的交易相關的所有其他法律事務，均應在所有重大方面令承銷商的顧問滿意，並且公司應已向該等顧問提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠對此類事務進行判斷。

4.7協議的交付.

4.7.1.鎖定協議的交付. 在本協議日期之前，公司應已向代表交付由每位列出在 附表 3 在此。

4.7.2. 代表的認股權協議在交割日，公司應向代表交付執行的代表權證協議副本。

4.8附加文件在交割日以及每個期權交割日（如有）代表律師應得到他們合理要求的文件和意見，以便使代表律師能夠向承銷商提供意見，或證明此處包含的任何陳述或保證的準確性，或滿足任何條件；並且公司與本協議所設想的公共證券的發行和銷售相關的所有程序形式和內容應令人滿意，符合代表和代表律師的要求。

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5.1承銷商的賠償。.

5.1.1.一般. 根據以下所列條件，公司同意賠償並保護每位承銷商及其關聯公司及其各自董事、高級職員、成員、員工、代表, 合夥人、股東、關聯公司、律師, 和代理人以及任何控制任何承銷商的個人，如果有的話，根據證券法第15條或交易法第20條的含義（統稱爲“承銷商賠償方”，每一方稱爲“承銷商賠償方”），對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於在調查、準備或對任何訴訟進行辯護中合理發生的所有法律或其他費用，無論是在承銷商賠償方與公司之間的任何行動或承銷商賠償方與任何第三方之間的任何行動，或其他情況）負責，因證券法、交易法或任何其他法律或普通法或外國家法律而可能受到的責任（ （“索賠”）, (i) 因或基於在（A）註冊聲明、定價披露文件、 任何 初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由撰寫的招股說明書或任何書面水測試溝通（不時可能會進行修改和補充）中包含的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述而引起的；（B) 任何公司爲營銷本次發售而向投資者提供的材料或信息，包括公司向投資者（無論是面對面還是電子形式）進行的“路演”或投資者演示；或（C) 任何申請或其他文件或書面溝通（在本第5節中統稱爲“申請”）由公司執行或基於公司在任何管轄區提供的書面信息，以便使公衆證券 和代表的證券 根據其當地證券法的規定，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交；或者從中遺漏或被指控遺漏的任何要求說明的重大事實，或在製成時，其所說的內容在這些情況下不具有誤導性的必要性，除非該聲明或遺漏是基於承銷商信息而作出的，或（ii）在與本次發售相關或據稱與之相關的其他情況。公司還同意將報銷每個承銷商賠償方的所有費用和支出（包括但不限於在調查、準備或應對任何訴訟時發生的所有法律或其他費用，無論是已開始或被威脅，或任何索賠，無論是發生在任何承銷商賠償方與公司之間，還是與任何第三方之間，或以其他方式）（統稱“費用”），並進一步同意無論何時何地儘可能預先支付費用，因爲它們是在承銷商賠償方調查、準備、追求或防禦任何索賠時發生的。.

5.1.2.程序如果對承銷商賠償方提起任何訴訟，可能根據第5.1.1節向公司尋求賠償，則該承銷商賠償方應及時書面通知公司提起該訴訟的情況，公司應承擔該訴訟的辯護，包括僱傭和支付律師費用（需經該承銷商賠償方批准）和實際費用，如果承銷商賠償方要求公司這樣做。該承銷商賠償方有權在任何情況下僱用其或他們自己的律師，但該律師的費用和開支應由公司承擔，並由公司預先支付。公司對未經其同意（該同意不得無理拒絕）所達成的任何訴訟和解不承擔責任。此外，公司不得在未獲得承銷商事先書面同意的情況下，以任何方式和解、妥協或同意入境任何判決，或尋求終止任何待處理或威脅中的訴訟，其中可能根據此之下尋求提前付款、報銷、賠償或貢獻（無論該承銷商賠償方是否爲當事方），除非該和解、妥協，

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同意或終止(i) 包括對每個承銷商賠償方的無條件解除，這是該承銷商賠償方可接受的，解除所有因該行爲而起的責任、費用和索賠，且可能尋求賠償或貢獻；(ii) 不包括任何承銷商賠償方的過錯、責任或未採取行動的聲明或承認。

5.2公司的賠償各承銷商單獨且不共同同意對公司、簽署註冊聲明的董事、管理人員及根據《證券法》第15節或《交易法》第20節之規定控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，針對以上對公司的賠償所描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於由於在註冊聲明、任何初步招股說明書、定價披露包或招股說明書或任何對其的修訂或補充中不真實陳述或遺漏而產生的情況，且嚴格依賴於承銷商信息。如因任何初步招股說明書、註冊聲明、定價披露包或招股說明書或任何對其的修訂或補充或任何申請而對公司或任何被賠償的其他人提起訴訟時，如需向任何承銷商尋求賠償，該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司及每個其他被賠償的人應擁有賦予各承銷商第5.1.2節規定的權利和義務。公司同意迅速通知代表關於針對公司或其任何官員、董事、公司核數師或根據《證券法》第15節或《交易法》第20節之規定控制公司的任何人員啓動的任何訴訟或程序，涉及公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露包、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書或任何書面測試溝通有關。

5.3貢獻.

5.3.1.貢獻權利. 如果本第5條所規定的賠償對於根據第5.1條或第5.2條指的任何損失、索賠、損害或責任或有關此的任何行動因任何原因不可用或不足以使被 indemnified party 免受損害，則每個 indemnifying party 應替代對該被 indemnified party 的賠償，根據因該損失、索賠、損害或責任或有關此的行動而由該被 indemnified party 支付或應支付的金額，(i) 根據公司一方與承銷商一方從公共證券發行中獲得的相對利益而適當反映的比例，或 (ii) 如果適用法律不允許上述(i)條款所提供的分配，則以適當反映不只是上述(i)條所提及的相對利益，而且還反映公司一方與承銷商一方的相對過失的比例，總之，在有關導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏的事件，以及任何其他相關的公平性考量下。 公司一方與承銷商一方在該發行中獲得的相對利益應當被視爲與根據本協議購買的公共證券發行的總淨收益（未扣除費用）在比例上相同，如說明書封面中的表格所列，考慮到二者的利益和權責。 ADSs 根據本協議購買的公共證券，參考說明書封面中的表格的另一方。 相對過失應根據不真實或聲稱不真實的重大事實的陳述或遺漏或聲稱遺漏的重大事實是否與公司或承銷商提供的信息、各方的意圖以及他們的相對知識、信息獲取途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來判定。 公司與承銷商同意，根據本第5.3.1條規定的貢獻通過按比例分配來確定（即使承銷商被視爲一個實體用於這一目的）或通過任何其他不考慮相對過錯的分配方法來分配是不公正和公平的。

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the equitable considerations referred to herein.  The amount paid or payable by an indemnified party as a result of the loss, claim, damage or liability, or action in respect thereof, referred to above in this Section 5.3.1 shall be deemed to include, for purposes of this Section 5.3.1, any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any such action or claim.  Notwithstanding the provisions of this Section 5.3.1 in no event shall an Underwriter be required to contribute any amount in excess of the amount by which the total underwriting discounts and commissions received by such Underwriter with respect to the Offering of the Public Securities exceeds the amount of any damages that such Underwriter has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.  No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

5.3.2.Contribution Procedure.  Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“contributing party”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid 15 days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available.  Each Underwriter’s obligations to contribute pursuant to this Section 5.3 are several and not joint.

6.1違約不超過10%的公司股份或期權股份如果任何承銷商違反其購買公司股份或期權股份的義務，並且如果在此項下行使了超額配售選擇權，並且與該違約相關的公司股份或期權股份的數量總計不超過所有承銷商在此項下同意購買的公司股份或期權股份數量的10%，則與該違約相關的公司股份或期權股份應由未違約的承銷商按其各自的承諾比例購買。

6.2違約超過10%的公司股份或期權股份如果第6.1條涉及的違約超過10%的公司股份或期權股份，你可以自行決定安排自己或其他方購買與該違約相關的公司股份或期權股份，依據本協議的條款。如果在與該違約相關的超過10%的公司股份或期權股份的違約發生後的一（1）個工作日內，你未能安排購買該公司股份或期權股份，則公司將在進一步的一個（1）個工作日內有權安排其他方購買上述公司股份或期權股份，且該方使之符合你的認可。在此第6條所規定的情況下，如你與公司均未安排購買與違約相關的公司股份或期權股份，本協議將自動被你或公司終止，公司不需承擔任何責任（除非第3條和第5條另有規定）；然而，如果此類違約涉及期權股份，本協議將不因公司股份而終止；並且進一步規定，在此未能解除任何責任。10 和此處的第5條；但前提是，若此類違約涉及期權股份，本協議並不會因公司股份而終止；進一步規定，此處的任何條款不得解除

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如有，違約承銷商對其他承銷商和公司因其在此的違約而造成的損害負有責任。

6.3延期關閉日期. 如果與違約相關的普通股或期權股將由非違約承銷商購買，或由上述其他方購買，則您或公司有權將關閉日期或期權關閉日期延期合理的期限，但無論如何不得超過五（5）個工作日，以便對註冊聲明、定價披露文件或招股說明書或任何其他文件和安排進行必要的更改，公司同意及時提交任何根據承銷商律師的意見可能由此產生的註冊聲明、定價披露文件或招股說明書的修正。 本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本第6條替換的任何方，其效力如同最初作爲本協議的當事方與之相關。 ADSs.

7.1董事會組成和董事任命. 公司應確保董事會成員的資格及董事會的整體構成符合《薩班斯-奧克斯利法案》和《證券交易法》的相關規定，以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定），以便在公司尋求在其他交易所上市或在自動報價系統上報價時，滿足這些要求。

7.2禁止新聞稿和公開公告. 公司在未獲得代表事先書面同意的情況下，不得發佈新聞稿或進行其他宣傳，截止日期爲東部時間下午5:00，時間爲第一次（1^號) Business Day following the forty-fifth (45^第）關閉日期後的第一天.

7.3優先購買權如果符合本協議條款出售的公司股份，代表將擁有不可撤銷的優先購買權（“優先購買權”），該權利在本次發行完成後有效期爲 二十四 (24）個月，在此期間可以作爲唯一且獨佔的投資銀行家、唯一且獨佔的賬簿管理人、唯一且獨佔的財務顧問、唯一且獨佔的承銷商和/或唯一且獨佔的配售代理，完全由代表自行決定，適用於公司或者公司任何繼任者或子公司的每一個未來的公開和私人股權及債務發行，包括所有相關的股權融資（每項稱爲“主題交易”）。 二十四（24） 個月，代表在此期間的主題交易上將遵循其慣常條款及條件。爲避免疑義，公司不得在此二十四（24）個月期間內在任何主題交易中沒有代表的明確書面同意，保留、僱傭或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理。

公司應通過向代表發送註冊郵件或隔夜快遞地址通知代表其打算進行主題交易，包括相關的主要條款。如果代表在寄送該書面通知後的十個（10）工作日內未能行使其優先購買權，則代表對該主題交易不再有進一步的索賠或權利。代表可自主決定不行使其優先購買權；但前述代表的任何選擇不得對代表在上述二十四（24）個月期間內其它任何主題交易的優先購買權產生不利影響。

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8.1生效日期本協議在公司及代表雙方均已簽署並向對方交付簽名副本後生效。

8.2終止代表在任何結束日期之前有權在任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件、行爲或發生已實質性地破壞，或在您看來將在近期內實質性地破壞美國的一般證券市場；或者 (ii) 如果紐交所或納斯達克證券市場的交易已被暫停或實質性限制，或已設定交易的最低或最高價格，或證券價格的最大範圍已被FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構要求；或者 (iii) 如果美國已經卷入一場新的戰爭或重大敵對行爲的增加；或者 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈銀行暫停營業；或者 (v) 如果已宣佈外匯交易暫停，且對美國產生了實質性的負面影響 或日本

8.3費用200,00050,000 4)(A).

8.4補償儘管本協議中包含任何相反條款，任何在此下的選擇或本協議的終止，以及無論本協議是否以其他方式實施，第5節的條款應繼續有效，並且不會因該選擇或終止或未能執行本協議的條款或其任何部分而受到影響。

8.5陳述、保證、協議的持續效力所有包含在本協議或根據此提交的公司職員證書中的陳述、保證和協議，將繼續有效並全面生效，不受以下情況的影響：（i）承銷人或其聯屬方或銷售代理人或任何控制承銷人的人、其高層管理人員或董事或任何控制公司的人進行的任何調查，或（ii）向公共證券遞交和支付的任何交易。

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9.1通知. 所有通信，除非另有明確規定，應以書面形式進行，並應郵寄（掛號或認證郵件，要求回執）、親自交付或通過 電子郵件 傳輸並確認，並應視爲在交付並確認時給予，或如果郵寄，郵寄後兩（2）天。

如果是向代表：

ThinkEquity

17道富銀行，41^st Fl

紐約, NY 10004
注意：投資銀行部門主管

電子郵件：notices@thinkequity.com

抄送（不構成通知）至：

Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

紐約, NY 10154

注意：米切爾·S·納斯鮑姆

電子郵件： mnussbaum@loeb.com

如果是發給公司：

MEDIROm 醫療科技公司
東京都港區臺場 2-3-1
Tokyo 135-0091, 日本
注意：江口久司

電子郵件：eguchi@medirom.co.jp

抄送（不構成通知）至：

斯卡登，阿普斯，斯萊特，梅格和弗洛姆律師事務所
泉花園大廈，37樓
東京都港區六本木1-6-1
日本東京106-6037
注意：田田健二

郵箱：kenji.taneda@skadden.com

9.2標題. 本文中的標題僅爲方便參考而設，並不以任何方式限制或影響本協議中任何條款或規定的含義或解釋。

9.3修訂本協議僅可以由各方書面簽署的文書進行修改。

9.4完整協議本協議（連同根據本協議交付的其他協議和文件）構成各方就本協議及其主題事項達成的完整協議，並取代各方就該主題事項之前的所有口頭和書面協議及理解。儘管本協議中有任何相反規定，各方理解並同意 所有其他條款

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及該 公司與某個聘用信的情況 ThinkEquity LLC 日期 2024年6月28日（“聘用函”）應 保持完全有效。如果本協議的條款與聘用函之間存在任何不一致，應該以本協議的條款爲準。

9.5約束效力本協議僅應惠及並對代表、承銷商、公司以及本協議第5節中提及的控股人、董事和高管及其各自的繼任者、法定代表人、繼承人和受讓人有約束力，任何其他人不得在法律上或公平上享有或被解釋爲擁有根據本協議或本協議中的任何條款的合法或權利、救濟或索賠。“繼任者和受讓人”一詞不包括在其作爲承銷商出售證券的能力下的購買者。

9.6適用法律；同意管轄；陪審團審判本協議應受紐約州法律的管轄，並按照其法律進行解釋和執行，而不考慮其衝突法原則。公司在此同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、程序或索賠應在紐約州紐約縣的紐約最高法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，並不可撤回地接受該管轄，該管轄應爲獨佔管轄。公司特此放棄對此獨佔管轄權的任何異議，並認爲該法院代表一個不便的論壇。 並指定Cogency Global Inc.作爲其在任何此類訴訟、行動或程序中的送達代理，並同意任何 此類程序或傳票 可以 通過註冊或認證郵件向公司送達其副本，要求回執，並預付郵費，地址爲 Cogency Global Inc., 122 East 42nd Street, 18^第 樓, 紐約, NY 10168。此類郵寄應視爲個人送達，並在任何行動、程序或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類行動中勝訴方有權從另一方追回與此類行動或程序相關的所有合理的律師費用和支出，以及/或與準備相關的費用。公司（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）及每位承銷商在此不可撤銷地放棄在任何因本協議或本協議所構想的交易而引起或與之有關的法律程序中進行陪審團審判的任何和所有權利，至適用法律允許的最大範圍。

9.7判決貨幣. 公司的義務，針對根據本協議應支付給任何承銷商的任何金額，儘管有任何其他貨幣（“判決貨幣”）中的判決，不應解除，直到在判決貨幣中判定應支付給該承銷商的任何金額收到後的第一個營業日，且（僅在此情況下）該承銷商依照正常銀行程序用判決貨幣購買美元或任何其他適用貨幣；如果所購買的美元或其他適用貨幣少於原本應支付給該承銷商的金額， 公司同意作爲單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，賠償該承銷商遭受的損失。如果所購買的美元或其他適用貨幣多於原本應支付給該承銷商的金額，該承銷商同意向公司支付一個等於所購買美元或其他適用貨幣與原本應支付給該承銷商的金額之間的差額。

9.8副本執行. 本協議可以以一個或多個副本的形式執行，且由本協議各方用單獨的副本簽署，每個副本應視爲原件，但所有副本合在一起應構成一項和同一協議，並且在本協議各方之一或多方簽署並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸遞交簽署的本協議副本應構成有效和充足的交付。

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9.9放棄等. 任何當事方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視爲或解釋爲放棄任何此類條款，也不會以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性，或影響任何當事方隨後執行本協議每一條款的權利。任何對此協議的違約、不符合或未履行的放棄，除非在執行該放棄的當事方或各方所簽署的書面文書中列明，否則應無效；且對任何此類違約、不符合或未履行的放棄，不應被解釋爲對任何其他或後續的違約、不符合或未履行的放棄。

[簽名頁如下]

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如果上述內容正確地列出了承銷商與公司之間的理解，請在下面提供的空間中做出指示，此信函將構成我們之間的約束協議。

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確認截至上述首次書面日期，代表自己及所列幾個承銷商的代表， 附表1 此致：

THINKEQUITY LLC

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[簽名頁]

MEDIROm 醫療科技公司 - 承銷協議

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附表1

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附表 1-1

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附表2-A

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定價信息

固定股份數量：2,860,000

期權股份數量：429,000

每個ADS的公開發行價格：$1.75

每個ADS的承銷折扣：$0.13125

每個ADS的承銷不計入費用津貼：$0.0175

公司每股收益（不含費用）：$1.60125

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附表 2-B

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發行人一般用途的免費書面陳述

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無。

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附表2-C

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測試沃特世通信

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無。

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附表2-1

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附表 3

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鎖定方名單

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江口高司

藤原文敏

野島明

小川智也

狩隆津

佐藤修

小松俊明

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附表3-1

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附件A

代表權證協議

持有人通過接受本購買權證，表示同意其不會出售、轉讓或轉賬本購買權證，除非本協議另有規定；同時，持有人還同意在承銷協議日期後的一百八十天內，不會將本購買權證出售、轉讓、背書或質押給除（I）THINKEQUITY LLC，或與本次發行相關的承銷商或選定經銷商以外的任何人，或（II）THINKEQUITY LLC的真實身份的高級職員或合夥人，或任何此類承銷商或選定經銷商。

本購買權證在2025年6月7日前不可行使。2029年12月9日下午5:00，東部時間作廢。

購買美國存托股份的權證

MEDIROm 健康科技公司。

權證股份：_______

初始行使日期：2025年6月7日

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本WARRANT購買美國存托股票（“Warrant）證明，作爲收到的價值，_____________或其/他的/她的受讓人（“持有人）有權根據以下條款以及行使的限制和控制項，在2025年6月7日（“初始行使日期）之後的任何時間，並根據FINRA規則5110(g)(8)(A)，在承銷協議日期後的五（5）年內的日期前的下午5:00（紐約時間）終止日期）但在此之後，不再訂閱和購買自MEDIROm醫療科技公司的股份.根據日本法律組織的一家公司（公司），最多可購買143,000個美國存托股（ADSs），每個ADS代表一普通股，沒有面值（普通股）公司（以下簡稱“認股權證股份）根據本授權書的調整。此Warrant下一個ADS的購買價格應等於第2(b)節中定義的行使價格。

第一節. 定義除本協議其他地方定義的條款外，本節1中還具有以下含義的術語：

“附屬公司“是指任何個人，直接或間接通過一個或多箇中介，控制或被控制，或與某個人在共同控制之下，如證券法第405條中使用的術語和解釋。

“業務日"表示任何不是星期六、星期天、美國聯邦法定假日的日子，或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行爲被授權或要求關閉的日子。

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示例A-1

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“委員會” 意味著美國證券交易委員會。

“普通股“” 指的是根據上下文可能需要的ADS或普通股。

“公司法「日本公司法」（2005年第86號法律），經修改後。

“生效日期“” 指的是在註冊聲明有效日期內的Form F-1（檔案號333-281771），包括與公司普通股註冊相關的任何招股說明書或招股說明書，該公司已向委員會提交。

“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“人"是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或部門）或其他任何類型的實體。

“相關第三方"是指共同體，包括公司的存託人、保管人及股票轉移代理人，以及提供持有人在行使本權證時接收權證股份的帳戶的券商（如有）。

“所需文件"是指根據公司法所需的文件，或相關第三方爲持有人行使本權證並向持有人或其指定方交付權證股份而合理要求的文件。在此僅爲舉例，所需文件可能包括股東清單（kabunushihyo），在日本的保管人通知/在日本的郵寄地址，股票轉移請求（meigi kakikae seikyusho), lodgment form and similar documents.

“Required Procedures” means (i) the completion and delivery of the Required Documents and (ii) the provision of any other information or documents reasonably requested by the Relevant Third Parties for the issuance of the Warrant Shares and the delivery thereof to the Holder or its designee.

“第144條” means Rule 144 promulgated by the Commission pursuant to the Securities Act, as such Rule may be amended or interpreted from time to time, or any similar rule or regulation hereafter adopted by the Commission having substantially the same purpose and effect as such Rule.

“證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

“交易日“”指的是納斯達克資本市場開放交易的日子。

“交易市場“”指的是在相關日期，普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或上述任何交易所的繼任者）。

“成交量加權平均價格“”指的是對於任何日期，由以下條款中第一個適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股（包括由ADS代表的普通股）當時是

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附錄A-2

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listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock (or ADSs, as applicable) for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock (or ADSs, as applicable) are then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQb or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of a share of Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the OTCQb or OTCQX as applicable, (c) in all other cases, the fair market value of the Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Holder and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

第二節. 行使.

a)Subject to Section 2(d) below, exercise of the purchase rights represented by this Warrant may be made, in whole or in part, at any time or times on or after the Initial Exercise Date and on or before the Termination Date by delivery to the Company (or such other office or agency of the Company as it may designate by notice in writing to the registered Holder at the address of the Holder appearing on the books of the Company) of a duly executed facsimile copy (or e-mail attachment) of the Notice of Exercise Form annexed hereto. The Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer arriving 中 the Company’s bank account no later than the date of exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise form be required; provided that, for clarity, the Required Documents will be required for exercise of this Warrant. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within five (5) Trading Days of the date the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise Form within two (2) Business Days of receipt of such notice. 持有人和任何受讓人通過接受本Warrant，承認並同意，由於本段的規定，在根據本協議購買部分Warrant Shares後，在任何特定時刻可購買的Warrant Shares數量可能少於本協議正面所述的金額。

b)行使價格. 本Warrant下每個ADS的行使價格爲$2.1875，且受本協議的調整影響（“行使價格”).

c)[保留。]

d)執行的機制.

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附錄A-3

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儘管該Warrant中有任何相反的規定，持有人在其行使該Warrant之前，必須先獲得持有人及存託人根據FEFTA所需的清算。

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附錄A-4

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本認購權所要求的未購買的認購股票，此新認購權在所有其他方面應與本認購權完全相同。

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例 A-5

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e)持有人行使限制公司不應執行本Warrant的任何行使，持有人也無權根據第2條或其他方式行使本Warrant的任何部分，前提是，在行使後根據適用的行使通知，持有人（連同其附屬機構以及與持有人或其附屬機構共同作爲一組的任何其他人）擁有的權益超過了益處所有權限制（定義如下）。爲前述句子的目的，持有人及其附屬機構實際擁有的普通股數量應包括在行使本Warrant時應發行的普通股數量，但應排除根據該持有人或任何附屬機構所擁有的本Warrant未被行使部分和任何其他公司證券（包括但不限於其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分行使或轉換所應發行的普通股數量，這些證券的行使或轉換受到與本協議中包含的限制相似的限制。除了前述句子所述內容外，根據本第2(e)條，益處所有權應依據《證券交易法》第13(d)條及其下頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認公司並未向持有人表示該計算符合《證券交易法》第13(d)條，持有人對此負有唯一責任，任何所需提交的表格。

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示例 A-6

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在本第 2(e) 節中所包含的限制適用的情況下，是否可以行使本Warrant（與持有者及任何關聯方共同持有的其他證券相關）及本Warrant的可行使部分的判斷將由持有者自行決定，提交行使通知將被視爲持有者對本Warrant是否可行使（與持有者及任何關聯方共同持有的其他證券相關）及本Warrant的可行使部分的判斷，在每種情況下都須遵守利益擁有限制，公司沒有義務核實或確認該判斷的準確性。此外，關於上述任何團體身份的判斷應根據《交易法》第13(d)節及其下頒佈的規則和規定作出。爲了本第 2(e) 節的目的，在確定普通股的已發行股份數時，持有者可以依賴於以下文件中反映的普通股已發行股份數： (A) 公司最近提交的定期或年度報告，視情況而定；(B) 公司最近的公開公告，或 (C) 公司或公司的轉讓代理人提交的關於已發行普通股數量的書面通知。 根據持有者的書面或口頭請求，公司將在兩個交易日內以口頭和書面形式確認持有者當前已發行普通股的數量。無論如何，在確定已發行普通股的數量時，應考慮持有者或其關聯方自報告該已發行普通股數量之日起對本公司證券（包括本Warrant）的轉換或行使的影響。有益所有權限制“”應爲在本Warrant行使時，普通股的已發行股份數之9.99%。持有者可通過通知公司增加或減少本第2(e)節的利益擁有限制條款，前提是利益擁有限制在任何情況下不超過在本Warrant行使時，持有者所持的普通股已發行股份數的9.99%，並且本第2(e)節的條款將繼續適用。任何利益擁有限制的增加在第61天之前不會生效。^號 在通知送達公司後的第二天。本段的規定應以不同於嚴格符合本第2(e)條款的方式進行解釋和執行，以糾正本段落（或其任何部分）可能存在的缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致，或作出必要或可取的更改或補充，以妥善實現該限制。本段中包含的限制應適用於本Warrant的後續持有人。

第3節. 某些調整.

a)送轉股和股票分割如果公司在本Warrant尚未到期的任何時間： (i)支付股票紅利或以其他方式對其普通股或任何其他權益或權益等價證券進行分配（爲避免疑義，這不應包括公司在行使本Warrant時發行的任何普通股）， (ii)將已發行的普通股細分爲更多的股份， (iii)將已發行的普通股合併（包括通過反向股票拆分）爲更少的股份，或 (iv)通過對普通股的重新分類發行任何公司的資本股， 在每種情況下，行使價格應乘以一個分數，其分子爲該事件發生前即刻流通的普通股數量（不包括庫存股，如有），而其分母爲該事件發生後即刻流通的普通股數量，並且在行使本Warrant時可發行的股份數量應按比例調整，以使本Warrant的總行使價格保持不變。根據本第3(a)條所做的任何調整應立即生效。

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附錄A-7

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immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.  For the purposes of clarification, the Exercise Price of this Warrant will not be adjusted in the event that the Company or any Subsidiary thereof, as applicable, sells or grants any option to purchase, or sell or grant any right to reprice, or otherwise dispose of or issue (or announce any offer, sale, grant or any option to purchase or other disposition) any Common Stock or Common Stock Equivalents, at an effective price per share less than the Exercise Price then in effect.

c)後續權利發行. In addition to any adjustments pursuant to Section 3(a) above, if at any time the Company grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of shares of Common Stock (the “Purchase Rights”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation).

d)按比例分配在本Warrant有效期間，如果公司宣佈或進行任何分紅（現金分紅除外）或其他資產（或獲得其資產的權利）分配給普通股股東，無論是以資本回報還是其他方式（包括但不限於通過股息、拆分、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式分配股份或其他證券、財產或期權）(一個"配送"），在本Warrant發佈後任何時間，持有人應有權按照其持有普通股的數量（在此Warrant完全行使後）應參與該分配，與持有人在進行該分配時所持普通股的數量一致（不考慮本Warrant的行使限制，包括但不限於，實益擁有限制）在進行該分配的記錄日期之前，或者如果沒有進行此類記錄，則在普通股記錄持有人需要確定的信息日（提供的, 然而），在持有人蔘與該分配的權利超出實益擁有限制的情況下，持有人將無法完全參與該分配（或由於該分配的實益擁有任何普通股）而超出實益擁有限制的部分，該分配的部分應爲持有人保留，直至其權利不再導致持有人超出實益擁有限制。如果在該分配時，本Warrant尚未部分或完全行使，則該分配的此部分應爲持有人保留，直至持有人行使本Warrant。

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示例 A-8

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e)基本交易. 如果在本Warrant有效期內，(i) 公司直接或間接地以一個或多個相關交易與另一方進行合併或整合，(ii) 公司直接或間接地以一個或一系列相關交易出售、租賃、許可、轉讓、交付或以其他方式處置其幾乎全部或全部資產，(iii) 任何直接或間接的購買要約、招標要約或交換要約（無論是由公司還是另一人發起）完成，持有普通股的股東被允許出售、招標或交換其股份以獲取其他證券、現金或財產，並且該要約已被50%或更多的普通股持有者接受，(iv) 公司直接或間接地在一個或多個相關交易中執行普通股的重新分類、重組或再資本化，或根據強制性股票交換計劃，普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產，或(v) 公司直接或間接地在一個或多個相關交易中完成股票或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、再資本化、剝離或安排計劃）與另一方或某組其他人，在該交易中，其他方或組收購超過50%的未發行普通股（不包括由其他人持有的普通股或參與或與該股票或股份購買協議或其他商業組合有關的其他人持有的普通股）（每一項稱爲“基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “替代對價”) 由於該基本交易，普通股持有者可收取的金額，每股普通股對應於此權證在該基本交易發生前可行使的金額（不考慮本權證第2(e)節中的任何行使限制）。爲了任何此類行使的目的，行使價格的判斷應適當調整，以適用於基於在該基本交易中對於一股普通股可發行的替代對價的金額，並且公司應合理地將行使價格在替代對價之間分配，反映任何不同元件的相對價值。如果普通股的持有者被給予選擇在基本交易中接收證券、現金或財產的權利，則持有者在該基本交易後行使此權證時應獲得相同的替代對價選擇。公司應促使任何在基本交易中公司不是存活者的繼任實體（“繼任實體”) 以書面形式承擔本權證下公司所有的義務，依據本節3(e)的條款，在持有者合理滿意的形式和內容的書面協議中，且在該基本交易前經持有者（在不合理延遲的情況下）批准，並且應根據持有者的選擇，向持有者交付與該權證等值的繼任實體的證券，該證券通過書面文書清晰表現，其形式和內容與本權證實質上相似，可用於對應數量的該繼任實體的普通股（或其母公司），相當於在該基本交易前行使本權證時可獲得和可收取的普通股（不考慮本權證的行使限制），並且行使價格應用於該普通股（但需考慮該基本交易中普通股的相對價值與該普通股的價值，該普通股數量和行使價格的目的在於保護經濟利益。

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例 A-9

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此權證的價值在該基礎交易完成前應爲其合理滿意的形式及內容，並由持有人持有。一旦發生任何此類基礎交易，繼任實體應取代併成爲（自該基礎交易之日起，本權證中提及“公司”的條款應取而代之爲繼任實體），並可行使公司的每一項權利和權力，並將承接公司在本權證下的所有義務，效果與將該繼任實體命名爲公司相同。

f)計算本節第3條下的所有計算應向最近的美分或最近的1/100股進行計算。對於本節第3條的目的，截止某一特定日期，視爲已發行並流通的普通股數量應爲已發行且流通的普通股的總和（不包括庫存股，如有）。

g)通知持有者.

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示例 A-10

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根據當前報告表格8-k或外國私人發行人報告表格6-k的規定，持有人應繼續有權在該通知的日期至觸發該通知的事件生效日期期間內行使此權證，除非本協議另有明確規定。

第4節. Warrants的轉讓.

a)可轉讓性根據FINRA規則5110(e)(1)，在此權證或根據行使此權證所發行的任何權證股份在180天內自有效日期或銷售開始日期後，不得出售、轉讓、指定、質押或假借，也不得成爲任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主題，除非轉讓任何證券：

在上述限制、任何適用證券法以及第4(d)節所述條件的前提下，本權證及其下的所有權利（包括但不限於任何登記權）可部分或全部轉讓，需在公司或其指定代理的主要辦公地點提交本權證，並附上由持有人或其代理人或律師正式簽署的、基本上與本文件附帶的形式相似的書面轉讓通知，另外還需提供足夠的資金以支付進行該轉讓時應付的任何轉讓稅； 提供的 如果持有人希望將本權證整體或部分轉讓給任何在日本的居民，持有人應首先諮詢公司，如果公司合理地通過律師建議判定該轉讓可能導致公司違反日本法律，則不得進行該轉讓。在此類提交和如果需要的付款後，公司將執行並交付新權證或權證給受讓人，並在該轉讓文件中指定的面值或面值中以受讓人或受讓人名稱發放給受讓人一個新權證，以證明本權證中未被轉讓的部分，並且本權證將立即被取消； 提供的 持有人和受讓人都須向公司提交書面請求，以更新公司股票收購權的登記(新株預約權)以公司提供的表格填寫， 以反映該轉讓。本協議中雖有相反規定，持有人在未完全轉讓本權證的情況下，無需將本權證實際交給公司；在這種情況下，持有人應將本權證交給

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附錄 A-11

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持有人向公司交付轉讓表格，轉讓此Warrant後，公司將在三（3）個交易日內進行處理。如果Warrant根據本協議正確轉讓，則新持有人可以行使權利購買Warrant股份，而無需發出新的Warrant。

b)新認股權證在公司上述辦公室出示本Warrant後，該Warrant可以與其他Warrants分開或合併，並附上書面通知，說明新Warrants的名稱和麪值，由持有人或其代理人或律師簽名。根據第4（a）條中涉及的任何轉讓的合規性，公司應根據該通知執行並交付新的Warrant或Warrants，以交換將被分開或合併的Warrant或Warrants。所有在轉讓或交換時發行的Warrants的日期應爲本Warrant的初始發行日期，並且應與本Warrant相同，唯一區別在於可根據其發行的Warrant股份的數量。

c)Warrant登記冊. 公司應在公司爲此目的維護的記錄上註冊本期權（“Warrant登記冊），在持有人名下隨時記錄。公司可以視登記的Warrant持有人爲此Warrant的絕對所有者，以便於任何行使或對持有人的任何分配，以及所有其他目的，前提是沒有實際通知相反。

d)持有者的聲明. 持有人接受本條款即表示並保證其購買此Warrant，並且在任何行使本Warrant時，將爲其自身帳戶獲取可根據該行使而發行的Warrant Shares，而不是出於分發或再銷售此Warrant Shares或任何部分的目的，並且不會違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據已註冊或根據《證券法》豁免的銷售。

第5節. 註冊權利。

5.1.需求註冊.

5.1.1權利授予. 如果在首次行使日期之後的任何時間，未有有效註冊聲明登記，或註冊聲明中的招股說明書不可用於向持有人發行Warrant Shares，或者如果Warrant Shares的轉售不能根據《證券法》的註冊豁免進行（包括在沒有任何交易量或其他限制的情況下根據第144條），公司在書面要求下（“要求通知予要求的“多數持有人“），同意在某一時刻，登記所有或任何部分的權證所對應的股份（統稱爲“可登記證券）。在該時刻，公司將在收到要求通知後六十（60）天內向委員會提交一份涵蓋可登記證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使註冊聲明迅速獲得有效，前提是遵守委員會的審查；但條件是，若公司已提交一份與持有人根據第5.2節的權利所享有的搭便車註冊權相關的註冊聲明，且：(i) 持有人已選擇參與該註冊聲明所覆蓋的發行，或(ii) 如果該註冊聲明與公司的承銷首次公開發行證券相關，則在圍繞該註冊聲明的發行撤回之前或直到該發行完成後的三十（30）天爲止，公司沒有義務遵循要求通知。註冊要求可以在首次行使日期開始後的任何時候提出，並持續到有效日期的第五個週年紀念日。

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附錄A-12

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公司承諾並同意在收到任何持有人發送的要求通知後的十（10）天內，書面通知所有其他註冊的權證持有人和/或可登記證券的持有人。

5.1.2條款公司應承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券所需的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金及持有人爲銷售可註冊證券而選擇的法律顧問的費用。公司同意盡其合理最佳努力使本協議所需的備案儘快生效，並在持有人合理要求的各州對可註冊證券進行資格認證或註冊；但前提是，公司在任何情況下均不得被要求在註冊可能導致以下情況的州註冊可註冊證券：(i) 公司被迫在該州註冊或獲得營業許可證或提交普遍訴訟程序；或(ii) 公司主要股東被迫將其資本股票的股份託管。公司應使根據第5.1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明在持有可註冊證券的持有人首次獲准出售所有這些證券的日期後至少保持有效十二（12）個月。持有人僅可使用公司提供的招股說明書來銷售該註冊聲明所覆蓋的認股權證股份，並且如果公司通知持有人該招股說明書因重大錯誤表述或遺漏而不再可用，持有人將立即停止使用公司提供的任何招股說明書。儘管有第5.1.2節的規定，持有人僅有一次(1)要求登記的權利，該要求登記權利將在有效日期的第五個週年紀念日結束，符合FINRA規則5110(g)(8)(B)和5110(g)(8)(C)。

5.2““跟隨註冊”註冊。

5.2.1權利授予除了第5.1節所描述的登記要求權外，持有人在初始行使日期後，根據FINRA規則5110(g)(8)(D)，有權在不超過兩（2）年的期限內，將可登記證券納入公司提交的任何其他證券登記中（不包括根據證券法第145(a)條或根據S-8表格或任何等效表格所建議的交易）；但前提是，如果僅因公司帳戶的任何主要承銷公開發行，管理承銷商在其合理判斷下施加對可納入註冊聲明的普通股數量的限制，因爲在該承銷商的判斷中，市場營銷或者其他因素認爲，該限制是必要的以促進公開發行，則公司有責任僅將持有人請求在此納入的可登記證券的有限部分納入註冊聲明中，承銷商應合理地允許。對於尋求將可登記證券包括在內的持有人，任何可登記證券的排除都應按比例進行；但前提是，公司不得排除任何可登記證券，除非公司首先排除了所有持有者不享有將這些證券納入註冊聲明的所有已發行證券或與可登記證券按比例納入的權利。

5.2.2條款公司應承擔根據第5.2.1節註冊可登記證券所需的所有費用和支出，但持有人應支付所有承銷佣金和持有人選擇的任何法律顧問的費用。

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示例 A-13

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在可註冊證券的出售過程中代表他們。如果有這樣的擬議註冊，公司應在擬議的註冊聲明提交日期之前不少於三十（30）天書面通知當時的可註冊證券的持有者。在此後的兩（2）年期間，任何註冊聲明由公司提交時，持有者的通知將繼續被給予，直到所有可註冊證券被持有者出售爲止。可註冊證券的持有者應在收到公司關於提交註冊聲明的意圖通知後的十（10）天內通過書面通知行使本條款中規定的“搭便車”權利。除非本權證另有規定，否則持有者在此第5.2.2節下請求註冊的次數沒有限制；但前提是這項註冊權在初次行使日期的第二個週年日終止。

5.3一般條款

5.3.1補償公司應對根據任何註冊聲明出售的可註冊證券持有者及其控制人（如有）的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他在調查、準備或辯護任何索賠中合理產生的費用）進行賠償，前提是此類損失、索賠、損害、費用或責任是因該註冊聲明產生的，但僅在與公司同意在2024年12月9日與承銷商之間的承銷協議第5.1條中約定的條款相同的範圍和效果內。根據該註冊聲明出售的可註冊證券的持有者及其繼任者和受讓人應單獨而非共同地對公司進行賠償，針對根據證券法、交易法或其他方式產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他在調查、準備或辯護任何索賠中合理產生的費用），這些損失是由此類持有者或其繼任者或受讓人書面提供的信息，在該註冊聲明中具體包含，範圍和效果與承銷協議第5.2條中的規定相同，承銷商對此已同意賠償公司。

5.3.2執行認股權證.在任何登記聲明的初次呈遞或生效之前或之後，所有人不需要在其變數到期之前或之後行使他們的認股權，其內容不得解釋為一項義務。

5.3.3文檔遞送給持有者. 公司應向參與上述任何發行的每位持有者和任何這樣的承銷商提供一份簽名的副本，寄給該持有者或承銷商，包括： (i) 一份公司律師的意見書，日期爲註冊聲明的生效日期（如果該註冊包括承銷的公開發行，日期爲相關承銷協議下的結算日），以及 (ii) 一份“溫暖的安慰”信，日期爲註冊聲明的生效日期（如果該註冊包括承銷的公開發行，日期爲承銷協議下的結算日），由已就該註冊聲明中包含的公司財務報表出具報告的獨立註冊公共會計師事務所簽署，涵蓋與該註冊聲明（及其中包含的招股說明書）相關的實質性相同事項，並且在該會計師信函的情況下，涉及該財務報表日期後的事件，

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附件 A-14

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通常包括在證券的承銷公開發行中由發行人律師的意見和會計師的信函中。公司還應及時向請求以下通信和備忘錄的每位參與發行的持有者以及任何承銷管理人員提供所有與委員會及公司、其律師或核數師之間的通信複印件，以及與委員會或其工作人員就註冊聲明的討論有關的所有備忘錄，並允許每位持有者和承銷商在合理提前通知的情況下，進行其認爲合理必要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查應包括訪問賬簿、記錄和財產，以及與公司的高級職員和獨立核數師討論公司業務的機會，所有這些應在合理的程度和合理的時間內，根據任何該持有者的合理請求進行。

5.3.4承銷協議公司應與任何持有註冊證券的持有人所選的管理承銷商（如有）簽訂承銷協議，該管理承銷商應對公司合理滿意。該協議應在形式和內容上對公司、每位持有人和該管理承銷商均應合理滿意，並應包含公司及該管理承銷商所習慣性包含的陳述、保證和契約及其他條款。持有人應作爲任何與其註冊證券的承銷銷售相關的承銷協議的當事方，並可以選擇要求公司對該承銷商的任何或所有陳述、保證和契約也應作出對持有人及其受益的承諾。該持有人不應被要求向公司或承銷商作出任何陳述或保證或協議，除非與該持有人、其認購股份及其預期的分發方式相關。

5.3.5持有人需提交的文件參與前述任何發行的持有人應向公司提供公司提供的已填寫完成並簽字的問卷，該問卷請求賣出證券持有人通常提供的信息。

5.3.6損害賠償如果因公司違反第5.1和5.2條款而導致註冊或其有效性延遲，或者公司未能遵守該規定，持有人除獲得其他任何法律或其他救濟外，還應有權獲得具體履行或其他衡平法（包括禁令）救濟，針對該條款的威脅違約或任何此類違約的繼續，無需證明實際損害，也無須提交按金或其他擔保。

第六節. 雜項.

a)在行使之前沒有作爲股東的權利本Warrants在行使之前不賦予持有人任何投票權、分紅或作爲公司股東的其他權利，如第2(d)(i)節所列。

b)Warrant的丟失、盜竊、損壞或毀壞公司承諾，在收到公司合理滿意的關於本Warrants或與Warrants股票相關的任何證書的丟失、被盜、損壞或毀壞的證據，並在丟失、被盜或毀壞的情況下，提供合理滿意的賠償或擔保（在Warrants的情況下，不包括提供任何按金），並在交還和註銷此類Warrants或被損壞的股票證書後，公司將製作並交付新的Warrants或

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附錄 A-15

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以此取消爲基礎的同類股票證明，且日期爲該取消日。

c)星期六、星期天、假日等如果採取任何行動或行使任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

公司承諾，在權證有效和可行使期間，將從其授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以提供權證股份的發行。公司進一步承諾召開必要或合適的特別股東大會，以滿足前述義務，並且其發行本權證將給予負責發行必要權證股份的官員充分的權力，當他們在權證下行使購買權時。公司將採取所有合理的行動，以確保這些權證股份可以根據本條款發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或不違反普通股可能上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本權證下代表的購買權時可以發行的權證股份，在根據本條款和對此類權證股份的支付後，均將被正式授權、有效發行、全額支付、無追索權且不受公司在發行時產生的任何稅收、留置權和費用的限制（除與此類發行同時發生的任何轉讓有關的稅收以外）。

除非持有人放棄或同意，公司不應通過任何行爲，包括但不限於修訂其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券的發行或銷售或任何其他自願行爲，避免或尋求避免遵守或履行本權證的任何條款，但將始終在善意下協助執行所有這些條款以及採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本權證中的權利不受侵害。在不限制前述一般性的情況下，公司將（i）不將任何權證股份的面值提高到行使權時應支付的金額之上，在面值提高之前， (ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠合法有效地發行全額付款且無追索權的權證股份，(iii) 採用商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有必要授權、豁免或許可，使公司能夠履行其在本權證下的義務。

在採取任何可能導致可行使的權證股票數量或行使價格調整的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免，或對此給予同意。

e)管轄權所有關於此權證的構造、有效性、執行和解釋的問題均應根據本條款的規定進行判斷。

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附錄 A-16

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在2024年12月9日，由公司與ThinkEquity LLC簽署的承銷協議，作爲其中承銷商的代表（“承銷協議”）。

f)限制. 持有人承認，根據行使本Warrant獲得的Warrant股份，若未註冊，將受到州和聯邦證券法律的轉售限制。

g)非放棄和費用. 持有人在行使本Warrant的任何權利方面的任何交易行爲、延遲或未能行使的行爲，不應視爲放棄該權利或損害持有人的權利、權力或救濟。若公司故意和明知未遵守本Warrant的任何條款，並導致持有人遭受實質性損害，公司應向持有人支付足以覆蓋持有人因根據本Warrant收取到期金額或其他執行其權利、權力或救濟而發生的任何記錄在案和合理費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的相關費用。

h)通知. 公司要求或允許給予或交付給持有人的任何通知、請求或其他文件應根據承銷協議的通知條款交付。

i)責任限制. 在缺乏持有人積極行使本Warrant購買Warrant股份的行動情況下，本條款中的任何規定，以及對持有人的權利或特權的任何枚舉，不應導致持有人對任何普通股購買價格或作爲公司股東的任何責任，無論該責任是由公司提出還是由公司的債權人提出。

j)救濟措施持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括索賠外，還將有權要求根據本擔保的權利進行特定履行。公司同意，金錢賠償不足以彌補由於違反本擔保條款而造成的任何損失，並在此同意放棄，並且在任何特定履行的訴訟中不主張法律救濟足以彌補損失的辯護。

k)繼承人和受讓人在適用的證券法允許的情況下，本擔保及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和持有人的繼任者及被允許的受讓人具有利益，並對其具有約束力。本擔保的條款旨在惠及本擔保的任何持有人，並應由持有人或擔保股份的持有人可強制執行。

l)修訂本擔保可以通過公司和持有人的書面同意進行修改或修訂或放棄其中的條款。

m)可分割性在可能的情況下，本擔保的每一條款應以有效且在適用法律下有效的方式進行解釋，但如果本擔保的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的程度上無效，而不影響該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款。

n)標題本Warrant中使用的標題僅爲方便參考，不應被視爲本Warrant的一部分。

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附錄A-17

​

o)股票收購權；進一步保證持有人理解公司將通過發行一個或多個股票收購權來實施本Warrant（shinkabuyoyakuken）（每個稱爲“SAR”）授予持有人根據《公司法》。持有人同意盡商業上合理的努力配合公司就與《公司法》下每個這種股權收購權有關的程序的合理要求。儘管本授權書中有任何相反規定，但本授權書中任何內容均不應強制公司採取違反適用法律（包括日本法律）的任何行動。

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********************

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(後附簽名頁)

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附錄A-18

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爲此， 公司已使本Warrant由其專門授權的官員於上述首次指明的日期執行。

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例 A-19

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行使通知

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[申請使用通知續頁]

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Ex. A-20

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新株予約権行使書

Notice of Exercise of Stock Acquisition Right (shinkabuyoyakuken)

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株式會社メディロム　御中

股東名冊管理人　　致

致：MEDIROm醫療科技公司

To: Transfer Agent in Japan

​

　我將根據以下內容行使貴公司分配給我的新股認購權。

　我在此行使您授予的股票獲得權如下：

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​

行使申請人

行使持有人

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例如 A-21

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注意：本轉讓表上的簽名必須與權證正面的姓名一致，不得有任何修改、放大或更改。公司官員以及以信託或其他代表身份行事的人士應提交適當的授權證明，以轉讓上述權證。

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例 A-22

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附件B

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鎖定協議

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作爲附錄1中列名的多個承銷商的代表，

下述協議的承銷

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女士們，先生們：

簽字人理解ThinkEquity LLC（“代表）建議簽署一份承銷協議（以下簡稱“承銷協議與MEDIROm Healthcare Technologies Inc.，一家日本公司（以下簡稱“公司）提供公衆發行（以下簡稱“公衆發行）美國存托股份（ADS）」的ADSs”) 代表普通股，每股無面值（“普通股”), 公司的股份。

爲促使代表繼續在公開發行中努力，以下籤署者在此同意，在未經代表事先書面同意的情況下，以下籤署者將在此日起至公開發行相關承銷協議簽訂後180^第 天期間（“鎖定期），(1) 不得直接或間接提供、抵押、出售、簽約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何ADS或普通股，或任何可轉讓、可行使或可交換爲ADS或普通股的證券，無論是當前擁有的還是將來獲得的，或者就以下籤署者擁有或將來獲得處置權的資產（統稱爲“鎖定證券”); (2) 進入任何掉期或其他安排，將鎖定證券的所有或部分經濟後果轉移給其他方，無論以上第（1）或（2）條款所述的交易是否通過交付鎖定證券、現金或其他方式進行結算； (3) 對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公佈意向進行任何鎖定證券的報價、出售、質押或處置，或進入與任何鎖定證券有關的任何交易、掉期、對沖或其他安排。 儘管有前述規定，並且依據以下條件，簽署人可以在與（a）在公開發行完成後通過公開市場交易獲得的鎖定證券相關的交易中，未經代表的事先書面同意轉移鎖定證券； 提供的 ，沒有根據1934年《證券交易法》修訂案第13條或第16(a)條進行存檔（以下簡稱“證券交易所法案），或將要求進一步銷售通過此類公開市場交易獲得的鎖定證券的其他公開聲明； (b) 作爲禮物、遺囑或法定繼承轉讓鎖定證券或轉讓給簽署人或其家庭成員的信託（在本鎖定協議中，“家庭成員”指任何與簽署人血緣、婚姻或收養關係的個人，不遠於堂兄弟）； (c) 將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構； (d) 如果簽署人是法人、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (i) 將鎖定證券轉讓給控制、受控制或與簽署人處於共同控制下的其他法人、合夥企業或其他商業實體，或 (ii) 將鎖定證券分發給簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（如《1933年證券法》第405條所定義的）； (e) 如果簽署人是信託，則轉讓給信託的受託人或受益人； 良好的 提供的 在前述條款(b)、(c)、(d)或(e)的任何轉讓情況下，(i) 任何此類轉讓均不涉及有價處置，(ii) 每位受讓方

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例如 b-1

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應向代表簽署並交付一份與本封鎖協議基本相同的鎖定協議，並且(iii) 不需要根據《交易法》第13條或第16(a)條進行備案或自願公開宣佈；(f) 本人從公司收到ADS或普通股，作爲限制性股票獎勵或股票單元授予或生效後，或根據公司股權激勵計劃或在定價招股說明書中描述的僱傭安排行使購買公司ADS或普通股的期權。計劃股份或在公司證券的歸屬事件或行使購買公司證券的期權時，將ADS或普通股或任何可轉換爲ADS或普通股的證券轉讓給公司，每種情況均以“無現金”或“淨行使”的方式進行，或用於滿足與該歸屬或行使相關的稅務義務，但僅限於該權利在鎖定期內過期的情況。 提供的 在鎖定期內，無需根據《證券交易法》第13條或第16(a)條進行任何備案或自願發佈任何公開聲明，且， 進一步提供計劃股票將受到本鎖定協議條款的約束；(g) 根據定價招募書中所述協議進行的鎖定證券轉讓，公司的選擇權可以回購這些證券，或者在轉讓這些證券時享有優先購買權， 提供的 如果簽署人根據《交易法》第13條或第16(a)條的規定被要求在鎖定期間報告擁有鎖定證券權益的減少，則簽署人應在該計劃或報告中包含一份描述交易目的的聲明；(h)根據《交易法》第10b5-1條設立交易計劃以轉讓鎖定證券， 提供的 （i）該計劃不提供在鎖定期內轉讓鎖定證券的條款，且（ii）如果根據《證券交易法》需要或自願由簽署方或公司就該計劃的設立進行公開聲明或備案，則該公開聲明或備案應包括如下聲明：在鎖定期內不得根據該計劃轉讓鎖定證券；（i）因法律操作發生的鎖定證券轉讓，例如根據合格的國內命令或與離婚和解有關的轉讓， 提供的 受讓方同意簽署並交付一份實質上與本鎖定協議相同格式的鎖定協議，以應對鎖定期的餘額，並且 進一步提供在鎖定期間，由於此類轉讓而需要根據《交易法》第13條或第16(a)條進行的任何申報應包括一項聲明，說明該轉讓是由於法律的操作而發生的；(j) 根據一個真實的第三方收購要約、合併、整合或其他類似交易，向所有普通股股東轉讓鎖定證券，這涉及到公司在公開發行之後的控制權變更（定義如下），並得到公司的董事會批准； 提供的 如果收購要約、合併、整合或其他類似交易未能完成，簽署方持有的鎖定證券將繼續受到本鎖定協議中所包含的限制。爲了上述(j)條的目的，“控制權變更”應指任何真實的第三方收購要約、合併、聯合、整合或其他類似交易的完成，其結果是任何“人”（如《交易法》第13(d)(3)條定義），或一組人，成爲公司投票股票總投票權的多數權益擁有者（根據《交易法》第13d-3和13d-5條的規定）。簽署方還同意並同意對公司的轉讓代理和登記處採取停止轉讓指令，以禁止轉讓簽署方的鎖定證券，除非在遵守本鎖定協議的情況下。

如果簽署方是公司的高管、董事或公司核數師，(i) 簽署方同意前述限制同樣適用於任何發行人指向的或“朋友和家人”證券，這些證券可能由簽署方在公開發行中購買；(ii) 代表同意，在與鎖定證券轉讓相關的任何前述限制的解除或豁免的生效日期之前至少三個（3）個工作日，代表將通知公司。

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示例 b-2

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即將發佈或豁免的；以及（iii）公司已在承銷協議中同意至少在發佈或豁免生效日期前兩個（2）工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿宣佈即將發佈或豁免。代表在此向任何此類官員、董事或公司核數師授予的任何發佈或豁免，僅在上述新聞稿的發佈日期後的兩個（2）工作日後生效。如果(a) 發佈或豁免是僅爲了允許轉讓不以對價爲目的的鎖定證券，且(b) 轉讓方已書面同意受限於本鎖定協議中所述的相同條款，則本段的規定不適用，因這些條款在該轉讓時有效的範圍和期間內保持有效。

簽字人理解公司和代表在推進公衆發行的過程中依賴於本鎖定協議。簽字人進一步理解本鎖定協議是不可撤回的，並對簽字人的繼承人、合法代表、繼任者和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議未在2024年11月30日前簽署，或承銷協議（不包括在終止後仍然有效的條款）在支付和交付根據該協議出售的ADS之前終止或被終止，則本鎖定協議將無效並不再具有任何效力。

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示例 b-3

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公衆發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場控制項。任何公衆發行僅會根據承銷協議進行，該協議的條款需由公司與代表進行協商。

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示例 b-4

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附件 C

新聞稿格式

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MEDIROm 健康科技公司。

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[日期]

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MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下簡稱“公司”）今天宣佈，ThinkEquity LLC作爲公司最近公開發行股票的承銷商代表，            MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下簡稱“公司”）宣佈今天，ThinkEquity LLC代表承銷商，就公司最近公開發行的美國存托股份（ADS）銷售代表進行【豁免】，釋放對公司持有的ADS/普通股的一定股份的凍結限制。該【豁免】將於 ​​生效，這些股份將可以在該日期之後出售。            該公司的ADS/普通股由[某些高管、董事或公司核數師][一名高管、董事或公司核數師]持有。[豁免][釋放]將於             , 20      生效，股份可於該日期後出售。

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本新聞稿不是在美國或其他任何禁止此類要約或銷售的司法管轄區內的證券要約或銷售，且在沒有根據《1933年證券法》的註冊或豁免的情況下，不得在美國提供或銷售該證券。

示例C-1