根據第433條規則提交的文件

發行人自由書面說明書，日期爲2024年12月11日

註冊號： 333-274535

 

Chewy, Inc.宣佈由出售股東進行的A類普通股發行定價及併發回購

佛羅里達州種植市 – (商業資訊) – 2024年12月11日 – Chewy, Inc. (紐交所：CHWY) (“Chewy”)，一個受到信任的寵物父母和合作夥伴目的地，今天宣佈由Buddy Chester Sub LLC（“出售股東”）進行的15852886股A類普通股的承銷公開發售定價，該出售股東是與BC Partners Advisors LP（“BC Partners”）所顧問的基金有關的實體，Chewy最大的股東（“發行”）。出售股東向承銷商授予了一個 30天 購買額外2377932股A類普通股的選擇權。Chewy將在發行中不出售任何A類普通股，並且不會從出售股東提供的A類普通股的銷售中獲得收益。

此外，如之前所宣佈的，在發售結束時，Chewy已同意從出售股東處購買5000萬美元的Chewy A類普通股，購買股價等於承銷商在發售中將支付的每股購買價格（“同時回購”）。同時回購已獲得Chewy董事會的特別委員會批准，該委員會僅由與BC Partners無關的獨立且不持有利益的董事組成。回購的股份將在同時回購完成後被註銷和退役。同時回購的執行與公司現有的5億美元股票回購計劃是分開的，該計劃已於2024年5月24日獲得授權，並將不受此交易的影響。同時回購預計將與發售同時完成。發售並不以同時回購的完成爲條件，但同時回購是以發售的完成爲條件。

在發售和同時回購之前，Chewy大約有1.62億股A類普通股和2.47億股B類普通股在外流通。如果發售和同時回購完成（假設承銷商沒有行使額外購買A類普通股的選項），Chewy將大約有1.78億股A類普通股和大約2.29億股B類普通股在外流通。發售和同時回購預計將在2024年12月13日之前完成，屆時將符合慣例的關閉條件。

巴克萊銀行作爲發售的唯一承銷商。Chewy已向證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股說明書），用於發售。與發售相關的初步招股說明書補充和隨附的招股說明書將提交給SEC，並將在SEC的網站上提供。在您投資之前，您應該閱讀初步招股說明書補充、隨附的招股說明書以及Chewy向SEC提交的其他文件，以獲取有關Chewy和發售的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站的EDGAR獲取這些文件，網址爲www.sec.gov。或者，如果您聯繫巴克萊銀行，Chewy或巴克萊將安排向您發送與發售相關的初步招股說明書補充和隨附的招股說明書：巴克萊資本公司，c/o Broadridge金融解決方案，1155長島大道，埃奇伍德，NY 11717（或通過電子郵件發送至barclaysprospectus@broadridge.com或撥打電話） 1-888-603-5847).

本新聞稿不構成出售、購買或要約購買或出售任何證券的要約，也未在任何州或管轄區進行這些證券的銷售，若在任何該州或管轄區的證券法下，進行該要約、請求或銷售將是非法的。

關於Chewy

我們的使命是成爲所有寵物父母和合作夥伴最值得信賴和便利的目的地。我們相信，由於我們提供的高質量產品和服務的廣泛選擇，我們是寵物產品、用品和處方的首要在線來源，且以具有競爭力的價格提供，並以卓越的關懷和個人化的方式送達，以建立品牌忠誠度和促進重複購買。我們尋求不斷開發創新方式，讓客戶與我們互動，因爲我們的網站和移動應用程序允許寵物父母管理其寵物的健康、福祉和商品需求，同時方便地購買我們的產品。我們與大約3,500個最佳和最受信任的寵物行業品牌合作，並創建和提供我們自己的私有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們爲客戶提供大約115,000種產品和服務，帶來我們認爲的 高標準的 以客戶爲中心的體驗。

前瞻性聲明

本通訊包含在1934年證券交易法第21E節及1995年私人證券訴訟改革法案（“PSLRA”）修訂版的意義下的前瞻性聲明，這些聲明旨在符合PSLRA提供的安全港保護。所有除了歷史事實聲明以外的聲明均爲前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過這些前瞻性聲明中包含的詞語來識別，例如“預計”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期待”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”或“將”等詞彙或這些詞的否定或其他類似術語或表達。儘管我們相信這些前瞻性聲明是基於合理假設的，您應該意識到許多因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所述的結果存在重大差異，包括但不限於我們關閉發行和同時回購的能力，並在發行和同時回購後完成任何股份回購。您不應依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測，您應理解這些聲明並不能保證業績或結果，我們的實際結果可能由於各種因素而與前瞻性聲明中表達的結果存在重大差異。我們對本通訊中包含的前瞻性聲明主要基於我們對未來事件和可能影響我們業務、財務狀況和運營結果的趨勢的當前假設、期望和預測。前瞻性聲明中所述事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在我們的季度報告表格中標題爲“風險因素”的部分進行了描述。 10-Q 截至2024年4月28日的季度期間， 初步招股說明書補充及隨附的招股說明書以及我們向SEC提交的其他文件。此外，我們在一個高度競爭和快速變化的環境中運營。不時會出現新的風險和不確定性， 我們無法預測所有的風險和不確定性。

這些風險和不確定性可能會對此溝通中包含的前瞻性聲明產生影響。前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況可能無法實現 或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的有實質性差異。此溝通中所作的前瞻性聲明僅與聲明作出時的事件相關。我們不承擔任何義務更新此溝通中所作的前瞻性聲明，以反映此通信日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應對我們的前瞻性聲明過於依賴。

投資者聯繫方式：

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dpelkey@chewy.com