附件 5.2

 

2024年12月11日

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

各位女士們、先生們：

我們已作爲美國法律顧問向NewAmsterdam Pharma Company N.V.，一家 荷蘭公開有限責任公司（公衆公司（naamloze vennootschap）)（以下稱爲“公司），與公司根據1933年證券法（經修訂）註冊（證券法）的公司不時提供和銷售最高總額爲78,975,000美元的(i) 公司普通股，每股名義價值0.12歐元（普通股”)和(ii) 購買普通股的Warrants（“Warrants”), 其條款將由公司的董事會在發行前判斷， 根據公司的註冊聲明。 表格S-3 (（"註冊聲明）註冊聲明登記之事宜。委員會”) 於本日期根據證券法第462(b)條款發佈。註冊聲明通過引用形式的註冊聲明進行整合， S-3 （檔案號 編號333-280687)， 該文件於2024年7月3日提交給委員會，並於2024年7月12日由委員會宣佈生效（“初始註冊聲明”).

我們已審閱註冊聲明、初始註冊聲明，包括其中包含的招股說明書形式以及我們認爲對於本意見書目的必要或適當的公司記錄、證書及其他文件，以及法律問題。我們已假設所有簽名均爲真實，提交給我們的所有原件文件均爲真實，且提交給我們的所有文件副本均與原件一致。

我們假設，在每期Warrants的發行、銷售和交付時：

 

(i)

本公司對任何Warrant協議的執行、交付和履行（“Warrant 協議）及發行Warrants所需的所有行動及其形式和條款將遵守所有適用於本公司的要求和限制（如有），無論是由本公司所參與或受約束的任何協議或文書，還是由對本公司擁有管轄權的任何法院或其他政府或監管機構所施加的；

新阿姆斯特丹製藥公司

2024年12月11日

頁面 2

 

(ii)

本公司將已正式授權、執行並交付任何Warrant協議，並將正式授權發行任何Warrants，且這些授權均未被修改或撤銷，且不會出現影響其有效性、法律約束力或可執行性的法律變更；並且

 

(iii)

在初始註冊聲明中包含的招股說明書將描述所提供的Warrants，或者將已準備、交付並按證券法及其適用規則和法規提交給委員會的適當招股說明書補充，並將描述所提供的Warrants。

我們還假設這些Warrants將按照適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明、初步註冊聲明和適當的招股說明書補充中所述的方式進行發行和銷售。我們進一步假設，依據Warrant協議及其所發行的任何Warrant將受紐約州法律的管轄並根據其解釋。我們進一步假設，在任何Warrant的發行、銷售和交付時，公司的章程將有足夠數量的授權但未發行的普通股。

我們進一步假設，公司是且將繼續是根據荷蘭法律正式組織、合法存在並處於良好信譽狀態的公司，並且擁有並將擁有執行、交付並履行其在Warrants和Warrant協議下義務所需的所有權力、權限和合法權利。關於荷蘭的所有法律事項，我們注意到您依賴於NautaDutilh b.V.的意見，該意見的日期爲本日期，此意見作爲註冊聲明的附件5.1提交。

我們在某些事項上依賴於從公共官員、公司高管和其他被我們認爲負責任的來源獲得的信息。

基於前述情況，並受下述資格的限制，我們認爲當符合以下條件時：(i)註冊聲明及任何必需的後續生效修正案在證券法下已全部生效，且所有法律要求的招股說明書補充已按要求交付和提交；(ii) 公司已採取所有必要的公司行動來授權、執行和交付適用的Warrant協議，並授權任何Warrants的形式、條款、執行及交付並確定或以其他方式判定獲得該Warrants的對價及其發行和銷售的條款；(iii) 任何法律要求的同意、批准、授權及其他命令已獲得；(iv) 可通過行使這些Warrants購買的任何普通股已被適當地和有效地授權並保留用於發行和銷售；(v) 關於Warrants的適用Warrant協議（如有）已由公司和Warrant代理人正式執行和交付；(vi) Warrant已由公司正式執行並根據任何適用的Warrant協議在付款後交付。

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

2024年12月11日

頁面 3

 

根據公司行動和適用法律，以及在註冊聲明、初始註冊聲明和相關說明書中所列的Warrants條款及分配計劃，那麼， 一旦發生這些事件，這些Warrants將構成公司有效且有約束力的義務，可根據其條款對公司可強制執行，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行及其他一般適用法律影響債權人權利和一般公平原則的限制。

我們對以下內容不表示意見：(i)法律操作賦予的防禦放棄、代位權及相關權利、陪審團審判權利、對審判地點的異議權利或其他權利或利益；(ii)賠償、貢獻、免責或仲裁條款，或非生效條款； 不生存的陳述，在其試圖對任何一方進行賠償，或釋放或限制任何一方因其自身違反或未能遵守法定義務而產生的責任，或在此條款與公共政策相悖的範圍內；(iii)關於損害賠償和罰款、罰息和利息的條款；(iv)旨在取代公平原則的條款，包括要求修訂和放棄條款需要書面形式及儘管未實際收到通知而使通知生效的條款；或(v)意圖使一方的判定具有決定性。我們對除Warrants外的任何證券的有效發行或可強制執行性不表達意見，包括公司未發行的任何證券。

上述意見受到限制，因以其他貨幣計價的Warrants的強制執行可能受限於要求將索賠（或與之相關的外國貨幣判決）按照適用法律確定的日期以當時匯率兌換爲美元的要求。

我們是紐約州律師協會的成員。我們在此不對紐約州以外的任何法律表達任何意見。

我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附件5.2提交。我們還在此同意在與Warrants的發行和銷售相關的招股說明書中引用我們的公司，引用部分爲“法律事項”。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7條所需同意的人員類別。