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F +31 20 71 71 111

阿姆斯特丹，2024年12月11日。

致公司：

我們作爲公司的法律顧問，就向SEC提交註冊聲明的事項提供諮詢。本法律意見書是爲了作爲註冊聲明的附件向SEC提交而出具給您的。

本意見書中使用的術語均在本意見書的附件A中定義。本意見書中使用的章節標題僅爲便於參考，不影響其構造，也不應在解釋時考慮。

本意見書嚴格限制於其中所述事項，不可推斷擴展至未具體提及的任何事項。本意見書中的內容不應被解讀爲對與本意見書相關的任何文檔中包含的陳述、保證或其他信息表達意見。

在出具本意見書中表達的意見時，我們已審查並依賴於註冊聲明的草案和公司文件的PDF副本，並假設任何已註冊證券的發行將出於真實的商業原因。我們未調查或核實在審查過程中向我們披露的任何事實事項。

本意見書闡述了我們對荷蘭的一些具有普遍適用性的法律事項的看法，並且，就荷蘭和歐洲聯盟您所直接適用的部分而言，是截至今天的日期，根據荷蘭法院、普通法院及歐洲聯盟法院公佈的權威判例法的現行解釋。我們不對荷蘭或歐洲的競爭法、數據保護法、稅法、證券化法或監管法表達任何意見。我們不承擔任何義務在本意見書中修改、更新或修訂與本日期之後荷蘭法律的任何發展和/或變化通知或告知您。我們也不意圖對本意見書之後註冊聲明或公司文件的修訂後果發表意見。

阿姆斯特丹

布魯塞爾

倫敦

盧森堡

紐約

鹿特丹

本信函中表達的意見應根據荷蘭法律進行解釋和解讀。位於阿姆斯特丹的法院，荷蘭，具有獨佔管轄權以解決任何解釋或責任問題。

所有法律關係均須遵守NautaDutilh N.V.的一般條款和條件（見https://www.nautadutilh.com/terms），這些條款適用於我們與依賴NautaDutilh N.V.聲明的第三方的關係，幷包含責任限制條款，已在鹿特丹地區法院備案，並可應請求免費提供。NautaDutilh N.V.; 公司總部鹿特丹； 商業註冊號 24338323。

2

與本意見書相關的任何法律關係（無論是 合同還是 非合同）， 包括上述對管轄權的提交，受荷蘭法律管轄，並應遵循NautaDutilh的通用條款和條件。與本意見書相關的任何責任應限於根據NautaDutilh在相關事項中的保險政策支付的金額。除NautaDutilh外，其他任何人不得因本意見書而承擔責任。

在本意見書中，法律概念以英文術語表達。 相關的荷蘭法律概念可能與其他轄區法律下所描述的英文術語的概念含義不完全相同。如果存在衝突或不一致，相關表達應被視爲僅指由英文術語所描述的荷蘭法律概念。

爲了本意見書的目的，我們假設：

a. 每份文件的副本與原件一致，每份原件是真實的，且每個 簽名均爲所聲稱的簽署人的真實簽名；

b. 如果文件下的任何簽名僅爲電子簽名（與手寫（“溼墨”）簽名相對），則該簽名要麼是符合eIDAS法規意義的合格電子簽名，要麼用於簽名的方法以其他方式足夠可靠；

c. 註冊聲明將在根據《證券法》第462(b)條向SEC提交時生效，且形式爲我們審查過的版本；

d.  at each Relevant Moment, (i) Ordinary Shares shall have been admitted for trading on a trading system outside the European Economic Area comparable to a regulated market or a multilateral trading facility as referred to in Section 2:86c(1) DCC and (ii) no financial instruments issued by the Company (or depository receipts for or otherwise representing such financial instruments) have been admitted to trading on a regulated market, multilateral trading facility or organised trading facility operating in the European Economic Area (and no request for admission of any such financial instruments to trading on any such trading venue has been made;

e.   the Current Articles are the Articles of Association currently in force and as they will be in force at each Relevant Moment;

3

f.   at each Relevant Moment, the authorised share capital (maatschappelijk kapitaal) of the Company shall allow for the issuance of the Registered Shares;

g.  at each Relevant Moment, the Company will not have (i) been dissolved (ontbonden), (ii) ceased to exist pursuant to a merger (合併) 或者分割 (分開), (iii) 已轉換爲已轉變) 成爲另一種法律形式，無論是國家的還是外國的， 其資產被置於管理之下 ), (v) 已被宣佈破產 (已宣告破產），（vi）已獲得付款暫停的批准（已授予付款暫停），（vii）已啓動或成爲法定債務重組程序的對象 （協議程序）或（viii）在任何司法管轄區內已受類似程序的限制，或以其他方式限制其處置資產的權力；

h. 任何註冊證券將被髮行，以及任何 優先認購權 與此相關的權利應根據公司有效通過的決議被排除（公司）由公司合法授權進行操作；

i. 任何註冊股份的發行價格至少應等於其名義總價值，任何Warrants的行使價格至少應等於相關Warrant股份的名義總價值，任何此類發行或行使價格必須以現金形式支付，並在相關注冊股份發行時最終被公司接受，且在適用情況下，公司應同意用其他貨幣支付，而不是歐元；

j. 與任何Warrants的行使相關的任何Warrant股份應根據相關條款的有效行使而發行；

k. 任何註冊證券不得向公衆（向公衆提供）在荷蘭，僅可根據招股說明書條例、PRIIPs條例及相關規則進行。

基於前述內容，並根據本意見函中列出的資格，以及任何未向我們披露的事項、文件或事件，我們表達以下意見：

公司狀態

1. 公司已正式註冊爲 私募 有限責任公司 並且作爲公衆有限責任公司有效存在。

4

註冊股份

2. 在公司收到註冊股份全部付款或其他滿足發行或行使價格的條件後，並且在股份由公司發行並被其受讓人接受時，註冊股份將被有效發行，已全額支付，且 不可徵收。

The opinions expressed above are subject to the following qualifications:

A. Opinion 1 must not be read to imply that the Company cannot be dissolved (ontbonden). A company such as the Company may be dissolved, inter alia by the competent court at the request of the company’s board of directors, any interested party (belanghebbende) or the public prosecution office in certain circumstances, such as when there are certain defects in the incorporation of the company. Any such dissolution will not have retro-active effect.

b. Pursuant to Section 2:7 DCC, any transaction entered into by a legal entity may be nullified by the legal entity itself or its liquidator in bankruptcy proceedings (策展人) 如果該實體的目標因交易而被超越，而交易的另一方知道或應該知道這一點而沒有獨立的 調查（而且應當知道而沒有獨立調查). 荷蘭最高法院（荷蘭最高法庭) 已裁定，在確定法律實體的目標是否被超越時，不僅該法律實體章程中目標的描述（章程) 是決定性的，但必須考慮所有（相關的）情況，尤其是該交易是否服務於法律實體的利益。根據 目前章程中包含的目標條款，我們沒有理由相信，由於發行註冊證券，公司會超越其章程中包含的目標描述。然而，我們不能 評估是否還有其他相關情況需要考慮，尤其是公司發行註冊證券的利益是否得到了滿足，因爲這屬於事實問題。

根據《DCC》第2:98c條規定，像公司這樣的公司可以提供貸款(提供貸款）只能按照《DCC》第2:98c條的規定進行，並且不得提供安防(提供安防）、給予價格保證(給予價格保證）或以其他方式使其對第三方承擔責任(

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無論是共同還是各自承擔責任以其他方式增強自身實力，或以連帶責任或其他形式與他人建立聯繫爲了針對第三方訂閱或收購其股本或存託憑證的股份。這項禁令也適用於其子公司一般認爲，違反《民法典》第2:98c條款所簽訂的交易是無效的無效).

D. 本意見書中表達的意見可能會受到限制或影響：

a.  關於破產程序或根據外國法律進行的類似程序的規則，以及一般影響債權人權利的其他規則；

b.  關於欺詐性偏好和欺詐性轉讓的條款（保留訴權）以及在其他司法管轄區內可用於破產程序的破產從業人員和破產管理人的類似權利；

c.  基於侵權行爲的索賠（不當行爲);

d.  制裁和措施，包括但不限於依據歐盟法規根據1977年荷蘭制裁法（Sanctiewet 1977) 或其他立法；

e.   反抵制條例、反洗錢法及相關立法；

f.   任何監管或其他機關或政府機構對金融企業或其附屬實體的干預、恢復或決議措施；及

g.  不可抗力的規則（不可歸責的缺陷）、合理性和公平性 （合理性與公平性）、暫停（暫停），解散（解除），不可預見的情況（不可預見的情況）和受損同意（即，脅迫（威脅），欺詐（bedrog), abuse of circumstances (misbruik van omstandigheden) and error (dwaling)) or a difference of intention (wil) and declaration (聲明).

E. 該術語 “非評估性” 在荷蘭語中沒有對應的詞彙，因此在本意見函中，該術語應解釋爲，普通股的持有人僅因其身份而不受公司或其債權人要求進一步支付該普通股的評估或呼叫。

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F. 本意見函並不打算對任何清算或結算系統或機構的操作規則和程序表達任何意見或看法。

我們同意將本意見函作爲註冊聲明的附件進行提交，並同時同意在初始註冊聲明中提及NautaDutilh，標題爲“法律事務”。在給予此同意的同時，我們並不承認或暗示我們是根據證券法第7節或其下任何規則和規定所需的同意的相關人員。

此致，

/s/ NautaDutilh N.V.

NautaDutilh N.V.

7

附件A

定義列表

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9

以下普通股：

a.   根據註冊聲明註冊的普通股；以及

b.  Warrant股份。