美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年12月9日

Riot Platforms, Inc. 

(註冊人精確名稱如其 章程中所指定)

註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 794-2000

不適用

(如果自上次報告以來更改過，前名稱或前地址)

如果Form 8-K的申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的申報義務，請在下面勾選相應的框：

¨ 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信

¨ 根據《交易所法》規則14a-12徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

¨ 根據交易所法案第14d-2(b)條款的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

¨ 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條規則的開工前通信

根據交易所法案第12(b)條規定註冊的證券：

請打勾表示申報者是否符合《1933年證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第1.202條（本章第240.12條）中定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ¨

如果是新興的成長型企業，在符合任何新的或修訂的財務會計標準的遵循方面，未選擇使用根據《交易法》第13(a)條規定提供的延長過渡期的話，請用標記表示。 ¨

可轉換債券發行

在2024年12月11日，Riot Platforms, Inc.（"公司） 完成了其之前宣佈的0.75%可轉換高級票據私人發行，該票據到期於2030年（"票據）初始購買者）爲僅向被合理認爲是合格機構買家的個人進行轉售，依據《1933年證券法》第144A條的修訂（"證券法”). 本次發行的票據總本金金額爲$52500萬。

出售票據的淨收益約爲511.5 百萬美元，這已經扣除了初始買方的折扣和佣金，以及公司需支付的預計發行費用。

公司打算使用出售票據的淨收益 to 基金其收購額外的比特幣和一般企業用途。

契約和票據

在2024年12月11日，公司與美國銀行信託公司，國家協會（作爲受託人）簽訂了一份契約（“契約）關於票據（“信託人）的事宜。票據爲公司的高級無擔保債務， 每年將以0.75%的利率計息，半年支付一次，支付日期爲每年的1月15日和7月15日，首個支付日爲2025年7月15日。票據將於2030年1月15日到期，除非根據其條款提前轉換、贖回或回購。

這些票據可轉換爲公司的普通股，每1,000美元的票據本金的初始轉換率爲67.2767股（相當於每股普通股約14.86美元的初始轉換價格）。初始轉換價格比 公司普通股在2024年12月9日下午2點至市場中心官方收盤時報告的成交量加權平均價格高出大約32.5%，該價格爲11.2181美元。轉換率受常規的反稀釋調整影響。此外，如果在到期日前發生某些事件，或公司發出贖回通知，公司將根據契約的規定，在某些情況下，爲選擇在此類公司事件或贖回通知中轉換其票據的持有人提高轉換率。

在2029年7月15日之前，只有在發生某些事件時，票據才可轉換。在2029年7月15日或之後，直到票據到期日前第二個預定交易日的收盤時，持有人可以隨時轉換票據。在轉換票據時，公司將根據情況支付或交付現金、公司的普通股或現金與普通股的組合，具體由公司決定。

在2028年1月20日之前，公司不得贖回這些票據。 公司可根據其選擇，於2028年1月20日或之後以現金贖回全部或部分票據，條件是 日均 VWAP（如契約中定義） 公司的普通股在至少20個交易日內（無論是否連續）達到當時有效的轉換價格的130%以上，包括公司提供贖回通知的前一個交易日，在任何連續30個交易日的期間內結束，幷包括公司提供贖回通知的前一個交易日。贖回價格將等於待贖回票據的本金金額的100%，加上截至贖回日期但不包括贖回日期的應計和未支付的利息。

如果公司在到期之前發生“重大變更”，如契約中定義，持有者可在某些條件下要求公司以現金回購其全部或部分票據，回購價格爲要回購的票據面值的100%，加上截至但不包括重大變更回購日期的應計和未支付利息。

本契約包含常規條款和契約，包括在某些違約事件發生並持續的情況下，受託人或持有至少25%本金金額的未償票據的持有人可以宣佈所有票據的本金及未支付的利息100%到期並應付。

上述對契約和票據的描述並不完整，其內容完全以契約的完整文本（以及其中包含的票據格式）爲準， 該文本的副本已與本最新報告的8-k表格作爲附件4.1一起提交，並在此通過引用併入本報告。

本《8-K表格》當前報告中第1.01項下“契約及票據”所列信息在此通過引用納入本文件。

本當前報告在8-k表格中標題爲“可轉換債券發行”的第1.01項下提供的信息被引用於此。

公司根據證券法第4(a)(2)條款提供的註冊要求豁免向初始購買者提供並出售了票據，並且這些票據僅轉售給合理相信是合格機構買家的人員，符合證券法第144A條規則。 公司部分依賴於初始購買者在購買協議中所作的陳述，這些協議是公司向初始購買者出售票據的依據，從而獲得這些註冊豁免。

公司將通過支付和/或交付現金、公司普通股或現金與公司普通股的組合來解決票據的轉換，具體選擇由公司決定。 基於證券法第3(a)(9)條的規定，任何因轉換票據可發行的普通股將被預期在免註冊的交易中發行。公司不打算爲票據的轉售或因轉換票據可發行的任何普通股提交一個貨架註冊聲明。

關於前瞻性聲明的警示說明

本報告中 8-K 表格的陳述 而此處所附的非歷史事實的展品是反映管理層當前預期的前瞻性陳述， 假設以及對未來表現和經濟狀況的估計。此類聲明依賴於第27A條的安全港條款 經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條。因爲此類陳述受制於 風險和不確定性，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。單詞 例如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“將”， “潛力”、“希望” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。 這些 前瞻性陳述可能包括但不限於 與本次發行的預計淨收益有關的聲明 以及此類淨收益的預期用途. 有關已確定因素的詳細信息 公司管理層認爲這可能會導致實際業績與公司所表達或暗示的業績存在重大差異 本表8-k最新報告中的此類前瞻性陳述可在公司向美國證券公司提交的文件中找到 和交易委員會（”秒”），包括本節中討論的風險、不確定性和其他因素 標題爲 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的警示說明” 經修訂的截至2023年12月31日財政年度的10-k表報告以及公司向公司提交的其他文件 美國證券交易委員會，其副本可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。本期報告中包含的所有前瞻性陳述 有關8-k表格的報告僅在發佈之日提交，公司不表示有任何更新或修改的意圖或義務 任何此類前瞻性陳述，以反映隨後發生的事件或情況，或公司此後成爲的事件或情況 知道，除非法律要求。提醒閱讀本表8-k最新報告的人不要過分依賴此類報告 前瞻性陳述。

(d) 展品

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.