美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(d)節的規定
證券交易法第1934條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年12月10日

PEARL HOLDINGS ACQUISITION CORP
(註冊人名稱如章程中所列)

(212) 457-1540
（註冊人電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來更改過的前名稱或前地址）

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面的相應框：

根據法案第12(b)節註冊的證券：

請用複選標記表示註冊公司是否符合《證券法》第1933年第405規則（本章第230.405條）或《證券交易法》第1934年第120億.2規則（本章第2401.2億.2條）中對新興增長型公司的定義。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長公司，請勾選註冊者是否選擇不使用延長期限，以遵守根據《交易所法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

項目 1.01 進入重要的確定性協議

本當前報告表格8-k中關於信託修正案（如下定義）在第5.07項中披露的信息通過引用納入本第1.01項。

事項3.03證券持有人權利的實質修正。

本8-K表格當前報告中項5.07披露的信息關於章程（如下所定義）的修訂，已通過引用併入項3.03。

項目5.07提交安全持有人投票事項。

臨時股東大會

2024年12月10日，珍珠控股收購公司，一家開曼群島豁免公司（“公司”）召開了股東特別大會（“臨時股東大會”），在此次會議上，持有6,376,370普通股的股東，包括公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和公司的B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”以及與A類普通股共同，普通股），親自或通過代理出席，代表大約89.0%的表決權，涉及公司發行和流通的7,167,693股普通股，其中包括7,167,692股A類普通股和1股B類普通股，有權在2024年11月15日營業結束時於特別股東大會上投票，該日期爲記錄日期（記錄日期）特別股東大會的記錄日期爲2024年11月15日。截止記錄日期結束時的公司的股東在此稱爲“股東.”

與以下提案的批准投票相關，209,4867股A類普通股的持有者正確行使了他們以每股11.36美元的贖回價格贖回股份的權利，總計約23,797,689美元。滿足這種贖回後，公司的信託帳戶餘額將約爲836,806美元。

下述是每項提案在特別股東大會上的投票結果摘要。

提案1

股東通過特別決議批准對公司的修訂和重述章程及章程細則（“章程）根據對章程的修訂，以附件A所述的形式，該附件於2024年11月18日由公司提交的最終委託書中規定（“代理聲明）延長公司必須（i）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合的日期， 詳情見章程（初步“業務合併）或（ii）在未能完成此業務組合的情況下，停止運營，僅爲清算之目的，以及（iii）贖回所有在公司於2021年12月17日完成的首次公開募股中銷售的單位中包含的A類普通股（“首次公開募股從2024年12月17日（該日期，"原始到期日）到2026年6月17日（"延期修正”以及該提案，“擴展提案）延期提案的投票結果如下：

提案2

股東批准了修改公司投資管理信託協議的提案，該協議於2021年12月14日由大陸股票轉倉與信託公司（“大陸）和公司（“信託協議）根據信託協議的修訂案，以《代理聲明》的附件b中規定的形式，允許公司將其必須完成初始業務合併的日期從2024年12月17日延長至2026年6月17日，或者由董事會自主決定的更早日期（“信託修正案”以及該提案，“信託修正提案”). 信託修正提案的投票結果如下：

提案 3

提議將臨時股東大會延期至隨後日期未在臨時股東大會上提出，因爲延期提案和信託修正案提案均獲得了足夠數量的批准票。

根據開曼島法律，擴展修正案在擴展提案獲批准後生效。

上述對擴展修正案和信託修正案的描述並不聲稱是完整的，全部內容均需參考這些文件的完整文本，副本已作爲本當前報告Form 8-k的附件3.1和10.1提交，並在此處引用。

前瞻性聲明

本當前報告表格 8-K 包含符合 1933 年證券法第 27A 節及交易法第 21E 節定義的前瞻性陳述。公司基於其對未來事件的當前期望和預測而形成這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述面臨已知和未知的風險、不確定性和假設，這可能導致實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質性不同。這些前瞻性陳述包括但不限於發起人有意轉換其某些股份及其條款，公司是否會簽訂正式協議或達成初步業務組合，或上述任何事項的時間。在某些情況下，您可以通過使用「可能」、「應該」、「能夠」、「會」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「繼續」或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性陳述。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果有實質性不同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果有實質性不同的重要因素包括：公司在公司章程規定的時間內與初步業務組合簽訂正式協議的能力；公司獲得完成初步業務組合所需融資的能力；未遵守納斯達克股票交易所 LLC（「納斯達克」）的上市規則的後果，包括2024年12月14日我們證券在納斯達克上立即暫停和退市的後果，限制投資者進行交易的能力，以及額外的交易限制；未能實現初步業務組合的預期利益，包括由於初步業務組合的完成延遲而導致的；因與擴展修正提案和擬議的業務組合相關而公司股東所做的贖回水平及其對完成初步業務組合的信託帳戶中可用資金數量的影響，以及公司在向證券交易委員會（SEC）提交的文件中識別的那些因素，包括公司於2024年4月16日向SEC提交的10-K表格年報中的「風險因素」部分，於2024年6月10日修訂，及2024年5月20日、8月19日和11月20日提交的10-Q表格季度報告，以及公司向SEC提交的其他報告，包括擴展代理。公司的SEC提交文件可在SEC網站的EDGAR部分訪問，網址爲www.sec.gov。除非適用證券法明確要求，否則公司不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目9.01基本報表和展示

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已適當授權以下簽字人代表其簽署本報告。

日期：2024年12月11日