展品 19

倫理規範

爲了

Hennessy 基金信託

和

Hennessy Advisors, Inc.

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八月 2023

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目錄

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I.     一般條款

Hennessy 基금 Trust（“HFT）和 Hennessy Advisors, Inc. （（“顧問）已採用此倫理規範（本“代碼”). 該法規旨在遵守《投資公司法》第17j-1條和《投資顧問法》第204A-1條。它基於我們對股東負有無分心忠誠的信託責任的原則。因此，我們必須避免與以股東最佳利益爲導向的決策相沖突或看似衝突的交易、活動和關係。HFt及其顧問期望所有董事、受託人、高級職員和員工維持高標準的道德行爲，並遵守適用的法律和政府法規。

本法規適用於以下定義。

II.     商業行爲標準

HFt及顧問要求其董事、受託人、官員和員工盡其所能遵守並倡導以下標準。

在遵守和倡導上述一般標準的過程中，HFt及顧問的董事、受託人、官員和員工應盡其最大努力履行以下職責。

HFt或顧問的每位董事、受託人、官員或員工必須及時向HFt和顧問的首席合規官報告以下事項：

如果需要，這些事項除了報告給HFt和顧問的首席合規官外，還可以報告給顧問董事會審計委員會的主席。將採取適當措施以維護報告人的身份的機密性，但需符合HFt和顧問調查和解決問題的義務，並在適當情況下向政府官員報告此事。違反規範的報告也可以匿名提交。對真誠報告違反或潛在違反本規範的人員不予報復。

根據《投資公司法》第17j-1條和《顧問法》第240A-1條的規定，所有個人證券交易（有某些有限例外）需報告，並且投資活動參與者或顧問及其獲知證券購買或銷售的非公開信息或任何基金的投資組合持有情況的人員，必須對某些個人證券投資交易進行預先審批。該政策實現了這些規則的要求，並制定了額外程序，以避免因個人證券投資交易而可能出現的任何實際或表面利益衝突。

根據下面第III.C節中列出的有限排除，所有訪問人員都必須報告其擁有自由裁量權或實際擁有權的受保護證券的持有和交易。此外，依據第III.C節中列出的有限排除，任何訪問人員（或其某些家庭成員，如第III.b節所述）不得在其擁有自由裁量權的任何帳戶中或在其直接或間接實際擁有權的帳戶中購買或出售任何受保護證券（在此稱爲“個人證券交易”）除非：

除非有特別規定，(1) 不涉及利益的董事不受第 III.D和III.E節中規定的限制和報備要求的約束，且(2) 非‑顧問的非執行董事，未接觸有關證券推薦、證券交易或基金投資組合持有的非公開信息，並且不參與向基金提供證券推薦，亦不受第 III.D節中規定的限制和約束。

「受益所有權」一詞由SEC的規則定義。一般而言，某人被視爲擁有以以下名義持有的證券的受益所有權：

本節III中所述的事先批准和報告要求不適用於：

本節III中所述的事先批准要求不適用於：

本節III.D的條款適用於所有訪問人員， 但不適用於無利害關係的董事，除非在本節中另有具體規定 III.D.3 見下文，它們不適用於非董事會的顧問，‑這些顧問不接觸關於證券推薦、證券交易或基金的投資組合持有的非公開信息，並且不參與向基金做出證券推薦。.

任何接入人員違反本準則進行的個人證券交易可能需要被撤銷，任何由此產生的利潤可能需要被沒收。

沒有接入人員可以在首次公開募股中獲取任何受覆蓋的證券，除非事先獲得HFt和顧問的首席合規官（CCOs）的批准。

沒有接入人員可以參與任何形式的定向增發（包括但不限於對有限合夥、有限責任公司、對沖基金、股權投資基金、PIPEs、房地產、石油和天然氣合夥企業以及創投投資的投資），除非事先獲得HFt和顧問的首席合規官（CCOs）的批准。

任何訪問人員不得在以下情況下直接或間接購買或出售任何覆蓋證券：(a) 顧問已爲基金在同一證券中下達了「買入」或「賣出」訂單，或 (b) 在該訪問人員進行購買或出售時，基於其實際知識，基金正在考慮購買或出售同一證券。

如果無利益董事在進行該購買或出售時知道或應該知道顧問在爲基金針對同一證券有未決的「買入」或「賣出」訂單，則要遵循此禁令。

任何訪問人員不得在顧問爲基金購買或出售同一證券後的一個交易日內直接或間接購買或出售覆蓋證券。

如果在14個日曆天內進行同一或相同標的證券的買入和賣出或賣出和買入，則任何接入人員不得從中獲利，前提是該證券的交易根據第III.D.7節所述程序需要預先審批。本節III.D.5並不禁止在短於14個日曆天的期間內通過交易來避免虧損。

HFt和顧問可能會不時建立一個限制清單，其中包括HFt或顧問可能擁有的，或處於接收重大非公開信息的位置的公司的名稱。接入人員不允許交易或投資於限制清單上任何公司的證券。

訪問信息人員必須通過ComplianceAlpha系統或在HFt和顧問的CCO批准後宣佈的任何替代程序，預先獲得所有涉及受保護證券的個人證券交易的批准，除非這些交易根據第III.C節被豁免。訪問信息人員將收到關於其預先批准請求是否被批准或拒絕的通知，但不要求提供決定的具體原因。如果訪問信息人員提交的個人證券交易的預先批准請求被拒絕，該訪問信息人員禁止執行此類個人證券交易。如果在預先批准的日期未完成個人證券交易，則在執行該交易任何剩餘部分之前，必須獲得新的預先批准（除非批准特別規定將持續有效更長時間，在這種情況下適用指定的時間段）。如果訪問信息人員認爲由於適用證券流動性有限，可能無法在一個交易日內完成個人證券交易，他或她可以請求預先批准延長至最多五天。此類請求將根據當時已知的事實和情況逐案考慮。尚未執行的個人證券交易的預先批准請求的批准可以在任何時候撤銷，如果新信息使撤銷合理。

本節 III.E 的條款適用於所有訪問信息人員， 但不適用於不感興趣的董事，除非在 III.E.1 節中另有具體規定如有需要，訪問信息人員可以在根據第III.E.2‑III.E.4節提交的任何報告上包含一項聲明，即該報告不得被解釋爲該訪問信息人員在與報告相關的證券中擁有任何實益所有權的承認。

無利益衝突的受託人無需根據以下第III.E.2或III.E.4節提交初始持股報告或年度持股報告。此外，無利益衝突的受託人除非報告在Covered Security中的個人證券交易，否則無需根據第III.E.3節提交季度交易報告。如果該無利益衝突的受託人在進行該個人證券交易時，知道或在履行其作爲HFt受託人的官方職責的過程中，應該知道在該個人證券交易發生前後15天內，該Covered Security被基金購買或出售，或正在被基金或顧問考慮進行基金的購買或出售。

每個可接觸人員應在其成爲可接觸人員後的10天內，向HFt和顧問的首席合規官提交初始持股報告，該報告應包含以下信息（該信息必須在該人作爲可接觸人員的日期前不超過45天的日期之前保持最新）：

每位訪問人應在每個日曆季度結束後30天內，向HFt和顧問的首席合規官提交季度交易報告，包含以下信息：

作爲提交季度交易報告的替代，該訪問人員可以在本節III.E.3規定的期限內，向HFt的首席合規官提供所有證券帳戶的帳戶結單的副本，前提是該帳戶結單或基金記錄中包含本節III.E.3要求的所有信息。

每位訪問人員應在每年的1月30日之前向HFt和顧問的首席合規官提交一份年度持股報告，其中包含截至前一年的12月31日的以下信息：

HFt和顧問的首席合規官及其指定人應審查所有根據本節III提交的接入人員報告。HFt和顧問的首席合規官應識別所有需根據第III.E節提交報告的接入人員，並必須告知這些接入人員他們的報告義務。

IV.    內部交易政策

HFt和顧問禁止其董事、受託人、管理人員和員工基於重大非公開信息進行交易，無論是個人交易還是代表基金進行交易，或違反法律向他人傳達重大非公開信息。此外，向第三方傳達內幕信息（舉報），在可以預見的不當交易的情況下，也是嚴格禁止的。這種行爲通常被稱爲「內幕交易」。此外，HFt和顧問作爲實體，也禁止基於重大非公開信息進行交易，或違反法律向他人傳播重大非公開信息。

除了適用於HFt和顧問的董事、受託人、管理人員和員工外，政策也適用於他們各自的配偶、子女、與他們同住的親屬，以及與他們有關係的某些信託、合夥企業和公司。

內幕交易法律在持續變化。如果個人對某件事情是否可能被視爲內幕交易有任何猶豫，該個人應立即與HFt或顧問的首席合規官討論此事。如果有哪怕是微小的猶豫，尋求指導可能會防止紀律處分或複雜的法律問題。

「重大信息」通常指合理投資者在決定是否買入、賣出或持有某個證券時會認爲重要的信息，或一旦這些信息公開可能對公司證券價格產生重大影響的信息。正面和負面信息都可能是重大信息。可能被視爲重大信息的信息包括但不限於：

重要信息還可能與公司證券市場相關。關於購買或出售證券的重大訂單的信息在某些情況下可能是重要的。

不存在簡單的測試來判斷信息是否重要。對重要性的評估涉及高度特定於事實的分析。 由於是否內幕信息具有重大性的問題是在訴訟中經過20/20的事後審視來判斷的，因此個人在收到任何非‑公開信息時，應該諮詢HFt的首席合規官或顧問，無論他們是否認爲該信息具有重大性。

信息在以足夠方式披露以確保個人投資者能夠獲取的情況下，被認爲是非公開信息，並且自其傳播以來有足夠的時間讓投資者吸收該信息（一般以天而非分鐘來測量）。例如，提交給SEC的報告中的信息或出現在《華爾街日報》或其他一般性傳播刊物中的信息，在其出版後經過足夠的時間後將被視爲公開信息。

聯邦證券法對在持有重大非公開信息的情況下交易證券或不當披露重大非公開信息給他人的人施加潛在的嚴重處罰。根據內幕信息進行交易（或提供內幕消息）的人可能面臨以下一種或多種後果：

對那些未能採取適當措施防止或發現其員工或下屬進行內幕交易違規（包括泄密違規）的所謂「控制人」也可能會施加類似的處罰。

如果發現董事、受託人、官員或員工因內幕交易而被判定爲有責任，HFt和顧問可能也會面臨處罰，包括：

以下程序已建立，以幫助HFt和顧問的董事、受託人、高級職員和員工避免內幕交易，並幫助HFt和顧問防止、發現並對從事內幕交易的個人施加制裁。

在執行任何個人交易或爲基金交易之前，HFt或顧問的董事、受託人、高級職員或員工必須判斷他們是否可以接觸到重要的非公開信息。以下問題與這種判斷相關：

如果在考慮上述事項後，個人認爲信息是重要且非公開的，或者不確定該信息是否重要且非公開，他或她應採取以下步驟：

只有那些有「知情需要」的個人才能接觸到重要的非公開信息。

HFt及顧問的董事、受託人、高管和員工應採取所有適當措施以保護他們所持有的重要非公開信息。此類信息應保持安全。例如，包含重要非公開信息的文件或資料不應留在桌面上或其他可能被他人看到的地方，並且訪問包含重要非公開信息的文件（無論是紙質的還是電子的）應受到限制。

此外，重要的非公開信息不應在公衆或準公共場所進行討論，以免談話被他人聽到。

內幕交易法律適用於顧問的證券，就像它們適用於任何發行人的證券一樣。然而，由於比起其他公司，更有可能接觸到有關顧問的重要非公開信息，因此需要採取額外的程序。

除了第四節D中規定的程序外，以下額外程序旨在幫助確保有關顧問的所有重要非公開信息保持機密：

如果個人意識到有關顧問的內部信息泄露，他或她應立即向顧問的首席合規官報告泄露情況。根據聯邦證券法的FD法規，顧問有責任避免選擇性披露重要的非公開信息。

HFt和顧問的董事、信託經理、官員及員工在每個季度的第一天開始，直至上一個季度的季度結果（在第四個財政季度的情況下，年度結果）公開發布後的第二個工作日結束的期間內，均不得購買或出售顧問的任何證券，或在顧問的首席合規官宣佈的任何其他靜默期內。所有個人證券交易必須在第III.D.7節的規定下獲得預先批准，無論該購買或銷售是否在靜默期外。儘管如此，參與顧問實施的任何股權激勵計劃的參與者可選擇在靜默期內或外作出選擇，要求顧問扣留原本可交付或在獎勵下歸屬的顧問普通股，以滿足任何聯邦、州或地方稅務義務，顧問可根據該股權激勵計劃的條款和條件扣留這些股份；前提是顧問的首席合規官可以自行決定暫停作出任何此類選擇的權利。參與者提交此類選擇應視爲第III.D.7節下的預先批准請求。

第III節中規定的個人證券投資交易政策旨在實施《投資公司法》第17j‑1條和《顧問法》第240A‑1條的要求，同時協助董事和高級官員遵守《交易法》第16節的備案和短期內幕交易責任條款。一般而言，顧問的證券交易（包括股票期權的接收或行使）由董事、高級官員、10%或更多股東及其相關人員需在交易後的兩個工作日內向SEC提交Form 4進行報告。由於Form 4必須在兩個工作日的最後期限內向SEC提交，因此顧問須提前知曉內部人員在其證券中的交易，以便協助進行必要的備案。即便持股沒有淨變化，大多數所有權變更仍必須報告。某些交易，如贈與，可在稍後通過Form 5進行報告。如果有任何交易延遲報告，顧問必須在其年度會議委託書聲明中披露此類延遲備案。此外，SEC有權對延遲備案處以民事罰款併發出停止及 desist 筆令。

表格4和5的報告要求旨在協助執行交易法第16(b)節的短期內幕交易責任條款。第三節中列出的個人證券投資交易政策也旨在幫助報告人避免短期內幕交易責任。交易法第16(b)節規定，任何董事、高級管理人員或持有該發行人10%或以上股份的股東在任何六個月內的證券買賣所產生的任何「利潤」必須支付給發行人，除非適用某些豁免。「利潤」是通過將公司股票的銷售價格與在銷售前或後六個月內的買入價格進行匹配計算的，無論賣方對特定識別的股票的稅基如何。根據第16(b)節，不需要有意利用內幕信息以便承擔責任。

交易法第16(c)節禁止董事、高級管理人員和持有10%或以上股份的股東對顧問的證券進行「賣空」。賣空是指投資者賣出借來的證券（預計價格下跌），並需在未來某個預定時點歸還相等數量的股票。

顧問或HFt的任何董事、受託人、高級管理人員或員工對根據交易法實施、修改或終止任何10b5-1計劃必須提前獲得顧問的外部或內部法律顧問的批准。

V.    合規

HFt和顧問的首席合規官每年應向所有董事、受託人、職員和員工提供一份本守則的副本。在收到之後，每個人應向HFt和顧問認證他或她（1）已閱讀並理解本守則，並承認他或她受本守則的約束，（2）已遵守本守則的要求，以及（3）已披露或報告所有根據本守則要求披露或報告的個人證券交易。

任何董事、受託人、職員或員工不得預先清除他或她自己的交易，不得審查他或她自己的必要交易報告，或不得作爲本守則下他或她行爲的最終審查點。在本守則要求首席合規官採取行動的情況下，如果首席合規官也參與個人證券交易，則該首席合規官在本守則下關於其個人證券交易的責任應由其他首席合規官或合適的指定人來履行。

遵守本守則並不免除董事、受託人、職員或員工在任何其他倫理守則下的義務。

本規範及第V.A節所要求的批准和報告應由基金的管理員和HFt及顧問的首席合規官維護。第III.E節所要求的報告應由HFt的首席合規官維護。