附錄10.1
FMC CORPORATION
執行離職計劃
第一部分
計劃的目的
委員會希望根據本計劃的條款和條件，在某些終止僱傭的情況下爲特定的高管提供財政援助。
委員會還認識到，公司可能發生控制權變更及其可能產生的不確定性，可能導致公司高管的流失或分心，從而對公司及其股東造成損害。委員會認爲避免這種損失和分心對保護和增強公司及其股東的最佳利益至關重要。委員會還認爲，當控制權變更被認爲即將發生或正在發生時，董事會應該能夠接受並依賴於高管關於公司及其股東最佳利益的無私服務，而不必擔心員工可能因即將發生或正在發生的控制權變更產生的個人不確定性和風險而分心或擔憂。
因此，爲了實現上述目的，本計劃由委員會通過，並將於生效日期生效。
第二節
定義
在此處使用的以下大寫字詞和短語應具有以下各自的含義：
第二節
2.1.“關聯方” 指的是任何被公司控制、控制公司或與公司共同控制的實體。
2.2.“年基本工資指參與者的年基本工資（包括根據公司的任何合格或非合格計劃自願遞延的基本工資的所有金額），該工資在參與者的終止日期前的十二（12）個月內以最高的稅率確定。
2.3.“董事會指公司董事會。
2.4.“福利測量期指： (a) 在符合條件的CIC終止的情況下，等於十二（12）個與CIC倍數的乘積的月份；或 (b) 在符合條件的非CIC終止的情況下，等於十二（12）個月的期限。
2.5.“原因指：(a) 參與者的習慣性酗酒或毒癮； (b) 參與者違反公司的書面政策、程序或道德規範，包括但不限於與騷擾（性騷擾或其他）和道德相關的政策； (c) 參與者拒絕或故意未能履行可以合理委託或分配給參與者的職責，與參與者的職位一致； (d) 參與者故意拒絕或故意未能遵守美國證券交易委員會或當時適用於公司的任何證券交易所或自律組織的要求； (e) 參與者在履行其職責時的故意不當行爲，包括但不限於違反受託責任； (f) 參與者違反（無論是因疏忽、忽視還是故意行爲）參與者的僱傭或服務協議的任何重大條款（如有）； (g) 參與者被判定爲有罪，認罪，不抗辯或承認任何重罪，或涉及任何欺詐、挪用、盜用或任何涉及道德敗壞的輕罪的行爲；或 (h) 參與者參與任何事件，依公司首席執行官的意見（或在首席執行官的情況下，委員會的意見），合理可能會對公司的業務造成重大損害或聲譽損害。在控制權變更期間，除非參與者已收到由董事會至少三分之二的獨立成員正式通過的決議的副本，並在合理通知參與者並給予機會在董事會（或最終控股公司的董事會）面前與律師一同發言後，參與者才會被視爲被終止，董事會（或最終控股公司的董事會，如適用）以誠實的意見認爲參與者的行爲構成(a)至(h)中所描述的行爲並詳細說明其具體情況。
2.6.“控制權變更在股票計劃中，該術語具有所賦予的含義。
2.7.“控制權變更期間指自控制權變更之日起，包括該日期，並於控制權變更之日的第二週年結束，包括該日期的期間。
2.8.“CIC倍數指參與者的參與通知中列出的倍數，並在其中標識爲CIC倍數。
2.9.“代碼指1986年內部收入法典，經過不時修訂。
2.10.“委員會「指董事會的薪酬與人力資本委員會。」
2.11.“公司「指FMC公司及其任何後續公司，或在適用的情況下，任何此類後續公司的最終母公司。」
2.12.“殘疾「應具有公司（或相關的任何附屬公司的）適用於參與者的長期殘疾計劃中給定的意義。」
2.13.“生效日期「指2024年12月11日。」
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2.14.“交易法「證券交易法」指不時修改的1934年證券交易法。
2.15.“合理理由「」指的是：(a) 在生效日期後（包括在控制權變更期間），(i) 公司將參與者的主要工作地點遷移超過五十 (50) 英里，排除與參與者的業務義務基本一致的旅行，或 (ii) 參與者的年基本工資任何減少；或 (b) 僅在控制權變更期間：(i) 參與者的職務被指派爲與參與者的權力、職務、責任或職位明顯不符的職務，或參與者的權力、職務、責任、職位或報告要求發生重大不利變化，或 (ii) 在控制權變更之前立即生效的情況下，參與者的目標年獎金或年度長期激勵機會減少（或在終止日期之前立即生效時，如果更大則適用）。 提供 任何此類事件只有在參與者在事件首次發生後的九十 (90) 天內書面通知公司該事件時，且公司在收到參與者的書面通知後的三十 (30) 天內未能修復該事件，並且參與者在事件首次發生後的十八十 (180) 天內辭去參與者的職務，才構成良好理由。
2.16.“非CIC多個「」指的是在參與者的參與通知中列示的倍數，並在其中標識爲非CIC倍數。
2.17."非美國參與者指任何非美國納稅人蔘與者。
2.18.“終止通知指通知另一方的書面通知，(a) 表示該計劃中終止的意圖性質，以及(b) 在適用範圍內，合理詳細地列出聲稱提供該性質依據的事實和情況。公司因原因終止或參與者因正當理由終止的任何決定應通過終止通知書告知另一方，並根據本計劃第10.6條的規定進行。參與者或公司未在終止通知中列出任何有助於表明正當理由或原因的事實或情況，並不放棄參與者或公司在此處各自的權利，也不妨礙參與者或公司在執行各自權利時主張該事實或情況。爲避免疑義，根據本計劃送達的任何通知不影響公司或任何關聯公司在與相關參與者的僱傭合同中行使終止或通知的任何權利。
2.19.“參與者指由公司或任何關聯公司僱用的，由委員會選擇以參與該計劃並收到書面參與通知的高管。
2.20.“參與通知指附在本文件中的實質性書面通知。 附錄A, 表示其中指定的高管已被指定爲參與者，並指定該高管在計劃中的參與級別。
2.21.“計劃”指的是本FMC公司離職計劃，按時效不斷變化。
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2.22.“符合條件的CIC終止”指的是參與者在控制變更期間的任何終止就業(a) 由參與者因合理原因提出，或(b) 由公司因其他原因，而非因故障、死亡或殘疾。
2.23.“符合條件的非CIC終止”指的是參與者的就業終止，並不符合任何符合條件的CIC終止，且爲(a) 由參與者因合理原因提出，或(b) 由公司因其他原因，而非因故障、死亡或殘疾。
2.24.“股票計劃“指的是FMC公司2023年激勵股票計劃（或任何後續計劃），根據實際情況不時生效。
2.25.“目標年度獎金“指的是參與者在終止日期發生年度內有效的目標現金獎金。
2.26.“終止日期“指的是公司或參與者收到終止通知的日期，或通知中指定的任何後期日期（受良性理由定義中的通知和補救期的限制）。如果參與者的僱傭因死亡而終止，終止日期爲參與者的死亡日期。如果參與者的僱傭因殘疾而終止，終止日期爲參與者根據公司（或相關任何關聯公司）的長期殘疾計劃獲得福利的日期。
2.27."美國納稅人蔘與者“指的是任何補償收入在美國受稅收的參與者。
第三節
分離支付
第三節
3.1.應計義務和其他福利如果參與者經歷符合條件的非CIC終止或符合條件的CIC終止，公司應在3.4節規定的時間或時期向參與者支付或提供：
(a)一筆現金總額的支付，等於(i)參與者在終止日期之前應計但未支付的年度基本工資，(ii)參與者在終止日期之前完成的績效期內所賺取的任何年度激勵支付，這些支付仍未到期並且未支付，(iii)任何應計和未用的假期工資或其他帶薪休假，以及(iv)根據不時生效的任何費用政策，參與者在終止日期前未報銷的任何業務費用，在每種情況下，均以未提前支付爲限（在(i)、(ii)、(iii)和(iv)條款中描述的金額的總和以下將被稱爲“應計義務”); 前提是, 對於任何美國納稅人蔘與者，儘管有前述規定，若該美國納稅人蔘與者在任何受《美國法典》第409A節約束的遞延薪酬安排下做出了不可撤銷的選擇，以遞延上述第(i)或(ii)條所述的任何年度基本工資或年度激勵支付，則該遞延選擇及適用安排的條款應適用於上述所描述的金額的相同部分，
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第(i)或(ii)條所述的部分應不被視爲「應計義務」的一部分，而應作爲「其他福利」（如下所界定）；並且
(b)在未事先支付或提供的情況下，根據公司的任何計劃、項目、政策或實踐，或公司或任何關聯公司的合同或協議，必須支付或提供的任何其他金額或福利，參與者有資格根據任何遞延薪酬計劃的條款，獲得記入參與者帳戶的金額（這些其他金額和福利以下將稱爲“其他福利”).
3.2.符合條件的非CIC終止。如果參與者經歷了符合條件的非CIC終止，公司應在第3.4節規定的時間向參與者支付或提供以下款項和福利，受第9節的限制，並且需參與者簽署類似本協議附帶的分離協議和一般權利釋放的合同。 附件B (“解除協議”) 並且該解除協議按照其條款在終止日期後的第六十（60）天生效和不可撤銷：
(a)一次性現金支付金額等於 (i) 非CIC倍數與 (ii) 參與者年基本工資與目標年獎金之和的乘積；
(b)一次性現金支付金額等於 (i) 目標年獎金與 (ii) 一個分數的乘積，該分數的分子是終止日期發生的財政年度中，從該財政年度的第一天到終止日期的天數，分母是該財政年度的總天數，減去參與者已經獲得或其他方面有權獲得的任何年度獎金支付，在各自的服務期間（“按比例獎金”);
(c)一次性現金支付金額爲20,000美元，用於職業轉型或參與者決定的其他目的（“補充現金支付“）；並且
(d)一筆現金一次性支付，金額等於僱主繳納的金額，基於在終止日期生效的費率和覆蓋選擇，這筆款項本應在福利測量期間爲參與者及參與者的合格受益人提供醫療保險利益覆蓋，如果參與者在該期間繼續受僱於公司的話（"醫療福利”).
3.3.合格的CIC終止如果參與者經歷了合格的CIC終止，公司應在第3.4節規定的時間或時點向參與者支付或提供以下款項和福利，受第9節的約束，並且需參與者簽署釋放協議，該釋放協議必須根據其條款在終止日期後不遲於第六十（60）天生效並不可撤銷：
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(a)一筆現金一次性支付，金額等於(i) CIC倍數和(ii)參與者年基本工資與目標年獎金之和的乘積；
(b)按比例分配的獎金；
(c)補充現金支付；以及
(d)醫療福利（爲避免疑義，應根據第2.4(a)節中的福利測量期間的定義進行判斷）。
3.4.付款時間. 所有應計義務應在終止日期後的第二個定期工資發放日之前支付（或根據適用法律要求的較早日期）。根據第3.2條(a)-(d)的規定，所有支付應在解除協議生效且不可撤銷後的第二個定期工資發放日之前支付，並且在任何情況下不得晚於終止日期發生年份結束後的兩個月半內。根據第3.3條(a)-(d)的規定，所有支付應在解除協議生效且不可撤銷後的五（5）天內支付。
第4節
黃金降落傘特別稅
第4節
4.1.本第4節的條款僅適用於美國納稅人蔘與者。
4.2.如果參與者發生符合資格的CIC終止，根據本計劃的任何相反條款，若會計事務所（定義見下文）確定收到所有支付（定義見下文）將使參與者受到《法典》第4999條的特別稅，則會計事務所應判斷是否減少任何支付，使所有支付的降落傘價值（定義見下文）總和等於安全港金額（定義見下文）。只有在會計事務所判斷參與者的總支付經減少後，淨稅後收入（定義見下文）更大時，支付才會被相應減少。如果會計事務所判斷參與者在支付被減少的情況下不會獲得更高的總支付淨稅後收入，則參與者應獲得其在此處應得的所有支付。
4.3.如果會計事務所判斷總支付應減少，以使所有支付的降落傘價值總和等於安全港金額，公司應及時將通知和詳細計算副本提供給參與者。會計事務所根據本第4節作出的所有判斷對公司和參與者具有約束力，且應儘快作出，但不得晚於終止日期後的15天。在減少支付以使所有支付的降落傘價值總和等於安全港金額時，僅根據本計劃應支付的金額（而非其他支付）將被減少。根據具體情況減少在此處應支付的金額，應按照會計事務所確定的方式，並遵守《法典》第409A條的規定進行。會計事務所的所有合理費用和支出應由公司單獨承擔。
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4.4.根據參與者的請求，公司應本着誠信的原則與參與者合作進行評估，並且會計師事務所應考慮參與者提供或將提供的服務的價值（包括但不限於參與者同意根據競爭限制或類似契約在公司所有權或控制權發生變更之日（按照《國內稅收法》第二百八十條的最終法規Q&A-2(b)的含義）之前、之中或之後，剋制提供服務，以便相關服務的支付可以被視爲合理補償，符合《國內稅收法》第二百八十條的最終法規Q&A-9和Q&A-40至Q&A-44的含義，並且/或根據《國內稅收法》第二百八十條的最終法規Q&A-2(a)的定義免於被認定爲「跳傘付款」。
4.5.本第4節中，以下術語應具有以下含義：
(a)“會計師事務所“應指一家國家認可的註冊公共會計師事務所或其他專業組織，該事務所是被認可爲在《國內稅收法》第二百八十條的目的上進行認定和計算的專家，並由公司在控制變更之前選擇，以便爲本協議下的相關認定提供依據，該事務所未經參與者的同意，不得擔任控制變更實施的個人、實體或集團的會計師或核數師。
(b)“稅後淨收入“應指根據《國內稅收法》第二百八十條的相關規定，以現值（根據《國內稅收法》第二百八十條(b)(2)(A)(ii)和(d)(4)計算）來衡量的支付淨額，扣除根據《國內稅收法》第1節和4999節以及適用的州和地方法律對參與者徵收的所有稅款，這些金額是通過適用於參與者前一個納稅年度的應稅收入的最高邊際稅率來確定的，或會計師事務所認爲在相關納稅年度可能適用的其他稅率。
(c)“金降落傘價值支付的”將意味着在控制權變更之日，根據《法典》第280G條款，支付中構成「金降落傘支付」的部分的現值，具體由會計公司判斷，以確定第4999條款下的附加稅是否適用於該支付以及適用的程度。
(d)“支付方式” 將意味着任何支付、利益或分配性質的補償（根據《法典》第280G(b)(2)條款的定義）給予參與者或者爲其利益而支付、支付或提供的補償，無論是否根據本計劃進行。
(e)“保護港灣金額” 將意味着參與者可以在沒有任何支付受到附加稅的情況下收到的所有支付的最高金降落傘價值。
4.6.本第4條的條款將在本計劃的有效期到期後繼續有效。
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第5節
非重複性；法律費用；權利非排他性
第5節
5.1.非重複性根據本計劃第3.2或3.3節的適用條款，任何支付金額將被抵消和減少（但不得低於零），減去參與者可能根據任何僱傭協議、保密信息保護協議或其他合同義務（無論是個人還是工會/工作委員會）或法定計劃而有權自公司或任何關聯公司單獨獲得的全部金額和/或價值，包括在任何通知期間提供的遣散福利、補償和福利、代通知金、強制終止賠償或類似福利。如果美國納稅人蔘與者的僱傭因工廠關閉、大規模裁員或1988年《工人調整和再培訓通知法》或類似州法律（統稱爲「WARN」）適用的其他事件而終止，則參與者有權根據本計劃第3.2或第3.3節獲得的任何遣散付款金額應逐美元減少，減去WARN要求的通知代替參與者所提供的任何薪酬的金額，並且在由於WARN的適用而向參與者提供的任何福利延續或代之付款的期間應減少福利測量期。WARN適用的任何遣散付款金額應逐美元減少，減去WARN要求的通知代替參與者所提供的任何薪酬的金額，並且由於WARN的適用而向參與者提供的任何福利延續或代之付款的期間應減少福利測量期。
5.2.法律費用僅在控制權變更期間，公司同意按實際發生支付（在公司收到參與者發出的發票後10個工作日內），在法律允許的最大範圍內，參與者因公司、參與者或其他人對本計劃的任何條款或任何履約擔保的有效性或可執行性或責任的爭議（包括參與者對根據本計劃的任何支付金額的爭議，結果無論如何）而可能合理產生的所有法律費用和開支，加上在適用的聯邦利率下，參與者最終被判定有權獲得的任何延遲付款的利息，該利率在《稅法》第7872(f)(2)(A)節中規定（“利息根據發生法律費用和支出所在月份的適用稅率進行計算。
5.3.權利的非專有性. 根據第5.1條的規定，除非參與者的參與通知另有規定，本計劃中沒有任何內容應妨礙或限制參與者繼續或未來參加公司或其附屬公司提供的任何計劃、協議、項目、政策或實踐，且參與者可能符合資格，亦不應限制或影響參與者在公司或其任何附屬公司與其任何其他合同或協議下可能享有的權利，包括但不限於股票計劃及其中任何適用的獎勵協議。 根據公司或其任何附屬公司的任何計劃、政策、實踐、項目、協議或安排，已經歸屬的利益或參與者及／或參與者的受撫養人有權收到的金額應根據該計劃、政策、實踐、項目、協議或安排支付。在不限制前述一般性的情況下，參與者在本計劃下的辭職，無論是否出於合理原因，都不會影響參與者基於參與者的「退休」而終止僱傭的能力，或根據公司或其任何附屬公司舉行的任何薪酬和福利計劃、項目或安排獲得福利的資格，包括但不限於公司、其任何附屬公司或其各自的繼承人所採用的任何退休或養老金計劃或安排以及替代計劃和任何終止而產生的其它情況。
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符合合理原因的情況，即使在任何此類計劃中也被視爲「退休」。
第六章
修訂和終止
該計劃可以在任何時候由委員會採用決議進行任何方面的修訂或終止； 提供, 然而, that (a) no amendment or termination of the Plan will decrease the amount of any severance pay or benefits due to a Participant who has experienced a Qualifying Non-CIC Termination or a Qualifying CIC Termination prior to the date of such amendment or termination without the written consent of the Participant, (b) no such amendment or termination that would impair the rights of a Participant shall become effective until the date that is six (6) months after the date that written notice of such amendment or termination is delivered to the affected Participant, unless the affected Participant provides advance written consent to such amendment or termination. In addition, during a Change in Control Period or otherwise in connection with or in anticipation of a Change in Control, the Committee may not terminate the Plan with respect to a Participant, or amend the Plan in any manner that would adversely affect the rights of a Participant under the Plan, unless the affected Participant provides advance written consent to such amendment or termination. For the avoidance of doubt, so long as the Plan remains in effect, the CIC Multiple and Non-CIC Multiple set forth in the Participation Notice of any Participant may not be reduced without the written consent of the Participant.
SECTION 7
PLAN ADMINISTRATION
SECTION 7
7.1.一般情況. The Committee is responsible for the general administration and management of this Plan and shall have all powers and duties necessary to fulfill its responsibilities, including, but not limited to, (a) the authority to select executives employed by the Company or any Affiliate as Participants effective as of the Effective Date and from time to time thereafter, (b) the authority to approve the CIC Multiple and Non-CIC Multiple for each Participant, (c) the discretion to interpret and apply the provisions of this Plan, (d) the authority to determine all questions relating to eligibility for benefits under this Plan, (e) the authority to interpret or construe ambiguous or unclear terms, and (f) the authority to make any findings of fact needed in the administration of this Plan. Following a Change in Control, the validity of any such interpretation, construction, decision, or finding of fact shall be given 重新審查 如果在法庭、仲裁或任何其他論壇受到挑戰，進行重新審查，且此類 重新審查 標準應適用，儘管在此授予委員會全權裁量權，或委員會將任何此類決定視爲對任何一方的最終或具有約束力的決策。
7.2.不受《員工退休收入保障法》的限制。本計劃不要求持續的行政方案，因此，旨在作爲一種工資實踐，不受1974年修訂的《員工退休收入保障法》（“ERISA”）的約束。然而，如果判斷本計劃適用《員工退休收入保障法》，(i) 它應被視爲由公司維持的無資金計劃，主要用於爲一組特定的管理或高薪員工提供遞延補償（一個“高帽計劃），並且（ii）應以符合適用於高帽計劃的ERISA條款的方式進行管理。
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7.3.賠償在法律允許的範圍內，公司應對委員會進行補償，免受因與本計劃有關的任何行爲或未採取行動而引起的所有責任、損失或損害（包括與對這種索賠的辯護相關的費用支付）的索賠。
第8節
繼任者；轉讓
第8節
8.1.繼任者本公司應要求任何公司、實體、個人或其他任何作爲本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的繼任者（無論是通過購買、合併、整合、重組或其他方式）明確承擔並同意根據本計劃履行本公司的所有義務，並通過一份形式和實質上都令公司滿意的書面協議來實現。根據本計劃，術語「公司」應指前述定義的公司以及任何根據法律、書面協議或其他方式承擔並同意履行本計劃的其業務和/或資產的繼任者。
8.2.權利的轉讓本計劃的一個條件是，所有符合條件的人員在本計劃下獲得利益的權利應受此限制，即任何此類人員在本計劃中的權利或利益不得全部或部分轉讓或移交，除非通過遺囑或繼承和分配法或其他法律行爲，包括但不限於合法執行、扣押、查封、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格的家庭關係令。
第9節
美國《稅法》409A節
第9節
9.1.本第9節的條款僅適用於美國納稅人蔘與者。
9.2.一般情況. The obligations under this Plan are intended to comply with the requirements of Section 409A of the Code or an exemption or exclusion therefrom and shall in all respects be administered in accordance with Section 409A of the Code. Any payments that qualify for the 「short-term deferral」 exception, the separation pay exception or another exception under Section 409A of the Code shall be paid under the applicable exception to the maximum extent possible. For purposes of nonqualified deferred compensation under Section 409A of the Code, each payment of compensation under this Plan shall be treated as a separate payment of compensation. All payments to be made upon a termination of employment under this Plan may only be made upon a 「separation from service」 under Section 409A of the Code to the extent necessary in order to avoid the imposition of penalty taxes on a Participant pursuant to Section 409A of the Code. In no event may a Participant, directly or indirectly, designate the calendar year of any payment under this Plan.
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9.3.Reimbursements and In-Kind Benefits. Notwithstanding anything to the contrary in this Plan, all reimbursements and in-kind benefits provided under this Plan that are subject to Section 409A of the Code shall be made in accordance with the requirements of Section 409A of the Code, including without limitation, where applicable, the requirement that (i) in no event shall the Company’s obligations to make such reimbursements or to provide such in-kind benefits apply later than the Participant’s remaining lifetime (or if longer, through the 20th anniversary of the Effective Date; (ii) the amount of expenses eligible for reimbursement, or in-kind benefits provided, during a calendar year may not affect the expenses eligible for reimbursement, or in-kind benefits to be provided, in any other calendar year; (iii) the reimbursement of an eligible fees and expenses shall be made no later than the last day of the calendar year following the year in which the applicable fees and expenses were incurred; 提供 參與者必須在相關費用和支出發生的當年之後的日曆年年底至少提前10天提交相關費用和支出的發票；並且（iv）報銷或實物利益的權利不受清算或轉換爲其他利益的限制。
9.4.支付延遲儘管本計劃的其他條款另有規定，如果參與者被視爲「特定員工」，根據《稅法》第409A條的定義（按公司在終止日期實施的方法確定），根據本協議在參與者從服務中分離後六個月內應支付的任何付款或利益（根據《稅法》第409A條的規定），將被累積並在參與者從服務中分離後的第七個月的第一個工作日支付給參與者，附帶利息（依據參與者分離服務發生的月份的利率）。延期付款日期爲了避免根據《稅法》第409A條規定的罰款稅或加速徵稅的情況，如果參與者在延期期間去世，則因《稅法》第409A條而延期的金額和權益將在延期付款日期或參與者去世後30個日曆日內發生的首次事件上支付給其遺產的個人代表。
第10節
雜項
第10節
10.1.適用法律本協議應受特拉華州法律的管轄並據此解釋，不得適用任何選擇法律或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）導致適用特拉華州以外的任何其他司法管轄區法律。爲進一步推進上述規定，特拉華州的內部法律將控制本協議的解釋和構建，即使根據該司法管轄區的選擇法律或衝突法律分析，其他某個司法管轄區的實質性法律通常適用。
10.2.扣繳公司可以從根據本計劃應支付的金額或提供的福利中扣繳任何聯邦、州、地方、外國及其他稅款和/或社會保障費用，依據任何適用法律或法規要求進行扣繳。
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10.3.性別和複數在本計劃文件中，使用的男性性別的詞語應包括男性或女性性別，並且，除非上下文另有要求，單數詞應包括複數，而複數詞應包括單數。
10.4.計劃控制如果本計劃文件與關於本計劃的其他通知存在任何不一致，以本計劃文件爲準。本計劃中的標題不屬於本計劃的條款，且沒有任何效力。
10.5.不屬於僱傭合同本計劃以及與之相關的任何行爲均不賦予任何人繼續在公司或任何關聯公司工作的權利。
10.6.通知.
(a)根據本條款，參與者所需向公司送達的任何通知在以下情況下視爲適當送達：親自遞交給公司，或通過美國郵政郵件或電子郵件（只要請求或收到電子郵件的回執確認）實際收到：
FMC公司
2929 Walnut Street
費城，賓夕法尼亞州 19104
注意: 法律顧問
(b)本公司需要向參與者發送的任何通知，在公司通過電子郵件（只要請求或收到電子郵件的回執確認）親自發送，或者以美國郵政註冊或掛號郵寄，要求回執，郵資已付送到該人士在公司賬簿和記錄上顯示的最後已知地址時，即視爲適當送達。
10.7.可分割性如果本計劃的任何條款被認爲無效或不可強制執行，其無效性或不可強制執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃應如同該條款未包含在本計劃中一樣進行解釋和執行。
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附錄A
FMC公司
執行離職計劃參與通知
日期:_______________________
本參與通知自上述日期起生效。以下列出的參與者已被選擇參與FMC公司高管離職計劃（“計劃”）。在您參與該計劃期間，您的CIC乘數和非CIC乘數將如下所示。計劃的副本已附上。
通過簽署本通知，這對於參與者參與該計劃是一個控件，參與者承認並同意(a)參與者根據計劃享有的福利受當前適用的計劃條款和條件的約束，[以及(b)如果參與者在本通知日期之前已與公司簽訂任何高管離職協議，則該協議在此完全終止並替代，不再具有效力。]1 [(b) 於2018年5月15日簽署的修訂及重述的高管離職協議（“離職協議”）在參與者與公司之間仍然按照其條款有效，(c) 參與者僅在發生非CIC合格終止時有資格根據計劃享受離職福利，(d) 參與者在控制變更期間（或控制變更期間結束後，且離職協議仍然有效時）將沒有資格獲得計劃下的離職福利，並且沒有CIC乘數。2
FMC公司
由：________________________
標題：_____________________
參與者姓名：
___________________________
[CIC 多重：_______________]3
非CIC多重： ___________
已確認並同意
___________________________
[插入參與者姓名]
1 包括除安德魯·桑迪弗以外的已命名高級管理人員。
2 包括安德魯·桑迪弗。
3 包括除安德魯·桑迪弗之外的命名高管。
附件B
分離與釋放協議
本分離與釋放協議（以下簡稱“協議”）自[•]起生效，由FMC公司（“公司”), with its Corporate Headquarters at 2929 Walnut Street, Philadelphia, PA, 19104, and [•] (“執行官“各方”).
Executive’s termination of employment with the Company and its subsidiaries on [DATE] (the “終止日期”) entitles Executive, subject to Executive signing and not revoking this Agreement, to receipt of the payments set forth in [Section 3.2][Section 3.3] (the “Separation Payments）公司執行解僱計劃（計劃考慮到離職支付，執行人員同意如下：
1.放棄和釋放索賠考慮到離職支付，執行人員同意，代表執行人員及其繼承人、管理人、代表、律師、繼承人、執行人、受讓人和代理人（釋放者），完全和永久地放棄和釋放公司，以及公司過去、現在和未來相關的公司、母公司、子公司、附屬公司和合資企業，以及所有現任和前任的高管、董事、所有者、合夥人、主管、代理、員工、律師、承保人、員工福利計劃（包括此類計劃的管理人和受託人）或上述人士的受讓人（被釋放方”), from any and all legally waivable claims, rights, contracts, agreements, liabilities, promises, torts, demands, causes of action, obligations, promises, controversies, damages, actions, suits, demands, costs, losses, debts and expenses arising at any time up to and including the date that Executive executes this Agreement, whether known or unknown, to the extent arising from or related to Executive’s employment and termination of employment with the Company and its subsidiaries (and, if applicable, Executive’s service as a director of the Company and its subsidiaries), known or unknown, suspected or unsuspected and any claims of wrongful discharge, breach of contract, implied contract, promissory estoppel, defamation, slander, libel, tortious conduct, employment discrimination or claims under any federal, state or local employment statute, law, order or ordinance. This Agreement specifically includes, but is not limited to, claims for discrimination based upon any protected characteristic (such as age, race, sex, national origin, ancestry, religion, sexual orientation, physical or mental handicap and disability status), breach of contract, or any other claim for relief or remedy (including attorneys’ fees, costs, and expenses) under any city, state, local or federal laws, including but not limited to, claims under the Age Discrimination in Employment Act (ADEA), the Older Workers Benefit Protection Act, Title VII of the Civil Rights Act of 1964, the Equal Pay Act, the Americans with Disabilities Act, as amended, the Worker Adjustment and Retraining Notification (WARN) Act, the Rehabilitation Act of 1973, the Family and Medical Leave Act, the Employee Retirement Income Security Act of 1974, all as amended, and the civil rights, employment and labor laws of any city, locality, state and the United States, including, but not limited to the following (as applicable):
•the District of Columbia Human Rights Act, the District of Columbia Prohibition of Employment Discrimination on the Basis of Tobacco Use Act, the District of Columbia Whistleblower Protection Act for Employees of D.C. Contractors, the District of Columbia Family and Medical Leave Act, the District of Columbia Parental Leave Act, the District of Columbia Accrued Sick and Safe Leave Act, and the District of Columbia Wage Payment and Collection Law;
•新澤西州反歧視法、新澤西州良心員工保護法、新澤西州同工同酬法、新澤西州家庭假期法、新澤西州工資支付法、新澤西州工時法、新澤西州工人賠償法的反報復條款，以及新澤西州安全與財務賦權法；以及
•賓夕法尼亞州人際關係法、賓夕法尼亞州同工同酬法，以及賓夕法尼亞州舉報人法。
2.排除索賠根據本協議未被解除的索賠包括：（a）高管對計劃的執行權或所得分離支付的權利；（b）高管作爲公司的股東的權利；（c）根據ERISA所管轄的公司贊助福利計劃條款獲得的任何既得利益；（d）根據適用州法律條款獲得的工人賠償、失業、州殘疾和/或帶薪家庭假保險福利；（e）根據1985年綜合預算法案的繼續覆蓋福利；（f）根據公司組織文件或根據公司的董事和高級職員保險政策的任何賠償權利；（g）根據法律無法合法放棄的任何索賠；（h）在高管簽署本協議後的日期產生的任何索賠；以及（i）高管與任何聯邦、州或地方政府機關或監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利。
3.高管聲明高管特此聲明、保證並確認，截至本協議日期：
(a)高管未曾在任何法院、地方、州或聯邦政府或機構對公司提起任何索賠、投訴或訴訟；
(b)在法律允許的最大範圍內，高管未曾提起，也不會提起任何索賠的訴訟，這些索賠是本協議所解除的，或從任何可能由其他個人或政府實體提起的訴訟中接受任何利益，且該訴訟完全或部分基於本協議所涉及的任何事件、行爲或遺漏；
(c)管理層未向公司提出任何與性騷擾或性虐待相關的索賠或指控，並且計劃中規定的任何支付均與性騷擾或性虐待無關；
(d)管理層已獲得與公司工作相關的所有工時的適當報酬；
(e)管理層已收到截止到解僱日期（在計劃中定義）的所有薪水、工資、佣金、獎金和其他應支付的報酬；並且
(f)管理層未參與與公司業務相關的任何違法行爲。
4.管理層的知情和自願確認. 管理層確認並同意以下內容是真實和正確的：
B-2
(a)管理層已閱讀並知情、自願地接受本協議的條款，包括其索賠的免除（已知和未知），這通過管理層在下方的簽名得以證明；
(b)管理層確認已特別被告知並有機會諮詢自己選擇的律師後再簽署本協議；
(c)執行人員理解並同意，執行人員正在獲得額外的好處和有價值的對價，如果沒有這些，對價將無法在離職時獲得，而這些好處是作爲簽署計劃和本協議的對價給予的，包括一般的解約。執行人員進一步確認，執行人員無權獲得在分離協議中未明確提及的任何額外支付或對價。本協議或計劃中的任何內容都不應被視爲或理解爲公司向任何其他個人提供離職支付或其他福利的明確或隱含政策或做法，僅限於執行人員。
(d)執行人員確認，執行人員在收到本協議之日起至少有[二十一][四十五]（[21][45]）個日曆日的合理期限，以便在簽署之前考慮該協議，並且在簽署本協議後有七（7）個日曆日的時間可以通過書面通知撤回執行人員的簽名。
(e)執行人員確認，本協議在執行人員簽署本協議後的八（8）個日曆日內不會生效和可執行，假設執行人員沒有及時撤回。
(f)執行人員進一步確認，如果執行人員未在終止日期後的[二十一][四十五]（[21][45]）個日曆日內簽署並返回本協議，則本協議將無效且不可執行，公司將不再向執行人員支付分離款項。
5.保密、非披露、合作和不貶損.
(a)保護g 保密公司信息執行人員同意並承諾，執行人員將不會使用、披露、提供、發佈或以任何方式直接或間接與任何人溝通在執行人員與公司或其關聯公司就業期間所獲得的任何保密信息。執行人員明確表示，在簽署本協議時，執行人員沒有訪問、使用、複製或移除任何包含保密信息的文件、記錄、文件、媒體或其他資源，除了在執行人員的工作職責適當和必要的情況下。在此，執行人員確認，根據計劃，執行人員應當將所有公司提供給執行人員的文件和其他物品，以及在與公司就業過程中由執行人員開發或獲得的資源，或其他歸屬於公司的資源歸還。機密信息包括但不限於所有
B-3
不爲公衆或公司行業普遍所知的信息，口頭的、印刷的、電子的或任何其他形式或媒介，直接或間接涉及業務或財務信息、商業祕密、流程、實踐、方法、技能和與公司業務及事務相關的任何機密或專有信息，或者與任何將信息機密地託付給公司的個人或實體有關的信息。執行人員進一步同意繼續遵守其與公司簽訂的任何適用的機密和知識產權協議的條款。執行人員特此同意公司通知任何新僱主執行人員在本段下的義務，並聲明執行人員迄今爲止未將機密信息誤用或透露給任何未經授權的一方。執行人員特此確認根據18 U.S.C § 1833(b)(1)收到以下通知：「個人在任何聯邦或州的商業祕密法下，不應因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，商業祕密的披露（A）是在（i）機密地向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露，或向律師披露；（ii）僅爲報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或（B）是在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露的，如果該文件是在保密的情況下提交的。」
(b)合作在執行人員的僱傭期間，以及在終止日期後的二十四（24）個月期間（或，在終止日期時已待處理或已知的任何訴訟或調查事項期間，在執行人員的僱傭期間，直至該等事項最終解決）（此期間稱爲合作期），執行人員同意根據公司的自由裁量權，完成不時所需或有用的合理行爲，以申請、確保、維持、重新發行、延長或捍衛公司在其機密信息或其他知識產權或在世界任何國家的所有專利中的全球權利，以確保公司獲得此類信息或發現的全部利益，並在需要時保護公司的權利和利益。此外，在合作期間，執行人員同意在合理通知下，合理地提供自己與公司及其律師在與執行人員在公司工作期間處理的任何事項或任何針對公司的索賠調查相關的合理請求的合作。執行人員理解並同意，此類合理的合作可能包括但不限於，在合理通知下，合理地向公司及其律師提供可進行訪談和事實調查的時間；在公司要求下出庭作真實證言；主動向公司提供相關信息；以及將所有相關文件轉交給公司，這些文件是或將進入執行人員的 possession。爲了不限制上述內容的普遍性，若公司尋求執行人員的協助，公司將盡力合理提前通知執行人員其需要協助的事宜。此外，公司將根據公司的政策，報銷執行人員因執行人員根據本節5(b)合作而產生的所有合理的自費差旅及其他費用，包括合理的律師費用（如合理合適）。
B-4
(c)Non-disparagement. Subject to Section 5(d) below and to the extent permitted by applicable law, Executive agrees not to make or publish any statement (orally, in writing, or in any other form) or instigate, assist, or participate in the making or publication of any statement which is disparaging, defamatory or detrimental in any way to: (i) the Company or its subsidiaries, (ii) the Company’s or its subsidiaries’ services, affairs, or operations, or (iii) the reputations of any of its past or present directors, officers, shareholders, employees, and board members of the Company or any of its affiliates. Notwithstanding the foregoing, Executive may give truthful testimony in connection with a governmental or regulatory investigation or in connection with a legal or arbitration process.
(d)Protected Rights. Nothing in this Agreement or the Agreement (i) restricts or impedes Executive from exercising protected rights, to the extent such rights cannot be waived by agreement or from complying with any applicable law or regulation or a valid order of a court of competent jurisdiction or an authorized government agency, provided that such compliance does not exceed that required by the law, regulation, or order, (ii) waives Executive’s right to testify in an administrative, legislative, or judicial proceeding concerning alleged criminal conduct or alleged sexual harassment on the part of the Company, or on the part of the agents or employees of the Company, when Executive has been required or requested to attend such a proceeding pursuant to a court order, subpoena, or written request from an administrative agency or the legislature, (iii) prevents or restricts Executive from communicating with, filing a charge or complaint with or from participating in an investigation or proceeding conducted by the Equal Employment Opportunity Commission, the National Labor Relations Board, the Securities and Exchange Commission (the “美國證券交易委員會”), or any other federal, state or local agency charged with the enforcement of any laws, including providing documents or other information, or making other disclosures that are protected under whistleblower provisions of federal law or regulation or from otherwise making disclosures protected under whistleblower provisions of federal law or regulation (including Section 21F of the Securities Exchange Act of 1934 and the regulations promulgated thereunder) or limit Executive’s right to receive an award for information provided to the SEC or any other securities regulatory agency, in each case without the necessity of prior authorization from the Company or the need to notify the Company that he has done so, (iv) prevents Executive from discussing or disclosing information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that Executive has reason to believe is unlawful, including but not limited to retaliation, a wage-and-hour violation, or sexual assault, or other conduct that is recognized as unlawful under state, federal or common law, or that is recognized as against a clear mandate of public policy, whether occurring in the workplace, at work-related events coordinated by or through the Company, or between employees, or between the Company and an employee, whether on or off the employment premises, (v) prevents Executive from exercising any rights Executive may have under Section 7 of the National Labor Relations Act to engage in protected, concerted activity with other employees (such as discussing wages, benefits, or other terms and conditions of employment or raising complaints about working conditions for Executive’s own and other employees’ mutual aid or protection), or (vi) prevents Executive from testifying truthfully pursuant to any legal process between Executive and the Company or any of its affiliates and/or their respective directors or executive officers.
B-5
6.競業禁止和非招攬條款.
(a)限制性條款爲認可和考慮向高管支付的分離支付，高管同意受本第6條款的條款約束（與第5條款中的契約一起，稱爲“限制性條款”).
(b)高管承諾，在其與公司的僱傭期間以及在終止日期後的12個月內（稱爲“限制期 ），高管將不會直接或間接做以下任何事情：
(i)被僱於、向任何競爭業務諮詢或參與；如下面所定義；或
(ii)影響或試圖影響任何員工、顧問、供應商、許可方、被許可方、承包商、代理人、戰略合作伙伴、分銷商、客戶或其他任何人終止或修改與公司或其任何子公司的任何書面或口頭協議、安排或交易過程；或
(iii)對招聘或僱用或保留（或安排任何其他人或實體僱用或保留）在公司或其任何子公司內被僱用或保留的任何人進行Solicit，並且此類Solicit的時間爲最近12個月。 提供, 然而該限制不適用於在此12個月期間被公司或任何關聯公司終止僱傭的任何人。
(c)定義爲了本協議的目的：
(i)“競爭業務“指任何公司、實體或關聯公司（定義如下）以下任一公司的任何公司、實體或關聯公司：拜耳(ADR)（包括但不限於孟山都公司）、巴斯夫(ADR)、中國化工集團公司（包括但不限於先正達及/或安道麥B）、科迪華公司、優普有限公司，以及/或上述任何公司農業化學業務的任何繼任者。
(ii)“關聯方“如上所述，指直接或間接控制、被控制或在直接或間接共同控制下的任何公司或實體（包括但不限於其相應的高級職員、董事和員工）。在此，「控制」是指通過證券的所有權、合同或其他方式直接管理和政策的權力，而「控制」和「被控制」的術語具有與前述相應的含義。
B-6
(d)認可g承認高管承認，限制性契約是合理的，並且對保護公司及其子公司的合法利益是必要的，限制性契約的持續時間和範圍因本協議的性質以及高管在公司中的職位而合理。高管承認，公司及其子公司對保護其保密信息、商譽和員工、客戶及其他關係具有合法的商業利益和權利，並且公司及其子公司通過披露保密信息以及員工、客戶和其他關係的損失或惡化會受到嚴重損害。高管進一步承認，公司及其子公司有權在法律允許的範圍內尋求保護和維護公司的持續經營價值。高管進一步承認，儘管高管遵守本協議中包含的契約可能會阻止其在與公司及其子公司的業務類似的業務中謀生，但高管的經驗和能力使得高管有其他機會謀生，併爲高管及其依賴者提供足夠的支持。
(e)救濟和執行.
(i)特定執行高級管理人員承認，限制性契約的任何故意或其他違反都將對公司或其子公司造成持續和不可彌補的傷害，貨幣損害賠償將無法成爲適當的救濟。在強制執行本協議的任何條款的過程中，高級管理人員不得主張存在法律上適當的救濟。如果任何限制性契約發生違反或威脅違反，公司或其子公司（如適用）有權在無需證明經濟損失或其他實際損害的情況下，(i)停止支付之前未支付或未提供的分離支付，(ii) 高級管理人員迅速退還之前支付或提供的任何部分補償及其權益的價值，以及 (iii) 在任何法庭獲得禁止令或其他類似的衡平救濟，而無需任何擔保或其他安全的要求。前述句子不得被解釋爲公司及其子公司在本協議或其他方面所可能擁有的損害賠償權利的放棄，所有這些權利將不受限制，本協議將在任何情況下不限制公司及其子公司在法律或衡平法下的其他救濟權利。
(ii)司法修改如果任何法院認定任何限制性契約或其任何部分因其持續時間或範圍而不可強制執行，則該法院有權修改該條文，並且在修改後的形式下，該條款將可被強制執行。
B-7
(iii)會計如果高級管理人員違反任何限制性契約，公司或其子公司（如適用）有權要求高級管理人員向公司或其子公司（如適用）交賬並支付因該違反而獲得的所有補償、利潤、資金、應計收益、增量或其他收益。這些權利和救濟將是公司及其子公司在法律或衡平法下可獲得的其他權利和救濟的補充，而不是替代。
(iv)可執行性如果任何法院因限制條款的廣度或範圍或其他原因裁定其不可執行，雙方的意圖是修改該限制條款，使其可執行並按照修改後的內容執行。
(v)限制性契約的披露執行者同意向任何潛在僱主或執行者在限制期內可能工作的僱主披露限制性契約的存在及條款。
(vi)限制期限的延長如果執行者以任何方式違反第6條，相關限制將延長至違反持續的期限。
7.協議的返還；通知和撤銷執行者應將簽署的本協議返還給公司總部，並且根據本協議允許的任何通知包括撤銷通知應以書面形式送達公司位於賓夕法尼亞州費城2929 Walnut Street, 19104的總部，致聯繫人：首席人力資源官。
8.不承認責任本協議的執行不構成任何一方承認責任或不當行爲，且公司和執行方均明確否認任何此類責任。
9.雜項本協議將受特拉華州法律的管轄並根據其解釋，不考慮任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他管轄區），即便這些條款或規則將導致適用特拉華州以外的任何其他法域的法律。爲進一步闡明，特拉華州的內部法律將控制本協議的解釋與構建，即使在該管轄權的法律選擇或法律衝突分析下，某其他法域的實質性法律通常適用。如果本協議的任何部分被發現不可強制執行，其他條款將仍然完全有效且可強制執行。
[簽名頁如下。]
B-8
承認並同意：
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| 接受並同意： | |||||||||||
| FMC公司 | |||||||||||
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