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概述。證券交易委員會（「SEC」）和私人律師一直在並且繼續積極執行內幕交易法。SEC和司法部在1984年的《內幕交易制裁法》和1988年的《內幕交易和證券欺詐執行法》下擁有廣泛的執法權。這些法案不僅增加了內幕交易的處罰，還對未制定政策和程序以確保此類違規行爲不發生的上市公司施加額外處罰。本政策聲明的目的是避免任何受僱於或與蒂姆伯蘭銀行公司（「公司」）有關的人員看起來有不當行爲。它還包括對與公司股票交易相關的董事和高級職員適用的特別限制。

作爲金融機構和上市公司的高級職員和董事，我們有法律義務維護在業務過程中獲得的非公開信息的保密性。這一義務禁止高級職員和董事及其家庭成員爲了直接或間接的個人利益或利潤使用與我們業務活動相關的非公開信息（也稱爲內幕信息）。

在證券交易中使用重要的非公開信息（內幕交易）或將此類信息傳達給其他在證券交易中使用它的人（泄密）違反了聯邦證券法。此類違規行爲可能會導致涉事個人面臨嚴重後果，包括被證券交易委員會（SEC）調查、刑事和民事起訴、因使用非公開信息而獲得的任何利潤或避免的損失的沒收、最高100萬美元的民事罰款或三倍的利潤或損失（以較大者爲準）、最高20年的監禁刑罰和/或最高500萬美元的罰款，以及在私人訴訟中承擔額外的責任。此外，內幕交易違規行爲使公司、其董事、高級職員及其他在監督角色下的人員面臨因控制的僱員從事內幕交易而產生的民事責任和罰款。

證券交易委員會（SEC）已採納了一項關於公平披露的規則，《公平披露條例（Regulation FD）》，該條例禁止美國上市公司選擇性披露重要的非公開信息。特別的是，《公平披露條例》適用於公司或任何代表公司行事的人所作的披露，例如高級職員、董事、投資者關係或公共關係官員，以及任何其他定期與證券市場專業人士或公司的股東溝通的公司職員、僱員或代理人。違反《公平披露條例》可能會使公司或其代表的人面臨SEC的執法行動、罰款和其他處罰。證券交易委員會（SEC）已表示

因此，公司已採用以下政策和程序，以確保重要的非公開信息不會被公司高管和董事（統稱爲「內部人」）用於證券交易，確保內部人遵守限制交易公司證券的聯邦和州證券法，並確保在我們業務過程中獲得的信息的保密性。

有關證券交易的政策還適用於（i）與內部人同住的家庭成員或其他個人，以及與內部人不住在同一住所但其在公司證券中的交易受到內部人指揮或受其影響或控制的任何家庭成員，例如在交易公司證券之前諮詢內部人的父母或子女（「直系家庭成員」），以及（ii）內部人能夠控制投資決策的任何公司、合夥企業、信託或其他實體（「受控實體」）。每位內部人對直系家庭成員的交易負責，並應讓他們了解在交易公司證券之前與內部人討論的必要性。同樣，受控實體的交易根據本政策和適用的證券法律被視爲內部人自己的帳戶的交易。出於獨立原因（例如需要籌集資金用於緊急支出）而可能必要或合理的公司證券交易不受本政策的豁免。證券法不承認減輕情節，並且無論如何，必須避免任何不當交易的跡象，以維護公司遵守最高行爲標準的聲譽。

定義：「重大信息」是指與公司或其他有業務往來的上市公司相關的信息，公開傳播這些信息可能會影響其證券的市場價格，或者這些信息可能被合理投資者認爲在決定是否買入、賣出或持有這些證券時是重要的。任何可能影響公司股價的信息，無論是正面的還是負面的，都應予以考慮。雖然不可能列出在特定情況下可能被視爲重大信息的所有類型信息，但通常與以下主題相關的信息被視爲重大：

「非公開信息」是指尚未完全向公衆披露的信息。關於公司或另一家尚未在一般流通中的公司的信息應視爲非公開。這包括僅對特定的分析師、經紀人或機構投資者可得的信息以及未披露的事實，即使這些事實是廣爲流傳的傳聞。要證明信息是公開的，您應該能夠指出一些證據表明它已被廣泛傳播。在信息通過新聞稿或向SEC公開提交的文件發佈後，直到至少48小時後或一個完整的交易日後，信息才應視爲可以被普通公衆獲得。

信息是否重要將取決於具體事實和情況。當對非公開信息是否重要存在疑問時，您應該假設它是重要的，並且在信息向公衆公開後至少48小時或一個完整的交易日之前不要進行交易。在所有情況下，判斷個體是否掌握重大非公開信息的責任在於個人，公司的任何行爲或公司任何員工或董事的任何行爲並不構成法律建議或使個人免於適用證券法下的責任。請記住，任何審查交易的人都是在事後進行的，具有事後見，作爲實際事項，在進行任何交易之前，您應仔細考慮監管機構和其他人在事後如何看待該交易。

在本政策中，"證券"一詞包括普通股、購買普通股的期權以及其他證券，例如優先股、信託優先證券、Warrants和債務證券，以及衍生證券，如交易所交易的期權。

除非下面提到的例外，否則不允許內部人員、他們的直系家屬或受控實體在(i)財政季度或年度結束前一週開始，並持續到48小時或在該期間盈利公開發布後的一個完整交易日後（盈利黑暗期），或者(ii)在他們擁有關於公司或與公司有業務往來的其他公司的重要非公開信息時進行交易，並持續到48小時或在公開發布該信息後的一個完整交易日後，或者直到該信息不再重要。

除非依據下面討論的例外情況，否則內部人員或內部人員的直系家屬或受控實體不得在(i)上述盈利黑暗期開始時購買或出售（或建議其他人購買或出售）公司發行的任何證券，以及持續到48小時或在公司披露該期間盈利後的一個完整交易日後，或者(ii)在內部人員意識到重要非公開信息的任何其他時候，直到48小時或在該信息公開發布後的一個完整交易日後，或者直到該信息不再重要。例如，如果公司的盈利在週四上午6點公開發布，則內部人員及其直系家屬和受控實體可以在下週一上午6點開始交易公司的證券；或者如果在週五發佈，則直到下週二才能進行交易（假設他們當時不知曉任何重要的非公開信息）。

爲了確保重大事件不會發生，公司的內部人員在進行股票交易之前，必須提前獲得首席執行官（"CEO"）、總裁或首席財務官（"CFO"）的批准，即使在開放交易窗口期間,此外，交易的執行，即使已經預先批准，必須立即報告給CEO、總裁或CFO，以便進行SEC報告。預先審批並不構成法律建議，內部人員如可能掌握重大非公開信息，應諮詢自己的法律顧問。

有時，因重大非公開信息或其他發展原因，公司可能會在原本開放的期間內關閉內部人員及其家庭成員和控制實體的證券交易。如發生這種情況，公司將通知相關個人，告知他們不應參與公司證券的任何交易，並且不應向他人透露交易期已關閉的事實。

除了對公司證券交易的限制外，知曉某公司重大非公開信息的內部人員，及其直系家庭成員和控制實體，直至該信息公佈後48小時或完整交易日後，不得交易（或建議他人交易）該公司的證券，或直到該信息不再具重大性。

作爲該政策的衍生條款，在公司業務過程中獲取重大非公開信息的任何人不得向公司外部的任何人（包括但不限於家庭成員和朋友）或不需知曉該信息的公司員工傳達該信息，目的是爲了履行員工對公司的職責。

根據1934年《證券交易法》（修訂版）第10b5-1條規定，提供了針對內部交易責任的辯護，根據第100億.5規則。要有資格依賴這一辯護，受本政策約束的人必須簽訂符合第10b5-1條規定的公司證券交易計劃。如果該計劃符合第10b5-1條的要求，則即使簽訂該計劃的人知道重要的非公開信息，公司的證券交易仍然可以進行。

爲了遵守本政策，規則10b5-1計劃必須事先獲得首席執行官的批准，並符合第10b5-1條的要求。一般來說，規則10b5-1計劃必須在簽訂計劃時簽署人不知情重要的非公開信息。一旦計劃通過，簽署人不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易數量、定價和時機，或將這些事項的決定權委託給獨立第三方。該計劃必須包含一個冷卻期，在此期間不得開始交易，這對於董事或高管而言，冷卻期在規則10b5-1計劃通過後90天或兩天內結束，具備SEC定期報告中披露的公司財務結果的要求（但在任何情況下，規定的冷卻期不得超過計劃通過後的120天）。

個人不得簽訂重疊的規則10b5-1計劃（受特定例外情況的限制），且在任何12個月內僅可簽訂一個單一交易規則10b5-1計劃（受特定例外情況的限制）。董事和高管必須在其規則10b5-1計劃中包含一項聲明，以證明：(i) 他們不知道任何重要的非公開信息；(ii) 他們是出於善意而採用該計劃，而不是爲了規避第100億.5條的禁止事項。所有參與規則10b5-1計劃的人必須基於善意進行。

所有內部人士的交易，即使是根據10b5-1規則進行的，也必須立即向首席執行官、總裁或首席財務官報告，以便於SEC報告目的。詳見下文「適用於內部人士的其他限制」和「報告交易及短期交易利潤的返還」一節。

此內部交易政策不適用於根據公司計劃授予的股票期權的執行的行使或根據您選擇讓公司扣留滿足稅收扣留要求的選項相關股份的稅務扣留權的行使，或使用「淨結算」期權行使方式，其中公司扣留並註銷與期權行使相關的股份。然而，此政策適用於作爲經紀人協助的無現金行使期權的部分進行的任何股票出售，或爲生成支付期權行使價格所需現金的其他市場銷售。此政策同樣適用於通過使用這些股份支付股票期權的行使價格（通常稱爲「金字塔融資」）而處置公司的股票。您只能在內部人士交易被允許的期間內或根據預先批准的10b5-1交易計劃進行此類交易。

該內部交易政策不適用於限制性股票的歸屬或行使稅款扣繳權利，根據該權利，您選擇讓公司扣除股票以滿足限制性股票歸屬時的稅款扣繳要求。然而，該政策適用於任何限制性股票的市場出售。

本政策不適用於由於您根據工資扣除選舉定期向計劃繳納資金所產生的公司股票購買。然而，本政策適用於您在401(k)計劃下可能做出的某些選舉，包括：(a) 增加或減少分配給公司股票型基金的定期繳款比例的選舉；(b) 將現有帳戶餘額在公司股票型基金內或外進行內部轉移的選舉；(c) 如果貸款將導致您部分或全部公司股票型基金餘額的清算，您可選擇借錢；(d) 如果預付款將導致貸款收益分配到公司股票型基金，您可選擇提前償還計劃貸款。401(k)帳戶內公司股票的出售也受144號規則的限制，因此相關人員應確保在需要時提交144表格。

接受公衆公司證券禮物的慈善和其他非營利組織通常在收到這些證券後很快就會出售。如果您進行了這樣的贈與，該組織對贈與證券的出售可能會根據內部交易法律歸因於您。對於任何其他禮物，無論是贈送給家人還是其他人士，如果您有理由相信收件人在收到證券後很可能會很快出售這些證券，同樣適用。出於這個原因，

您不應在知道關於公司的重大非公開信息時贈送公司的證券。您和您的直系親屬及控制實體只能在允許內部人員交易的期間進行此類贈與（並且僅在您不了解關於公司的重大非公開信息的情況下），除非該贈與是根據先前建立的預先批准的規則10b5-1計劃進行的。

《1993年證券法》（修訂版）（"1933法"）要求任何提供或出售證券的人在不符合註冊豁免的情況下，向SEC註冊該證券。高管和董事通常依賴於一個常見的豁免規則，即1933法下的第144規則進行公開證券銷售。此規則適用於任何人對「受限證券」（即在1933法下通過私人發行或某些其他類型的豁免發行獲得的證券）以及對任何證券的銷售，無論是受限還是不受限，由控制人（稱爲「附屬公司」，通常包括董事、高管和超過10% 的有益所有者）進行。

2. 持有期限受限證券必須由賣方持有並全額支付，期限爲銷售前的六個月。然而，持有期限要求不適用於通過公開市場或1933年法案註冊的證券公開發售而由關聯方持有的證券。在某些情況下，如涉及贈與或遺贈，另一人的持有期可以「附加」到賣方的持有期以便於計算。

3. 成交量限制。在任何三個月期間，出售的證券數量不得超過以下任何一項中的較大者：(i) 已發行股份的1%；或 (ii) 自下文所述通知銷售的前四個日曆周內該類股票的平均周交易量。

禮物的處理。真正的贈與不被視爲股票銷售，因此可以隨時進行，而不受贈與金額的限制。從關聯方收到限制性證券的受贈者通常將受到與捐贈者相同的限制，適用於規則144，限制期最長可達兩年，具體取決於情況。

內部人員也可能在私人交易中出售證券。雖然沒有法律條款或SEC規則明確處理私人銷售，但一般觀點是，如果獲取證券的一方理解他們正在獲取限制性證券，並且這些證券必須至少持有六個月才能根據規則144向公衆轉售，則此類銷售可以安全地由關聯方進行。建議您在進行公司的證券任何私人銷售之前諮詢律師。

爲了防止市場操縱，SEC已通過1934年法案下的m監管和100億.18規則。m監管通常禁止公司或其任何關聯方在公開發行進行的特定期間在公開市場上購買公司的股票。100億.18規則列出了在股票回購計劃進行時公司或其關聯方購買公司股票的指導方針。雖然這些指導方針是可選的，但遵守它們可以提供避免股票操縱指控的安全港。如果您希望在公司進行公開發行或從公衆購買股票的任何期間內購買公司的股票，應諮詢公司。

1934年法案第16條適用於(i)公司的董事和高管，(ii)任何被公司董事會指定爲第16條內部人員的其他員工，以及(iii)擁有公司任何註冊股權證券超過十個百分點的任何人。第16條旨在阻止這些人（統稱爲「第16條內部人員」）

濫用有關其公司機密信息進行個人交易獲利。第16條的總體效果是限制第16條內部人員在其公司證券方面的交易活動，要求根據第16(a)條迅速公開披露其交易，允許根據第16(b)條追回他們在某些交易中所獲得的利潤，並根據第16(c)條禁止他們進行賣空交易。第16條採用的方法將在下面單獨討論。

交易的及時報告除有限例外外，公司的股票交易必須由第16條內幕人士（及其持有與第16條目的相關的持有人，例如直系親屬和控制實體）在交易日後的第二個工作日之前向SEC報告，使用Form 4。爲確保及時報告，第16條內幕人士必須在交易前通知首席執行官、總裁或首席財務官，並在交易完成後及時通知相關信息（即，交易日期、價格、股份數量）。Form 4的提交應與首席執行官、總裁或首席財務官協調。

短線獲利的追回。根據第16(b)條，任何第16條內幕人士在「短線」交易中所實現的利潤（即在六個月內購買和銷售公司股票證券的交易）必須在公司或代表其行事的股東的要求下退還給公司。根據法律，公司不能放棄或解除在第16(b)條下可能擁有的任何索賠，或與第16(b)條下追回的金額簽訂可強制執行的賠償協議。因此，鼓勵第16條內幕人士在交易前諮詢首席執行官、總裁或首席財務官，以判斷其擬議交易是否可能導致第16(b)條下的責任。

嚴格責任條款。根據第16(b)條，責任是以機械方式施加的，不考慮第16(b)條內幕人士是否有意違反該條款。因此，誠意並不是一個辯護。成功索賠所需的只是證明內幕人士在短線交易中實現了利潤。在計算六個月內多次購買和銷售的可追回利潤時，法院通過將最低購買價格與最高銷售價格匹配、下一個最低購買價格與下一個最高銷售價格匹配，依此類推，來最大化追回。當採用此方法時，內幕人士可能會在一系列交易中維持淨損失，同時獲得可追回的利潤。

廣泛適用.《證券交易法》第16(b)條款中「購買」和「出售」這兩個術語的解釋涵蓋了廣泛的交易範圍，包括收購和在要約收購及某些企業重組中的處置。此外，第16條內幕人士的購買和出售可能會與任何人的交易相匹配（如某些家庭成員和相關實體），這些人的證券被視爲由第16條內幕人士實益擁有。

如某些員工福利計劃下的交易。然而，這些規則極其複雜。因此，我們建議在進行任何涉及公司股權證券的交易之前，董事和高管應諮詢首席執行官，以討論第16(b)條款的潛在適用性。

公司對於內幕人士及其直系親屬和控制實體在公司或其客戶的證券中的短期交易有政策禁止，包括該證券的賣空和期權。購買公司證券的內幕人士及其直系親屬和控制實體預計至少要持有這些證券六個月；然而，此限制不適用於爲了產生足夠的銷售收益以支付期權行使價格和滿足任何適用的預扣稅而進行的代理協助無現金行使股票期權的公司股票的出售，或公司401(k)計劃中任何不具備裁量權的交易。在六個月期限到期之前出售這些證券將被視爲違反此政策，除非該出售已獲得首席執行官、總裁或首席財務官批准，基於購買者財務狀況的重大和意外變化，例如由於家庭成員的去世或嚴重疾病等其他重大理由，經批准的出售不得導致根據1934年法案第16(b)條款的短線獲利責任，以及內幕人士購買和出售的其他限制。

根據第16(c)條，16條款內部人士被禁止對公司的股權證券進行「賣空」。「賣空」是指賣方在出售時不擁有證券，或者如果擁有，則在出售後20天內未交付或在出售後五天內未寄出郵件或通過其他不尋常的運輸方式交付公司的證券。公司證券的賣空顯示出賣方對這些證券價值將下降的預期，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的激勵。因此，本政策禁止對公司證券的賣空。

某些形式的對沖或貨幣化交易允許個人鎖定其股票持有的大部分價值，通常是以放棄股票潛在的全部或部分升值作爲交換，或以其他方式對沖或抵消股票市場價值的任何下降；這些金融工具包括遠期銷售合同、預付的變量遠期合同、股權掉期、保護性買賣（包括零成本保護性買賣）和交易基金（也稱爲掉期基金）。這些交易可能允許個人繼續擁有或保持對被覆蓋證券的一定風險敞口，但沒有完全的

所有權的風險和收益。當這種情況發生時，個人可能不再與公司的其他股東有相同的目標。因此，官員和董事（以及代表他們行事的人）被禁止從事對沖或抵消Timberland Bancorp, Inc.證券市場價值下降的交易，或限制他們從Timberland Bancorp, Inc.證券價值上升中獲利的能力。

除預先批准的規則10b5-1交易計劃外，持有或限價單會增加內幕交易違規的風險，因爲對交易的時機無法控制。經紀人可能會在您持有重要非公開信息時執行交易。因此，您被勸阻在公司證券上放置持有或限價單。如果您判斷必須使用持有單或限價單，該訂單應限於短期並應符合本政策其他地方概述的交易限制和程序。

爲了避免任何不當行爲的表象，強烈勸阻您反覆在公司證券的持有中進行交易。這樣的「頻繁交易」可能導致一種不當行爲的表象，即使不是基於重要的非公開信息，並可能導致根據第16(b)條款的短期利潤責任。

如果客戶未能滿足按金要求，按金帳戶中持有的證券可以在未經客戶同意的情況下被經紀人出售。同樣，作爲貸款擔保的質押證券（或抵押證券）在借款人未能按時還款時可以被賣出。因此，這種安排強烈不被鼓勵，因爲如果您未能滿足按金要求或未能按時還款，則會面臨內幕交易責任的風險。

公開交易期權的交易實際上是對基礎股票短期走勢的下注，因此會造成內幕人士基於內部信息進行交易的印象。期權交易還可能使內幕人士關注短期業績，而忽視公司的長期目標。因此，涉及公司在交易所或任何其他有組織市場的認沽、認購或其他衍生證券的交易，均被本政策禁止。源自某些類型對沖交易的期權頭寸受上述標題爲「對沖交易」的部分的約束。

所有人員都應保持公司在其業務往來或其他方面收到的非公開信息的保密性。向公司內部無需要了解該信息的人員或向公司外部的個人披露此類信息，無論是以交易建議或策略的形式，涉及公司或客戶的證券或任何其他具有非公開信息的上市公司的證券，都是被禁止的。您不應在外部人士（包括朋友和親戚）能聽到的範圍內討論機密信息。特別重要的是在公共場所（如電梯、火車、出租車、飛機、洗手間、餐廳及其他可能被竊聽的地方）中小心行事，並避免討論非公開信息，或者通過互聯網聊天室、留言板或類似的方式傳播這些信息。

SEC FD法規禁止官員、董事、員工及其他人以選擇性方式向公衆，包括證券分析師、經紀人或公司的股東披露重要的非公開信息。任何來自這些個人的接觸或問題應轉交給公司的首席執行官、總統或首席財務官。此外，如果重要的非公開信息被意外披露，無論情況如何，作出或發現該披露的人應立即將事實報告給公司的首席執行官、總統或首席財務官。指定一個授權發言人有助於公司避免選擇性披露重要非公開信息的索賠，並使其能夠在非故意披露的情況下，及時以新聞稿、8-K表單或其他允許的披露方式公開該信息。

本政策在你仍持有重大非公開信息的情況下繼續適用，即使在你終止作爲高管或董事的僱傭或服務後。這意味着如果在你終止僱傭或服務時你知曉重大非公開信息，則在該信息公開或不再具有重大性之前，你不得在公司的證券中進行交易，除非該交易是在你終止僱傭或服務之前建立的預先批准的10b5-1交易計劃下進行的。

概述。證券交易委員會（「SEC」）和私人律師一直積極執行內幕交易法。SEC和司法部根據1984年《內幕交易制裁法》和1988年《內幕交易和證券欺詐執行法》享有廣泛的執法權。這些法律不僅增加了內幕交易的處罰，還對公開上市公司施加額外的處罰，如果它們未能制定確保此類違規行爲不發生的政策和程序。本政策聲明的目的是避免任何在Timberland Bancorp, Inc.（「公司」）工作或與之相關的人員出現不當行爲的表象。它還包括與公司股票交易相關的董事和高管特別適用的限制。

作爲金融機構和一家上市公司的高管和董事，我們有法律義務維護在業務過程中獲得的非公開信息的機密性。這一義務禁止高管、董事及其家庭成員直接或間接利用在我們的業務活動中獲得的非公開信息（也稱爲內幕信息）以個人利益或利潤。

在證券交易中使用重大非公開信息（內幕交易）或將此類信息傳達給其他人讓他們在證券交易中使用（提示）違反了聯邦證券法。這類違規行爲可能導致涉事個人遭受嚴厲的後果，包括面臨SEC的調查、刑事和民事起訴、因使用非公開信息而獲得的任何利潤或避免的損失的沒收、最高100萬美元的民事罰款或三倍的 profits 或 losses（以較高者爲準）、最高20年的監禁和/或最高500萬美元的罰款，以及在私人訴訟中面臨額外的責任。此外，內幕交易的違規行爲使公司、其董事、高管和其他在監督職位的人員面臨因其控制下的員工進行內幕交易而產生的民事責任和罰款。

美國證券交易委員會已通過一項公平披露規則，《公平披露條例FD》該規則禁止美國上市公司選擇性披露重要的非公開信息。特別是，《公平披露條例FD》適用於公司或任何代表其行爲的人所做的披露，如高管、董事、投資者關係或公共關係官員，以及公司其他定期與證券市場專業人士或公司股東溝通的官員、員工或代理人。違反《公平披露條例FD》可能導致公司或代表其行爲的人面臨證券交易委員會的執法行動、罰款和其他處罰。證券交易委員會表示，制定“適當的政策以及發行人的遵守情況，通常在判斷髮行人關於選擇性披露的意圖時是相關的。

因此，公司已通過以下政策和程序，以確保重要的非公開信息不會被官員和董事（統稱爲「內部人員」）在證券交易中使用，確保內部人員遵守聯邦和州證券法，限制對公司證券的交易，並保持在業務過程中收到的信息的機密性。

有關證券交易的政策同樣適用於(i)與內部人員住在同一家庭的家庭成員或其他個人，以及不與內部人員住在同一家庭但其交易由內部人員指導或受到其影響或控制的家庭成員，例如在交易公司證券之前向內部人員徵詢的父母或子女（「直系家庭成員」）；以及(ii)內部人員能夠或共享控制投資決策能力的任何公司、合夥企業、信託或其他實體（「控制實體」）。每位內部人員對直系家庭成員的交易負責，並應使他們意識到在進行公司證券交易之前，需要與內部人員討論。類似地，控制實體的交易在本政策及適用證券法下被視爲內部人員自己的帳戶交易。出於獨立原因（如需要籌集資金以應對緊急開支）而可能必要或合理的公司證券交易不被本政策豁免。證券法不承認減輕情況，無論如何，即使是不當交易的外觀也必須避免，以維護公司遵循最高行爲標準的聲譽。

定義。「重要信息」是指與公司或其有商業往來的其他上市公司相關的信息，該信息的公開傳播可能會影響其任何證券的市場價格，或者可能會被合理投資者在判斷是否買入、賣出或持有這些證券時認爲重要的任何信息。任何可能影響公司股價的信息，無論是正面的還是負面的，都應被考慮。在特定情況下，很難列出所有可能被視爲重要的信息類型，但與以下主題相關的信息通常被認爲是重要的：

「非公開信息」是指未曾完全公開披露給公衆的信息。有關公司或其他公司尚未普遍傳播的信息應視爲非公開信息。這包括僅對少數分析師、經紀人或機構投資者可用的信息，以及即使謠言廣泛傳播但未披露的事實。要證明信息是公開的，您應該能夠指出一些證據證明它已被廣泛傳播。相關信息在新聞稿或向SEC公開提交的文件發佈後，至少應在48小時或一個完整交易日後才能視爲對公衆可用。

信息是否具有重大性將取決於具體事實和情況。當對非公開信息是否具有重大性存在疑慮時，您應假定該信息具有重大性，並在該信息公開發布後至少48小時或一個完整交易日後再進行交易。在所有情況下，判斷個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司的任何行爲或任何員工或董事的行爲均不構成法律建議，或使個人免於按適用證券法承擔責任。請記住，任何審查交易的人都會在事後進行審查，具備事後諸葛亮的優勢。在實際操作中，在進行任何交易之前，您應仔細考慮監管機構和其他人在事後可能如何看待該交易。

在本政策中，術語「證券」包括普通股、購買普通股的期權以及任何其他證券，如優先股、信託優先證券、Warrants 和債務證券，以及衍生證券，如交易所交易期權。

除以下所述情況外，內部人士、其直系家庭成員或控制實體不得在(i) 財務季度或年度結束前一週到公佈該期間收益後48小時或一個完整交易日的期間內（收益禁交易期）交易 Timberland Bancorp, Inc. 的證券；或(ii) 當他們持有關於公司或公司與之有業務往來的任何其他公司的重要非公開信息時不得交易，直到公佈該信息後48小時或一個完整交易日，或直到該信息不再重要。

除以下討論的例外情況外，內部人士或內部人士的任何直系家庭成員或控制實體不得從公司發行的任何證券（i）在上述收益禁交易期開始時進行購買或出售（或建議任何其他人購買或出售），並持續到公司在該期間的收益公佈後的48小時或一個完整交易日；或(ii) 在任何其他時間，內部人士意識到重要的非公開信息，直到公佈該信息後的48小時或一個完整交易日，或直到該信息不再重要。例如，如果公司的收益在星期四上午6點公開發布，則內部人士及其直系家庭成員和控制實體可以從下週星期一上午6點開始交易公司的證券；或者如果在星期五發布，則不得在下一個星期二之前進行交易（前提是他們當時不知曉任何重要的非公開信息）。

爲了確保重大事件不會出現，公司內部人員在進行股票交易時，必須事先得到首席執行官（"CEO"）、總裁或首席財務官（"CFO"）的批准，即使在開放交易窗口期間此外，交易的執行，即使已經預先獲批，也必須立即報告給CEO、總裁或CFO，以便進行SEC報告。預先批准並不構成法律建議，內部人員應向自己的法律顧問諮詢，若內部人員可能掌握重大非公開信息。

不時，公司可能會因重大非公開信息或其他進展而在開放期間關閉內部人員及其家庭成員和控制實體的證券交易。若發生這種情況，公司將通知特定個人，他們不應在公司的證券中進行任何交易，並且不應向他人透露交易期已關閉的事實。

除了對公司證券交易的限制外，任何獲知公司與之有業務關係的公司重大非公開信息的內部人員，以及該內部人員的直系家庭成員和控制實體，不能在此類其他公司的證券中交易（或建議他人交易），直到公開發布該信息後48小時或一個完整的交易日中的較晚者

作爲該政策的補充，任何在公司業務過程中了解到重大非公開信息的人，不應將該信息傳遞給公司外部的任何人（包括但不限於家庭成員和朋友）或不需要知道該信息以履行其在公司的職責的公司員工。

所有人員都應維護公司在其業務交易或其他情況下收到的非公開信息的保密性。禁止將此類信息披露給公司內部不需要了解這些信息的人員或公司外部的個人，無論這些信息是否以涉及購買或出售公司或某客戶的證券或其他任何上市公司證券的交易建議或策略的形式存在。你不應在外部人員（包括朋友和親屬）能夠聽見的範圍內討論機密信息。特別重要的是，在公共場所（例如電梯、火車、出租車、飛機、洗手間、餐廳和其他可能被偷聽的地方）小心行事，避免討論非公開信息，或者通過其他可能傳播這些信息的方式（如網絡聊天室、留言板或類似方式）討論這些信息。

SEC法規FD禁止官員、董事、員工及其他人員向公衆（包括證券分析師、經紀人或公司股東）選擇性地披露重要的非公開信息。來自這些個人的任何聯繫或問題應轉交給公司的首席執行官、總裁或首席財務官。此外，如果重要的非公開信息不小心被披露，無論情況如何，披露或發現該披露的人應立即向公司的首席執行官、總裁或首席財務官報告情況。指定授權發言人有助於公司避免選擇性披露重要非公開信息的指控，並在必要時（在非故意披露的情況下）迅速公開披露這些信息，以新聞稿、8-K表格或其他許可披露方式的形式。

本政策繼續適用於您，只要您持有重要的非公開信息，即使在您終止作爲員工、官員或董事的任職後也是如此。這意味着如果您在終止僱傭或服務時知道重要的非公開信息，您不得交易公司的證券，直到該信息變得公開或不再重要，除非該交易是根據您在終止僱傭或服務之前設立的經過預先批准的規則10b5-1交易計劃進行的。