根據規則433提交

發行人自由書面招股說明書，日期爲2024年12月11日

登記號： 333-274535

 

Chewy公司宣佈出售股東公開發行A類普通股及同時回購股份

佛羅里達州種植園 –（商業資訊）– 2024年12月11日 – Chewy公司（紐交所：CHWY）（「Chewy」），作爲寵物父母和合作夥伴的信賴目的地，今天宣佈開始進行一項承銷的公開發行，發行規模爲5億美元的A類普通股，每股面值爲0.01美元（「A類普通股」），由Buddy Chester Sub LLC（「出售股東」）進行，出售股東是與BC Partners Advisors LP（「BC Partners」）顧問的基金相關的實體，BC Partners是Chewy最大的股東（「此次發行」）。出售股東打算授予承銷商一個 30天 購買額外7500萬美元A類普通股的選擇權。Chewy不會在此次發行中出售任何A類普通股，也不會從出售股東所提供的A類普通股銷售中獲得任何收益。此次發行受市場和其他控件的限制，無法保證此次發行能否或何時完成。

此外，Chewy同意以每股與此前提供的承銷商相等的每股購買價格，從出售股東處購買5000萬美元的A類普通股（「同時回購」）。同時回購得到了Chewy董事會的一個特別委員會的批准，該委員會由不與BC Partners有任何關係的獨立和無利害關係的董事單獨組成。被回購的股票將在同時回購完成後被取消和註銷。同時回購與公司現有的5億美元股票回購計劃的執行是分開的，該計劃於2024年5月24日獲批，且此次交易不會影響該計劃。同時回購預計將與提供同步完成。此次提供並不以同時回購的完成爲條件，但同時回購則以提供的完成爲條件。

巴克萊銀行充當此次提供的唯一承銷商。Chewy已向證券交易委員會（「SEC」）提交了一份註冊聲明（包括招股說明書）以進行此次提供。初步招股說明書補充材料及與此次提供相關的招股說明書將在SEC提交，並將在SEC的網站上提供。在您投資之前，您應閱讀初步招股說明書補充材料及相關的招股說明書，以及Chewy向SEC提交的其他文件，以獲取有關Chewy和此次提供的更完整的信息。您可以通過訪問SEC網站的EDGAR獲取這些文件，網址爲www.sec.gov。或者，Chewy或巴克萊銀行將安排將與此次提供相關的初步招股說明書補充材料和招股說明書發送給您，聯繫方式爲：巴克萊資本公司，c/o Broadridge金融解決方案，1155長島大道，Edgewood，NY 11717（或通過電子郵件barclaysprospectus@broadridge.com或電話聯繫）。1-888-603-5847).

本新聞稿不構成銷售要約、不構成購買誘導或購買或出售任何證券的要約，亦不應在任何州或轄區內出售這些證券，其中該等要約、誘導或銷售在註冊或根據任何該州或轄區的證券法的資格之前將是違法的。

關於Chewy

我們的使命是成爲每位寵物父母和合作夥伴最值得信賴和便捷的目的地。我們相信，憑藉廣泛的高質量產品和服務選擇，我們是寵物產品、用品和處方的最佳在線來源，我們以具有競爭力的價格提供，並通過卓越的關懷和個人接觸來建立品牌忠誠度，推動重複購買。我們尋求不斷髮展創新的方式，讓我們的客戶與我們互動，因爲我們的網站和移動應用程序使寵物父母能夠管理寵物的健康、幸福和商品需求，同時方便地購買我們的產品。我們與大約3500個寵物行業最佳和最受信賴的品牌合作，並創建和提供我們自己的私人品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們爲客戶提供大約115,000種產品和服務，以帶來我們認爲是 高標準， 以客戶爲中心的體驗。

前瞻性聲明

本通函包含 前瞻性 聲明，這些聲明的意義在於1934年修改的證券交易法第21E條和1995年私人證券訴訟改革法案（「PSLRA」），這些聲明旨在符合PSLRA提供的安全港保護。除本通函中所載歷史事實以外，所有陳述均爲前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以識別前瞻性聲明，因爲它們包含諸如「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應」、「目標」、「將」或「會」以及這些詞的否定或其他類似術語或表達式。儘管我們相信這些前瞻性聲明是基於合理假設，但您應當意識到，許多因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中的結果有實質性差異，包括但不限於我們完成發行和併購回購、以及在發行和併購回購後完成任何股份回購計劃的能力。您不應將前瞻性聲明視爲未來事件的預測，您應理解這些聲明並不是績效或結果的保證，而我們的實際結果可能因多種因素而與前瞻性聲明中的表達存在實質性差異。我們主要基於當前的假設、期望和對未來事件和趨勢的預測，認爲這些可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。本通函中包含的前瞻性聲明的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在我們的季度報告標題爲「風險因素」的部分中有所描述。 10-Q 截至2024年4月28日的季度期間，初步招股說明書補充和隨附的招股說明書以及我們在SEC文件中的其他內容。此外，我們在一個競爭激烈、快速變化的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本通信中所含前瞻性聲明產生影響的風險和不確定性。反映在前瞻性聲明中的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中所描述的內容有重大不同。本通信中所作的前瞻性聲明僅與聲明作出之日的事件相關。我們並不承擔更新本通信中所作的任何前瞻性聲明的義務，以反映本通信日期後的事件或情況，或反映新信息或不可預見事件的發生，除非法律要求。我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應對我們的前瞻性聲明過度依賴。

投資者聯繫：

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