展品 1.1
執行版本
創世能源，L.P.
創世紀能源金融公司
$600,000,000
8.000% 2033年到期的優先票據
承保協議
2024 年 12 月 5 日
富國銀行證券， 有限責任公司
南特賴恩街 550 號
北卡羅來納州夏洛特 28202
作爲承銷商代表
載於本文附表 A
女士們和 先生們：
入門。特拉華州有限合夥企業Genesis Energy, L.P.（”夥伴關係”），還有創世紀 特拉華州的一家公司能源金融公司（”金融公司” 以及，與夥伴關係一起，”發行人”），提議向中提到的幾家承銷商發行和出售 日程安排 一個 此處（”承銷商”），單獨行動，而不是共同行動，其中規定的相應金額 日程安排一個 合夥企業8.000％的優先權的本金總額爲600,000,000美元 2033 年到期的票據（”注意事項”）。富國銀行證券有限責任公司已同意擔任幾家承銷商的代表（”代表”）與票據的發行和出售有關 擔保（定義見下文），在此統稱爲”證券.”
證券將 根據截至2015年5月21日的契約簽發（”基礎契約”），在發行人中，合夥企業的某些子公司被指定爲擔保人，美國銀行全國協會是一家全國性的 銀行協會和該契約的原始受託人（”原始受託人”），經2020年9月30日簽訂的《辭職、任命和錄取協議》（”受託人更換 協議”）根據該協議，原受託人辭去了該協議下的受託人職務，阿拉巴馬州的一家銀行公司地區銀行成爲該信託的繼任受託人（”受託人”），並經進一步修訂和 由將於2024年12月19日起生效的第二十二份補充契約予以補充（”補充契約”），在發行人中，擔保人（定義見下文）和受託人（基本契約，依此類推） 經修訂和補充，在本文中稱爲”契約”）。票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將在優先無擔保的基礎上共同獲得全額和無條件的擔保 另外，由 (i) 在本協議簽名頁上列爲 「擔保人」 的實體（統稱爲”擔保人”) 以及 (ii) 在此之後成立或收購的合夥企業的任何子公司（定義見下文） 根據契約條款執行補充契約的截止日期（定義見第 2 (b) 節），以及他們各自的繼承人和受讓人根據契約中包含的擔保（ ”擔保”）。本文將發行人和擔保人統稱爲”債務人.”
票據將以提名人Cede & Co. 的名義以賬面記賬形式發行 存託信託公司（”保管人”），根據2010年11月17日的一封陳述信（”DTC 協議”）從發行人到存託人。本協議（這個 ”協議”）、DTC協議、契約和證券在此統稱爲”交易文件.”
債務人已準備好並向美國證券交易委員會提交（”佣金”) a 的註冊聲明 表格 S-3 （文件編號 333-278743）， 其中包含2024年4月16日的基本招股說明書（”基地 招股說明書”），用於根據1933年《證券法》（經修訂的”）公開發行和出售債務證券，包括債務人的證券和其他證券《證券法》，” 此處使用的術語包括委員會的規章制度（根據該規則頒佈），以及根據《證券法》第415條不時進行的發行。此類註冊聲明，包括 根據經該生效日期或之前修訂的《證券法》生效時的財務報表、證物和附表，其形式爲該報表或其任何部分的生效形式，包括任何被視爲 根據《證券法》第4300條，其中一部分在生效時被稱爲”註冊聲明。”這個詞”招股說明書” 應指與之有關的最終招股說明書補充文件 在本協議執行日期和時間之後首次根據《證券法》第424（b）條提交的證券連同基本招股說明書（”執行時間”) 由 本協議的各方。這個詞”初步招股說明書” 是指根據第424（b）條首次向委員會提交的任何與證券有關的初步招股說明書補充文件以及基本招股說明書 根據《證券法》。此處提及註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書的任何內容均應視爲指幷包括根據引用方式納入或被視爲納入其中的文件 轉到第 12 項 表格 S-3 根據美國東部時間2024年12月5日下午 4:15 之前的《證券法》（”銷售時間”）。本協議中所有提及的 註冊聲明、初步招股說明書、招股說明書或對上述任何內容的任何修正或補充，應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索向委員會提交的任何副本 系統 (”埃德加”).
此處提及的所有財務報表和附表以及其他信息 註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中的 「包含」、「包含」 或 「陳述」（或其他類似引用）應被視爲指幷包括所有此類財務報表以及 在銷售時間之前，以引用方式納入註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書（視情況而定）的附表和其他信息；以及此處提及的所有修正案 或《註冊聲明》、《初步招股說明書》或《招股說明書》的補充文件應被視爲包括根據1934年《證券交易法》（經修訂的）提交的任何文件《交易法》，” 哪個詞， 此處使用的包括委員會規章制度（根據該規章頒佈），這些規章和條例已或被視爲以引用方式納入註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書（視情況而定）， 在銷售之後（所有此類文件在註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中納入或被視爲納入註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中均被稱爲”合併文檔”).
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每位債務人特此確認其與承銷商的協議如下：
第 1 部分。 陳述和保證。每位債務人特此共同或個別地向每位債務人陳述、認股權證和承諾 承銷商，截至本文發佈之日，截至銷售時和截止日期（在每種情況下，均爲”代表日期”）如下所示：
(a) 遵守註冊要求。
(i) 債務人符合使用表格的要求 S-3 根據《證券法》。 註冊聲明在向委員會提交後，根據《證券法》生效。根據《證券法》，尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有爲此提起任何訴訟 委員會已制定或正在考慮目的或正在考慮或威脅目的，據任何義務人所知。此外，根據1939年《信託契約法》（經修訂的， ”《信託契約法》，” 此處使用的該術語包括委員會據此頒佈的規章制度）。
(ii) 在每個陳述日，註冊聲明及其任何修正案 (A) 均已遵守並將遵守 所有重要方面均符合《證券法》和《信託契約法》的要求，以及（B）過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述的重大事實，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述。在每個陳述日，招股說明書及其任何修正案或補編均未包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略或省略說明 從作出這些陳述的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，不能造成誤導。儘管有前述規定，本第 1 (a) (ii) 節中的陳述和保證應該 不適用於 (x) 註冊聲明中構成受託人資格聲明的部分 在 t-1 表格上 根據《信託契約法》和（y）或中的聲明 註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股說明書或其任何修正案或其任何修正案或補充中的遺漏，這些信息是依據並根據合夥企業以書面形式向合夥企業提供的信息作出的 代表任何承銷商的代表明確供其使用，但理解並同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括中描述的信息 第 8 (b) 節倒數第二句。
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(iii) 每份初步招股說明書和招股說明書，當時分別是 向委員會提交的，在所有重大方面均符合《證券法》，提交給承銷商用於證券發行的初步招股說明書和招股說明書將在發佈之時 交付，除非在法規允許的範圍內，否則與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同 s-t。
(b) 定價披露套餐. 這個詞”定價披露套餐” 是指 (i) 初步的 2024年12月5日的招股說明書，（ii）發行人根據《證券法》第433條的規定自由撰寫招股說明書（每份均爲”發行人免費寫作招股說明書”）（如果有），見本文附件一，以及 (iii) 協議各方此後應以書面形式明確同意將其視爲定價披露一攬子計劃一部分的任何其他自由書面招股說明書。截至銷售時，定價披露包不包含或代表 對重要事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。前一句不適用於 根據代表代表任何承銷商以書面形式向合夥企業提供的明確用於定價的信息而作出的定價披露一攬子計劃中的陳述或遺漏 披露一攬子計劃，理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8（b）節倒數第二句中描述的信息。
(c) 合併文檔 以及合作伙伴關係美國證券交易委員會文件。 以引用方式納入或視爲納入的文件 在註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股說明書（i）在向委員會提交時或之後已遵守並將遵守《交易法》的要求 而且 (ii) 當與定價披露包中的其他信息一起閱讀時，在銷售時以及與招股說明書中的其他信息一起閱讀時，在招股說明書發佈之日和截止日期，沒有 或者將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。夥伴關係來得及時 向委員會提交了根據《交易法》或《證券法》要求其提交的所有表格、註冊聲明、報告、附表和聲明（在本協議簽訂之日或之前提交的所有此類文件，但是 特別不包括 「提供」 的任何 「文件」，統稱爲”美國證券交易委員會合作夥伴文件”).
(d) 合夥企業是一家知名的經驗豐富的發行人。 (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在爲遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而對該聲明進行最新修訂時 （無論此類修正案是否通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15（d）條或招股說明書形式提交的公司報告），（iii）當時的任何債務人或任何個人 代表債務人行事（僅在本條款（iii）的含義範圍內，根據《證券法》第163（c）條）提出與證券有關的任何要約
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豁免《證券法》第163條，以及（iv）截至執行時，每位發行人過去和現在都是 「經驗豐富的知名發行人」，定義見第405條 《證券法》。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 「自動上架註冊聲明」，在執行時間之前不超過三年自動生效； 發行人尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表的通知，發行人也沒有以其他方式停止使用資格 自動貨架註冊聲明表。
(e) 合夥企業並非不符合條件的發行人。 (i) 在之後的最早時間 提交合夥企業或其他發行參與者提交的註冊聲明 善意的 報價（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義）和（ii）截至銷售時（使用該日期） 就本條款 (ii) 而言，作爲確定日期，合夥企業和金融公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 「不合格發行人」，沒有考慮到證券法的任何決定 委員會根據《證券法》第405條規定，沒有必要將發行人視爲 「不合格的發行人」。
(f) 發行人免費寫作招股說明書。 每個發行人的免費寫作招股說明書，截至其發行之日及以後的所有時間 完成本協議下的證券發行，或者直到合夥企業如下一句所述，通知或通知代表的任何較早日期，不是、現在和將來都不包含以下信息 與《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》或《招股說明書》中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突。如果在發行人自由寫作招股說明書發佈後的任何時候發生事件或 發展情況如果此類發行人自由寫作招股說明書與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中包含的信息發生衝突或衝突，合夥企業將立即通知 代表並自費修改或補充此類發行人自由寫作招股說明書，以消除或糾正此類衝突，但須經代表批准。前兩句話不適用於或中的陳述 根據代表代表任何承銷商以書面形式向合夥企業提供的信息，在任何發行人自由寫作招股說明書中明確用於招股說明書中明確使用的信息而作出的遺漏， 同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息是第8（b）節倒數第二句中描述的信息。
(g) 發行人其他書面通信。 在後者之前，沒有任何債務人已經分發或將要分配 截止日期和承銷商分銷證券的完成日期、與證券發行和出售相關的任何發行材料，不包括 (i) 註冊聲明、初步招股說明書、 招股說明書、經代表審查和同意幷包含在本協議附件一中的任何發行人自由寫作招股說明書，或 (ii) 經代表審查和同意的任何電子路演或其他書面通信 本文件附件二中列出的代表（本第 1 (g) (ii) 節所述信息）應稱爲”發行人其他書面通信”）。每位此類發行人的額外書面通信，何時 採取
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連同定價披露包，截至銷售時不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實，在截止日期也不會包含任何不真實的陳述 鑑於作出這些陳述的情況, 必須在其中作出陳述, 不會造成誤導.前一句話不適用於任何發行人附加書面通信中的陳述或遺漏 根據代表代表任何承銷商以書面形式向合夥企業提供的明確供其使用的信息，並根據這些信息制定，我們理解並同意，提供的唯一此類信息是 代表任何承銷商的代表均包含第 8 (b) 節倒數第二句中描述的信息。
(h) 沒有適用的註冊權或其他類似權利。 任何擁有註冊權或其他類似權利的人都不能擁有 根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的股權或債務證券，已正式放棄的權利除外。
(i) 本協議的授權. 本協議已由每位債務人正式授權、執行和交付。
(j) DTC 協議的授權. DTC 協議已由和正式授權、執行和交付 構成每位發行人之間的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對每位發行人強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組的限制， 暫停或影響債權人權利和救濟辦法或普遍公平原則的其他類似法律.
(k) 契約和擔保的授權。 該契約已獲得《信託契約法》的正式資格。基本契約已由作爲其當事方的每位債務人正式授權、簽署和交付， 假設原始受託管理人的正當授權和執行以及受託管理人對受託人替代協議的適當授權和執行，則構成此類債務人的有效和具有約束力的協議，可對這些債務人強制執行 每個債務人均按其條款行事，除非破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付或其他與其權利和補救措施有關或影響其權利和補救措施的類似法律可能限制其執行 債權人或根據一般公平原則.補充契約已獲得每位債務人的正式授權，在截止日期，將由每位債務人正式簽署和交付，假設獲得應有的授權 以及受託管理人對補充契約的執行，將構成每位債務人的有效和具有約束力的協議，除非強制執行，否則可根據其條款對每位債務人強制執行 受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和補救辦法的類似法律或一般公平原則的限制。假設得到應有的授權和執行 原始受託人的基本契約，以及受託管理人對受託人替代協議和補充契約的適當授權和執行，補充契約在執行和交付後，該契約將 構成每個債務人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個債務人強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組的限制， 暫停執行或影響債權人權利和救濟辦法或普遍公平原則的其他類似法律.
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(l) 票據的授權. 承銷商將購買的票據 發行人將在截止日期採用契約所設想的形式，已獲得發行人的正式授權，可以根據本協議和契約進行發行和銷售，並且在截止日期將得到正式批准 由每位發行人簽署，如果按照契約規定的方式進行身份驗證並按契約的購買價格交付，則將構成每位發行人的有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據每位發行人的條款針對每位發行人，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與權利有關或影響權利的其他類似法律的限制；以及 債權人的補救措施或根據一般公平原則，將有權享受契約的好處。
(m) 的描述 交易文件. 交易文件在所有重大方面均符合或將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中與之相關的相應聲明。
(n) 獨立會計師. (i) 中的每一個安永會計師事務所 (”嘿”），它表達了 其對截至2022年12月31日的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和支持附表以及截至12月31日的兩年中每年的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和支持附表的意見， 2022年，向委員會提交併納入或以引用方式納入註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書以及（ii）普華永道會計師事務所（”普華永道”)，其中 (x) 表示其 對截至2023年12月31日止年度的財務報表和支持附表的意見，並且（y）審查了截至和截至三個月期間的財務報表和支持附表 2024年3月31日，截至2024年6月30日的三個月和六個月期限以及截至2024年9月30日的三個月和九個月期限，均已向委員會提交，並在註冊中包含或以引用方式納入 聲明、初步招股說明書和招股說明書是《證券法》、《交易法》和上市公司會計規則所指的合夥企業的獨立註冊會計師事務所 監督委員會等等 非審計 安永或普華永道向任何債務人提供的服務已獲得普通合夥人董事會審計委員會的批准（定義見下文）。
(o) 財務報表的編制.
(i) 財務報表以及相關的附表和附註，以提及方式納入財務報表 註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，並在所有重大方面公平地列報了該公司的合併財務狀況 截至所示日期與之有關聯的實體及其在指定期間的經營結果和現金流量.
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此類財務報表是根據美國適用的公認會計原則編制的（”GAAP”），始終如一地應用 在所涉期間內，除非相關說明中另有明確規定。註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中列出的財務數據公平地反映了所列信息 其基礎與註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中包含或以引用方式納入的經審計財務報表的基礎一致。統計和市場相關數據以及 註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述均基於或源自發行人及其子公司認爲可靠的來源， 在所有重要方面都準確，並代表他們根據從這些來源獲得的數據作出的真誠估計。
(p) 發行人和擔保人的註冊和良好信譽。
(i) 合夥企業（A）是根據以下法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限合夥企業 特拉華州，（B）擁有所有必要的有限合夥權力和權限，並擁有擁有其財產和開展業務所必需的所有重要政府許可、授權、同意和批准 目前正在按照《定價披露一攬子計劃》和《招股說明書》的規定進行，旨在簽訂和履行其作爲當事方的每份交易文件下的義務，並完成所設想的交易 根據每份交易文件，除非無法合理預期未能獲得此類許可、授權、同意和批准會產生重大不利影響（定義見下文）或重大不利影響 以債務人履行交易文件義務的能力爲依據，以及 (C) 有資格在其開展的業務性質要求具備此類資格的所有司法管轄區開展業務，但以下情況除外 如果不符合資格，則不能合理地預計會產生重大不利影響。此處使用的術語是”物質不利影響” 指對前景、資產、負債的任何重大和不利影響， 整體而言，合夥企業及其子公司的財務狀況、業務或運營。此處使用的術語是”子公司” 指任何個人或實體、任何公司、合夥企業、有限責任公司 或由此類人員或實體通過一個或多箇中間人直接或間接控制的其他實體。就本定義而言，對個人或實體的 「控制」 是指指揮或指揮某一個人或實體的權力 此類個人或實體的管理和政策，無論是通過合同還是其他方式。儘管如此，就本定義和本協議而言，特拉華州普通合夥企業T&P Syngas Syngas Syngas Supply Company（”T&P 合成氣”），特拉華州有限責任公司波塞冬石油管道公司，L.L.C.（”波塞冬”），特拉華州的一家有限責任公司 Neptune Pipeline Company, LLC（”海王星”），奧德賽管道有限責任公司， 特拉華州的一家有限責任公司（”奧德賽”），特拉華州的一家有限責任公司 Independence Hub, LLC（”獨立中心”），特拉華州的一家有限責任公司 Nautilus Pipeline Company, L.L.C. （”鸚鵡螺”），特拉華州的一家有限責任公司 Manta Ray Offshore Gathering Company，L.L.C.（”Manta Ray 近海捕魚”),
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特拉華州有限責任公司亞特蘭蒂斯離岸有限責任公司（”亞特蘭蒂斯”）和卡梅倫公路石油管道有限責任公司（”排骨” 以及，與 T&P 一起 合成氣、波塞冬、海王星、奧德賽、獨立中心、鸚鵡螺、離岸魔鬼魚和亞特蘭蒂斯，”合資實體”），不應是子公司。 日程安排B 此處所附包含完整的 截至本文發佈之日合夥企業所有子公司的準確清單。
(ii) 金融公司 (A) 是 公司根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並且（B）擁有所有必要的公司權力和權限，擁有所有重要的政府許可、授權、同意和 批准，這是履行其作爲當事方的每份交易文件下的義務和完成由此設想的交易所必需的，除非未獲得此類許可、授權、同意和 合理地預計批准不會對債務人履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響或重大不利影響。
(iii) 每家子公司均已正式註冊或成立（視情況而定），並且作爲一家公司有效存在， 有限合夥企業或有限責任公司（如適用），根據其註冊或組建司法管轄區的法律（如適用）信譽良好，並擁有公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）的權力 以及擁有、租賃和運營其財產以及按照定價披露一攬子計劃和招股說明書的規定開展業務的權力，對於每位擔保人而言，有權簽訂和履行各自規定的義務 它作爲當事方的交易文件，並完成由此設想的交易。每家子公司都擁有擁有其財產所必需的所有重要政府許可、授權、同意和批准 按照《定價披露一攬子計劃》和《招股說明書》的規定開展業務，履行其作爲當事方的每份交易文件規定的義務並完善 由此設想的交易，除非無法合理預期未能獲得此類許可、授權、同意和批准不會對該公司的能力產生重大不利影響或重大不利影響 義務人履行交易文件規定的義務。每家子公司都有資格成爲外國公司、有限合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易，並且信譽良好 要求此類資格的每個法域，無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的運營，但不符合資格或信譽良好的法域除外， 單獨或總體上產生重大不利影響。
(iv) 日程安排 C 附上 本文包含截至2023年12月31日合夥企業所有 「重要子公司」（定義見該法第405條）的完整而準確的清單。
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(q) 資本化.
(i) 合夥企業的資本如中 「摘要——所有權結構」 標題所示 定價披露一攬子計劃和招股說明書。該合夥企業唯一已發行和未償還的普通合夥人權益是特拉華州有限責任公司Genesis Energy, LLC的權益，也是該合夥企業的普通合夥人 （”普通合夥人”），在合夥企業截至2010年12月28日的第五次修訂和重述的有限合夥協議（經修訂後，”合作協議”）。所有的 傑出普通單位——代表合夥企業有限合夥權益的A類（”常用單位”)、常用單位 — b 類 (”課堂b 單位”）和 A 類 可轉換優先單位（”首選單位”）已根據適用法律和合夥協議獲得正式授權並有效發放，並且已全額付款（在適用法律要求的範圍內） 合作協議）和 不可估價的 （除此之外 不可評估性 可能會受到影響 第 17-303 節， 17-607 和 17-804 特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法（”特拉華州唱片法案”)).
(ii) 除創世紀能源有限責任公司2010年長期激勵計劃和創世紀能源2018年長期激勵計劃外， 合夥企業沒有考慮發行普通單位或任何其他類別的股權（或可轉換爲普通單位或可兌換成普通單位或任何其他類別股權的證券）的股權補償計劃。該夥伴關係沒有 未償債務，有權就合夥企業的單位持有人可能投票的任何事項進行表決（或可轉換爲有表決權的證券）。除非本文第一句中另有規定 第1（q）（ii）節或定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的那樣，沒有未兌現或授權（A）期權、認股權證、優先購買權、認購權、看漲期權或其他權利、可轉換證券， 任何性質的協議、索賠或承諾，規定任何債務人有義務發行、轉讓或出售任何債務人的任何合夥權益或其他股權，或可轉換爲此類債務人的證券 合夥權益或其他股權，(B) 任何債務人回購、贖回或以其他方式收購任何債務人或任何此類證券或協議中的任何合夥權益或其他股權的義務 本節第 (A) 條或 (C) 任何債務人蔘與的有表決權的信託或類似協議中列出，涉及任何債務人的股權投票。
(iii) 合夥企業直接或間接擁有 (A) Genesis Crude Oil, L.P. 的100％的合夥權益 特拉華州有限合夥企業（”運營夥伴關係”）（包括普通合夥人對運營合夥企業中0.01％的合夥權益的所有權），（B）Genesis各合夥權益的100％ 特拉華州有限合夥企業 Pipeline Texas, L.P.、特拉華州有限合夥企業 Genesis Pipeline USA, L.P. 和特拉華州有限合夥企業 Genesis Syngas Investments, L.P.（”有限合夥子公司”）， (C) Finance Corp. 的100％股權以及本條款（A）或（B）中未列出的其他擔保人
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第1（q）（iii）節，（D）T&P Syngas普通合夥企業權益的50％，（E）波塞冬64％的股權，（F）奧德賽29％的股權，（G）80％ Independence Hub 的股權，(H) 海王星（截至本協議簽訂之日，海王星擁有 Nautilus 和 Manta Ray Offshore）各股權的 100%（截至本協議簽訂之日，海王星擁有）股權的 25.67% 亞特蘭蒂斯50％的股權），以及（I）64％的CHOPS股權，在每種情況下均不含任何留置權（（1）適用法律可能存在的限制除外，（2）可能規定的留置權 作爲合夥企業美國證券交易委員會文件證物提交的合夥企業信貸協議（定義見下文）或合夥企業或其任何子公司的信貸額度，以及（3）根據該特定第三者可能徵收的留置權 經修訂和重述的信貸協議，截至2023年6月1日，波塞冬作爲公司、富國銀行全國協會作爲行政代理人、開證銀行和Swingline貸款機構、富國銀行證券有限責任公司、荷蘭銀行 作爲聯席牽頭安排人和聯席帳簿管理人的Capital USA LLC、BMO Capital Markets Corp.、dnB Markets, Inc.和三井住友銀行株式會社，以及其中的每一個貸款方（經不時修訂、修改、補充或重述） 時間，”波塞冬信貸協議”），並且所有此類所有權權益均已獲得正式授權和有效簽發，並已全額支付（在適用法律和組織文件要求的範圍內） 合夥企業的子公司和合資實體（如適用）和 不可估價的 （除了 不可評估性 可能會受特拉華州修訂版的影響 《統一夥伴關係法》，各節 17-303, 17-607 和 17-804 特拉華州有限合夥人法案，各條款 18-607 和 18-804 特拉華州有限責任公司法（”特拉華州有限責任公司法”）或組建司法管轄區內的任何類似法規 合夥企業的任何子公司，或合夥企業子公司和合資實體的組織文件（如適用），不附帶優先權，其所有權不附帶任何個人責任，以及 除合資實體外，特拉華州的一家公司帕洛瑪管道公司和荷蘭王國有限責任上市公司LyondellBasell Industries N.V.，既不是合夥企業，也不是其任何合夥企業 子公司直接或間接擁有任何其他個人或實體（上市的子公司除外）的任何股本或其他證券或權益 附表 B），或者有義務向或繳納任何資本 對任何其他個人或實體的其他投資。”Lien，” 此處使用的財產權益是指爲財產所有者以外的個人或實體所欠債務或其索賠提供擔保的任何財產權益，無論此類權益是 基於普通法、法規或合同，以及此類債務或債權是固定還是或有的，包括因抵押貸款、押記、抵押擔保、質押、擔保協議、有條件出售而產生的留置權或擔保權益 信託收據或出於安全目的的租賃、託運或保釋；但是，留置權一詞不應包括合資企業要求質押的合資企業股權中的擔保權益 向合資企業其他股東提供組織文件。”財產，” 此處使用的意思是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人還是混合的，或者有形的還是無形的。
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(iv) 普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，並且 每家有限合夥子公司，有 非經濟的 普通合夥人對合夥企業的興趣以及 非經濟的 普通合夥人對每家此類有限公司的權益 合夥子公司。此類普通合夥人的權益已根據適用法律、合夥協議和每家此類有限合夥子公司的合夥協議獲得正式授權和有效發放，並且完全合夥人 已支付（在適用法律要求的範圍內，根據合夥協議和每家此類有限合夥子公司的合夥協議）以及 不可估價的 （除此之外 不可評估性 可能會受到章節的影響 17-303, 17-607 和 17-804 特拉華唱片的 法案）。
(r) 非違規行爲 現有文書；沒有進一步的授權或批准 必填項. 發行人及其各自的任何子公司 (i) 均未違反其章程、章程或其他組織文件，或 (ii) 違約（或者，在發出通知或延期後違約） （”默認”) 根據發行人或其任何相應子公司作爲當事方或其任何子公司可能簽署的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書 受約束（包括但不限於合夥企業的 合夥企業作爲借款人富國銀行簽訂的第七份經修訂和重述的信貸協議，日期爲2024年7月19日 銀行、全國協會作爲行政代理人和開證銀行，北卡羅來納州美國銀行作爲銀團代理人，貸款人和其他當事方（經修訂的，”合夥信貸協議”))，或者改爲哪個 發行人或其任何相應子公司的任何財產或資產均受標的（每個，”現有儀器”），就上述第 (ii) 款而言，單獨或不屬於違約情況的除外 聚合物，具有重大不利影響。發行人及其擔保方執行、交付和履行交易文件，證券的發行和交付，以及交易文件的完成 每份交易文件以及註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書 (x) 中考慮的交易已獲得所有必要的公司、有限合夥企業或有限公司的正式授權 責任公司（視情況而定）採取行動且不會導致任何違反發行人或其各自子公司的章程、章程或其他組成文件的規定，(y) 不會與 或構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致發行人或其各自子公司的任何財產或資產產生或強加任何留置權 根據任何現有工具，或要求任何其他方同意，但根據合夥信貸協議或作爲證物提交的發行人或其相應子公司的信貸額度可能規定的留置權除外 對合夥企業證券交易委員會文件或此類衝突、違約、債務償還觸發事件和留置權的個別或總體上不會產生重大不利影響且 (z) 不會導致任何違反任何法律的行爲， 適用於發行人或其任何相應子公司的行政法規或行政或法院法令，除非不會產生重大不利影響。沒有同意、批准、授權或其他命令，或 任何債務人必須在任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，才能在交易文件的一方範圍內執行、交付和履行交易文件，或簽發 以及證券的交付，或每份交易文件中設想的交易的完成，以及
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註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書，除非本協議有明確規定，例如已由發行人獲得或制定的且在 完全的效力和效力，或者《證券法》、《交易法》或美國幾個州和任何外國司法管轄區的適用證券法可能要求的那樣。如本文所用，a”償還債務 觸發事件” 是指向任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）提供或通過發出通知或延遲將給予的任何事件或條件 有權要求發行人或其各自的任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。
(s) 沒有實質性訴訟或訴訟。 除定價披露一攬子計劃和招股說明書中所述外，沒有任何行動， 任何債務人或其任何子公司或其各自的董事或高級管理人員正在或將要參與的訴訟、索賠、調查或訴訟，據任何債務人所知，這些訴訟、索賠、調查或訴訟正在進行中，或者 他們各自的任何財產在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機構或機構之前或將受到法律或衡平法的約束，或受任何自我監管之前或受其約束 組織或其他 非政府 監管機構（包括但不限於紐約證券交易所（”紐約證券交易所”)，但任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或 如果對任何債務人或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或財產造成不利的解決，則無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。沒有 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中要求披露但不是，在任何債務人所知的情況下，受到威脅或考慮採取的法律或政府行動、訴訟或訴訟 如此披露。
(t) 知識產權. 每個發行人及其各自的子公司都擁有或擁有全部 發明、專利申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密以及註冊聲明、初步招股說明書中描述的其他專有信息 招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書或任何發行人額外書面通信（或對前述任何內容的任何修正或補充），均爲其所有或許可，或爲其進行或提供實質內容所必需的 企業（統稱爲”知識產權”），除非個人或總體上不會對本文所設想的交易的完成產生重大不利影響或不利影響，而且任何交易均不產生不利影響 債務人知道任何相反的索賠或任何其他人對發行人或其各自子公司在知識產權方面的權利提出的任何質疑。據債務人所知，沒有一個 發行人或其各自的子公司已經或正在侵犯第三方的知識產權，並且發行人或其各自的任何子公司均未收到第三方的相反索賠通知。
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(u) 所有必要的許可證等 每位發行人及其各自的發行人 子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的有效和有效的證書、授權或許可證，是擁有、租賃和運營其財產以及開展各自資產所必需的 企業，發行人或其各自的任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知，或 不遵守 隨着，任何這樣的證書， 授權或許可，如果不是發行人或其各自的子公司或不利的決定、裁決或調查結果的標的，則個人或總體上都將產生重大不利影響。
(v) 房產所有權. 每位發行人及其各自的子公司對所有發行人擁有良好且可銷售的所有權 註冊聲明、初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書或任何發行人附加書面通信（或任何一項的修正或補充）中描述的財產（不動產和個人財產） 前述內容）歸他們中的任何一方所有，在任何情況下均不存在任何留置權、股權、索賠和其他缺陷（適用法律可能存在的以及合夥信貸協議或發行人或其協議中可能規定的除外） GA ORRI, LLC、威爾明頓信託基金、全國協會作爲抵押代理人向截至2022年5月17日的合夥證券交易委員會文件或票據購買協議的證物提交的相應子公司的信貸額度， 以及其中列出的購買者（或不對此類財產的價值產生重大影響，且不對發行人及其各自子公司對此類財產的使用和提議的使用造成重大幹擾）；所有財產 在註冊聲明、初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書或任何發行人附加書面通信（或對前述內容的任何修正或補充）中描述爲按租賃方式持有 任何發行人或其各自的任何子公司均根據有效、持續和可執行的租賃據此持有，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。
(w) 稅法合規。
(i) 合夥企業在截至2023年12月31日的應納稅年度舉行會議，合夥企業預計將在截至2023年12月31日的應納稅年度舉行會議 截至2024年12月31日的應納稅年度，1986年《美國國稅法》（不時修訂）第7704（c）（2）條的總收入要求，代碼，” 此處使用的術語包括 法規及其下公佈的解釋），因此，出於美國聯邦所得稅目的或適用的稅收目的，合夥企業沒有也沒有合理預期會被徵稅。
(ii) 發行人或其任何子公司要求提交的所有納稅申報表均已按時提交，但以下情況除外 對於此類未申報，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，以及所有類似性質（無論是直接徵收還是通過預扣徵收）的稅收和其他評估，包括任何利息、增值稅 已及時繳納此類實體到期或聲稱應繳納的相應稅款或罰款，但善意提出異議且已提供充足儲備金的稅款或罰款或不願繳納的稅款或罰款除外， 單獨或總體上產生重大不利影響。
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(x) 發行人和擔保人不是 “投資 公司。” 如定價披露一攬子計劃和招股說明書所述，在收到證券付款並使用所得款項後，任何債務人均不是 「投資公司」 1940年《投資公司法》（經修訂的）的含義《投資公司法》，” 此處使用的該術語包括委員會據此頒佈的規章制度）。
(y) 保險. 每家發行人及其各自的子公司都投保了相同金額的保單，並且 此類免賠額和承保的風險是合夥企業認爲可以全權酌情考慮其整體業務的謹慎行事。發行人沒有理由相信他們或其各自的任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 從類似機構獲得按現行方式開展各自業務所必需或適當的類似保險，但以下情況除外 在這樣的地方 不續約 或者無法獲得類似的保險，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(z) 沒有價格穩定或操縱價格. 沒有發行人或其子公司或其各自的任何董事， 高級管理人員、關聯公司或控股人已經或將直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱其中任何一種證券價格的行動 發行人爲證券的出售或轉售提供便利。
(aa) 償付能力。 每個債務人是，緊隨其後 截止日期, 將是, 溶劑.此處使用的術語是”溶劑” 對任何人而言，指在特定日期 (i) 該人資產的公允市場價值大於總額 該人的負債金額（包括或有負債），(ii) 該人資產的當前公允可出售價值大於該人償還其可能負債所需的金額 絕對債務和到期後的債務，(iii) 該人能夠變現其資產並在到期時償還其債務和其他負債，包括或有債務，以及 (iv) 該人沒有不合理的小額債務 資本。
(bb) 債務人會計系統。 債務人維持內部會計控制體系 遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（”《薩班斯-奧克斯利法案》，” 此處使用的該術語包括（根據該規則頒佈的委員會規章和條例），足以提供合理的保證 即：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持財務報表 資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產；(iv) 將資產的記錄問責制與現有資產進行合理的比較 間隔時間並對任何差異采取適當行動；以及 (v) 註冊聲明、初步招股說明書和註冊說明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據 招股說明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編寫的。
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(cc) 披露控制和程序。 該夥伴關係已經建立和 維護和評估 「披露控制和程序」（該術語在《規則》中定義） 13a-15 和 15d-15 根據《交易法》）；此類披露 控制和程序旨在確保其他人將與合夥企業（包括其合併子公司）相關的重要信息告知普通合夥人的首席執行官和首席財務官 在這些實體內部，此類披露控制和程序可有效履行其設立時的職能；合夥企業的獨立核數師和總董事會審計委員會 合作伙伴已被告知：(i) 內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷（如果有），這些缺陷可能會對合夥企業記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及 (ii) 涉及管理層或其他參與合夥企業內部控制的僱員的所有欺詐行爲（如果有），無論是否重大；已查明內部控制中存在的所有重大缺陷（如果有） 合夥企業的獨立核數師；自最近對此類披露控制和程序以及內部控制進行評估以來，內部控制或其他可能的因素沒有重大變化 嚴重影響內部控制，包括針對重大缺陷和重大缺陷的任何糾正措施；主要執行官（或其同等人員）和首席財務官（或其同等人員） 合夥企業已完成了《薩班斯-奧克斯利法案》要求的所有認證，每份此類認證中包含的陳述都是完整和正確的；合夥企業、其子公司以及合夥企業的董事和高級管理人員 在所有重要方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用有效條款以及委員會和紐約證券交易所根據該法案頒佈的規則和條例。
(dd) 法規 t、U 或 X 發行人或其各自的任何子公司或其代表其行事的任何代理人都沒有 已採取任何可能導致本協議或證券的發行或出售違反聯邦儲備系統理事會第t條、U條例或X條例的行動，但他們都不會採取任何行動。
（見） 環境法的遵守和責任。 發行人及其附屬公司及其各自的財產、資產 且運營符合環境法（定義見下文），且每家發行人及其各自的子公司均持有環境法（定義見下文）所要求的所有許可、授權和批准，除非不這樣做或 持有此類許可證、授權或批准不會對個人或總體產生重大不利影響；不存在過去、現在或據任何債務人所知的合理預期的未來事件、條件， 可以合理預期會導致任何發行人或其各自子公司承擔任何重大成本或責任，或者干擾或預防的情況、活動、做法、行動、疏忽或計劃 任何發行人或其各自的子公司遵守環境法，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；發行人或其各自的子公司 (i) 都不是 任何調查的對象，（ii）已收到任何通知或索賠，（iii）是任何未決調查的當事方或受其影響
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或據任何債務人所知，威脅要採取行動、訴訟或訴訟，(iv) 受任何判決、法令或命令的約束，或 (v) 已簽訂任何協議，在每種情況下均與之相關 針對任何涉嫌違反任何環境法的行爲，或任何實際或涉嫌在任何地點釋放或威脅釋放或清理任何危險物質（定義見下文）的行爲，除非合作伙伴關係美國證券交易委員會文件中另有描述或不這樣做， 單獨或總體上產生重大不利影響（如本文所述，”環境法” 指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、法規、命令、法令、判決、禁令、許可證， 與健康, 安全或保護, 清理或恢復環境或自然資源有關的許可, 授權或其他具有約束力的要求或普通法, 包括與分配, 加工, 發電有關的規定, 處理、儲存、處置、運輸、以其他方式處理或釋放或威脅釋放危險物質，以及”危險物質” 指任何材料（包括但不限於污染物、污染物、危險物質） 或有毒物質或廢物），受任何環境法管制或可能引起責任）。
(ff) 艾麗莎 合規性. 債務人和任何 「員工福利計劃」（定義見1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂），”艾麗莎，” 此處使用的術語包括法規和 根據該聲明發布的解釋）債務人或其ERISA關聯公司（定義見下文）建立、維護、贊助、貢獻或要求其作出的解釋，或者前述任何內容已經或可能作出的解釋 合理地預計其承擔的任何責任（多僱主計劃除外（定義見下文））在所有重大方面均符合所有適用法律，包括《守則》和《ERISA》，據債務人所知，每項法律均符合每項法律 債務人或ERISA附屬公司（定義見ERISA第4001條）必須繳納的 「多僱主計劃」（定義見ERISA第4001條），或前述任何一項已經或可能繳納任何一項 責任 (a”多僱主計劃”）在所有重大方面都遵守了所有適用法律，包括本準則和ERISA，但每種情況下的不合規行爲都不會產生重大不利影響。 ”ERISA 附屬機構” 就任何債務人而言，指根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條被視爲擁有該債務人的單一僱主的任何實體。沒有 「應報告的事件」（如 ERISA（根據ERISA定義）發生在過去六年內，可以合理地預計任何一方建立、維護、贊助、捐款或要求其繳納的任何 「員工福利計劃」 都會發生 債務人或其任何ERISA附屬公司，或根據債務人所知，上述任何一項已經或可以合理預期將承擔任何責任（多僱主計劃除外）或據債務人所知，有理由預計會發生任何責任 就任何多僱主計劃而言。在過去六年中，債務人或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章（i）承擔任何未履行的責任，也沒有合理預期會承擔任何責任 終止或退出任何 「員工福利計劃」 或（ii）《守則》第412、4971、4975或49800條，但不會產生重大不利影響的責任除外。每個 「員工福利計劃」 由任何債務人或其任何ERISA關聯公司建立、維護、贊助、出資或要求其出資，或前述任何關聯公司已經或可以合理預期對此承擔任何責任 據債務人所知，旨在獲得《守則》第401條規定的資格（多僱主計劃除外）是如此合格，據債務人所知，每份多僱主計劃都非常合格，據債務人所知，沒有任何資格獲得資格 無論是由於行動還是不作爲而發生的，可以合理地預期這將導致喪失與上述任何內容相關的資格認定。
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(gg) 遵守勞動法。 沒有一個債務人從事任何不公平的勞動 慣例；除了個人或總體上不會產生重大不利影響的事項外，(i) (A) 沒有待處理的不公平勞動行爲投訴，或者據義務人所知，沒有受到任何不公平勞動行爲投訴的威脅 國家勞資關係委員會受理的債務人，任何因集體談判協議或根據集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序尚待審理，或據債務人所知，受到威脅，（B）沒有罷工、勞資糾紛， 減速或停工待定，或據債務人所知，任何債務人受到威脅，（C）目前不存在與任何債務人僱員有關的工會代表權爭議，（ii）債務人面臨工會代表權爭議 知道，目前沒有開展任何與任何義務人的僱員有關的工會組織活動，而且（iii）沒有違反任何與招聘歧視有關的聯邦、州、地方或外國法律， 僱員的晉升或工資，任何適用的工資或工時法，或ERISA中與任何債務人的僱員有關的任何條款。
（哈哈） 沒有非法捐款或其他付款. 既不是發行人，也不是其任何子公司，據所知 債務人、任何董事、高級職員、代理人、關聯公司、僱員或其他代表發行人或其任何子公司行事的人知道或已經採取了任何直接或間接導致或可能導致的行動 (i) 將任何資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 爲推動任何直接的要約、承諾或授權而作出或採取行動 或間接非法向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官員身份行事的任何人支付或利益 擔任或代表上述任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的資格，(iii) 違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》和規則的任何規定，以及 相關法規，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律（統稱爲”反腐敗法”) 或 (iv) 作出、提出、要求或採取行動，或同意採取行動 助長任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款或利益。夥伴關係已經制定、維持和執行，並將繼續合理地維護和執行政策和程序 旨在促進和確保遵守所有適用的反腐敗法。發行人不得直接或間接使用本次發行的任何收益，也不得向任何子公司貸款、出資或以其他方式提供此類收益， 合資夥伴或其他個人或實體，爲反腐敗法禁止的任何活動、業務或交易提供資金、資助或便利。
(ii) 與洗錢法沒有衝突。 發行人及其子公司的運營實際上已經在進行 時間遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、規則和 其下的規章以及任何相關或類似的規則、規章或準則
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由任何適用的政府機構發行、管理或執行，在每種情況下均具有法律的效力和效力（統稱爲”洗錢法”）而且沒有采取任何行動， 涉及發行人或其子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟或訴訟尚待審理，或就債務人所知而言， 受到威脅。
(jj) 與制裁法沒有衝突。 據所知，沒有發行人或其任何子公司，也不是 債務人、任何董事、高級職員、代理人、關聯公司、僱員或其他代表發行人或其子公司行事的人目前是個人或實體，或由以下人員擁有或控制：(i) 主體 美國（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）執行或管理的任何制裁，包括但不限於指定爲 「特別指定的國民」 或 「被封鎖的人」), 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟或國王陛下的財政部 (統稱爲”制裁”) 或 (ii) 所在地、組織過或 居住在受到全面制裁的國家或地區，目前 所謂的 頓涅茨克人民共和國， 所謂的 盧甘斯克 人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞的克里米亞地區（統稱，”受制裁的國家”）；發行人不會直接或在知情的情況下間接使用出售股票的收益 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (A) 出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進當時與任何個人或實體開展的任何活動或業務往來 此類資金或便利，是任何制裁的目標，(B) 爲任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (C) 以可能導致任何個人或實體違規行爲的任何其他方式 （包括任何參與證券發行和銷售的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）任何適用的制裁措施。在過去的十年中，債務人沒有參與，據他們所知，現在也不是 與在交易或交易時已成爲或曾經是任何制裁目標的任何個人或實體，或者與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行任何交易或交易。夥伴關係及其 子公司已經制定、維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用制裁的政策和程序，並將繼續維持和執行這些政策和程序。
(kk) 某些陳述。 初步招股說明書和招股說明書中以 「描述」 爲標題的聲明 票據”、「某些美國聯邦所得稅注意事項」、「某些其他債務的描述」、「重大所得稅後果」 和 「僱員福利計劃對票據的投資」 以及 IRAs”，由每份初步招股說明書或招股說明書中以引用方式作出或納入的聲明進行更新、修訂或補充，前提是它們旨在描述所述法律和文件的條款 其中，準確、完整和公平。
(全部) 展品的準確性。 沒有任何特許經營權、合同或文件 必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股說明書或其中以引用方式納入的文件中進行描述，或作爲未作此描述的註冊聲明的證物提交，或 按要求提交。
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(mm) 業務運營中沒有不良事件或重大變化。
(i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，合夥企業及其任何子公司均未維持 在初步招股說明書和招股說明書中包括或以引用方式納入火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或對其業務的干擾，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛 或法院或政府行動、命令或法令，但初步招股說明書和招股說明書中規定或考慮的除外；以及，自注冊聲明中提供信息的相應日期起， 初步招股說明書和招股說明書，合夥企業或其任何子公司的股本或長期債務沒有任何變化，也沒有任何重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利因素的事態發展 變更或影響合夥企業及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，除非註冊聲明中另有規定或設想， 初步招股說明書和招股說明書。
(ii) 除《合夥企業美國證券交易委員會文件》中規定的或《合夥企業美國證券交易委員會文件》中描述的情形 定價披露包和招股說明書，自2022年12月31日以來，合夥企業及其每家子公司均按照過去的慣例按正常方式開展業務，並且沒有（i）變化 已經或有理由預計會產生重大不利影響，(ii) 合夥企業或其任何子公司或任何相關合同或安排收購或處置任何重大資產，但公平的除外 正常業務過程中的價值，（iii）合夥企業會計原則、慣例或方法的重大變化，或（iv）出現重大債務。
(nn) 海事子公司。 特拉華州的一家有限責任公司 Genesis Marine, LLC（”創世海洋”)，是公民 按照《初步招股說明書》和《招股說明書》中的描述，在《美國法典》第 46 章第 50501 條所指的美國，其目的是在 Genesis Marine 經營其船隻的行業中運營船隻；在給出之後 根據46 U.S.C. 第50501條的定義，Genesis Marine將繼續是美國公民並符合資格，這對於本文所設想的交易的完成以及承銷商出售證券的影響，Genesis Marine將繼續是美國公民 從事美國的沿海貿易。
（也是） 信息系統。除非是個人或個人意料之外的 彙總合夥企業及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲 ”信息系統”) 按照合夥企業及其子公司目前業務運營的要求運營和執行，據合夥企業所知，沒有任何缺陷、錯誤， 缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。除非個人或總體上預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 合夥企業及其子公司已實施和維持 商業上合理的控制措施、政策、程序和
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維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和所有個人數據和敏感數據的完整性，持續運行，冗餘和安全的保障措施， 合夥企業及其子公司維護或處理的與其業務有關的機密或監管數據（統稱爲”機密數據”) 和 (ii) 據夥伴關係所知，有 沒有泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問此類機密數據，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況除外。除非事實並非如此 據債務人所知，預計單獨或總體上會產生重大不利影響，合夥企業及其子公司目前遵守了所有適用的法律或法規以及所有適用的判決， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規章和條例，以及合夥企業及其子公司的所有內部政策和合同義務，這些政策和合同義務適用於IT Systems的隱私和安全；以及 機密數據以及保護此類信息系統和機密數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。
由任何債務人的高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視爲是 適用義務人就其中所列事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
第 2 部分。 購買， 證券的銷售和交付。
(a) 證券. 每個債務人同意發行和出售給 承銷商單獨而不是共同購買所有證券，在遵守本文規定的條件的前提下，承銷商分別而不是共同同意從債務人那裏購買規定的證券本金總額 他們的名字正好相反 附表 A，收購價爲其本金的98.500％，外加自2024年12月19日起的應計利息和未付利息（如果有），每種情況下均應在截止日支付 此處包含的陳述、擔保和協議，並以此處規定的條款爲依據。
(b) 截止日期. 全球形式的證券證書的交付及付款應於中部時間上午9點在德克薩斯州休斯敦77002號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室進行，地址爲600Travis，Suite 4200，供承銷商購買， 2024 年 12 月 19 日，或承銷商與發行人可能商定的其他地點、時間或日期，除非根據本協議第 17 節的規定推遲（例如時間和 按付款交貨的日期在此處稱爲”截止日期”).
(c) 的公開發行 證券。 代表特此告知合夥企業，承銷商打算按照定價披露一攬子計劃和招股說明書的規定儘快向公衆出售證券中各自的部分 在代表自行判斷爲可取和切實可行的執行時間之後。未經合夥企業同意，承銷商沒有提供或出售任何證券，也不會通過任何方式提供或出售任何證券 根據該法第433條，承銷商必須向委員會提交的任何 「自由寫作招股說明書」（定義見該法第405條），但允許的自由寫作招股說明書除外；前提是 (i) 在使用此類自由寫作招股說明書之前，發行人向委員會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，均無需獲得此類同意；(ii) 「發行人信息」，例如 本第 2 (c) 節中使用的信息，不應被視爲包括由該承銷商或代表該承銷商根據發行人信息編制或從發行人信息中衍生的信息。
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(d) 證券的付款和交付. 夥伴關係應交付 或在不可撤銷的電匯發放的情況下，通過存託機構的設施，安排在截止日期向代表交付幾份證券承銷商證書的帳戶 可立即獲得相當於購買價格金額的資金。證券證書應採用全球形式和相應面額，並以存託人的名義以Cede & Co. 的名義註冊， 根據DTC協議，並應在截止日期前的工作日向代表可能指定的紐約市某個地點提供查閱。時間是關鍵，交貨時間和 本協議中規定的地點是承銷商履行義務的進一步條件。
第 3 部分。 額外 盟約.
(a) 每位債務人進一步與每位承銷商共同或單獨訂立協議並達成以下協議：
(i) 遵守證券法規和委員會要求。 發行人，在遵守第 3 (a) (ii) 條的前提下， 應遵守《證券法》第4300條的要求，並應立即將以下事項通知代表並以書面形式確認該通知：(i) 在招股說明書交付期（定義見下文）內的有效性 註冊聲明的生效後修訂或提交初步招股說明書或招股說明書的任何補充或修正案，但當前表格報告除外 8-K 披露條款 本協議幷包含註冊聲明的證物，(ii) 在招股說明書交付期內收到的委員會任何意見，(iii) 委員會對註冊的任何修訂請求 聲明或對初步招股說明書或招股說明書的任何修正或補充，或供額外信息之用，以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或招股說明書生效的停止令 任何禁止或暫停使用初步招股說明書或招股說明書，或暫停在任何司法管轄區暫停證券發行或出售資格的命令，或禁止啓動或威脅提起任何訴訟的命令 用於任何此類目的。債務人應以第424（b）條規定的方式和期限內按照《證券法》第424（b）條的要求提交文件，並應採取合夥企業認爲必要的措施 立即確定委員會是否收到根據第424條提交的初步招股說明書和招股說明書以供提交，如果沒有收到任何招股說明書，則發行人應立即提交此類文件。 債務人應盡其合理的最大努力阻止發佈上述任何止損令，如果簽發了任何此類止損令，則應儘早解除該止損令。
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(ii) 提交修正案。 在開始的時期內 執行日期，並以截止日期或承銷商法律顧問認爲招股說明書不再要求與承銷商出售證券相關的招股說明書的交付日期或截止日期（以較晚者爲準）結束 交易商，包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況（”招股說明書交付期”），發行人應將其申報意向通知代表 或者根據《證券法》、《交易法》或其他規定，準備註冊聲明的任何修正案，或定價披露一攬子計劃或招股說明書的任何修訂、補充或修訂，但當前報告除外 在表格上 8-K 披露本協議條款幷包含註冊聲明的證物，應在合理的時間內向代表提供任何此類文件的副本 此類擬議的申報或使用（視情況而定），不得提交或使用承銷商代表或律師應以書面形式合理反對的任何此類文件（除非律師告知合夥企業確實如此） 法律要求提交此類文件）。
(iii) 註冊聲明的交付。 發行人已經提供或將要提供 經要求向代表提供合理數量的註冊聲明副本（最初向委員會提交）及其所有修正案（包括所有證物和以引用方式納入的文件）的副本 其中）以及前述文件（證物除外）的足夠副本，以便向其他每位承銷商分發副本。向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案將與任何 根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本，除非在法規允許的範圍內 s-t。
(iv) 招股說明書的交付。 發行人應免費向每位承銷商交付儘可能多的副本 承銷商可以合理要求初步招股說明書（不包括公司文件），發行人特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。發行人應向每人提供 在招股說明書交付期間，承銷商免費提供承銷商可能合理要求的招股說明書（不包括公司文件）副本。初步招股說明書和招股說明書以及任何 除非在法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的修正案或補充應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同 s-t。
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(v) 繼續遵守證券法。 債務人應 遵守《證券法》和《交易法》，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中規定的證券分配。如果在 承銷商或合夥企業的律師認爲，在招股說明書交付期內的任何時候，都會發生任何事件或條件，因此必須按順序修改註冊聲明 註冊聲明不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或在其中作出不具誤導性的陳述或修改或補充定價所必需的重大事實 披露一攬子計劃或招股說明書，以使定價披露一攬子計劃或招股說明書（視情況而定）不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實 根據銷售時或向買方交付或交付時的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者在任何一位律師認爲有必要的情況下，在任何時候都應這樣做 修改註冊聲明或修改或補充定價披露一攬子文件或招股說明書爲了遵守任何法律的要求，發行人應（i）將任何此類事件、事態發展通知代表或 條件和 (ii) 在遵守第 3 (a) (ii) 條的前提下，立即準備並向委員會提交必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、定價 披露一攬子文件或招股說明書符合此類法律，發行人應免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。
(vi) 藍天合規. 每個債務人應與代表和律師合作 根據美國多個州或任何其他司法管轄區的證券法，承銷商有資格或註冊（或獲得資格認證或註冊豁免）全部或任何部分證券進行要約和出售 由代表合理指定，應遵守此類法律，並應在證券發行所需的期限內繼續有效的資格、註冊和豁免。任何債務人都不應是 必須具備外國實體資格，或在其目前不具備資格或將作爲外國實體納稅的司法管轄區採取任何行動使其接受一般訴訟服務。債務人 應立即將證券在任何司法管轄區暫停發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或任何啓動或威脅提起任何訴訟的情況通知代表 任何此類目的，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，則各債務人應盡其合理的最大努力爭取儘早撤回此類資格、註冊或豁免 可能的時刻。
(vii) 所得款項的用途. 發行人應使用出售股票的淨收益 按定價披露一攬子計劃和招股說明書中 「所得款項的使用」 標題中所述的方式進行證券。
(viii) 保管人。發行人應與承銷商合作，並盡其合理的最大努力來允許 證券將有資格通過存託機構的設施進行清算和結算。
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(ix) 定期報告義務。 在招股說明書交付期間 在此期間，發行人應及時向委員會和紐約證券交易所提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。
(x) 不提供或出售額外證券的協議。 在本協議發佈之日起的 60 天內， 未經代表事先書面同意（代表可以自行決定不予同意），發行人不得直接或間接出售、要約、簽訂合同或授予任何出售、質押、轉讓或 在規則的含義範圍內設立一個空缺的 「等值看跌頭寸」 16a-1 根據《交易法》，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈發行，或提交任何註冊 根據《證券法》就合夥企業的任何債務證券或可兌換成合夥企業債務證券或可轉換爲合夥企業債務證券的證券（本協議中規定的除外）作出的聲明 證券），在表格上提交通用貨架註冊聲明除外 S-3 註冊普通單位或其他合夥證券，前提是合夥企業不得發行任何債務 證券或證券，在該60天期限到期之前可兌換成或可轉換爲任何債務證券。
(xi) 最終條款表。 發行人應以代表批准的形式準備最終條款表，以及 作爲附件三附後，並應根據《證券法》第433（d）條在該規則要求的時間內提交此類條款表（此類條款表，”最終條款表”）。任何此類最終條款表均爲發行人 爲本協議之目的免費撰寫招股說明書。
(xii) 允許的免費寫作招股說明書。 每一個 債務人表示，它沒有提出並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不得提出任何構成發行人自由寫作招股說明書的與證券有關的要約 否則將構成 「自由書面招股說明書」（定義見《證券法》第405條），要求該債務人向委員會提交或根據《證券法》第433條由該債務人保留；前提是 代表事先的書面同意應被視爲已就本協議附件一中包含的任何發行人自由寫作招股說明書給予了同意。任何此類自由寫作招股說明書已獲同意或被視爲同意 由代表提交的信函以下簡稱爲”允許的免費寫作招股說明書。”每位債務人同意 (i) 它已視情況將每份允許的自由寫作招股說明書視爲一份允許的自由寫作招股說明書 發行人自由寫作招股說明書，以及（ii）已遵守並應視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股說明書的《證券法》第164條和第433條的要求，包括以下方面的要求 及時向委員會申報, 傳記和記錄保存.
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(xiii) 關於無法使用自動貨架註冊聲明的通知 表格。 如果在招股說明書交付期內的任何時候，發行人根據《證券法》第401（g）（2）條收到委員會的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明 表格，發行人應（i）立即通知代表，（ii）立即以與證券有關的適當形式以合理令人滿意的形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案 代表，(iii) 盡其各自的最大努力使此類登記聲明或生效後的修正案宣佈生效，並且 (iv) 立即將這種效力通知代表。發行人應全力以赴 其他合理必要或適當的行動，以允許證券的公開發行和出售按照註冊聲明中的設想繼續進行證券的公開發行和銷售，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的標的或發行人已批准的 否則將失去資格。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案。
(xiv) 申請費。 發行人同意支付與證券相關的所需佣金申報費 《證券法》第456（b）（1）條和第457（r）條所要求的時間。
(xv) 合規性 薩班斯-奧克斯利法案。 在招股說明書交付期內，債務人應在所有重大方面遵守所有適用的證券法律、規章和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並使用其 採取商業上合理的努力，促使每位債務人的董事和高級管理人員以其身份在所有重要方面遵守此類法律、規章和條例，包括但不限於條款 薩班斯-奧克斯利法案。
(xvi) 收益表。 在切實可行的情況下，夥伴關係將全面制定 向其證券持有人和承銷商提供符合《證券法》第11（a）條及其規章制度第158條要求的收益表（無需審計）。
(xvii) 不操縱價格。 任何義務人均不得直接或間接採取任何旨在以下目的的行動 根據《交易法》或其他規定，導致或導致，或已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱任何債務人的任何證券的價格，以促進該證券的出售或轉售 證券。
代表可以代表幾位承銷商，自行決定通過以下方式書面放棄履約 上述任何一項或多項契約的任何義務人或延長其履行期限。
第 4 部分。 的付款 開支. 每個債務人共同和個別地同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有費用, 費用和開支, 包括但不限於：（i）與證券發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）與原始證券有關的所有必要發行稅、轉讓稅和其他印花稅 向承銷商發行和出售證券，（iii）所有費用
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以及債務人律師, 獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的費用, (iv) 與準備工作有關的所有費用和開支, 印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書、每份發行人自由寫作招股說明書、初步招股說明書和招股說明書， 及其所有修正案和補充文件，以及交易文件），（v）債務人或承銷商在資格認定或註冊（或獲得豁免）方面產生的所有申請費和費用 根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商合理指定的其他司法管轄區的證券法，對所有或任何部分證券進行資格或註冊，進行要約和出售 （包括但不限於承銷商與此類資格和註冊相關的合理的律師費用和開支，以及編寫、印刷和郵寄初步和最終藍天或合法投資備忘錄的費用 以及定價披露一攬子計劃或招股說明書的任何相關補充文件），（vi）受託人的費用和開支，包括與契約和證券有關的受託人律師費用和支出， (vii) 與評級機構證券評級相關的任何費用，(viii) 向承銷商支付的任何合理費用和法律顧問支出，金額不超過20,000美元， FINRA對證券銷售條款的審查（如果有），（ix）債務人與存管機構批准證券有關的所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支） 「賬面記賬」 轉賬，以及債務人履行本協議項下各自其他義務的情況，(x) 與證券發行 「路演」 相關的所有費用，以及 (xi) 一半 用於 「路演」 的任何飛機的成本。除非本第 4 節以及本協議第 6、8 和 9 節另有規定，否則承銷商應自行付款 費用，包括律師的費用和支出，並向債務人償還債務人在 「路演」 發行證券時使用的任何飛機的另一半費用 根據上述第 (xi) 條，債務人對此不承擔任何責任。
第 5 部分。 義務的條件 承銷商。 幾家承銷商在截止日期購買和支付證券的義務應視債務人設定的陳述和擔保的準確性而定 自本協議發佈之日起在本協議第 1 節中，截至截止日期，就好像當時訂立一樣，債務人及時履行各自的契約和其他義務，以及以下每一項附加條款 條件：
(a) 註冊聲明的有效性。 (i) 註冊聲明應根據以下規定生效 根據《證券法》，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也不得爲此提起、待審或威脅任何訴訟， (ii) 委員會關於提供額外信息的任何請求均應得到滿足，使承銷商的律師感到合理滿意；(iii) 發行人不應從委員會收到任何信息 根據《證券法》第401（g）（2）條發出的反對使用自動上架註冊聲明表格的通知。初步招股說明書和招股說明書應根據第 424 (b) 條提交給委員會 （或任何提供此類信息的生效後必要修正案均應根據《證券法》第430A條的要求提交併宣佈生效）。最終條款表以及任何其他必要材料 發行人根據《證券法》第433（d）條提交的，應在該規則第433條規定的此類申報的適用期限內向委員會提交。
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(b) 會計師的慰問信。 在本文發佈之日，承銷商應 收到 (i) 合夥企業前獨立註冊會計師事務所安永和 (ii) 合夥企業現任獨立註冊會計師事務所普華永道發來的 「安慰信」，日期爲日期 特此致承銷商，其形式和實質內容令代表滿意，涵蓋註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中與合夥企業有關的財務信息，以及 其子公司和其他慣常事項。此外，在截止日期，承銷商應收到安永和普華永道發給承銷商的以截止日期爲形式和實質內容的 「緩解安慰信」 以該會計師事務所於本文發佈之日交付的 「安慰信」 的形式令代表滿意，但程序應縮短至不超過截止日期前三天的日期。
(c) 沒有重大不利影響或評級機構變動. 在本協議簽訂之日起和之後以及之前的時期內 截止日期：
(i) 業務沒有任何變化或任何涉及潛在變化的發展， 合夥企業及其子公司的財產、管理、狀況（財務或其他方面）或經營業績，按代表的唯一判斷，其變更或發展的影響是實質性的，而且 不利於根據本協議、定價披露一攬子計劃和招股說明書中規定的條款和方式進行證券的公開發行、出售或交割是不切實際或不可取的；以及
(ii) 不應發生任何降級，也不得就任何預期或潛在的降級發出任何通知 下調任何 「國家認可的統計評級」 對任何債務人或其相應證券的評級，或對可能發生的變化進行任何審查，但未指明可能的變化方向 《交易法》第3（a）（62）條對該術語進行了定義。
(d) 律師的意見 發行人。 在截止日期，承銷商應收到保羅·黑斯廷斯律師事務所、發行人法律顧問Liskow & Lewis、專業律師事務所、TDC, L.L.C. 法律顧問以及 合夥企業的總法律顧問，每人致函承銷商，日期截至截止日期，其形式和實質內容與附錄中規定的形式和實質內容相同 A-1, 展覽 A-2 和展覽 A-3 分別爲本文及其他方面令承銷商的律師感到合理滿意。
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(e) 律師的意見 承銷商。 在截止日期 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP對代表可能合理要求的事項的贊成意見。
(f) 軍官證書。 在截止日期，承銷商應收到一份書面證書，日期截止日期爲 每位債務人首席執行官、總裁、首席財務官或任何執行或高級副總裁，或任何其他職位地位等同或高於上述任何人的人的截止日期 載於本協議第 5 (c) (ii) 節，並進一步規定：
(i) 自該日起及之後的期間 本協議在截止日期之前未發生任何重大不利影響；
(ii) 陳述， 截至銷售之時，本協議第 1 節中規定的債務人的擔保和承諾是真實和正確的，截至截止日期是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確作出的相同 日期；以及
(iii) 債務人遵守了所有協議並滿足了所有條件 在截止日期或之前完成或滿足。
(g) 契約。每個債務人和受託人應已執行 並交付了契約，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，承銷商應已收到契約的已簽訂副本。
(h) 其他文件。 在截止日期當天或之前，承銷商和承銷商的律師應已收到此類信息 他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何陳述的準確性；以及 此處包含的擔保，或對任何條件或協議的滿足。
如果此中指定了任何條件 代表可在截止日期當天或之前隨時向合夥企業發出通知，終止本協議時，如有必要，則不符合第 5 節，終止時不承擔任何責任 除本協議第4、6、8、9和16節外，任何一方對任何其他方的部分應始終有效，並且在終止後繼續有效。
第 6 部分。 對承銷商的報銷’ 開支. 如果本協議被代表終止 根據本協議第 5 節或第 10 節，包括如果由於債務人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議而在截止日向承銷商出售證券的交易未完成，或 爲了遵守本協議中的任何規定，如果根據本協議第 5 節或第 10 節解僱，每位債務人共同和個別地同意，根據所有人的要求分別向承銷商償還費用 自掏腰包 承銷商應合理承擔的與證券的擬議收購、發行和出售相關的費用， 包括但不限於律師的費用和支出, 印刷費用, 差旅費, 郵費, 傳真費和電話費.
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第 7 節。 本協議的效力。本協議不得生效 直到本協議雙方執行本協議爲止。
第 8 節。 賠償。
(a) 的賠償 承銷商。 每個債務人共同或個別地同意賠償每個債務人並使其免受損害 承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》和《交易法》所指控制任何承銷商的每個人（如果有），以免發生任何損失、索賠、損害、責任或支出， 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或者普通法或其他規定（包括在 任何訴訟的和解（如果此類和解是在合夥企業的書面同意下達成的），前提是損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的行動，如下文所述）源於或是 基於 (i) 註冊聲明、初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何發行人附加書面通信或 招股說明書（或對前述任何內容的任何修正或補充），或（ii）其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實（就初步招股說明書而言，任何發行人 免費寫作招股說明書、任何發行人的額外書面通信或招股說明書（視其製作情況而定）不具有誤導性；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級管理人員報銷， 僱員或控股人支付任何及所有費用（包括代表選擇的合理費用和律師支出），因爲此類費用是該承銷商或此類關聯公司、董事、高級管理人員合理產生的， 與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關的僱員或控股人；但是，前述賠償協議不適用於任何 損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或依賴書面而作出的所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏所引起或基於的範圍 此類承銷商通過代表向合夥企業明確提供的信息，用於註冊聲明、初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何發行人附加書面通信或 招股說明書（或對前述任何內容的任何修正或補充），但理解並同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股說明書中描述的信息 第 8 (b) 節倒數第二句。本第8（a）節中規定的賠償協議應是債務人可能承擔的任何責任的補充。
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(b) 的賠償 債務人。 每個承銷商分別同意 不得共同賠償每位債務人、其各自董事以及《證券法》或《交易法》所指的每個控制債務人的人（如果有）免受任何損失、索賠、損害的損失、索賠、損害， 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他規定，債務人或任何此類董事或控股人可能承擔的責任或費用 （包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於 或基於 (i) 註冊聲明、初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何發行人附加書面通信中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的對重大事實的陳述或 招股說明書（或對前述任何內容的任何修正或補充），或（ii）其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實（就初步招股說明書而言，任何發行人） 免費撰寫招股說明書、任何發行人的額外書面通信或招股說明書（視其製作情況而定）不具誤導性；並向每位債務人和每位此類董事或控股人償還任何費用 以及所有費用（包括律師的費用和支出），均爲每位債務人或該董事或控股人與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類費用有關的合理支出 損失、索賠、損害、責任、費用或行動；在每種情況下，僅限於註冊聲明中作出的此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的範圍，但僅限於初步的 招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何發行人附加書面通信或招股說明書（或對上述任何內容的任何修正或補充），均依賴並遵守向其提供的書面信息 此類承銷商通過代表建立合作伙伴關係，明確用於註冊聲明、初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何發行人附加書面通信或招股說明書（或任何 對前述任何內容的修正或補充）。每位債務人特此承認，承銷商通過代表向合夥企業提供的唯一明確用於註冊聲明的信息， 初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何發行人附加書面通信或招股說明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）是第一段表格中列出的陳述， 初步招股說明書和招股說明書中第三段的第一句和第三句以及標題爲 「承保」 的第九段第三句。本第 8 (b) 節中規定的賠償協議 應是對每位承銷商可能承擔的任何負債的補充。
(c) 通知和其他賠償 程序。在受賠方根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本條向賠償方提出索賠，該受賠方將立即收到任何訴訟的開始通知 第8節，以書面形式將賠償方的生效通知給賠償方；但未能這樣通知賠償方並不能免除其根據本條可能對任何受賠方承擔的任何責任 第8節除非因這種失誤（沒收實質性權利和抗辯權）而受到實質損害，並且不應免除賠償方所承擔的任何責任
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除本第 8 節外，當事方可能必須向受賠償方求助。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受賠方尋求或打算尋求 賠償方將有權通過向受補償方發出書面通知的方式參與，並在其選擇的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同參與 當事方在收到該受補償方的上述通知後，立即由該受賠方合理滿意的律師進行辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括這兩者 受賠方和賠償方以及受賠方應合理地得出結論，在爲任何此類行動進行辯護時，賠償方和受補償方的立場可能會發生衝突 或者受補償方和/或其他受賠方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，則受補償方應有權選擇單獨的律師 進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該賠償方發出的通知後 選擇爲此類訴訟進行辯護並獲得受補償方或律師的批准，根據本第8節，賠償方不承擔隨後產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔責任 該受賠方爲其辯護 (合理的調查費用除外), 除非 (i) 受賠方應根據前一方的但書聘請了單獨的律師 判決（但據了解，賠償方不承擔多名獨立律師（以及當地律師（在每個司法管轄區））的費用，這名律師應由代表選擇（在 （代表承保人或其關聯人的律師）、代表作爲此類訴訟當事方的受賠方）或（ii）賠償方不得聘請令受賠方滿意的律師 在收到訴訟通知後的合理時間內代表受賠方，在每種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔。
(d) 定居點。 本第 8 節規定的賠償方不對任何訴訟的任何和解負責 未經其書面同意，賠償方不會被無理拒絕，但如果以書面同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方的任何損失、索賠， 因此類和解或判決而造成的損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方償還受賠方的費用和開支 律師按照本第8節的設想，賠償方同意，如果任何未經其書面同意的訴訟和解是在30天后達成的，則賠償方應對任何未經其書面同意的訴訟的和解承擔責任 該賠償方收到了上述請求，並且 (ii) 該賠償方不得根據此類請求向受補償方償還款項，也不得真誠地質疑受補償方應享的權利 在結算之日之前的此類補償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或受到威脅的案件達成任何和解、妥協或同意作出判決 任何受補償方是或可能成爲當事方的訴訟、訴訟或程序，且該受補償方曾或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括 無條件免除該受賠方對作爲此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的索賠的所有責任，並且 (ii) 不包括任何關於過失、罪責或不作爲的陳述或認定 由任何受賠方或其代表。
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第 9 節。 貢獻。 如果本協議第 8 節中規定的賠償 由於任何原因，被認定無法提供給受補償方或不足以使受賠方免受損失、索賠、損害、責任或費用，則每個賠償方均應向受賠方繳款 該受補償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支而支付或應付的總金額 (i)，其比例應以反映所獲得的相對利益的適當比例 一方面，債務人和承銷商根據本協議發行證券，或者（ii）如果適用法律不允許上述第（i）條規定的分配，則由承銷商在此類中進行 適當的比例，不僅要反映上文第 (i) 款中提及的相對利益，還要反映債務人和承銷商在報表上的相對過失或 此處陳述和擔保中導致此類損失、索賠、損害、責任或開支的遺漏或不準確之處，以及任何其他相關的公平考慮。債務人獲得的相對補助金 一方面，另一方面，與根據本協議發行證券有關的承銷商應被視爲與發行證券的總淨收益的比例相同 根據本協議（扣除費用前），發行人收到的證券和承銷商獲得的總折扣對證券的初始發行總價格產生影響。債務人的相對過錯是 一方面，承銷商應參照是否存在任何此類不真實或涉嫌的不真實或不真實的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏以陳述重大事實或任何此類內容來確定 不準確或涉嫌不準確的陳述或擔保涉及債務人或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、信息訪問權和 有機會更正或防止此類陳述、遺漏或不準確之處。
一方由於以下原因而支付或應付的金額 在遵守本協議第 8 節規定的限制的前提下，上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支應被視爲包括該方合理產生的任何法律或其他費用或開支 調查或辯護任何訴訟或索賠。如果要根據本第9節提出分攤申請，則本協議第8節中關於任何行動開始通知的規定應適用；前提是， 但是，對於根據本協議第 8 節爲賠償目的發出通知的任何行動，無需再發出任何通知。
債務人和承銷商同意，如果根據本第9節繳款，那將是不公正和公平的 由按比例分配（即使爲此目的將承銷商視爲一個實體）或不考慮本第 9 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定。
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儘管本第 9 節有規定，但不得要求承銷商 出資金額超過該承銷商就其分銷的證券所獲得的折扣的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11條的定義）都不是 有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第9節，承保人的繳款義務是多項的，而不是共同的，按各自的比例分配 與其名稱相反的承諾 附表 A。就本第 9 節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員和員工，以及承銷商所指的每個控制承銷商的人（如果有） 《證券法》和《交易法》應擁有與承銷商、任何債務人的每位董事以及《證券法》和《交易法》所指控制任何債務人的每個人（如果有）相同的繳款權 視情況而定，應與債務人擁有相同的繳款權。
第 10 節。 本協議的終止. 事先 截至截止日期，如果在任何時候：（i）合夥企業任何證券的交易或報價已暫停或受到實質性限制，則代表可以通過向合夥企業發出通知來終止本協議 委員會或紐約證券交易所，或通常在納斯達克股票市場或紐約證券交易所進行的證券交易應暫停或受到實質性限制，或者應普遍確定任何此類證券的最低或最高價格 委員會或金融監管局的報價系統或證券交易所；(ii) 聯邦、紐約或特拉華州當局應宣佈暫停一般銀行業務；或 (iii) 應出現任何疫情或升級 涉及美國的國內或國際敵對行動或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或美國或國際的任何實質性變化或發展 政治、財務或經濟狀況，如果代表完全認爲第 (i) 至 (iii) 款中規定的任何此類事件的影響是實質性或不利的，以致於不切實際或不可取 按照本協議、定價披露一攬子計劃和招股說明書中規定的條款和方式公開發行、出售或交付證券。根據本第 10 節進行的任何終止均不是 (i) 任何承保人對任何承銷商的責任，但債務人有義務根據本協議第 4 和第 6 節償還承保人的費用，(ii) 任何承銷商對任何債務人的責任，或 (iii) 除本協議第4、6、8、9和16節的規定在任何時候均有效，並且在終止後繼續有效。
第 11 節。 在交付後繼續生效的陳述和賠償. 相應的賠償、協議、陳述， 無論任何人或代表任何人進行任何調查，債務人、其各自高級職員和本協議中規定的或根據本協議作出的幾位承銷商的擔保和其他陳述都將保持完全的效力和效力 承銷商、任何債務人或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定），並將在根據本協議出售的證券交付和付款以及本協議終止後繼續有效。
第 12 節。 通告. 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親手交付或快遞，以及 向本協議當事各方確認如下:
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如果交給承銷商：
富國銀行證券有限責任公司
550 南特賴恩街
北卡羅來納州夏洛特 28202
注意：交易管理
電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
並附上副本至：
亨頓安德魯斯 Kurth LLP
600 Travis，4200 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
注意： G. 邁克爾·奧利裏和亨利·阿弗爾
電子郵件：moleary@huntonak.com 和 hhavre@huntonak.com
如果對發行人或擔保人而言：
創世紀能源，L.P.
811 路易斯安那，1200 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
注意：首席執行官
傳真:(713) 860-2647
並附上副本至：
保羅黑斯廷斯 法律師事務所
特拉維斯街 600 號，58th 地板
德克薩斯州休斯頓 77002
注意： 克里斯·森特里奇
帕特里克·赫利
傳真:(713) 353-3100
本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址或傳真號碼。
第 13 節。 繼任者. 本協議應有利於本協議當事方並對本協議雙方具有約束力，並對該利益具有約束力 本協議第 8 和第 9 節中提及的受賠方，以及每種情況下的各自繼承人，以及其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。「繼任者」 一詞不應包括任何後續的 僅出於購買的原因，從任何承銷商處購買證券的買方或其他購買者。
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第 14 節。 代表的權力。 承銷商根據本協議採取的任何行動 可以由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。
第 15 節。 部分不可執行。 本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性應 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被認定爲無效或不可執行，則應視爲訂立 爲使其生效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。
第 16 節。 管轄法律 規定.
(a) 本協議以及此處規定的條款和條件的有效性和解釋應爲 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(b) 同意管轄權。 任何法律訴訟， 因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的行動或程序 (”相關訴訟程序”) 可在位於該市和縣的美利堅合衆國聯邦法院提起 紐約州法院或紐約州法院，每起案件均位於紐約市和縣（統稱爲”特定法院”），並且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（訴訟除外， 爲執行相關訴訟中任何特定法院的判決而提起的訴訟或訴訟，該司法管轄權屬於該訴訟的管轄權 非排他性） 任何特定法院的指定法院 相關程序。通過郵寄方式向該方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均爲向任何特定法院提起的任何相關訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷地和 無條件放棄對特定法院任何相關程序設定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院就任何相關程序提起的任何相關程序進行辯護或申訴 特定法院是在一個不方便的論壇上提出的。不在美國的各方均不可撤銷地指定 Ct Corporation System 作爲其代理人，以接收出於任何相關目的的訴訟或其他法律傳票 可在任何特定法院提起的訴訟。
第 17 節。 多家承銷商中一家或多家的違約. 如果多家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕在截止日購買其同意在本協議下購買的證券，以及該違約承銷商的證券總數或 承銷商同意但未能或拒絕購買不超過該日所購買證券總數的10％，其他承銷商應按證券數量的比例分別承擔義務 分別寫在他們各自的名字對面 附表 A 相當於與所有這些證券名稱相反的證券總數 非違約 承銷商，或按其他比例進行承銷商 經承銷商同意，可以指定 非違約 承銷商，購買此類違約承銷商同意但失敗的證券，或
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在截止日期拒絕購買。如果有任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買證券以及與之相關的證券總數 違約發生率超過截止日擬購買證券總數的10％，承銷商和合夥企業滿意的購買此類證券的安排未在48小時內作出 默認情況下，本協議終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但本協議第 4、6、8、9 和 16 節的規定應始終有效，並且在終止後繼續有效。在任何這種情況下 承銷商或發行人均有權視情況推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便對招股說明書或任何其他文件進行必要的修改（如果有），或 安排可能會生效。
在本協議中使用的術語是”承銷商” 應被視爲包括任何人 取代了本第 17 節規定的違約承銷商。根據本第 17 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。
第 18 節。 沒有諮詢或信託責任。 每位債務人承認並同意：（i）購買和出售 根據本協議，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是 手臂長度 廣告 一方面是債務人與幾家承銷商之間的交易，每位債務人都有能力評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件 本協議所考慮的；(ii) 就本協議設想的每筆交易以及導致此類交易的過程而言，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是財務顧問、代理人或 任何債務人或其關聯公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他方的信託人；(iii) 承銷商沒有或將要承擔任何債務人對任何債務人的諮詢或信託責任 本協議所設想的交易或交易之前的程序（無論該承銷商是否就其他事項向任何債務人提供過建議或正在向任何債務人提供建議），承銷商對任何債務人均不承擔任何其他義務 除本協議中明確規定的義務外，本協議中規定的義務除外；(iv) 幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及不同權益的廣泛交易 承銷商沒有義務通過任何信託、代理或諮詢關係披露任何此類權益；(v) 承銷商沒有提供任何法律、會計、 就本文所考慮的發行提供監管或稅務建議，債務人已在他們認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問。
本協議取代債務人與幾位承銷商之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）， 或其中任何一項，就本文的主題而言。債務人特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除他們可能就任何違約或涉嫌違約行爲向多家承銷商提出的任何索賠 信託責任。
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第 19 節。 研究分析師獨立性。 每個債務人都承認 承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，這些承銷商的研究也必須如此 分析師可能持有與各自觀點不同的關於合夥企業、其子公司和/或證券發行的觀點並發表陳述或投資建議和/或發佈研究報告 投資銀行部門。在適用法律允許的最大範圍內，每個債務人特此放棄並免除該債務人就可能由此產生的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠 事實是，他們的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與此類承銷商的投資銀行部門向任何債務人傳達的觀點或建議不同或不一致。 每位債務人承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可以不時爲自己的帳戶或客戶的帳戶進行交易，以及 持有可能成爲本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
第 20 節。 放棄陪審團審判。 在允許的最大範圍內，債務人和每位承銷商特此不可撤銷地放棄 根據適用法律，在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第 21 節。 對美國特別解決制度的承認。
(a) 如果任何作爲承保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別程序的約束 和解制度（定義見下文）、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別協議下的生效程度相同 調解制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄）。
(b) 如果任何作爲承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司（定義見下文）的承銷商成爲主體 對於根據美國特別解決制度提起的訴訟，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文）的行使不得超過此類違約權利的範圍 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則在美國特別解決制度下行使。
(c) 就本第 21 節而言：(i) a”BHC 法案附屬機構” 具有該術語的含義 「關聯公司」 載於《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 條解釋；(ii) a”受保實體” 是指以下任何一項：(A) 該術語所定義和解釋的 「受保實體」 根據 12《聯邦法典》§ 252.82 (b)；(B) 「受保銀行」，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) 「受保金融服務機構」，該術語的定義和解釋 根據 12《聯邦法典》§ 382.2 (b)；(iii)”默認權利” 具有中賦予該術語的含義，應按照以下規定進行解釋
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包括 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定；以及 (iv)”美國特別解決制度” 指（A）《聯邦存款保險法》和 據此頒佈的條例以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。
第 22 節。 遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L。 107-56 （於2001年10月26日簽署成爲法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客戶（包括債務人）的信息，這些信息可能會 包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客戶的信息。
第 23 節。 一般規定。 本協議構成本協議各方的完整協議，取代所有協議 事先的書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均爲原件， 與其簽字及其簽字對同一文書具有同樣的效力.「執行」、「簽署」、「簽署」、「交付」 等詞語以及本協議中或與本協議及任何相關內容中引入的或與之相關的詞語 與本協議及本協議所設想的交易相關的證書、協議或其他文件應視爲包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種都包括電子簽名、交付或保存記錄 應視情況而定，在任何適用法律規定的範圍和規定的範圍內，具有與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性， 包括但不限於《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。對於 本第 22 節的目的，”電子簽名” 指附於合同或其他記錄或與之相關並由某人採用的任何電子符號或流程（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign） 意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人。除非協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 由該條件本應受益的各方撰寫。此處的章節標題僅爲雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署和 將本文件所附副本退還給合夥企業，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成爲具有約束力的協議。
| 確實是你的， | ||||
| 發行人： | ||||
| 創世能源，L.P. | ||||
| 作者： | 創世紀能源有限責任公司 | |||
| 它的普通合夥人 | ||||
| 作者： | /s/ 格蘭特 E. 西姆斯 | |||
| 姓名： | 格蘭特·西姆斯 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
| 創世紀能源金融公司 | ||||
| 作者： | /s/ 格蘭特 E. 西姆斯 | |||
| 姓名： | 格蘭特·西姆斯 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
承保協議的簽名頁
| 擔保人： | ||||
| 創世原油，L.P. | ||||
| 德克薩斯州創世管道，L.P. | ||||
| 美國創世紀管道，L.P. | ||||
| 創世合成氣投資，L.P. | ||||
| 作者： | 創世紀能源有限責任公司 | |||
| 它的普通合夥人 | ||||
| 作者： | /s/ 克里斯汀 O. Jesulaitis | |||
| 姓名： | 克里斯汀 O. Jesulaitis | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| GEL CHOPS I，L.P. | ||||
| GEL CHOPS II，L.P. | ||||
| 作者： | GEL CHOPS GP, LLC | |||
| 它的普通合夥人 | ||||
| 作者： | /s/ 克里斯汀 O. Jesulaitis | |||
| 姓名： | 克里斯汀 O. Jesulaitis | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| 卡梅倫高速公路管道 I, L.P. | ||||
| 作者： | 卡梅倫公路管道集團有限責任公司，其普通合夥人 | |||
| 作者： | /s/ 克里斯汀 O. Jesulaitis | |||
| 姓名： | 克里斯汀 O. Jesulaitis | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| 懷俄明州創世鹼業，LP | ||||
| 作者： | 創世鹼控股有限責任公司，其普通合夥人 | |||
| 作者： | /s/ 克里斯汀 O. Jesulaitis | |||
| 姓名： | 克里斯汀 O. Jesulaitis | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
承保協議的簽名頁
| 美國天然純鹼公司 | ||
| AP MARINE, LLC | ||
| BR 港口服務有限責任公司 | ||
| 卡斯珀快遞管道有限責任公司 | ||
| 卡梅倫公路管道 GP, L.L.C. | ||
| 戴維森石油供應有限責任公司 | ||
| 戴維森運輸服務有限公司 | ||
| 戴維森運輸服務有限責任公司 | ||
| 深水門戶，L.L.C. | ||
| FLEXTREND 開發公司，L.L.C. | ||
| GEL CHOPS GP, LLC | ||
| GEL DEEPWATER 有限責任公司 | ||
| GEL iHub, LLC | ||
| 路易斯安那州凝膠燃料有限公司 | ||
| GEL ODYSSEY, LLC | ||
| 離岸凝膠有限責任公司 | ||
| 凝膠海上管道有限責任公司 | ||
| GEL PALOMA, LLC | ||
| 離岸凝膠管道有限責任公司 | ||
| GEL POSEIDON, LLC | ||
| GEL SEKCO, LLC | ||
| 凝膠同步有限責任公司 | ||
| GEL TEX 營銷有限責任公司 | ||
| 德克薩斯州凝膠管道有限責任公司 | ||
| GEL 懷俄明州有限責任公司 | ||
| 創世鹼控股有限責任公司 | ||
| 創世鹼業控股有限責任公司 | ||
| 創世鹼業有限責任公司 | ||
| 創世記有限責任公司 | ||
| GENESIS CHOPS I, LLC | ||
| GENESIS CHOPS II, LLC | ||
| 創世戴維森有限責任公司 | ||
| 創世深水控股有限責任公司 | ||
| 創世能源有限責任公司 | ||
| Genesis GTM 離岸運營有限責任公司 | ||
| GENESIS iHUB 控股有限責任公司 | ||
| 創世海洋有限責任公司 | ||
| 創世奧德賽有限責任公司 | ||
| 創世離岸有限責任公司 | ||
| 創世離岸控股有限責任公司 | ||
| 阿拉巴馬州創世紀管道有限責任公司 | ||
| 創世波塞冬有限責任公司 | ||
| 創世波塞冬控股有限責任公司 | ||
承保協議的簽名頁
| 創世紀鐵路服務有限責任公司 | ||
| 創世旗魚控股有限責任公司 | ||
| GENESIS SEKCO, LLC | ||
| GENESIS SMR 控股有限責任公司 | ||
| 創世紀得克薩斯城市航站樓有限責任公司 | ||
| 海島海上系統，L.L.C. | ||
| MANTA RAY 採集公司，L.L.C. | ||
| MATAGORDA 離岸有限責任公司 | ||
| MiLam SERVICES, INC | ||
| 波塞冬管道公司，L.L.C. | ||
| 紅河碼頭，L.L.C. | ||
| 旗魚管道公司，L.L.C. | ||
| SeaHawk 海岸線系統有限責任公司 | ||
| 東南基斯利峽谷管道公司，L.L.C. | ||
| 同步管道有限責任公司 | ||
| TDC 服務有限責任公司 | ||
| TDC，L.L.C | ||
| 德克薩斯城原油碼頭有限責任公司 | ||
| 雷盆控股有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 克里斯汀 O. Jesulaitis | |
| 姓名：克里斯汀 O. Jesulaitis | ||
| 職位：首席財務官 | ||
承保協議的簽名頁
承銷商特此確認並接受上述承保協議 上面第一次寫的日期.
| 富國銀行證券有限責任公司， | ||||
| 代表自己行事和 | ||||
| 作爲幾家承銷商的代表 | ||||
| 作者： | /s/ 德里克·斯旺森 | |||
| 姓名：德里克·斯旺森 | ||||
| 職位：董事總經理 | ||||
承保協議的簽名頁
安排 A
| 承銷商 |
本金總額 證券金額爲 已購買 |
|||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 107,657,000 | ||
| SMBC 日興證券美國有限公司 |
$ | 44,327,000 | ||
| 第一資本證券有限公司 |
$ | 44,327,000 | ||
| 地區證券有限責任公司 |
$ | 44,327,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 34,828,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 34,828,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 34,828,000 | ||
| 美銀證券有限公司 |
$ | 34,828,000 | ||
| 第五三證券有限公司 |
$ | 34,828,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 34,828,000 | ||
| Citizens JMP 證券有限責任公司 |
$ | 34,828,000 | ||
| 信託證券有限公司 |
$ | 34,828,000 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 34,828,000 | ||
| 第一公民資本證券有限責任公司 |
$ | 31,662,000 | ||
| Comerica Securities, Inc. |
$ | 14,248,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 600,000,000 | ||
附表 b
子公司
美國天然蘇打灰 公司。
AP MARINE, LLC
BR 港口服務有限責任公司
卡梅倫公路管道 GP, L.L.C.
卡梅倫高速公路管道 I， L.P。
卡斯珀快遞管道有限責任公司
戴維森石油供應公司， 有限責任公司
戴維森運輸服務有限公司
戴維森 運輸服務有限責任公司
深水門戶，L.L.C.
FLEXTREND 開發公司，L.L.C.
GA ORRI, LLC
GA ORRI 控股有限責任公司
GEL CHOPS GP, LLC
GEL CHOPS I，L.P.
GEL CHOPS II，L.P.
GEL DEEPWATER 有限責任公司
GEL iHub, LLC
路易斯安那州凝膠燃料有限公司
GEL ODYSSEY, LLC
凝膠海上管道有限責任公司
離岸凝膠有限責任公司
GEL PALOMA, LLC
離岸凝膠管道有限責任公司
GEL POSEIDON, LLC
GEL SEKCO, LLC
凝膠同步有限責任公司
GEL TEX 營銷有限責任公司
德克薩斯州凝膠管道有限責任公司
GEL 懷俄明州有限責任公司
創世鹼業有限責任公司
創世鹼控股有限責任公司
創世鹼業控股有限責任公司
懷俄明州創世鹼業，LP
創世記有限責任公司
GENESIS CHOPS I, LLC
GENESIS CHOPS II, LLC
創世原油，L.P.
創世戴維森有限責任公司
創世深水控股有限責任公司
創世紀能源金融 公司
創世能源有限責任公司
Genesis GTM 離岸 運營公司，有限責任公司
GENESIS iHUB 控股有限責任公司
創世紀 海洋有限責任公司
創世奧德賽有限責任公司
創世離岸有限責任公司
創世離岸控股有限責任公司
阿拉巴馬州創世紀管道有限責任公司
德克薩斯州創世管道，L.P.
美國創世紀管道，L.P.
創世波塞冬有限責任公司
創世波塞冬控股有限責任公司
創世紀鐵路服務有限責任公司
創世旗魚控股有限責任公司
GENESIS SEKCO, LLC
GENESIS SMR 控股有限責任公司
創世合成氣投資，L.P.
創世紀得克薩斯城市航站樓， 有限責任公司
海島海上系統，L.L.C.
魔鬼魚採集 公司，L.L.C.
MATAGORDA 離岸有限責任公司
MiLam 服務， INC。
波塞冬管道公司，L.L.C.
紅河碼頭， L.L.C。
旗魚管道公司，L.L.C.
海鷹海岸線 System, L
東南基斯利峽谷管道公司，L.L.C.
同步管道有限責任公司
TDC 美洲有限責任公司
智利 TDC，水療中心
加拿大TDC能源有限公司
TDC 秘魯 S.A.C.
TDC 南美洲，L.L.C.
TDC 服務有限責任公司
TDC，L.L.C
德克薩斯城原油碼頭有限責任公司
雷盆控股有限責任公司
附表 C
重要子公司
美國的 天然純鹼公司
創世原油，L.P.
創世紀 CHOPS I, LLC
卡梅倫高速公路管道 I, L.P.
GENESIS CHOPS II, LLC
GEL CHOPS GP, LLC
GEL CHOPS I，L.P.
GEL CHOPS II，L.P.
卡梅倫公路管道 GP, L.L.C.
創世海洋有限責任公司
東南基斯利峽谷管道公司， 有限責任公司
GEL SEKCO, LLC
GENESIS SEKCO, LLC
MANTA RAY 採集公司，L.L.C.
GENESIS SMR 控股有限責任公司
TDC，L.L.C
創世戴維森有限責任公司
戴維森石油供應有限責任公司
懷俄明州創世鹼業，LP
創世鹼業控股有限責任公司
創世鹼控股公司， 有限責任公司
創世鹼業有限責任公司
GA ORRI, LLC
GA ORRI 控股有限責任公司
波塞冬管道公司有限責任公司
創世離岸控股有限責任公司
創世波塞冬控股有限責任公司
創世波塞冬有限責任公司
GEL POSEIDON, LLC
展覽 A-1
法律顧問將根據承保協議第5節發表發行人的意見。
| 1. | (a) 普通合夥人作爲有限責任公司有效存在，並且在有限責任公司下信譽良好 特拉華州法律。 |
(b) 該合夥企業作爲有限合夥企業有效存在且信譽良好 根據特拉華州的法律。根據特拉華州的法律，Finance Corp作爲一家公司有效存在，信譽良好。
(c) Manta Ray Gathering Company, L.C. 的各家 (”魔鬼射線”）、Matagorda Offshore, LLC 和 Seahawk 海岸線系統， 有限責任公司（統稱爲”德克薩斯州有限責任公司”）作爲有限責任公司有效存在，有權根據德克薩斯州的法律在德克薩斯州進行業務交易。
(d) 除任何擔保人以外的每位擔保人 未承保 實體和德克薩斯州有限責任公司，以及在某種程度上 不構成擔保人，根據特拉華州法律，每家重要子公司均以公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用）的形式有效存在，信譽良好。
(e) 每個合夥實體都具有外國人的正式資格（或者，就德克薩斯州而言，有權進行業務交易） 公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用），位於本文所附附錄b所列司法管轄區。每個合夥實體都擁有擁有其各自財產的所有必要實體權力，以及 按照《初步招股說明書補充文件》和《最終招股說明書補充文件》中所述，在所有重大方面開展業務。夥伴關係擁有必要的夥伴關係權力和權力，可以執行和交付，招致 並履行其作爲當事方的任何交易文件和合夥協議可能承擔的任何義務。Finance Corp. 擁有必要的公司權力和權力，可以執行和交付、招攬和執行任何事情 它根據其參與的任何交易文件可能承擔的義務。每個擔保人（除了 未承保 實體）擁有公司或其他實體的權力和權限 執行和交付、承擔和履行其作爲當事方的任何交易文件下可能承擔的任何義務所必需的。普通合夥人擁有作爲普通合夥人行事所需的有限責任公司權力和權限 夥伴關係的合作伙伴。
| 2. | 截至本文發佈之日，合夥企業已發行和未償還的有限合夥人權益包括 122,424,321 個普通單位 — A 類（”常用單位”)，39,997 個普通單位 — b 類（”課堂b 單位”) 和 23,111,918 個 A 類 可轉換優先單位（”首選單位”）。全部出色 |
| 普通單位、b類單位和優先單位以及由此所代表的有限合夥人權益均已根據以下規定獲得正式授權和有效發放 合夥協議，且已全額支付（在合夥協議要求的範圍內）且不可納稅（除非此類不可評估性可能受章節影響） 17-303, 17-607 和 17-804 特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法（”特拉華州唱片法案”)). |
| 3. | 普通合夥人 (i) 是合夥企業的唯一普通合夥人，擁有（記錄在案） 非經濟的 普通合夥人在合夥企業中的權益，(ii) 是特拉華州有限合夥企業Genesis Crude Oil, L.P. 的唯一普通合夥人（”運營夥伴關係”）， 並擁有（記錄在案）運營合夥企業中普通合夥人0.01％的權益。除了前一句中描述的普通合夥人的利益外，每家重要子公司各自的”擁有 實體” 或”所屬實體”，視情況而定 日程安排B 如適用（記錄在案），附在該重要子公司擁有或集體擁有 100% 的股份旁邊 該重要子公司的有限合夥人權益、有限責任公司權益或其他股權。每項此類普通合夥人權益、有限合夥人權益、有限責任公司權益和其他股權均具有 已獲得正式授權，並根據合夥企業的組成文件進行了有效發行，每家相應的重大子公司均已全額付款（在各自的組成文件所要求的範圍內）以及 不可估價的 （除 (x) 外，屬於特拉華州有限合夥企業的重大子公司，因此此類不可評估性可能會受到章節的影響 17-303, 17-607 和 17-804 特拉華州有限責任公司法案，(y) 關於特拉華州有限公司的那些重要子公司 責任公司，因此不可評估性可能會受到章節的影響 18-607 和 18-804 特拉華州有限責任公司法（”特拉華 有限責任公司法案”) 或 (z) 對於 Manta Ray，因此不可評估性可能會受到《德克薩斯州商業組織法》第 101.206 和 101.613 條的影響（”德克薩斯州銀行”））。有限合夥人 如本段前兩句所述，每家重要子公司的權益、有限責任公司權益或其他股權歸所有者所有 日程安排B 隨函附上，免費且清除 所有留置權、抵押權、擔保權益、費用或索賠 (i) 根據《特拉華州統一商法》在財務報表 (x) 中註明普通合夥人或任何相應所有實體 截至2024年12月5日，特拉華州一家作爲 「債務人」 的有限責任公司或有限合夥企業已在特拉華州國務卿辦公室備案，或（y）根據該州統一商法典 截至2024年12月5日，得克薩斯州國務卿辦公室已將德克薩斯州有限責任公司的任何相應所有實體列爲 「債務人」，或者（ii）我們以其他方式知道， 就 (i) 和 (ii) 而言，根據特拉華州有限責任公司法、特拉華州有限責任公司法案或德克薩斯州銀行設立的 (A) 除外，(B) 與合夥企業或材料子公司的信貸額度有關的 (A) 構成美國證券交易委員會文件，（C）由合夥實體的組成文件創建或（D）初步招股說明書補充文件和最終招股說明書補充文件中披露的（D）。 |
| 4. | 除非初步招股說明書補充文件和最終招股說明書補充文件中所述或在 如果是轉讓限制、購買期權、其他認購權或購買權、投票限制和優先購買權，則沒有任何期權、認股權證、優先購買權 根據任何合夥實體的組成文件或任何其他美國證券交易委員會文件，認購或購買任何合夥實體中任何股權的權利或其他權利，或對投票或轉讓任何合夥實體的任何股權的任何限制， 但與構成美國證券交易委員會的合夥企業或重要子公司的信貸額度和契約（包括其補充契約）相關的股權轉讓限制除外 文件。(i) 提交註冊聲明或 (ii) 承銷協議所設想的票據的發行或出售，都不會根據任何美國證券交易委員會文件產生任何先發制人的權利、優先拒絕權或 認購或購買合夥企業或金融公司證券的其他類似權利 |
| 5. | 合夥企業擁有發行、出售和交付票據所必需的所有合夥權力和權力 根據並遵守《承保協議》和《合夥協議》中規定的條款和條件。Finance Corp擁有依法發行、出售和交付票據所必需的所有公司權力和權力 承保協議中規定的條款和條件。 |
| 6. | (a) 每個受保實體當事方執行和交付交易文件，以及 每個受保實體履行其所簽署的交易文件下的各自義務已得到每個受保實體採取的所有必要公司或實體行動（如適用）的正式授權 涵蓋的實體。 |
(b) 每份交易文件均由每份交易文件正式授權、執行和交付 參與此類交易文件的受保實體。
| 7. | 合夥協議已由普通合夥人正式授權、執行和交付，是 普通合夥人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人強制執行。 |
| 8. | 發行人對票據的發行、發行和出售，以及票據的執行、交付和履行 該特定實體作爲當事方的任何交易文件中的任何特定實體，或任何特定實體根據任何交易文件執行的要求採取的行動 此類特定實體是當事方衝突或將要與之發生衝突，或構成或將構成違約、違約或違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將構成此類違約的事件），或其結果是 將導致對任何合夥實體的任何財產或資產（與合夥企業或合夥企業有關的財產或資產除外）設立或施加任何留置權、押記、索賠、抵押或其他擔保權益 重大子公司的信貸額度（構成美國證券交易委員會文件），（i）任何受保實體的組成文件，（ii）任何美國證券交易委員會文件，（iii）所含法律（包括第t、U和X條例） 聯邦儲備系統理事會）或（iv）我們所知的任何法院、政府機構或機構針對任何合夥實體或其在合夥實體中的任何財產發佈的任何命令、判決、法令或禁令 他們中的任何一方或其財產是當事方的訴訟； 但是，提供了，根據本段，沒有就聯邦證券法和其他反欺詐法發表任何意見。 |
| 9. | 沒有許可證、同意、批准、授權、命令、註冊、備案或資格 （”同意”) 發行人發行、發行和出售票據、執行、交付和履行票據時，必須與內含法律規定的任何法院、政府機構或機構合作 該特定實體作爲當事方的任何交易文件中的任何特定實體，或任何特定實體根據任何交易文件執行的要求採取的行動 除了 (i) 州證券法或 「藍天法」 所要求的同意、(ii) 已獲得或作出的此類許可，以及 (iii) 向委員會提交的文件或其他同意外，此類特定實體是當事方 每個特定實體在履行承保協議第3 (a) (i)、3 (a) (ii)、3 (a) (v)、3 (a) (v)、3 (a) (ix)、3 (a) (xi) 和3 (a) (xiii) 節規定的義務時必須履行其義務。 |
| 10. | 初步招股說明書補充文件和最終招股說明書補充文件中列出的聲明 標題 「票據描述」、「某些其他債務的描述」 和 「某些美國聯邦所得稅注意事項」，前提是它們總結了任何協議、法規或法規或提及 法律陳述或法律結論，是所有重要方面的準確和公平的摘要。這些票據在所有重要方面均符合《初步招股說明書補充文件》和《最終招股說明書》中對其的描述 在 「註釋描述」 標題下的補充。 |
| 11. | 在發行生效之前或之後，任何指定實體均不是 和 如初步招股說明書補充文件和最終招股說明書補充文件所述，在本協議發佈之日出售票據和票據付款收據，必須註冊爲 「投資」 公司，” 在《投資公司法》的定義範圍內。 |
| 12. | 該契約已獲得《信託契約法》的資格（”TIA”）。這個 契約在所有實質方面都符合TIA的要求。 |
| 13. | 票據，在根據契約的規定進行認證並交付並付款後 承銷商根據承保協議的條款，將是發行人的有效和具有法律約束力的義務，有權享受契約的好處，並可根據其規定對發行人強制執行 紐約州法律規定的相應條款。 |
| 14. | 契約（包括與擔保人有關的票據已正式生效時的契約） 根據契約條款進行認證，擔保人對票據的擔保，由承銷商按時有效付款並根據承保協議的條款交付給承銷商 基本契約第十四條和補充契約第九條所規定）構成擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其法律條款對擔保人強制執行。 紐約州的。 |
| 15. | 根據該法，註冊聲明於2024年4月16日自動生效。據我們所知， 美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有爲此目的提起或威脅提起任何訴訟；根據規則要求提交最終招股說明書補充文件 424 (b) 是按照該規則要求的方式和期限內製定的。 |
就這封信而言，我們 已假定《最終招股說明書補充文件》中該法《一般規則和條例》第430B (f) (1) 條所述類型的信息被視爲該規則下注冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 430B (f) (1) 截至承保協議簽訂之日；該日期（”指定的生效日期”）根據上述規則430B（f），構成該部分的新生效日期 其中規定的註冊聲明。我們對作爲披露一攬子計劃一部分的文件和信息的識別是應您的要求並獲得您的批准的。這種識別的目的有限，僅限於使 本信中列出的陳述，並不是我們對是否已經或應該在任何特定時間或在任何特定時間向任何特定投資者傳達任何此類信息的看法 方式。
因爲我們專業活動的主要目的不是確定或確認事實或財務事項和 會計信息，也因爲註冊聲明、初步招股說明書補充文件和最終招股說明書補充文件的編制涉及許多決定 全部或部分屬於 非合法的 性格，除非本信第 (10) 段明確規定，否則我們不會遺漏陳述的準確性、完整性或公平性，也不對陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任 包含或以引用方式納入註冊聲明， 披露包和最終招股說明書補充文件，我們不作任何陳述表明我們已經獨立驗證了此類內容的準確性、完整性或公平性 聲明。
但是，在我們就以下事項擔任合夥企業法律顧問的過程中 的準備 註冊聲明、最終招股說明書補充文件和披露一攬子計劃，我們已經審查了每份此類文件，並參加了與各公司代表的會議和電話交談 合夥企業、合夥企業獨立公共會計師代表、承銷商代表和承保人法律顧問代表，在會議和對話中討論此類內容 討論了文件和相關事項。
根據我們對此類會議和對話的參與，我們對 上述文件、我們對美國聯邦證券法的理解以及我們在相關實踐中獲得的經驗，我們建議您：
(a) 每份註冊聲明（截至承保協議簽訂之日）、初步招股說明書補充文件（截至其日期） 從表面上看，《最終招股說明書補充文件》（截至發佈日期）在所有重大方面都對該法案的要求做出了適當的回應，唯一的不同是我們對該法的反欺詐條款或 財務報表、其附註和附表以及註冊聲明、初步招股說明書補充文件或最終招股說明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他財務和會計信息 表格上的受託人資格和資格聲明 T-1. 提交時的公司文件（財務報表、附註和附表除外）以及 公司文件中包含的其他財務和會計信息（我們對此沒有表示任何意見），從表面上看，在所有重大方面都符合《交易法》的要求，但我們除外 對《交易法》的反欺詐條款沒有表示任何看法。我們不知道根據該法要求提交的任何文件作爲註冊聲明的證物提交（但未提交），也不知道有任何文件是 該法要求在《初步招股說明書補充文件》或《最終招股說明書補充文件》中滙總（但不是），除非在每種情況下，我們對（i）該法的反欺詐條款和（ii）未表示任何看法 財務報表、其附註和附表以及其他需要提交或彙總的財務和會計信息，以及表格上的受託人資格和資格聲明 T-1.
(b) 我們沒有注意到任何使我們相信 (i) 截至指定生效日期的註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 截至2024年12月5日下午 4:15（紐約時間）（您告知我們的披露是在任何承銷商首次出售票據之前）的披露包中包含任何不真實的重大事實陳述或 根據發表聲明的情況，沒有陳述截至發佈之日和截至收盤時的最終招股說明書補充文件所必需的任何重要事實，但沒有提供誤導性或 (iii) 最終招股說明書補充文件 日期、包含或包含任何不真實的材料陳述
事實或遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不產生誤導性，但以下情況除外 就上文第 (i)-(iii) 款而言，我們對財務報表、其附註和附表以及其中所載或以引用方式納入的其他財務和會計信息以及本聲明不表示任何看法 表格上的受託人資格和資格 T-1.
展覽 A-2
TDC, L.C. 的當地律師的意見將根據承保協議第5節提出。
(i) TDC, L.C. 作爲有限責任公司有效存在，根據路易斯安那州的法律，信譽良好。
(ii) TDC, L.C. 擁有各自財產和開展業務的有限責任權和權力，無論如何 註冊聲明和招股說明書補充文件中描述的重大方面。
(iii) 承保的執行 合夥企業達成的協議以及承保協議所設想的合夥企業完成交易並不構成對TDC，L.L.C. 組織條款或運營條款的違反或違約 TDC, L.C. 作爲合作伙伴關係子公司的協議。
(iv) TDC, L.L.C. 的會員權益是經過有效授權、簽發的， 全額付款， 不可估價的 股權（除外） 不可評估性 可能會受到《公約》中關於額外資本出資的規定的影響 TDC, L.C. 的運營協議，或與路易斯安那州有限責任公司的成員退還洛杉磯規定的任何不當分配的義務相關的協議。經文 12:1328）。
(v) 合夥企業執行承保協議，以及合夥企業完成所設想的交易 根據TDC, L.L.C. 的組織章程或路易斯安那州的法律，承保協議不爲任何財產或資產設定任何擔保權益，或留置權、索賠、押記或抵押權。
(vi) 合夥企業執行承保協議以及合夥企業完成所設想的交易 適用於TDC，L.L.C. 的承保協議不構成對路易斯安那州任何普遍適用的法規、規則或法規的違反或違約，根據我們的經驗，這些法規、規則或法規通常適用於交易 承保協議所設想的類型； 提供的，我們對 (a) 任何縣、市、鎮、市和特別政治分支機構及其任何機構的法律，(b) 與之相關的法律不發表任何意見 土地使用、分區和建築法規問題、稅收、環境問題、知識產權法、反壟斷問題、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及聯邦儲備委員會利潤監管問題，（c）法律， 與監管TDC，L.L.C. 業務行爲有關的規章制度，包括但不限於煉油服務、收集、運輸（通過駁船、管道、船舶、卡車或其他運輸方式）， 終止、儲存、生產、獲取、開發、勘探、加工、脫水、營銷、貿易、分餾、開採和以其他方式處理碳氫化合物（包括原油、天然氣、凝析油、液化天然氣、 液化天然氣和精煉石油產品），硫，
氯化鈉、二氧化碳、氫硫化鈉、燒鹼、trona和純鹼，包括建設管道、平台、脫水、加工和其他相關設施，以及 與之相關的或輔助的活動、服務或衍生產品，(d) 與經修訂的1935年《公用事業控股公司法》相關的法律、規章或條例，以及委員會頒佈的規章制度 根據該協議，(e) 聯邦能源監管委員會管理的事項，以及 (f) 州和聯邦證券法。
(vii) TDC, L.C. 對每份承保協議和契約的執行和交付，以及 TDC, L.C. 對 其根據承保協議和契約（包括其擔保）承擔的義務已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權。
(viii) 每份承保協議和契約均已由TDC, L.L.C正式有效簽署和交付。
展覽 A-3
合夥企業總法律顧問的意見將根據承保協議第5節發表。
(i) 據我所知，沒有任何發行人或其子公司正在審理或受到威脅的法律或政府訴訟 註冊聲明、初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何發行人附加書面通信或 招股說明書（或對上述任何內容的任何修正或補充），但未按要求進行描述。
附件一
發行人免費寫作招股說明書
2024 年 12 月 5 日的最終條款表
附件 I-1
附件二
發行人其他書面通信
與證券發行相關的合夥企業的電子（Netroadshow）路演。
附件二-1
附件三
發行人免費寫作招股說明書，日期爲 2024 年 12 月 5 日
根據1933年《證券法》第433條提交
註冊 編號 333-278743
定價條款表
創世紀能源，L.P.
創世紀能源金融公司
600,000,000 美元於 2033 年到期的 8.000% 優先票據
2024 年 12 月 5 日
| 發行人： | 創世紀能源有限責任公司和創世紀能源金融公司 | |||
| 證券標題： | 2033年到期的8.000％優先票據 | |||
| 本金總額： | 600,000,000 美元（從 400,000,000 美元擴大規模） | |||
| 最終到期日： | 2033年5月15日 | |||
| 發行價格： | 從 2024 年 12 月 19 日起，100%，外加應計利息（如果有） | |||
| 利率： | 8.000% | |||
| 到期收益率： | 8.000% | |||
| 利息支付日期： | 5 月 15 日和 11 月 15 日，從 2025 年 5 月 15 日開始 | |||
| 利息記錄日期： | 5 月 1 日和 11 月 1 日 | |||
| 總收益： | $600,000,000 | |||
| 可選兌換： | 在 2028 年 5 月 15 日之前在 T+50 進行全面通話 | |||
| 2028 年 5 月 15 日當天或之後，按下述價格計算，從下述年份的 5 月 15 日起的十二個月期間內，加上應計和未付的費用 利息: | ||||
| 年 |
百分比 | |||||
| 2028 | 104.000 | % | ||||
| 2029 | 102.000 | % | ||||
| 2030 年及以後 | 100.000 | % | ||||
| 股權回扣： | 在 2028 年 5 月 15 日之前，上漲至 35%，達到 108.000% | |||
| 聯席賬簿經理： | 富國銀行證券有限責任公司 SMBC 日興證券美國有限公司 第一資本證券有限公司 地區證券有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 法國巴黎銀行證券公司 斯科舍資本（美國）有限公司 美銀證券有限公司 第五三證券有限公司 花旗集團環球市場公司 Citizens JMP 證券有限責任公司 信託證券有限公司 PNC 資本市場有限責任公司 | |||
| 聯合經理： | 第一公民資本證券有限責任公司 Comerica Securities, Inc. | |||
附件三-1
| 交易日期： | 2024 年 12 月 5 日 | |
| 結算日期： | 2024 年 12 月 19 日 (T+10) | |
| 面額： | 2,000 美元和超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 分佈： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| CUSIP/ISIN 號碼： | CUSIP: 37185LAR3 是: US37185LAR33 | |
| 初步招股說明書補充文件的變更 | 2024年9月30日，本次發行淨收益的使用生效後，按預計計算 在這種情況下，我們的總債務約爲37億美元（不包括未償信用證的450萬美元），其中約2.26億美元（不包括450萬美元的未償信用證） 未償還的信用證）將是有擔保債務，而票據實際上是次要債務（以擔保此類債務的抵押品的價值爲限），而我們本來可以有大約6.7億美元的借款 在遵守財務契約的前提下，我們的9億美元優先擔保信貸額度下的可用容量用於額外的有擔保借款，這些借款實際上將優先於票據。在下面的 proforma 欄中 頁面上的 「大小寫」 S-25, 現金及現金等價物的金額爲1300萬美元，循環信貸額度爲2.26億美元，特此發行的2033年票據的金額爲 6億美元，長期債務總額爲37億美元，總資本爲53億美元。我們此次發行的淨收益約爲5.89億美元。
對要約進行了修訂，增加了2027年票據的最高本金額 我們可以據此從3.85億美元到5.75億美元購買。如果我們根據要約購買2027年票據的本金總額低於5.75億美元，則我們打算使用淨收益 從本次發行到在2025年1月15日左右贖回2027張票據，本金總額等於5.75億美元與我們根據以下規定購買的2027年票據本金總額之間的差額 招標要約。 | |
普通的
這個定價 參照2024年12月5日發佈的初步招股說明書補充文件，對條款表進行了全面限定。本定價條款表中的信息補充了初步招股說明書補充文件，並取代了信息 在《初步招股說明書補充文件》中，前提是它與《初步招股說明書補充文件》中的信息不一致。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語的含義與本定價條款表中給出的含義相同 初步招股說明書補充文件。
附件 III-2
發行人已經提交了註冊聲明（包括初步的招股說明書補充文件和 向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的本次發行的招股說明書），內容與本信息有關。在投資之前，您應該閱讀本次發行的初步招股說明書補充文件及補充文件 特此附上該註冊聲明中的發行人招股說明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過搜索免費獲得這些文檔 美國證券交易委員會在線數據庫（EDGAR）位於美國證券交易委員會網站上，網址爲 http://www.sec.gov。或者，如果您要求，發行人、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商將安排向您發送招股說明書、補充文件和招股說明書 致電富國銀行證券有限責任公司的免費電話 1-800-645-3751.
附件 III-2