美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第13條或15(d)節
《1934年證券交易法》
報告日期（報告的最早事件日期）：
(註冊人名稱如章程中所列)
| (州或其他管轄區的 公司註冊或組織) |
(委員會 檔案編號) |
(美國國稅局僱主 識別號) |
| (主要執行辦公室地址) | (Zip Code) |
（註冊人電話號碼，包括區號）
Check the appropriate box below if the Form 8-K 提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務：
| 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信 |
| 根據規則請求材料 14a-12 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240-14a-12) |
| 在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))項下標的前啓動通信 根據規則進行通信 14d-2(b) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14d-2(b)) |
| 在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))項下標的前啓動通信 根據規則進行通信 13e-4(c) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)節註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
請通過勾選的方式指明註冊人是否爲根據1933年證券法第405條（本章第230.405條）或規則定義的成長型公司 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 的章節）
新興成長公司
如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第 1.01 項 | 簽訂實質性最終協議。 |
承保協議
2024 年 12 月 5 日，Genesis Energy, L.P. (”創世紀”）、創世紀能源金融公司（與創世紀一起，”發行人”）和Genesis的某些附屬擔保人簽訂了承保協議（”承保協議”）與富國銀行證券有限責任公司作爲承銷協議中提及的一組承銷商的代表，就發行人公開發行優先票據（”提供”).
承保協議除其他外，規定發行人發行和出售本金總額爲6億美元的2033年到期的8.000％的優先無擔保票據（”注意事項”），由創世記的某些附屬擔保人提供擔保（此類擔保，連同票據，”證券”).
在扣除承保折扣、佣金和估計支出後，發行人預計將從本次發行中獲得約5.89億美元的淨收益。Genesis打算使用本次發行的淨收益（i）購買或贖回2027年到期的未償還8.0％優先票據的本金總額不超過5.75億美元（”2027 年注意事項”）和（ii）用於普通合夥企業的目的，包括償還我們的優先擔保信貸額度下未償還的部分循環借款。
承保協議規定，承銷商購買票據的義務以律師收到的法律意見和其他慣例條件爲前提。發行人已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（”《證券法》”），或者繳納承銷商可能因其中任何負債而需要支付的款項。
根據表格上的註冊聲明，證券已根據《證券法》註冊 S-3 （註冊 編號 333-278743）， 並由根據《證券法》第424（b）條於2024年12月5日向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的招股說明書補充文件作爲補充。
承保協議包含陳述、擔保和其他條款，這些陳述、擔保和其他條款僅爲承保協議的目的和截至特定日期作出，僅爲協議各方的利益而制定。因此，投資者和證券持有人不應依賴此類陳述和擔保來描述事實或情況的實際狀況。
本承保協議摘要參照承保協議的全文進行了全面限定，承保協議的副本作爲本最新表格報告的附錄1.1提交 8-K 並以引用方式納入本第 1.01 項。
某些承銷商的關聯公司是我們的優先擔保信貸額度下的貸款人，因此可能有權使用本次發行的淨收益進行償還，這些收益用於償還我們的優先擔保信貸額度下未償還的部分借款，並可能按比例獲得此類還款的部分。
此外，某些承銷商或其關聯公司是我們2027年票據的持有人，因此可能會獲得本次發行的部分收益。
| 第 7.01 項 | 法規FD披露。 |
2024年12月5日，Genesis發佈了一份新聞稿，宣佈開始證券發行。2024年12月5日，創世紀發佈了一份新聞稿，宣佈了票據的定價。新聞稿的副本分別作爲附錄99.1和附錄99.2提供。
根據一般指令 b.2 表格 8-k， 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，第7.01項和新聞稿中的信息被視爲 「已提供」，不應被視爲 「已提交」（”《交易法》”），或以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類信息和證物視爲以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 條目 9.01。 | （d）展覽品。 |
(d) 附件
以下材料作爲本當前報告的附件進行了歸檔 8-K.
| 附件 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，簽署於2024年12月5日，涉及Genesis Energy, L.P.、Genesis Energy Finance Corporation、其中列出的子公司擔保人和Wells Fargo Securities, LLC，作爲各個承銷商的代表。 | |
| 99.1 | Genesis Energy, L.P.發佈的新聞稿，日期爲2024年12月5日。 | |
| 99.2 | Genesis Energy, L.P.發佈的新聞稿，日期爲2024年12月5日。 | |
| 104 | 封面頁面交互數據文件（格式爲Inline XBRL）。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。
| Genesis Energy, L.P. （特拉華州有限合夥企業） | ||||||
| 作者： | 作爲其 唯一普通合夥人 | |||||
| 日期：2024年12月11日 | 作者： | /s/ 克里斯滕·O·傑蘇萊蒂斯 | ||||
| 克里斯滕·O·傑蘇萊蒂斯 | ||||||
| 首席財務官和首席法律官 | ||||||