展品4.1
本證券及其可行使的證券均未根據1933年證券法(經修訂)在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊,且因此可能無法根據證券法下的有效註冊聲明或可用的豁免進行交易,或在未受證券法註冊要求約束的交易中進行,且須符合適用的州證券法律,以轉讓方法律顧問的法律意見爲證,其內容應令公司合理滿意。該證券及因行使該證券可發行的證券可在與真實按金帳戶或其他以該證券爲擔保的貸款相關的情況下被質押。
A類普通股購買權證
致保科技公司
權證股份:160,020 | 原始發行日期:2024年12月11日 |
此A類普通股購買權證(“Warrants“) 證明,已收取的價值,_______,一家______公司,或其受讓人(“持有人”有權根據以下條款和限制,在2024年12月11日之後的任何時間(“原始發行日期”)並且在2029年12月11日東部時間下午5:00之前,或根據第2(e)條延長的較晚日期(“終止日期”)但不包括此後,從致保科技有限公司,一家開曼群島豁免公司(“公司),最多160,020股 公司的A類普通股,面值爲每股$0.0001(“普通股) (根據本條款調整,“Warrant股份”)本認股權證項下每股認股權單位的購買價格應等於第2(b)條定義的行權價格。
第1節. 定義。 本協議中未另行定義的專有名詞和短語應具有該某個證券購買協議中規定的含義(“購買協議)以原始發行日期爲準,作爲公司與持有者之間的協議。
第二章. 行使.
(a) 期權的行使。可以在原始發行日期後及終止日期之前的任何時間,全部或部分行使本期權所代表的購買權利,方法是向公司提交一份適當簽署的傳真副本(或電子郵件附件),形式如附上的行使通知書。 附錄A 本協議("行使通知 在上述行使日期後的兩個交易日內,持有人應通過電匯方式將適用的行使通知中指定的Warrant Shares的總行使價格以立即可用的資金轉入指定的公司帳戶或用美國銀行出具的現金支票,除非適用的行使通知中指定了第2(c)節中提到的無現金行使程序。不需要 ink-original 行使通知,也不需要任何行使通知的印章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管此處有任何相反的規定,持有人在未完全購買本Warrant下可用的所有Warrant Shares且Warrant未完全行使之前,不需要向公司實際交付此Warrant。在這種情況下,持有人應在向公司交付最後一份行使通知後的三個交易日內將該Warrant交回公司以便註銷。部分行使此Warrant導致購買部分可用Warrant Shares的情況將會降低可於本Warrant下購買的Warrant Shares的未償還數量,減少的數量應等於所購買的Warrant Shares的數量。持有人與公司應保持記錄,顯示購買的Warrant Shares數量及該購買的日期。公司應在收到該通知後一個營業日內對任何行使通知提出異議。 持有人及任何受讓人通過接受此Warrant,承認並同意,基於本段的規定,在購買部分Warrant Shares後,任何給定時間可購買的Warrant Shares數量可能少於本Warrant正面的金額。
(b) 行使價格本認股權證下每個認股權證股份的行使價格爲 $3.25164根據本文所述進行調整(“行使價格”).
(c) 無現金行使如果在原始發行日期的90天后,未有有效的註冊聲明登記權證股份,或其概 prospectus未可用於向持有人發行權證股份,則該權證也可以在適當時進行整體或部分行使,方法爲「無現金行使」,持有人有權獲得等於[(A-B) (X)]除以(A)得到的權證股份數量,其中:
(A) = 適用時:(i)在適用通知行使日之前交易日的VWAP,如果該通知行使在(1)不是交易日的當天簽署和送交,或(2)在交易日的「美股盤中」開盤之前簽署和送交;(ii)由持有人選擇,要麼(y)在適用通知行使日之前的交易日的VWAP,或(z)在主要交易市場上Bloomberg L.P.報告的普通股買盤價格,如果該通知行使在交易日的「美股盤中」期間簽署,並在兩個小時內交付(包括在交易日的「美股盤中」結束後兩個小時內);(iii)在應用的通知行使日的VWAP,如果該通知行使日在交易日,並且該通知行使在「美股盤中」結束之後簽署和交付;
(B) = 本權證的行使價格,已在此進行調整;以及
(X) = 按照本權證的條款進行行使的權證股份數量,假設該行使是通過現金行使而不是無現金行使。
如果在這種無現金行使中發行了Warrant Shares,各方承認並同意,根據證券法第3(a)(9)條的規定,Warrant Shares將具有所行使Warrants的特徵,而所行使Warrants的持有期可以與Warrant Shares的持有期疊加。公司同意不持有任何與本第2(c)條相悖的立場。
“買盤價” 指在任何日期,按適用的以下條款中第一個發生的條款確定的價格:(a) 如果普通股目前在交易市場上上市或報價,普通股在相關時間(或最近的前一日期)在交易市場上的買盤價格,由Bloomberg L.P.報告(基於美國東部時間上午9:30至下午4:02的交易日),(b) 如果普通股在OTCQb或OTCQX上交易,普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均銷售價格,相應的,(c) 如果普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上上市或報價,如果普通股的價格當時在OTC Markets Group, Inc.發佈的「Pink Sheets」中被報告(或類似組織或機構在其職能中接替報告價格),則所報告的普通股的最近買盤價格,或(d) 在所有其他情況下,由持有人根據良好信任選擇併爲公司所合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值,其費用和支出由公司支付。
“VWAP” 指在任何日期,按適用的以下條款中第一個發生的條款確定的價格:(a) 如果普通股當前在 紐約證券交易所、NYSE American或納斯達克股票市場的任何層級(每個稱爲“交易市場”),普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上的日成交量加權平均價格,由Bloomberg L.P.報告(基於美國東部時間上午9:30至下午4:02的交易日),(b) 如果普通股在OTCQb或OTCQX交易,普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均銷售價格,相應的,(c) 如果普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上上市或報價,並且如果普通股的價格當時在OTC Markets Group, Inc.發佈的「Pink Sheets」中被報告(或類似組織或機構在其職能中接替報告價格),則所報告的普通股的最近買盤價格,或(d) 在所有其他情況下,由持有人根據良好信任選擇併爲公司所合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值,其費用和支出由公司支付。
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儘管本文中包含相反內容,受益所有權限制的約束,至終止日期,本Warrant將根據第2(c)節通過無現金行使自動行使。
(d) 行使的機制.
(i) 行使後權證股份的交付公司應促使在此購買的Warrant股份由公司的股份轉讓代理商(“轉讓代理”)通過存託信託公司在其存入或向保管人撤回的系統(“DWAC”)如果公司當時參與此係統,並且(A)有有效的註冊聲明允許向持有者發行Warrant股份或持有者轉售Warrant股份,或者(B)如果沒有有效的註冊聲明且Warrant在此時通過無現金行使行使,而此時該Warrant股份可以通過公司的非關聯方根據規則144轉售,Warrant股份將交付給持有者的經紀商,並且公司收到持有者經紀商的說明,說明其已收到指示以出售Warrant股份,或其將對Warrant股份的銷售承擔責任,前提是該Warrant股份有資格根據規則144出售,否則通過將一份證書的實物交付,註冊在公司的股東名冊中,名義爲持有者或其指定人,持有者根據此行使有權獲得的Warrant股份數量,送至持有者在行使通知中指定的地址,最早的日期爲(i)在交付給公司行使通知後的三個交易日內,或(ii)在將總行使價格交付給公司後的一個交易日內(該日期爲“)如果公司是該系統的參與者且(A)有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票,或(B)認股權證股票符合144條規則的轉售標準(假定認股證券是免費行權的),且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件,則股票將通過物理交割交付一個證書,該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上,名稱爲註冊持有人或其受讓人,因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前,公告日期之後,一(1)個交易日後按照合格結算期的交易日數(3)公司收到行使通知之日後的交易日數,這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後,註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人,而與股票交付的日期無關,前提是在前述情況下,除非(在非免費行權的情況下)支付相應的行使價格,否則必須在之早(一)兩個交易日和(二)在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內(除非是標準結算期的交易日數),必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數,否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日,公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格(基於本條款中公開市場法人股票的VWAP)對於每個$1,000的認股權證股票,每交易日支付$10的違約賠償金(在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日),直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券過戶系統參與的過戶機構,只要此權證仍然是未行使的。在此中,「標準結算期」指公司在其主要股票交易所上所採用的與普通股票有關的結算規定,以股票的交易日數表示,其在轉讓通知之日有效。在送達行使通知後,持有人應被視爲在所有公司事務中成爲已行使此期權的碎股的記錄持有人,無論碎股的送達日期如何,前提是聚合行使價格(在非現金行使的情況下)須在送達行使通知後的三個交易日內收到。如果公司因任何原因未能在期權股送達日期前向持有人送達根據行使通知行使的期權股,公司應向持有人支付現金作爲違約金,而非罰款,針對每$1,000的期權股(根據相關行使通知日期普通股的加權平均價格),每個交易日支付$10(在此違約金開始計算後的第五個交易日,每個交易日增加至$20),直至該期權股送達或者持有人撤銷該行使。公司同意在此期權尚在有效和可行使狀態期間,盡商業上合理的努力維持一個參與FASt程序的轉移代理。
(ii) Delivery of New Warrants Upon Exercise如果本Warrants部分被行使,公司應根據持有者的請求,在交付Warrants股票時,交付持有者一份新的Warrants,證明持有者有權購買本Warrants所要求的未購買的Warrants股票,且該新Warrants在其他所有方面與本Warrants相同。
(iii) 撤銷權如果公司未能導致過戶代理按照第2(d)(i)條向持有人傳輸認股權股票,在認股權股票交付日期之前,持有人將有權撤銷該行權。
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(iv) 未能及時交付權證股票的待購賠償。除了持有人可用的其他權利外,如果公司未能根據本協議(包括但不限於第1(a)段)的規定通知其轉移代理在權證股票交付日期內向持有人發送權證股票,並且在該日期之後,持有人的券商要求持有人購買,或者持有人的券商以其他方式購買,普通股以滿足持有人根據該行使時期內(「購買」),則公司應在一(1)個工作日內向持有人支付任何金額,超過(x)這樣購買的購買價格(如果有的話,包括經紀佣金),以及(y),如果有的話,出售給出現賣單的價值乘以公司許可進行調整的本權證份額。此外,如保持選擇,公司應恢復未被約束的本權證及相當數量的本權證所發行的普通股份(在該情況下,該協議被視爲已撤消)或者公司應在持有人的要求下在一(1)個工作日內提供股票,假設公司在此項承諾之後成功履行其行使和交付義務。例如,如果持有人購買或兌現具有總購買價格爲11,000美元的普通股,以滿足根據總銷售價格出售價值帶來的購買義務爲10,000美元的普通股時,根據上述句子的規定,公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知,表明應支付給持有人的金額,並按公司要求提供有關此種損失的證據。本協議不限制持有人根據本協議,法律或公平法可得到的任何其他救濟措施,包括但不限於根據本協議的條款,就公司未能按照本協議的規定及時交付普通股票追求具體履行和/或禁止救濟。. 除了持有人的其他權利外,如果公司未能使轉讓代理人按照上述第2(d)(i)條款的規定在權證股份交付日期之前傳送權證股份給持有人,且在此日期後持有人被其券商要求(通過公開市場交易或其他方式)購買普通股,以滿足持有人預計在此次行使中獲得的權證股份的出售(“Buy-In”),則公司應(A)以現金支付給持有人金額(如果有的話),該金額爲(x)持有人的普通股總購買價格(包括券商佣金,如有)超過(y)通過將(1)公司必須交付給持有人的與該行使相關的權證股份數量乘以(2)發起該購買義務的賣出訂單執行價格所獲得的金額,以及(B)根據持有人的選擇,恢復未兌現的權證部分及相應數量的權證股份(在這種情況下,該行使應視爲撤銷)或向持有人交付若公司及時滿足其行使和交付義務,本應發行的普通股數量。例如,如果持有人購買普通股,總購買價格爲$11,000,以覆蓋與試圖行使普通股相關的買入,該買入產生的總銷售價格爲$10,000,則根據前面句子中的(A)款,公司應支付持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知,指明與買入相關的應付金額,並在公司的要求下,提供該損失金額的證據。本條款中的內容不應限制持有人根據法律或衡平法 Pursue 其任何其他可用救濟的權利,包括但不限於要求公司及時交付普通股的特定履行和/或禁令救濟。
(v) 不發行碎股或未領股票在行使此Warrant時,不會發行任何碎股或代表碎股的憑證。對於持有人在此行使權利時應購買的任何碎股,公司將根據其選擇,支付與該最終碎股金額相等的現金調整,或者向下舍入到下一個整數股。
(vi) 費用、稅款和支出Warrant股份的發行不向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他與Warrant股份發行相關的附帶費用,這些轉讓稅和費用均由公司支付,並且這些Warrant股份應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱發行;提供, 然而如果Warrant股份將以持有人姓名以外的名稱發行,則在行使時,交回此Warrant時應附上作爲附錄的轉讓表格。 附件B 由持有人和公司正式簽署的合同可能要求在此條件下支付一筆足夠的金額,以補償任何轉讓稅所產生的費用。公司應支付所有需要的轉移代理費用,以便當日處理任何行使通知,以及向存託信託公司(或其他執行類似功能的建立清算公司)支付所有費用,以便當天電子交付認股權證股。
(vii) 閉賬公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄,從而妨礙本認股權證的及時行使,依據本條款。
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(e) 持有人 的行使限制公司不應實施本認股權證的任何行使,持有人也不應有權依據第2節或其他方式行使本認股權證的任何部分,在此情況下,在行使後,持有人(連同持有人的附屬公司及任何與持有人或其任何附屬公司共同作爲一個團體的其他人)將會超過受益所有權限制(定義如後所述)。Attribution Parties出於上述句子的目的,持有人及其附屬公司和權益方所受益擁有的普通股數量應包括根據該通知行使時計算的應發普通股的數量,但應排除以下情況:1)持有人或其任何附屬公司或權益方所持有的、未行使部分仍然存在的認股權證所應發行的普通股數量;2)對公司其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分的行使或轉換,需遵循類似於本處限制的轉換或行使限制。除前述句子外,在適用本節2(e)的情況下,受益所有權應按照《交易法》第13(d)節及其相關規則和規定計算,持有人承認公司並未向持有人聲明該計算符合《交易法》第13(d)節,持有人完全負責按照規定提交所需的任何文件。在本節2(e)的限制適用的情況下,判斷本認股權證是否可行使(相對於持有人及其附屬公司和權益方擁有的其他證券)和本認股權證的哪一部分可行使將完全由持有人自行決定,提交行使通知應被視爲持有人關於本認股權證是否可行使的判斷(相對於持有人及其附屬公司和權益方所擁有的其他證券),以及本認股權證的哪一部分可行使,在每種情況下均需遵循受益所有權限制,而公司沒有義務核實或確認該判斷的準確性。此外,關於上述任何群體狀態的判斷應根據《交易法》第13(d)節及其相關規則和規定進行。出於本節2(e)的目的,持有人可以依賴公司在向委員會提交的最新定期或年度報告、公司更近期的公開公告或公司或轉移代理提供的關於普通股總數的更近期書面通知中反映的流通普通股數量。應持有人的書面或口頭請求,公司應在一個交易日內口頭和書面確認持有人當前的普通股總數。在任何情況下,流通普通股的數量應在考慮到持有人或其附屬公司或權益方自報告普通股數量當天以來行使的公司證券(包括本認股權證)的轉換或行使後確定。應爲4.99%(或者根據購買方在交割時的選擇爲9.99%)的普通股在交割日發放證券後立即生效的股份數量。“應爲在此權證行使後,普通股發行後流通的普通股數量的4.99%。持有人在通知公司後,可以增加或減少本第2(e)條的實益擁有限制條款,但實益擁有限制在任何情況下均不得超過在此權證行使後,持有人所持有的普通股流通數量的9.99%,且本第2(e)條的條款將繼續適用。實益擁有限制的任何增加在通知交付給公司的61 日 天后才生效。本第2(e)條的條款應以不嚴格遵循本第2(e)條的條款的方式進行解釋和實施,以糾正本段落(或其任何部分)可能存在的缺陷或與本所含的預期實益擁有限制不一致的部分,或作出必要或期望的更改或補充,以正確地實施該限制。本段落中的限制將適用本權證的繼任持有人。
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第3節. 特定 調整.
(a) 送轉和拆分股. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions on shares of its Common Stock or any other equity or equity equivalent securities payable in Common Stock (which, for avoidance of doubt, shall not include any Common Stock issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse stock split) outstanding Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of shares of the Common Stock any shares of capital stock of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of Common Stock (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of Common Stock outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of shareholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.
(b) 後續權利發行. In addition to any adjustments pursuant to Section 3(a) above, if at any time the Company grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of Common Stock (the “購買權”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (提供, 然而如果持有人的參與權利在任何此類購買權中導致持有人超出有益所有權限制,則持有人無權在此類購買權中參與至該程度(或因此類購買權而導致的此類普通股的有益所有權至該程度),並且此類購買權至該程度應暫時保留給持有人,直到其權利不再導致持有人超出有益所有權限制的時間(如果有的話)。
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(c) 按比例分配在本Warrant有效期間,如果公司向普通股的持有人聲明或進行任何分紅或其他資產分配(或獲取資產的權利),無論是資本返還還是其他方式,且非現金(包括但不限於,任何以股票或其他證券、財產或期權爲方式的分配,作爲分紅、分拆、重新分類、企業重組、安排方案或其他類似交易)("分配在此Warrant發行後進行任何此種情況下,持有人有權參與此類分配,範圍與持有人在此Warrant完全行使時可獲取的普通股數量相同(而不考慮此處行使的任何限制,包括但不限於,有益所有權限制),在進行此類分配的記錄日期之前的時間,或者,如果沒有此類記錄日期,則爲確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期("提供, 然而, 在持有者參與任何此類分配的權利會導致持有者超過有益所有權限制的程度上, 則持有者將無法以該程度參與此類分配(或因該程度而對任何普通股的有益所有權),並且該分配的部分將暫時保留以供持有者收益, 直到未來某個時間(如果有的話),持有者的權利不會導致其超過有益所有權限制。
(d) 後續股權銷售. 除了在本節3(d)不適用的豁免發行中的普通股外,如果在原始發行日期後的18個月內,公司發行、銷售或授予, 或根據本節3被視爲已發行、銷售或授予任何普通股和/或普通股等價物(包括公司擁有或爲其帳戶持有的普通股的發行、銷售或授予) 以每股對價(“新發行價格”)低於在該發行、銷售或授予或被視爲發行、銷售或授予之前生效的行使價格,適用價格”)(上述情況稱爲“稀釋發行。),然後在此稀釋發行後,現行的行使價格將降低到等於新發行價格的金額。爲上述所有目的(包括但不限於根據第3(d)節確定調整後的行使價格和新發行價格),以下內容將適用:
(i) 期權發行如果公司以任何方式授予、發行或出售(或簽訂任何協議以授予、發行或出售)任何期權(定義如下),且在任何時候可因行使任何此類期權(定義如下)或因轉換、行使或交換任何根據期權(定義如下)可發行的普通股等價物而可發行的普通股的最低價格低於適用價格,則此類普通股將被視爲在期權(定義如下)發行、出售或授予時已由公司發行和出售,且按此價格每股計算。根據本第3(d)(i)節,「在任何時候可因行使任何此類期權(定義如下)或因轉換、行使或交換任何根據期權(定義如下)可發行的普通股等價物而可發行的普通股的最低價格」應等於(1)以下金額較低者:(x)公司就任何一股普通股授予、發行或出售此類期權(定義如下)、行使此類期權(定義如下)及根據其條款行使任何可發行的普通股等價物時所收到或應收的最低考慮金額(如果有的話),和(y)此類期權(定義如下)中設定的可發行普通股的最低行使價格(或在假設所有可能市場條件下可能成爲可發行的)減去(2)因授予、發行或出售此類期權(定義如下)、行使此類期權(定義如下)以及根據其條款行使任何普通股等價物而向此類期權的持有人(或任何其他人)支付或應支付的所有金額之和,加上因授予、發行或出售此類期權而獲得或應獲得的任何其他考慮的價值,或給予此類期權的持有人(或任何其他人)的利益。除下文所述情況外,實際發行此類普通股或根據期權(定義如下)行使此類期權或根據條款實際發行此類普通股或根據轉換、行使或交換此類普通股等價物時,行使價格將不再進行進一步調整。“期權“意味着任何權利、認股權證或期權,以認購或購買 普通股或普通股等價物。
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(ii) 發行普通股等價物. 如果公司以任何方式發行或銷售(或簽署任何協議以發行 或銷售)任何普通股等價物(除期權外),並且在任何時間可按轉換、行使或交換之條件以低於適用 價格發行的一股普通股的最低價格,則該普通股應被視爲在該普通股等價物的發行 或銷售時被公司視爲已發行出售的普通股,以該每股價格計算。根據本第3(d)(ii)節,「最低價格 每股的一股普通股在任何時候可按轉換、行使或交換之條件以發行」應等於(1)以下較低者:(x)與 普通股的發行或銷售及普通股等價物的轉換、行使或交換相關的公司收到或應收的最低對價之總和(如有) 和(y)在普通股等價物中設定的可發行(或可能在所有可能市場條件下變爲可發行)的一股普通股的 最低轉換價格,減去(2)在普通股等價物的發行或銷售時支付或應支付給該普通股等價物持有者(或任何其他 個人)的所有金額之總和,加上任何其他對價所產生的價值或對該普通股等價物持有者(或任何其他 個人)的利益。除非如下所述,否則在普通股等價物的轉換、行使或交換或其他條款下,普通股的實際發行 不應對行使價格作進一步調整,如因行使任何期權的發行或銷售而進行的該普通股等價物,除非如下 所述,否則不應因該發行或銷售而再對行使價格作進一步調整。
(iii) 選項價格或轉換率的變化. 如果任何選項、額外考慮金(如有)在發行、轉換、行使或兌換任何普通股等價物時規定的購買或行使價格,或任何普通股等價物可轉換爲或可行使或兌換爲普通股的比例,在任何時候發生增加或減少(除了與第3(a)節提到的事件相關的按比例變化),則在此增加或減少發生時有效的行使價格應調整爲,如果這些選項或普通股等價物規定有這樣的增加或減少的購買價格、額外考慮金或轉換率,那麼在初始授予、發行或銷售時應當生效的行使價格。根據本節3(d)(iii)的目的,如果在本權證發行之日尚未到期的任何選項或普通股等價物的條款以前述方式增加或減少,則該選項或普通股等價物及其視爲可通過行使、轉換或兌換獲得的普通股,將被視爲在該增加或減少之日已發行。如果根據本節3(d)進行的調整將導致現行有效的行使價格增加,則不進行該調整。
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(iv) 選項價格或轉換率的變化. 如果任何選項和/或普通股等價物和/或調整權(如下文定義)與公司任何其他證券的發行或銷售或視爲發行或銷售相關(由持有人決定,“主要證券”以及該選項和/或普通股等價物和/或調整權(如下文定義), “次級證券),共同構成一項整體交易,(或者如果這些證券的發行或銷售或視爲的發行或銷售滿足以下條件,則視爲一個或多個交易:(A)至少有一個共同的投資者或買家,(B)在時間上彼此合理接近,和/或 (C)在同一融資計劃下完成),就該主證券而言,每普通股的總考慮金應視爲等於(x) 以最低價格發行的每股普通股的價格(或根據第3(d)(i)或第3(d)(ii)之上的適用條款視爲發行的價格),減去(y) 對於該次級證券而言,(I) 每個選項的布萊克-肖爾斯考慮值(如下文定義),如有,(II) 根據持有人誠信判斷的公平市場價值或布萊克-肖爾斯考慮值(如下文定義),如有,(III) 對於該普通股等價物的公平市場價值(如有),在每種情況下,根據本節3(d)(iv)逐股確定。如果任何普通股、選項或普通股等價物是以現金髮行或銷售或視爲已發行或已銷售,則爲確定這些普通股、選項或普通股等價物的考慮金(但不用於計算布萊克-肖爾斯考慮值(如下文定義))所收到的考慮金將被視爲公司因此而獲得的淨考慮金。如果任何普通股、選項或普通股等價物的發行或銷售是以現金以外的考慮金進行的,則公司所收到的該考慮金的金額(僅用於計算這些普通股、選項或普通股等價物的考慮金,不用於布萊克-肖爾斯考慮值(如下文定義)的計算)將是該考慮金的公平價值,除非該考慮金由公開交易的證券組成,此情況下,公司對此證券的考慮金將是接收日前五個交易日該證券VWAP的算術平均值。如果向存續實體的非存續實體所有者發行任何普通股、選項或普通股等價物與公司作爲存續實體的合併相關,則該普通股、選項或普通股等價物的考慮金(僅用於判斷該普通股、選項或普通股等價物的考慮金,而不用於布萊克-肖爾斯考慮值(如下文定義))將被視爲與非存續實體的淨資產和業務的該部分的公平價值相結合,該部分歸屬於這些普通股、選項或普通股等價物(視情況而定)。任何現金或公開交易證券以外的考慮金的公平價值將由公司和持有人共同確定。如果在發生需要估值的事件後的10天內,雙方無法達成協議(“估值事件),該等對價的公允價值將在上述估值事件發生後的第10天起5個交易日內,由公司和持有人共同選擇的獨立信譽良好的評估師確定。該評估師的裁定應爲最終並具有約束力,除非有明顯錯誤,評估師的費用和支出應由公司承擔)調整權”是指與任何證券相關或與任何普通股的發行或銷售(或根據本協議視爲發行或銷售)有關授予的任何權利(排除第3(b)節和第3(c)節中描述的權利),該權利可能導致公司在與該等證券相關的情況下收到的淨對價減少(包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利)。“布萊克-肖爾斯對價價值”是指適用期權、普通股等值證券或調整權(視具體情況而定)在發行日的價值,使用布萊克-肖爾斯期權定價模型計算,該模型通過Bloomberg的「OV」函數獲得,利用(i)在普通股公開公告與此等期權或普通股等值證券(視具體情況而定)發行的最終文件執行之前的交易日的收盤售價作爲每股基礎價格,(ii)與美國國債利率相對應的無風險利率,期限等於該等期權、普通股等值證券或調整權(視具體情況而定)發行時剩餘的期限,(iii)成本爲零的借貸,以及(iv)預期波動率等於100%和在期權、普通股等值證券或調整權(視具體情況而定)發行日期翌日的交易日從Bloomberg的「HVT」函數獲得的30天波動率中的較大者(使用365天年化因子確定)。
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(v) 期權價格或轉換率的變化. 如果公司爲了讓普通股持有人有權 (A) 收取以普通股、期權或普通股等值物支付的紅利或其他分配,或 (B) 認購或購買普通股、期權或普通股等值物而登記普通股持有人,則該登記日期應視爲在宣佈此類紅利或進行其他分配時被視爲已經發行或出售的普通股的發行或出售日期,或此類認購或購買權授予的日期(視情況而定)。
(vi) 認購權證股份數量. 與本第3(d)條款規定的行使價格的任何調整同時,基於此認購權可以購買的認購權股份數量應增加,使得在此調整後,應支付的總行使價格與該調整前有效的總行使價格相同(不考慮本文件中包含的任何行使限制)。
(e) 基本 交易. 如果在該認購權有效期內,(i) 公司直接或間接通過一個或多個相關交易與另一個主體進行合併或合併,(ii) 公司直接或間接通過一個或一系列相關交易出售、租賃、許可、轉讓、傳遞或處置了其大部分或實質上所有資產,(iii) 完成了任何直接或間接的收購要約、投標要約或交換要約(無論是由公司還是其他主體進行),其中普通股持有人被允許出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產,並且已被50%或更多的已發行普通股持有人接受,(iv) 公司直接或間接通過一個或多個相關交易進行普通股的任何重新分類、重組或再資本化,或任何強制性股票交換,其中普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產,或(v) 公司直接或間接通過一個或多個相關交易完成股權購買協議或其他商業組合(包括但不限於重組、再資本化、分拆或安排計劃)與另一主體或主體組,以便該另一主體或主體組收購超過50%已發行普通股(不包括任何由進行或參與或與該其他主體或主體進行或參與的其他主體持有的普通股)(每個稱爲“基本交易),然後,在此Warrant的任何後續行使中,持有者應有權根據其選擇(不受第2(e)條對本Warrant行使的任何限制的影響),獲得每個Warrant Share的權益,直接相當於在發生此類基本交易之前立即應計入替代考慮("備選對價)在此基本交易發生之前,按此Warrant可行使的普通股票數量,作爲此類基本交易的結果而由持有者收到的任何證券、現金或財產的選擇。如果在任何此類行使過程中,執行價格的確定應適當調整,以適用於此類替代考慮,基於在此基本交易中,每股普通股可計入的替代考慮的金額,並且公司應合理地根據替代考慮的不同元件的相對價值,分配執行價格。如果普通股的持有者被賦予對所收到的證券、現金或財產的任何選擇,則持有者在進行任何此類基本交易後的Warrant行使時,應給予同樣的選擇。公司應書面使命任何基本交易中的繼任實體在本次Warrant下承擔公司的所有義務,按照本節第3(e)條的規定,通過持有方事先合理滿意及批准(在不合理延遲之前)的書面協議。繼承實體)並應按照此Warrant的條款及其他交易文件承擔公司的所有義務,該義務在基本交易時發生,公司不是存活者(“)時,且應由持有者選擇,在此Warrant的替代證券中向持有者交付一個對應的、可行使的權益(即與普通股承購密切相關的資本股數量)與此Warrant的基本交易相比並考慮普通股的相對價值,以及此類資本股、數量及行使價格分別爲保護本Warrant的經濟價值的目的,並應以書面形式與內容合理滿意地提供給持有者。
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(f) 計算. 本節第3條下的所有計算應當以最接近的美分或最接近1/100股爲準, 視情況而定。根據本節第3條,視爲在特定日期已發行和流通的普通股數量應爲已發行和流通的普通股數量之和(不包括庫存股,如果有的話)。
(g) 通知持有人
(i) 行使價格的調整. 每當行使價格根據本節第3條的任何條款進行調整時, 公司應及時通過傳真或電子郵件向持有者發送一份通知,列明調整後的行使價格及任何導致的 Warrant Shares 數量調整,並簡要說明需要進行該調整的事實。
(ii) 通知 允許持有者行使權利. 如果 (A) 公司宣告普通股分紅(或以任何其他形式進行的分配),(B) 公司宣告一次性現金特別分紅或贖回普通股,(C) 公司授權所有普通股持有者獲得認購或購買任何類別的資本股票或任何權利的權利或Warrants,(D) 公司在與普通股的任何重新分類、合併或與公司作爲一方的合併、所有或大部分資產的出售或轉讓或任何強制性換股交易相關時需要獲得任何股東的批准,或 (E) 公司授權自願或非自願的解散、清算或結束公司的事務,那麼在每種情況下,公司應通過傳真或電子郵件向持有者的最後傳真號碼或電子郵件地址提供通知,通知應在所指定的適用記錄或生效日期之前至少10個日曆日,通知中應說明 (x) 爲了該等分紅、分配、贖回、權利或Warrants而需選取記錄的日期,或如果不需要選取記錄,應說明普通股持有者的記錄日期,以確定其有權享有該等分紅、分配、贖回、權利或Warrants,或 (y) 預計該等重新分類、合併、出售、轉讓或換股的生效或關閉日期,並說明預計普通股的持有者有權根據該等重新分類、合併、出售、轉讓或換股將其普通股兌換爲應交付的證券、現金或其他財產的日期;前提是未能提供該等通知或任何缺陷或交付中的缺陷並不影響該通知中所需指定的公司行爲的有效性。在本Warrant中提供的任何通知若構成或包含有關公司的重大非公開信息,公司應同時根據Form 8-k向委員會提交該通知。持有者應在該通知的日期至觸發該通知事件的有效日期期間內仍有權行使本Warrant,除非本協議中另有明確規定。
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第四節. Warrant的轉讓.
(a) 可轉讓性. Subject to compliance with any applicable securities laws, and the conditions set forth in Section 4(d) hereof, this Warrant and all rights hereunder (including, without limitation, any registration rights) are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three Trading Days of the date the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant in full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.
(b) 新Warrants. This Warrant may be divided or combined with other Warrants upon presentation hereof at the aforesaid office of the Company, together with a written notice specifying the names and denominations in which new Warrants are to be issued, signed by the Holder or its agent or attorney. Subject to compliance with Section 4(a), as to any transfer which may be involved in such division or combination, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in exchange for the Warrant or Warrants to be divided or combined in accordance with such notice. All Warrants issued on transfers or exchanges shall be dated the Original Issuance Date of this Warrant and shall be identical with this Warrant except as to the number of Warrant Shares issuable pursuant thereto.
(c) 權證登記冊公司應在爲此目的維護的記錄中登記本權證(“權證登記冊根據本憑證的登記持有人不時的要求,公司可以認爲並視本期權的註冊持有人爲絕對所有者,出於任何行使該期權或向持有人分配的目的,以及所有其他目的,除非實際收到相反的通知。
(d) 持有人的聲明持有人在接受本文件時,表示並保證其獲得本Warrant,並且在任何行使後,將爲其自有帳戶獲取行使所可發行的Warrant Shares,而不會以任何違反《證券法》或任何適用州證券法的方式進行分發或轉售該Warrant或Warrant Shares或其任何部分,除非根據《證券法》登記或豁免的銷售。
第5節 註冊權利Warrant Shares應受註冊權利及其條款和條件的限制,這些條款和條件已在註冊權利協議中規定,且在適用於Warrant Shares時,特此引用於此。
第六部分. 其他事項.
(a) 作爲股東的權利 直到行使時本Warrant在行使之前並不賦予持有人作爲公司股東的投票權、分紅或其他權利,除非在第2(d)(i)部分中明確規定,除了第3部分中明確規定的內容。
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(b) 喪失、盜竊、毀壞或損壞Warrant公司承諾在收到公司認爲合理滿意的證據證明本Warrant或任何與Warrant股份有關的股票證書的喪失、盜竊、毀壞或損壞,並且在丟失、盜竊或毀壞的情況下,提供公司認爲合理滿意的賠償或擔保(在Warrant的情況下,不包括任何按金的提交),並在此類Warrant或股票證書的放棄和註銷後(如果被損壞),公司將製作並交付一份相似條款的新Warrant或股票證書,其日期爲該註銷日期,以替代該Warrant或股票證書。
(c) 星期六、星期日、節假日, 等如果採取任何行動或行使本協議中要求或授予的權利的最後一天或指定日期不是工作日,則可以在下一個工作日採取該行動或行使該權利。
(d) 授權股份. 公司承諾,在認購權證有效期間,將從其授權和未發行的普通股中預留 所需數量的股份,以滿足根據本權證行使任何購買權時的權證股份的發行,具體要求見購銷協議第5.5條。公司進一步承諾,其發行本權證將授權 負責發行必要權證股份的官員在行使本權證下的購買權時進行必要的操作。公司將採取一切合理的行動,以確保這樣的權證股份能夠如本協議所述發佈,而不違反任何適用的法律或法規,或任何要求的交易市場,其中普通股可能被上市。公司承諾,所有在行使本權證所代表的購買權時可能發行的權證股份,在行使本權證所代表的購買權並根據本規定爲該權證股份付款後,將被正式授權、有效發行、全額支付且不需要額外評估,並且免於公司因發行而產生的所有稅款、留置權和費用(除非與該發行同時發生的任何轉讓相關的稅款)。
除非持有人免責或同意,公司不得通過任何行動,包括不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券的發行或銷售或任何其他自願行爲,避免或尋求避免遵守或履行本權證的任何條款,但會始終誠實地協助執行所有這些條款,並採取一切必要或適當的行動以保護持有人在本權證中規定的權利不受損害。在不限制前述一般性的情況下,公司將(i) 不增加在行使時應支付的權證股份的面值,(ii) 採取所有必要或適當的行動,以確保公司可有效合法地在本權證行使時發行全額支付且不需要額外評估的權證股份,以及(iii) 商業上合理地努力獲得來自任何管轄權公共監管機構的所有必要授權、豁免或同意,以使公司能夠履行其在本權證下的義務。
在採取任何可能導致對本Warrant可行使的債券股份數量或行使價格進行調整的行動之前,公司應獲得任何具有管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意。
(e) 適用法律;專屬管轄權所有關於本Warrant的構建、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的條款進行確定,並且與本Warrant有關的任何行動僅應按照購買協議所規定的方式提起。
(f) 限制持有者承認,在行使本期權後獲得的期權股份,如果未註冊, 且持有者不使用無現金行使,將會受到州和聯邦證券法對再銷售的限制。
(g) 無上市或報價。 本Warrant未在任何證券交易所或報價系統上市或報價,也不會進行公開交易。
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(h) 不放棄與費用. No course of dealing or any delay or failure to exercise any right hereunder on the part of Holder shall operate as a waiver of such right or otherwise prejudice the Holder’s rights, powers or remedies. Without limiting any other provision of this Warrant or the Purchase Agreement, if the Company willfully and knowingly fails to comply with any provision of this Warrant, which results in any material damages to the Holder, the Company shall pay to the Holder such amounts as shall be sufficient to cover any costs and expenses including, but not limited to, reasonable attorneys’ fees, including those of appellate proceedings, incurred by the Holder in collecting any amounts due pursuant hereto or in otherwise enforcing any of its rights, powers or remedies hereunder.
(i) 通知. Any notice, request or other document required or permitted to be given or delivered to the Holder by the Company shall be delivered in accordance with the notice provisions of the Purchase Agreement.
(j) 責任限制. No provision hereof, in the absence of any affirmative action by the Holder to exercise this Warrant to purchase Warrant Shares, and no enumeration herein of the rights or privileges of the Holder, shall give rise to any liability of the Holder for the purchase price of any Common Stock or as a shareholder of the Company, whether such liability is asserted by the Company or by creditors of the Company.
(k) 救濟措施. The Holder, in addition to being entitled to exercise all rights granted by law, including recovery of damages, will be entitled to specific performance of its rights under this Warrant. The Company agrees that monetary damages would not be adequate compensation for any loss incurred by reason of a breach by it of the provisions of this Warrant and hereby agrees to waive and not to assert the defense in any action for specific performance that a remedy at law would be adequate.
(l) 繼承者和受讓人. 根據適用的證券法律,本Warrants及其所證明的權利和義務應使公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益,並對其有約束力。本Warrants的條款旨在爲本Warrants的任何持有人提供利益,並應由持有人或Warrants股份的持有人強制執行。
(m) 修訂. 本Warrants 可以在公司和持有人的書面同意下進行修改、修訂或豁免其條款。
(n) 可分割性在可能的情況下,本Warrant的每一條款應以符合適用法律的方式進行解釋,但如果本Warrant的任何條款被適用法律禁止或無效,則該條款在被禁止或無效的範圍內無效,而不會影響其餘條款或本Warrant的其他條款。
(o) 標題. 本Warrant中使用的標題僅爲方便參考,不得視爲本Warrant的一部分。
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(簽名頁在後面)
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爲了證明,公司的官員已於上述首次註明的日期授權簽署本Warrant。
致保科技公司。 | ||
作者: | /s/ 馬博濤 | |
姓名:馬博濤 | ||
職務:首席執行官兼董事長 |
附件A
行使通知
致保科技有限公司:
(1) 下面簽名者特此選擇購買______公司根據附加的Warrant條款(僅在完全行使時)的Warrant Shares,並全額支付行使價格,以及所有適用的轉讓稅(如有)。
(2) 支付形式爲(請勾選適用的框):
☐ 以美國法定貨幣;或
☐ 如果允許,按照第2(c)小節中規定的公式,取消必要數量的Warrant Shares,以便根據第2(c)小節中規定的無現金行使程序行使本Warrant,涉及可購買的最多Warrant Shares。
(3) 請將上述Warrant Shares以簽名者的名義或以下指定的其他名稱發行:
______________________
認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼:
______________________
______________________
______________________
[持有人簽名]
投資實體名稱:_________________________________________________________
投資實體授權簽字人簽名: __________________________________
授權簽字人姓名: ____________________________________________________
授權簽字人職務: _____________________________________________________
日期:_________________________________________________________________________
附錄 B
轉讓表格
(要轉讓前述Warrant,請填寫此表並提供所需信息。請勿使用此表購買股份。)
在收到價值的情況下,前述權證及 所證實的所有權利特此轉讓給
姓名: | ||
地址: | (請打印) | |
電話號碼: | ||
電子郵件地址: | (請打印) | |
日期:___________ __, _____ | ||
持有者簽名: | ||
持有者地址: |
Warrant行使日誌
日期 | Warrant數量 可用 股票數量 待行使 | 認股權證股份數量 已行使 | 數量 認股權證股份 剩餘待行使 | |||||||||