美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
SCHEDULE 14A
根據第14(a)條的代理聲明
1934年證券交易法
(修正案號)
由註冊人提交☒
由非註冊人提交☐
勾選適當的選框：
| ☐ | 初步委託書聲明 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用（根據規則14a允許） -6(e)(2)) |
| ☐ | 確定性代理聲明 |
| ☐ | 確定性附加材料 |
| ☒ | 根據§240.14a的招募材料 -12 |
帕特森公司，Inc.
(註冊人名稱如章程所示)
(提交代理聲明的其他人姓名，如果與註冊人不同)
支付提交費用（勾選適當的選項）：
| ☒ | 無需支付費用。 |
| ☐ | 費用已在初步材料中支付。 |
| ☐ | 根據交易所法規14a6(i)(1)和0，費用按照附件中第25(b)項的表格計算。 -11. |
|
1031 Mendota Heights Road | |
| 明尼蘇達州聖保羅，郵政編碼55120 | ||
| 800.328.5536 |
項目獵豹 | 2024年12月11日
常見問題 (FAQs)
受衆：美國 員工
背景信息
我們最近 宣佈帕特森已與Patient Square Capital達成收購協議。Patient Square Capital是一家專注於醫療保健的投資公司，旨在通過與追求增長的公司合作，實現強勁的投資回報。 頂級 管理團隊的產品、服務和技術改善了健康。Patient Square利用深厚的行業專業知識、廣泛的關係網絡和合作夥伴關係的方法， 投資於那些將增長和繁榮的公司。Patient Square投資於那些努力改善患者生活、增強社區、創造更健康世界的企業。有關更多信息，請訪問www.patientsquarecapital.com。
本文件概述了與交易相關的各種問題和答案。
如果您有其他問題，請聯繫您的經理。
常見問題內容部分
| • | 一般問題 |
| • | 員工股票購買計劃問題 |
| • | 員工持股計劃和401(k)問題 |
| • | LTI問題 |
| • | 重要圖例 |
一般問題
帕特森爲什麼選擇進行一項導致私人擁有的交易？
經過仔細考慮，我們的董事會決定，進行與Patient Square Capital的交易，最好符合帕特森及其股東的利益，使帕特森不再公開交易。我們相信這項交易將會給帕特森、其員工和客戶帶來積極的好處。
根據協議條款，帕特森的股東將每股收到31.35美元現金。
在Patient Square Capital的擁有下，我們相信能夠投資於我們的業務，加速增長，並具備實現我們的策略優先事項的良好條件。
Patient Square Capital是誰？
Patient Square Capital是一家專注於醫療保健的投資公司，旨在通過與成長型公司以及其管理團隊合作，獲得強勁的投資回報，這些公司的產品、服務和技術改善健康。 頂級 Patient Square利用深厚的行業專業知識、廣泛的關係網絡和合作的方法對將增長和繁榮的公司進行投資。Patient Square投資於旨在改善患者生活、加強社區和創造更健康世界的企業。有關更多信息，請訪問www.patientsquarecapital.com.
帕特森會發生什麼變化？
我們預計帕特森在交易結束後將照常運營。我們的目的、願景、價值觀和長期目標將保持不變。簡單來說，這筆交易只是所有權從我們的公有股東轉移到一傢俬營投資公司。
這對員工意味着什麼？
我們相信這筆交易對帕特森是一個積極的步驟，我們預計這將使帕特森的利益相關者群體受益，包括你們所有人。雖然這對我們下一個篇章是個令人興奮的消息，但此公告只是完成這筆交易的第一步。在帕特森，我們所有人仍將繼續按部就班地工作。我們鼓勵大家繼續專注於你的工作。 日常 我們將繼續執行我們的策略並專注於我們的核心價值觀：
我們在不斷進步；
我們專注；
我們以人爲本；並且
我們充滿熱情。
我擁有的帕特森股票會發生什麼？
| • | 對於那些通過員工股票購買計劃或其他方式購買股票的你們，交易完成時你們將有權獲得每股$31.35現金（扣除任何適用的稅款預扣）。 |
| • | 帕特森的股票將從納斯達克交易所退市，股東在交易完成後將無法在公開市場上交易帕特森的股份。 |
| • | 注意：確保帕特森或您持有股票的經紀人有您的正確地址非常重要。 請在Workday中確認您的地址。您也可以聯繫您的經紀人確認您當前的地址。 |
2
這將對員工的薪酬和福利意味着什麼？
我們將繼續正常運營，您應該期望由於此公告，您的薪酬和合計福利不會發生變化。我們預計年度績效和薪資規劃將按計劃進行。
交易完成後，帕特森的名稱和品牌將會發生什麼？
我們預計將保留帕特森的名稱和品牌。
成爲私有公司將對我們的加拿大和英國業務產生什麼影響？
我們預計這些業務將繼續作爲帕特森公司的子公司，並且這些業務將繼續向各自業務部門的總裁報告。
成爲私營公司將如何影響我們的客戶和合作夥伴？
雖然帕特森在交易後將成爲一傢俬營公司，但這並不改變我們作爲不可或缺合作伙伴的願景。隨着交易的推進，我們將繼續支持我們的客戶，並與我們的供應商/業務合作伙伴保持常態合作。我們相信，在交易完成後，帕特森將處於良好位置，以便爲客戶服務，併成爲我們業務合作伙伴的強大合作伙伴。
下一步是什麼？交易預計何時完成？
現在已經簽署了最終協議，我們將處理簽署與交易關閉之間的期間。這將包括準備代理材料，並安排我們的股東召開會議，對交易進行投票，以及進行所需的監管備案。預計交易將於2025財年的第四季度完成，需獲得帕特森股東的批准，並滿足其他常規關閉條件，包括監管批准。
我可以和家人或客戶談論這個嗎？
根據適用的SEC規則，該信息已經提交給SEC並公開可用。您可以分享在公共領域的信息，您可以在我們的網站上找到這些內容： www.pattersoncompanies.com.
沒有必要主動聯繫客戶或業務合作伙伴，但如果被問到，您可以確認： 我們已與Patient Square Capital簽署了一份決定性協議，該協議規定Patient Square Capital將收購帕特森。在我們向交易完成的過程中及交易完成後，我們將繼續支持我們的客戶，並與我們的供應商/業務合作伙伴像往常一樣合作。我們的客戶和供應商/業務合作伙伴對我們和Patient Square Capital至關重要。
如果有其他問題，請簡單地說： 我沒有其他細節可以分享。
如果第三方聯繫我關於交易，我應該說什麼？
根據公司政策，請將所有媒體詢問轉發至corporate.communications@pattersoncompanies.com，將投資者相關的詢問轉發至investor.relations@pattersoncompanies.com。
我將如何獲取交易的最新信息？
一旦有更新可以分享，我們會及時通知您。
3
如果我還有其他問題，我可以聯繫誰？
如果您有其他問題，請聯繫您的經理。
4
員工股票購買計劃 (ESPP)
ESPP計劃會發生什麼？
在簽署最終協議時，帕特森同意從現在開始（1）不再開始任何新的發售期，包括2025年的發售期，當前參與者已根據截至2024年12月2日的ESPP選擇自動註冊，開放註冊於2024年12月9日開始，（2）不允許新的參與者加入，包括當前發售期，（3）不允許增加工資貢獻，也不允許單獨的非工資貢獻，（4）參與者的累計貢獻將在2024年12月31日用於按照ESPP購買股票，（5）當交易關閉時ESPP將停止存在。否則，當前發售期將繼續並按計劃於2024年12月31日到期。與其他未上市的帕特森股票一樣，通過ESPP購買的帕特森股票將獲得每股31.35美元的合併對價。
我應該尋求專業建議以了解對我的影響嗎？
是的！財務和稅務影響因您的具體情況而異。強烈建議諮詢您的個人財務和稅務顧問。
5
員工股票擁有計劃 (ESOP) 和401(K)
ESOP計劃會發生什麼？
2023年12月31日，帕特森公司員工股票所有計劃（ESOP）與帕特森公司401(k)計劃合併， 從而創建了一個具有ESOP組件的401(k)計劃（合併計劃稱爲「KSOP」）。與其他流通的帕特森股份一樣，KSOP中持有的帕特森股份將有權獲得每股合併對價爲31.35美元（淨扣除任何適用的稅款扣繳）。
我應該尋求專業建議以了解這對我的影響嗎？
是的！財務和稅務影響因你的具體情況而異。強烈建議諮詢你的個人財務和稅務顧問。
6
長期激勵（LTI）問題
我的股權授予會發生什麼？
我們的長期激勵計劃旨在留住員工並推動業績。已歸屬的RSU、已歸屬的PSU及已歸屬和未歸屬的期權將有權收取每股31.35美元，期權則需扣除適用的行權價格。僅受服務基礎歸屬條件限制的未歸屬RSU和PSU將完全歸屬，並轉換爲每股31.35美元的收取權利。 受業績基礎歸屬條件限制的未歸屬PSU將根據所有業績目標的目標達成水平（不包含任何調整）獲得歸屬，並轉換爲每個已歸屬股份31.35美元的收取權利。
如果期權的行使（或「行權」）價格大於每股合併對價，該期權將被取消且不予支付。
我可以現在賣出我的已歸屬股份或買入或賣出帕特森股份嗎？
根據帕特森的證券交易和信息披露政策，董事、高管和某些被通知交易「黑暗期」的員工禁止交易帕特森股票（或授權註冊/更改，或進入、修改或終止規則 10b5-1 計劃），直至交易相關信息公開披露後的兩個完整工作日或至2024年12月13日。
未被通知交易黑暗期的員工可以交易帕特森證券。強烈建議諮詢您個人的財務和稅務顧問。
我應該尋求專業建議以了解對我的影響嗎？
是的！財務和稅收影響因您的具體情況而異。強烈建議諮詢您個人的財務和稅務顧問。
7
重要提示
前瞻性聲明
本通訊包含基於聯邦證券法的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括與擬議的與Paradigm Parent, LLC（德拉瓦州有限責任公司）（「母公司」）及Paradigm Merger Sub, Inc.（明尼蘇達州公司且爲母公司全資子公司）（「合併子公司」）的合併（「合併」）相關的信息，以及達成擬議合併的能力、我們的流動性及我們可能或假定的未來經營結果，包括我們業務策略的描述。這些聲明通常包含諸如「相信」、「期望」、「項目」、「潛在」、「預計」、「打算」、「計劃」、「估計」、「尋求」、「將」、「可能」、「會」、「應該」、「能夠」、「預測」或類似詞彙。這些聲明基於我們在行業中所做的某些假設以及我們對歷史趨勢、當前條件、預期未來發展和我們認爲適合這些情況的其他因素的看法。我們認爲這些假設是合理的，但您應該理解，這些聲明並不是業績或結果的保證，實際結果可能與前瞻性聲明中所表達的結果有重大差異，這可能是由於許多重要因素的影響，包括積極和消極的因素，這些因素在後續發佈或報告中可能會被修訂或補充。這些聲明涉及風險、估計、假設和不確定性，這些因素可能導致實際結果與這些聲明及本通訊其他地方所表達的結果有重大不同。這些不確定性包括，但不限於，由於任何原因無法在預期的時間內完成合並，或者根本無法完成合並，包括未能獲得所需的監管及股東批准，未滿足合併完成的其他條件或未完成必要的融資安排；合併可能干擾我們當前的計劃和運營或分散管理層對其正在進行業務的關注；合併對我們的業務、運營結果及保留和招聘關鍵員工的能力以及與客戶、供應商和其他我們進行業務的關係的影響；如果合併未能完成，我們的股價可能會顯著下跌的風險；與合併相關的任何法律程序的性質、成本和結果；我們依賴供應商製造和供應幾乎所有我們銷售的產品；分銷能力的潛在中斷，包括與第三方運輸公司的服務問題；我們依賴與銷售代表和服務技術人員的關係來保留客戶和發展業務；銷售私有品牌產品的風險，包括影響我們與供應商關係的風險；供應商返利或其他採購激勵的負面變化；我們銷售的產品面臨技術和市場過時的風險；以及未能創新和開發新的和增強的軟件的風險。 e-services 產品；我們對帕特森聲譽的積極認知的依賴；與我們分銷的藥品的非法人類使用相關的風險；在收購和處置資產或其他業務時固有的風險，以及整合收購的業務時固有的風險；關鍵人員或高技能員工的流失或離職；與信息系統、軟件產品和網絡安全攻擊相關的風險；在我們日益增長的使用人工智能系統來自動化流程和分析數據中的固有風險；如同我們經歷的廣泛公共健康問題所造成的不利影響， COVID-19 大流行和未來可能遇到的風險；與氣候變化相關的風險；我們遵守約束性契約和信用協議中的其他限制的能力；我們治理文件和明尼蘇達州法律可能會阻礙收購和業務合併的風險；我們競爭的牙科和動物健康供應市場高度競爭的影響；牙科和動物健康供應市場內部整合的影響；由於形成或擴展GPO、服務提供網絡和採購團體而可能使我們處於競爭劣勢的風險；暴露於動物生產業務的風險，包括消費需求的變化、週期性的牲畜市場、天氣條件、自然資源的可用性和其他我們無法控制的因素，以及伴侶動物業務的風險，包括疾病可能對寵物種群的不利影響；暴露於醫療保健行業的風險，包括由於政治、經濟和監管影響及其他我們無法控制的因素導致的需求變化； 非處方 銷售和e-commerce 期權；訴訟和政府調查及問詢的風險，包括管理層注意力的分散、爲防禦這些行動所需的費用，
8
損害賠償或和解、罰款或處罰的可能性，或本質上的救濟措施（包括但不限於撤銷或 非續約 許可）和固有的不確定性；未能遵守醫療保健欺詐或其他法律法規；醫療保健行業的變化和不確定性；未能遵守現有或未來的美國或外國法律法規 包括那些關於藥品和受控物質的分配的法律法規；未能遵守不斷髮展的數據隱私法律法規；稅收立法；國際運營中的固有風險，包括貨幣波動； 以及不確定的宏觀經濟條件，包括通貨膨脹壓力。上述對可能導致實際結果與預期不同的重要因素的回顧不應被解釋爲詳盡無遺，並應與此處包含或引述的信息結合閱讀， 包括但不限於我們的年度報告表格 10-K 截至2024年4月27日的年度報告已於2024年6月18日向SEC提交 以及我們2024年股東年度會議的最終代理聲明已於2024年8月2日向SEC提交，還有我們最近的季度報告表格 10-Q 和當前報告（表格） 8-K. 本通信中包含的信息僅在此日期有效，即使在我們的網站或其他地方後續發佈。
附加信息及獲取方式
本通信涉及母公司與合併子公司與帕特森的擬議合併。帕特森的股東大會將盡快宣佈，以尋求股東對擬議合併的批准。帕特森預計將向美國證券交易委員會（SEC）提交一份代理聲明和其他相關文件以支持擬議合併。帕特森的股東被敦促在這些文件可用時閱讀最終代理聲明和其他向SEC提交的相關材料，因爲它們將包含關於帕特森、母公司、合併子公司和合並的重要信息。股東可以在材料可用時免費獲得這些材料和其他向SEC提交的文件，網址爲www.sec.gov，帕特森的網站爲www.pattersoncompanies.com，或通過書面請求發送給我們的公司秘書，地址爲1031 Mendota Heights Road, St. Paul, MN 55120。
Participants in the Solicitation
帕特森及其董事和某些高管及員工可能被視爲在合併中向其股東征集代理的參與者。關於公司的董事和高管的信息包含在（i）「董事、高級管理人員及公司治理」、「高級管理人員薪酬」和「某些受益擁有者及管理層的證券擁有權及相關股東事項」部分的年度報告表格中 10-K 截至2024年4月27日的年度報告已於2024年6月18日向SEC提交 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/891024/000089102424000008/pdco-20240427.htm)和（ii）「項目編號1 – 董事選舉」、「薪酬討論與分析」，以及「某些受益擁有者的證券擁有權」部分的帕特森2024年股東年度會議的最終代理聲明（「年度會議代理聲明」）已於2024年8月2日向SEC提交 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/891024/000114036124035443/pdco-20240916.htm)。如果自年度會議代理聲明中列示的帕特森證券持有量發生了變化，則這些變化 已在或將反映在向SEC提交的表格4中的持有變更聲明中。有關潛在參與者身份的更詳細信息，包括其在合併中直接或間接的利益，按證券、持有或其他方式，將在向SEC提交的代理聲明及其他關於合併的材料中列出。您可以使用上述指示的來源免費獲取這些文件。 更多信息及獲取方式.
9