註冊聲明編號333-264388
根據規則433提交
待完成，日期爲2024年12月11日
2022年5月26日的招募說明書的定價補充
2022年5月26日的招股說明書補充文件和2022年7月22日的產品補充文件
美元 [ ]
高級中期票據，I系列
帶記憶票息的自觸發障礙票據，到期日爲2027年12月27日
與特斯拉公司的普通股相關聯。
| · | 這些票據是爲那些尋求季度有條件週期性利息支付的投資者設計的 （如下文更詳細描述），如果特斯拉公司的普通股（「參考資產」）在2025年6月起的任何季度觀察日期的收盤水平高於其初始水平的100%（「看漲水平」），則會退還本金。 投資者應願意在到期前自動贖回其票據，願意放棄參與參考資產升值的任何潛在機會，並願意在到期時損失部分或全部本金。 |
| · | 這些票據可能會按照每季度3.90%的有條件利率（年化約15.60%）支付有條件票息，具體取決於參考資產的表現。如果在適用的季度觀察日期，參考資產的收盤水平大於或等於其票息障礙水平，則這些票據將支付（i）在相應的有條件票息支付日的有條件票息，以及（ii）根據記憶票息特徵支付先前未支付的有條件票息。如果在觀察日期，參考資產的收盤水平低於其票息障礙水平，則這些票據將在相應的有條件票息支付日不支付有條件票息。 |
| · | 從2025年6月24日起，如果在任何觀察日期，參考資產的收盤水平高於其看漲水平，票據將自動贖回。在隨後的有條件票息支付日（「看漲結算日」）中，投資者將收到其本金金額以及其他應付的有條件票息。在票據被贖回後，投資者將不再收到與票據相關的任何額外支付。 |
| · | 這些票據不保證到期時本金的退還。相反，如果票據沒有被自動贖回，到期時的支付將基於參考資產的最終水平，以及該參考資產的最終水平是否在估值日從其初始水平下降至低於其觸發水平（「觸發事件」），如下文所述。 |
| · | 如果票據未被自動贖回且觸發事件已發生，投資者將在參考資產的初始水平到最終水平每下降1%時損失1%的本金金額。在這種情況下，您將在到期時收到的現金金額將低於本金金額，並且還將獲得最終的附加息票（如果支付）。 |
| · | 投資這些票據並不等同於對參考資產的直接投資。 |
| · | 這些票據將不在任何安防-半導體交易所上市。 |
| · | 所有款項的支付均受蒙特利爾銀行的信用風險制約。 |
| · | 這些票據的最低發行面額爲$1,000及其整數倍。 |
| · | 我們的子公司，蒙特利爾銀行資本市場公司（「BMOCM」），是本次發行的代理。請參見 「補充分銷計劃（利益衝突）」如下。 |
| · | 本說明書中的票據不會受到Canada Deposit Insurance Corporation Act（「CDIC Act」）第39.2（2.3）款的約束，不會轉換成我們的普通股或我們任何附屬機構的普通股。 |
票據條款：1
| 定價日期： | 2024年12月20日 | 估值日期： | 2027年12月21日 | |
| 交割日期： | 2024年12月26日 | 到期日期： | 2027年12月27日 |
1預期。請見下方「票據的關鍵條款」獲取更多細節。
票據的具體條款：
| 自動召回 數量 |
參考 資產 |
逐筆明細 標的 |
初始 級別 |
或有的 利率 |
票息 障礙 級別 |
觸發 級別 |
CUSIP | 本金 金額 |
價格至 公共1 |
代理的 佣金1 |
收益至 銀行 蒙特利爾1 |
| 4294 | 特斯拉公司普通股 | TSLA | [ ] | 每季度3.90%（年約15.60%） | [ ]，其初始水平的60.00% | [ ]，其初始水平的60.00% | 06376CL61 | [ ] | 100% |
最高可達4.50% [ ] |
至少95.50% [ ] |
1 上述所列的「代理佣金」和「存入蒙特利爾銀行的收益」將反映蒙特利爾銀行在定價日之前或當天建立其對沖頭寸時的總金額，這可能是變量並根據市場條件波動。某些經銷商爲某些收費顧問帳戶出售票據時，可能會放棄部分或全部的銷售佣金、費用或佣金。對於在這些帳戶中購買票據的投資者，公開發售價格可能在每1000美元面值的950.50美元到1000美元之間。我們或我們的某個附屬公司可能還會向某些經銷商支付推薦費，以便分銷這些票據。
投資票據存在風險，包括本文件P-5頁開始描述的風險，產品補充材料PS-6頁開始描述的「有關票據的附加風險因素」部分和招股書補充材料S-1頁和招股說明書第8頁開始描述的「風險因素」部分。
證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決這些票據，也未對本文件、產品補充、招股說明書補充或招股說明書的準確性進行評估。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。這些票據將是我們的無擔保義務，不會是由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構、工具或其他實體提供保險的儲蓄帳戶或存款。
在此日期，基於上述條款，票據的估計初始價值爲每1000美元面值935.20美元。票據在定價日的估計初始價值可能與此價值不同，但至少不會低於每1000美元面值885.00美元。然而，如下文更詳細討論的那樣，票據在任何時間的實際價值將反映許多因素，無法準確預測。
蒙特利爾銀行資本市場
票據的主要條款:
| 參考資產： | 特斯拉公司的普通股（標的符號爲"TSLA"）。有關更多信息，請參見下面的"參考資產"。 |
| 附帶息票： | 如果在觀察日期時參考資產的收盤水平大於或等於其票息障礙水平，則在相應的或有票息支付日期，您將收到（i）關於該觀察日期的或有票息（按或有利率計算），以及（ii）根據記憶票息功能，之前任何觀察日期未支付的任何或有票息。 |
| 有條件利息率： | 每季度3.90%（年約15.60%），如有支付。因此，每個或有票息（如有支付）將爲每$1,000本金金額支付$39.00。 |
| 記憶優惠券功能： |
如果在應付條件息付款日（到期日除外）未支付條件息，原因是相關觀察日參考資產的收盤價低於其息票障礙水平，則該條件息將在後續的應付條件息付款日支付，前提是該參考資產在相關觀察日的收盤價大於或等於其息票障礙水平。
爲了避免疑義，一旦之前未支付的備用優惠券在稍後的備用優惠券支付日支付，則在任何後續的備用優惠券支付日上不會再次支付。
如果在每個觀察日參考資產的收盤價低於其息票障礙水平，您在票據的存續期內將不會收到任何條件息。 |
| 觀察日期:1 | 每個預定附帶息票支付日前的三個交易日。 |
| 附帶息票支付 日期：1 |
如果應支付利息，將在每年3月、6月、9月和12月的第27天支付（或者，如果該天不是工作日，則在隨後的第一個工作日支付），從2025年3月27日開始，至到期日期結束，受自動贖回條款的限制。 |
| 自動贖回： | 從2025年6月24日起，如果在任何觀察日期，參考資產的收盤水平高於其看漲水平，票據將被自動贖回。您將不再獲得票據下的任何金額。 |
| 自動支付 贖回： |
如果票據已自動贖回，則在看漲結算日期，投資者將收到其本金加上任何相關優惠券（包括根據內存優惠券功能應付的任何相關優惠券）。 |
| 看漲結算日期：1 | 如果票據被自動贖回，則在相關觀察日後立即進行的應急優惠支付日期。 |
| 到期支付： |
如果票據沒有自動贖回，票據到期時的支付將基於參考資產的表現。
每筆本金爲1,000美元的票據，您將獲得1,000美元， 除非發生觸發事件。
如果發生觸發事件，您將在到期時，對於每筆 1,000美元的票據本金金額，獲得等於以下金額的現金：
$1,000 + [$1,000 x 百分比變化]
該金額將少於您票據的本金金額，可能爲零。
您還將收到任何附帶的息票（包括根據記憶息票特性到期的任何附帶 息票）。 |
| 觸發事件：2 | 如果參考資產的最終水平在估值日低於其觸發水平，則將視爲發生觸發事件。 |
| 百分比變化： |
以下公式的商，表達爲百分比：
(最終水平 - 初始水平) |
| 初始水平:2 | 定價日參考資產的收盤水平。 |
| 2 |
| 票息障礙水平：2 | 初始水平的60.00%。 |
| 觸發水平：2 | 初始水平的60.00%。 |
| 看漲水平:2 | 初始水平的100%。 |
| 最終水平： | 參考資產在評估日的收盤水平。 |
| 定價日期：1 | 2024年12月20日 |
| 結算日期:1 | 2024年12月26日 |
| 評估日：1 | 2027年12月21日 |
| 到期日：1 | 2027年12月27日 |
| 實物交付金額： | 我們僅將在到期日支付現金，您沒有權利接收任何標的資產的股份。 |
| 計算代理： | 蒙特利爾銀行 |
| 銷售代理： | 蒙特利爾銀行 |
1預期並受限於市場崩潰事件發生，如隨附的產品補充說明中所述。如果我們對預期的定價日期和結算日期進行任何更改，則會更改觀察日期和潛在看漲權結算日期的條件性利率支付日期（因此觀察日期和潛在贖回結算日期），估價日期和到期日，以使備註的規定期限保持大致相同。
2 由計算代理判斷，並在某些情況下可進行調整。 有關更多信息，請參見產品補充中的「票據的一般條款 — 對參考資產（包括任何可交易ETF）進行反稀釋調整」。
| 3 |
債券的附加條款
您應該將此文檔與2022年7月22日的產品補充、2022年5月26日的招股說明書補充和2022年5月26日的招股說明書一起閱讀。 本文件與以下列出的文件一起，包含票據的條款，並替代所有其他先前或同時的口頭聲明，以及包括初步或指示性定價條款、通信、交易構思、實施結構、示例結構、事實表、宣傳冊或我們與代理人的其他教育材料在內的任何其他書面材料。 您應該仔細考慮，包括產品補充中列出的有關票據的附加風險因素等事項，因爲這些票據涉及與傳統債務證券不同的風險。我們建議您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。
您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov來獲取這些文檔，如下所示（如果該地址已更改，請查看我們在SEC網站上相關日期的備案）：
產品補充日期：2022年7月22日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
招募說明書補充日期：2022年5月26日，招募說明書日期：2022年5月26日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIK）爲927971。本文件中使用的「我們」、「我們的」或「本公司」是指蒙特利爾銀行。
我們已經向SEC提交了註冊聲明（包括 招募說明書），該文件涉及的發行。在投資之前，您應該閱讀該 註冊聲明中的招募說明書及我們向SEC提交的其他文件，以獲取有關我們和此次發行的更完整信息。 您可以通過訪問SEC的網站 http://www.sec.gov 免費獲得這些文件。或者，如果您撥打我們的代理商免費的電話 1-877-369-5412，要求提供招募說明書（以及招募說明書補充和產品補充），我們將安排將其發送給您。
| 4 |
選擇的風險考慮
投資於該票據涉及重大 風險。投資於該票據並不等同於直接投資於參考資產。這些風險在產品補充文件的「與票據相關的其他風險因素」部分中有更詳細的說明。
與票據的結構或特徵相關的風險
| · | 您對票據的投資可能會導致損失。 — 該票據不保證任何本金的回報。如果該票據 未被自動贖回，到期支付將基於最終水平以及是否發生了觸發事件。如果最終水平低於其觸發水平，將會發生觸發事件，您將因最終水平低於初始水平的每1%而損失本金的1%。在這種情況下，您在到期時將收到的現金支付將低於該票據的本金金額，甚至可能爲零。 因此，您可能會失去對票據的全部投資。 |
| · | 關於您的票據，您可能不會收到任何或有票息。 — We will not necessarily make periodic interest payments on the notes. If the closing level of the Reference Asset on an Observation Date is less than its Coupon Barrier Level, we will not pay you the Contingent Coupon on the corresponding Contingent Coupon Payment Date. However, if a Contingent Coupon is not paid on a Contingent Coupon Payment Date (other than the Maturity Date) because the closing level of the Reference Asset is less than the Coupon Barrier Level on the related Observation Date, pursuant to the Memory Coupon Feature such Contingent Coupon will be paid on a later Contingent Coupon Payment Date if the closing level of the Reference Asset is greater than or equal to its Coupon Barrier Level on the related Observation Date. If the closing level of the Reference Asset is less than its Coupon Barrier Level on each of the Observation Dates, we will not pay you any Contingent Coupons during the term of the notes, and you will not receive a positive return on the notes. Generally, this non-payment of any Contingent Coupons will coincide with a greater risk of principal loss on your notes. |
| · | 您的票據將自動提前贖回。 如果參考資產的收盤水平在任何觀察日大於其看漲水平，我們將贖回票據。在自動贖回之後，您將不會收到任何額外的有條件利息，並且可能無法再投資於具有與票據相當的回報的投資。此外，如果您能夠將這些收益再投資於具有相當回報的投資，您可能會產生交易成本，如經銷商折扣和內置在新票據價格中的套期成本。 |
| · | Your return on the notes is limited to the Contingent Coupons, if any, regardless of any appreciation in the value of the Reference Asset. 在到期日，您將不會收到超過您的本金加上任何到期應支付的相關票息的款項。此外，如果該證書被自動贖回，即使最終水平超過了看漲水平很多，您也不會收到超過本金加上任何適用的到期票息的款項。因此，您在適用的證書上的最大回報將受到相關票息代表的潛在回報的限制。 |
| · | 您對票據的回報可能低於相應到期的傳統債務證券的回報。 — 您在票據上的回報可能爲負，並且可能低於您在其他投資中獲得的回報。 這些票據不提供固定的利息支付，您在票據的期限內可能不會收到任何有條件的票息。即使您收到一個或多個有條件的票息，且您在票據上的回報爲正，您的回報仍可能低於如果您購買了同一到期日的傳統高級利息債務證券或如果您直接投資於參考資產時所能獲得的回報。當您考慮到影響貨幣時間價值的因素時，您的投資可能無法反映全部的機會成本。 |
| · | 較高的有條件利率或較低的觸發水平或票息障礙水平可能反映出參考資產預期的更大波動性，且更大的預期波動性通常表示到期時更高的損失風險。 — 票據的經濟條款，包括有條件利率、票息障礙水平和觸發水平，部分基於票據條款設定時參考資產的預期波動性。「波動性」指的是參考資產水平變化的頻率和幅度。定價日期時參考資產的預期波動性越大，對於該日期而言，參考資產的收盤水平低於其票息障礙水平的預期越大，並可能會導致觸發事件的發生，從而表示未能接收有條件票息的風險增加和損失風險也隨之增加。在其他條件相同的情況下，這種更大的預期波動性通常會反映在高於我們與類似到期日的傳統債務證券所支付的收益率的有條件利率中，或在與其他可比證券的條款相比之下的較低觸發水平和/或票息障礙水平。因此，相對較高的有條件利率可能表示更高的損失風險。此外，相對較低的觸發水平和/或票息障礙不一定表明該票據在到期時返還本金和/或支付有條件票息的可能性更大。您需要願意接受參考資產的下行市場風險，以及可能損失您初始投資的重大部分或全部的潛在風險。 |
與參考資產相關的風險
| · | 擁有票據與擁有參考資產的股票或與參考資產直接相關的證券並不相同。您的票據的回報並不會反映如果您實際擁有參考資產的股票或與參考資產表現直接相關的證券，並在類似期限內持有該投資的回報。您的票據可能與參考資產有很大不同的交易表現。參考資產水平的變化可能不會導致您的票據市場價值的可比變化。即使在票據期限內參考資產的水平上升，票據到期前的市場價值也可能不會相應增加。票據的市場價值也有可能在參考資產水平上升時下降。此外，任何支付給參考資產的分紅或其他分配將不會反映在票據應付的金額中。 |
| · | 您沒有任何股東權利，也無權在到期時獲得參考資產的任何股票。 投資您的票據不會使您成爲參考資產任何股票的持有者。您或任何其他票據持有人都沒有投票權、領取分紅或其他分配的權利，以及與參考資產相關的其他權利。 |
| · | 不交付參考資產的股份。 票據僅以現金支付。如果您希望在到期時獲得參考資產的股票，請不要投資票據。 |
| 5 |
| · | 單一股票風險。 — The level of the Reference Asset can rise or fall sharply due to factors specific to the Reference Asset and the issuer of the Reference Asset (the 「Reference Asset Issuer」), such as stock price volatility, earnings, financial conditions, corporate, industry and regulatory developments, management changes and decisions and other events, as well as general market factors, such as general stock market volatility and levels, interest rates and economic and political conditions. We urge you to review financial and other information filed periodically with the SEC by the Reference Asset Issuer. We are not affiliated with the Reference Asset Issuer and are not responsible for the Reference Asset Issuer’s public disclosure of information, whether contained in SEC filings or otherwise. We have not undertaken any independent review or due diligence of the SEC filings of the Reference Asset Issuer or of any other publicly available information regarding the Reference Asset Issuer. |
| · | 您必須依賴自己對與參考資產相關的投資優缺點的評估。 — In the ordinary
course of their businesses, our affiliates from time to time may express views on expected movements in the level of the Reference Asset.
One or more of our affiliates have published, and in the future may publish, research reports that express views on the Reference Asset.
However, these views are subject to change from time to time. Moreover, other professionals who deal in the markets relating to the Reference
Asset at any time may have significantly different views from those of our affiliates. You are encouraged to derive information concerning
the Reference Asset from multiple sources, and you should not rely on the views expressed by our affiliates. Neither the offering of the notes nor any views which our affiliates from time to time may express in the ordinary course of their businesses constitutes a recommendation as to the merits of an investment in the notes. |
一般風險因素
| · | 您的投資受蒙特利爾銀行的信用風險影響。 — 我們的信用評級和信用利差可能對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴於我們支付票據到期金額的能力，因此投資者面臨我們的信用風險以及市場對我們信用狀況的看法變化的風險。任何信用評級的下降或市場在承擔我們的信用風險時所收取的信用利差的增加都可能對票據的價值產生不利影響。 |
| · | 潛在衝突。 — 我們及我們的附屬公司在票據的發行過程中扮演多種角色，包括擔任計算代理。在履行這些職責時，計算代理及我們其他附屬公司的經濟利益可能與您作爲票據投資者的利益存在潛在衝突。我們或我們的一個或多個附屬公司可能還會定期進行參考資產股票的交易，作爲我們一般的經紀交易商和其他業務的一部分，可能是出於專有帳戶、其他管理帳戶或爲了方便客戶的交易。上述任何活動都可能對參考資產的水平產生不利影響，因此，影響票據的市場價值及其付款。我們或我們的一個或多個附屬公司還可能發行或承銷其他證券或與參考資產表現的變化相關聯的金融或衍生工具。通過這種方式將競爭產品引入市場，我們或多個附屬公司可能會對票據的市場價值產生不利影響。 |
| · | 我們對票據的初始估計價值將低於公開發行價格。 — 我們初步估算的票據價值僅爲估算值，基於多個因素。票據的公開價格將超過我們初步估算的價值， 因爲與發行、結構和對沖票據相關的成本包含在公開價格中，但不包括在估算值中。這些成本包括任何承銷折扣和銷售讓步，以及我們和我們的關聯公司預期爲承擔對沖我們在票據下的義務所承擔的風險而實現的利潤，以及對沖這些義務的估算成本。票據的初步估算值可能低至封面頁所示金額。 |
| · | 我們最初估計的值並不代表該票據未來的任何價值，並且可能與任何其他方的估計值不同。 — 截至本日期，我們對票據的初步估計價值爲，定價日確定的估計價值將基於我們的內部定價模型。這一價值基於市場狀況和其他相關因素，這些因素包括參考資產的波動性、分紅率和利率。不同的定價模型和假設可能會給出比我們初步估計價值更高或更低的票據價值。此外，定價日後的市場狀況和其他相關因素預期會發生變化，可能會很快變化，我們的假設可能證明是錯誤的。在定價日之後，票據的價值可能會因市場狀況、我們的信用評級以及本文和產品補充中列出的其他因素的變化而發生劇烈變化。這些變化可能會影響我們或蒙特利爾銀行在任何二級市場交易中願意以何種價格（如有的話）購買您的票據。我們的初步估計價值並不代表我們或我們的關聯方在任何時候願意以任何二級市場價格購買您票據的最低價格。 |
| · | 票據的條款並不以我們傳統固定利率債務的信用利差爲參照。 爲了確定票據條款，我們將使用內部資金成本利率，該利率低於我們傳統固定利率債務的信用利差。因此，與我們使用更高資金成本利率時相比，票據條款對您不利。 |
| · | 某些成本可能會對票據的價值產生不利影響。 —— 如果市場條件沒有變化，票據的任何二級市場價格可能會低於公開價格。這是因爲任何二級市場價格可能會考慮到我們當時的市場信用利差，並且任何二級市場價格可能會排除所有或部分承銷折扣和銷售讓步，以及包含在票據公開價格中的對沖利潤和估計對沖成本，這些成本可能反映在您的帳戶結單中。此外，任何此類價格也可能反映出折扣，以補償與建立或解除任何相關對沖交易相關的成本，例如經銷商折扣、加價和其他交易成本。因此，BMOCm或任何其他方願意以何種價格從您那裏購買票據（如果有的話），可能會低於公開價格。在到期日前，您進行的任何銷售可能會導致您承受 substantial 的損失。 |
| · | 流動性不足。 — 該票據不會在任何證券交易所上市。蒙特利爾銀行可能會在二級市場上提供購買票據的機會，但並不必須這樣做。即使存在二級市場，也可能無法提供足夠的流動性，使您能夠輕鬆交易或出售票據。由於其他經銷商不太可能爲票據提供二級市場，因此您能夠交易票據的價格可能取決於蒙特利爾銀行願意購買該票據的價格（如果有的話）。 |
| · | 對沖和交易活動。 — 我們或我們的任何關聯方已經或可能會進行與票據相關的對沖活動，包括購買或出售參考資產的股票、與參考資產相關的期貨或期權，或其他與參考資產的表現變動相關的衍生工具。我們或我們的關聯方也可能不時在參考資產或與參考資產相關的工具上進行交易。在定價日期之前或期間的任何這些對沖或交易活動可能對票據的付款產生不利影響。 |
| · | 許多經濟和市場因素將影響票據的價值。 — 除了參考資產的水平和任何交易日的利率外，票據的價值還會受到許多經濟和市場因素的影響，這些因素可能互相抵消或放大，並在產品補充中進行了更詳細的描述。 |
| 6 |
| · | 票據的稅收處理的重要方面仍不確定。 — 票據的稅務處理是有不確定性的。我們不打算向美國國稅局或任何加拿大當局請求關於票據稅務處理的裁定，美國國稅局或法院可能不同意此處描述的稅務處理。 美國國稅局發佈了一項通知，可能會影響「預付遠期合同」和類似工具持有者的稅務問題。根據該通知，美國國稅局和美國財政部正在積極考慮是否要求這些工具的持有者在當前的基礎上計提普通收入。雖然尚不清楚這些票據是否會被視爲類似於此類工具，但未來的任何指引可能會實質性且不利地影響投資票據的稅務後果，可能具有追溯效力。 請仔細閱讀本文件中標題爲「美國聯邦稅務信息」的部分，隨附產品補充說明中標題爲「補充稅務考慮—補充美國聯邦所得稅考慮」的部分，隨附招募說明書中標題爲「美國聯邦所得稅」的部分，以及隨附招募說明書補充中標題爲「某些所得稅後果」的部分。您應諮詢您的稅務顧問，以了解您自己的稅務狀況。 |
| 7 |
假設投資1,000美元的票據到期支付的示例
下表展示了假設情況下，在到期時的票據支付，假設這些票據不會被自動贖回。假設支付基於1000美元的票據投資，假設初始水平爲100.00美元，假設觸發水平爲60.00美元（假設初始水平的60.00%），假設看漲水平爲100.00美元（假設初始水平的100.00%），以及一系列假設的最終水平和對到期時支付的影響。
下面的假設示例旨在幫助您理解本文檔的條款。如果票據未在到期前自動贖回，則您在到期時實際收到的現金金額將取決於參考資產的最終水平。如果票據在到期前自動贖回，則下面的假設示例將不相關，而您將在適用的贖回結算日收到每1,000美元本金金額加上任何應收的附帶票面利息。
如上所述，您在票據上的總回報還將依賴於可支付的應急票息日期的數量。您的票據上的唯一支付可能是到期時的支付（如有）。到期支付不會超過本金金額，並可能顯著低於該金額。
| 假設最終水平 | Hypothetical Final Level Expressed as a Percentage of the Initial Level |
到期付款（不包括 利息） |
| $200.00 | 200.00% | $1,000.00 |
| $180.00 | 180.00% | $1,000.00 |
| $160.00 | 160.00% | $1,000.00 |
| $140.00 | 140.00% | $1,000.00 |
| $120.00 | 120.00% | $1,000.00 |
| $100.00 | 100.00% | $1,000.00 |
| $90.00 | 90.00% | $1,000.00 |
| $80.00 | 80.00% | $1,000.00 |
| $70.00 | 70.00% | $1,000.00 |
| $60.00 | 60.00% | $1,000.00 |
| $59.99 | 59.99% | $599.90 |
| $40.00 | 40.00% | $400.00 |
| $20.00 | 20.00% | $200.00 |
| $0.00 | 0.00% | $0.00 |
| 8 |
美國聯邦稅務信息
By purchasing the notes, each holder agrees (in the absence of a change in law, an administrative determination or a judicial ruling to the contrary) to treat each note as a pre-paid contingent income-bearing derivative contract for U.S. federal income tax purposes. In the opinion of our counsel, Mayer Brown LLP, it would generally be reasonable to treat the notes as pre-paid contingent income-bearing derivative contracts in respect of the Reference Asset for U.S. federal income tax purposes. However, the U.S. federal income tax consequences of your investment in the notes are uncertain and the Internal Revenue Service could assert that the notes should be taxed in a manner that is different from that described in the preceding sentence. Please see the discussion in the accompanying product supplement under "Supplemental Tax Considerations—Supplemental U.S. Federal Income Tax Considerations—Notes Treated as an Investment Unit Consisting of a Debt Portion and a Put Option, as a Pre-Paid Contingent Income-Bearing Derivative Contract, or as a Pre-Paid Derivative Contract—Notes Treated as a Pre-Paid Contingent Income-Bearing Derivative Contract," which applies to the notes, except the following disclosure which supplements, and to the extent inconsistent supersedes, the discussion in the product supplement.
根據國稅局目前的指導，對於「股息等價物」支付（如產品補充文件中所述）的預扣稅，適用於本定價補充文件發佈日期發行的票據，除非這些票據是「delta-one」工具。根據我們的判斷，票據不是delta-one工具，因此非美國持有人（如產品補充文件中定義）通常不應在票據下對股息等價物支付（如有）承擔預扣稅。
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補充分銷計劃（利益衝突）
BMOCm將以反映本封面上規定佣金的購入價格購買我們的票據。BMOCm已告知我們，作爲其票據分銷的一部分，它將把票據轉售給其他經銷商銷售。每個這樣的經銷商，或每個由BMOCM轉售票據的經銷商所聘請的額外經銷商，將從BMOCm獲得佣金，佣金不會超過封面頁上規定的佣金。我們或我們的一個關聯公司也可能會向某些經銷商支付推薦費，以便分銷這些票據。
某些經銷商爲某些基於費用的顧問帳戶購買該票據進行銷售，可能會放棄部分或全部的銷售讓步、費用或佣金。購買這些帳戶中的票據的投資者的公開發行價格可能低於本金金額的100%，如本文件封面所述。持有這些帳戶中的票據的投資者可能會被該帳戶的投資顧問或管理者根據持有資產的金額（包括票據）收取費用。
我們將在定價日期後的一個營業日以上的日期交付票據。根據1934年證券交易法（已修正）第15c6-1條的規定，二級市場的交易通常要求在一個營業日內結算，除非交易的各方另有明確協議。因此，想要在發行日期之前一個營業日內交易票據的購買者需指定其他結算安排，以防止結算失敗。
我們直接或間接擁有BMOCm的所有已發行股權證券，BMOCm是本次發行的代理。根據FINRA規則5121，BMOCm在未經客戶事先書面批准的情況下，不能在本次發行中對其任何自由裁量帳戶進行銷售。
我們保留撤回、取消或修改票據發行的權利，並可以部分或全部拒絕訂單。您可以在接受之前取消任何票據的訂單。
您不應將該票據的發行視爲對獲取與參考資產相關的投資的優點或對於投資於該票據的適合性的推薦。
BMOCm可能但不一定會在票據中做市。 BMOCm會自行判斷是否準備提供任何二級市場價格。
我們可能在票據的初始銷售中使用最終定價補充說明。此外，BMOCm或我們其他的關聯公司可能會在票據的初始銷售後在市場做市交易中使用最終定價補充說明。除非BMOCm或我們在銷售確認中另行通知您，否則BMOCm正在市場做市交易中使用最終定價補充說明。
在發行票據後的大約三個月內，我們或我們的關聯公司願意從投資者那裏購買票據的價格（如有）以及BMOCm可能通過一個或多個金融信息供應商發佈的票據的價值，並可能在任何經紀帳戶結單中顯示的票據價格，將反映出我們對票據估計價值的臨時上調，而該估計價值在那時將被確定並適用。這一臨時上調代表了（a）我們或我們的關聯公司預期在票據期限內實現的對沖利潤的一部分，以及（b）與本次發行相關的任何承銷折扣和銷售讓步。這一臨時上調的金額將在三個月內按直線方式逐漸減少到零。
本票據及相關的購買票據和銷售票據的提議根據本文件所提供的條款和條件不構成在任何非美國管轄區的公開發行，僅向根據相關管轄區允許的私募提供的信息化身份識別的個人投資者提供。該票據未在美國以外的任何證券交易所或註冊機構註冊，也未在任何非美國證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容尚未經過任何非美國證券或銀行監管機構審查或批准。任何希望從美國以外獲取票據的人應諮詢法律顧問以了解獲取這些票據的相關要求。
英屬維爾京群島。票據未經英屬維爾京群島法律法規登記，也未有任何監管機構就本文件的準確性或充分性發表意見或批准。此定價補充文件及相關文件不構成任何公開發行、邀請或招募，爲了英屬維爾京群島證券和投資業務法案2010年而言。
開曼群島。本處未向開曼群島公衆發出認購票據的邀請。
多米尼加共和國。 本定價補充內容不構成在多米尼加共和國出售證券的提議。這些票據尚未，也將不會，向多米尼加共和國證券市場監督局（Superintendencia del Mercado de Valores）註冊，依據多米尼加證券市場法第249-17號（「證券法249-17」），並且這些票據不得在多米尼加共和國境內提供或出售，或爲多米尼加人（依據證券法249-17及其規定的定義）提供或利益。未遵守這些指令可能會違反證券法249-17及其規定。
以色列。 本定價補充僅針對在1968年以色列證券法第一補充中列出的投資者。未準備或提交招股說明書，且在以色列將不會準備或提交與本次提供的票據相關的招股說明書。這些票據不得在以色列轉售，除非是轉售給在1968年以色列證券法第一補充中列出的投資者。
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在以色列不會採取任何行動，允許票據的發行或任何發行文件或其他材料向以色列公衆分發。特別是，任何發行文件或其他材料未得到以色列證券管理局的審查或批准。提供給以色列受讓人的任何材料不得被複制或用於其他目的，也不得提供給除直接由我們或銷售代理提供副本的其他任何人。
本定價補充及與票據相關的任何其他要約材料，不應被視爲是推薦或建議的提出，包括根據《1995年投資建議、投資營銷和投資組合管理法規》的投資建議或投資營銷，購買任何票據。購買任何票據將基於投資者自身的理解，爲投資者自身的利益和帳戶，而不是旨在或意圖分發或向其他方提供。在購買票據時，每位投資者聲明其在金融和商業事務方面擁有知識、專業技能和經驗，以能夠評估投資於票據的風險和優點，而不依賴於提供的任何材料。
墨西哥。 這些票據並未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券註冊處註冊，且不得在墨西哥公開提供或銷售。本定價補充及相關文件不得在墨西哥公開分發。這些票據僅可依據《證券市場法》第8條規定以私人方式提供。
瑞士。 本定價補充並不意在構成購買或投資任何票據的要約或招攬。本定價補充及與票據相關的任何其他要約或營銷材料不構成符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35條及以下條款要求的公開要約票據的招募說明書，並且未準備過或將不會爲與在瑞士的票據發行相關而準備任何此類招募說明書。
本定價補充及與票據相關的任何其他要約或營銷材料尚未或將不會向瑞士審查機構（Prüfstelle）提交或獲得批准。沒有申請被提出或打算提交，以便將票據在任何交易場所（如六瑞士交易所或其他任何交易所或任何多邊交易設施）進行交易。本定價補充及與票據相關的任何其他要約或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
The notes may not be publicly offered, directly or indirectly, in Switzerland within the meaning of FinSA except (i) in any circumstances falling within the exemptions to prepare a prospectus listed in article 36 para. 1 FinSA or (ii) where such offer does not qualify as a public offer in Switzerland, provided always that no offer of notes shall require the Issuer or any offeror to publish a prospectus pursuant to article 35 FinSA in respect to such offer and that such offer shall comply with the additional restrictions set out below (if applicable). The Issuer has not authorised and does not authorise any offer of notes which would require the Issuer or any offeror to publish a prospectus pursuant to article 35 FinSA in respect of such offer. For purposes of this provision "public offer" shall have the meaning as such term is understood pursuant to article 3 lit. g and h FinSA and the Swiss Financial Services Ordinance ("FinSO").
The notes do not constitute participations in a collective investment scheme within the meaning of the Swiss Collective Investment Schemes Act. They are not subject to the approval of, or supervision by, the Swiss Financial Market Supervisory Authority ("FINMA"), and investors in the notes will not benefit from protection under CISA or supervision by FINMA.
Prohibition of Offer to Private Clients in Switzerland - No Key Information Document pursuant to article 58 FinSA (Basisinformationsblatt für Finanzinstrumente) or equivalent document under foreign law pursuant to article 59 para. 2 FinSA has been or will be prepared in relation to the notes. Therefore, the following additional restriction applies: Notes qualifying as "debt securities with a derivative character" pursuant to article 86 para. 2 FinSO may not be offered within the meaning of article 58 para. 1 FinSA, and neither this pricing supplement nor any other offering or marketing material relating to such notes may be made available, to any retail client (Privatkunde) within the meaning of FinSA in Switzerland.
這些票據也可以在以下法域中出售， 前提是，在每種情況下，所有銷售均按該法域內所有適用法律進行：
| · | 巴巴多斯 |
| · | 百慕大 |
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關於估計初始價值的附加信息 票據
我們對這些票據在本日期的初始估計價值，以及將在與這些票據相關的最終定價補充的封面上列出，等於以下假設元件的價值總和：
| · | 與票據具有相同期限的固定收益債務組成部分，使用我們內部的結構性票據資金利率進行估值；以及 |
| · | 一個或多個與票據經濟條款相關的衍生交易。 |
用於判斷初始估計價值的內部融資利率通常代表我們常規固定利率債務的信用利差折扣。這些衍生交易的價值源自我們的內部定價模型。這些模型基於可比衍生工具的交易市場價格及其他輸入，包括波動率、分紅率、利率和其他因素。因此，票據在定價日的估計初始價值將根據當時的市場條件確定。
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參考資產
我們從公開可獲得的文件中得出了以下信息。我們沒有獨立驗證以下信息的準確性或完整性。我們與參考資產發行者沒有任何關聯，參考資產發行者對票據沒有任何義務。本文件僅與票據相關，且不涉及參考資產的股份。我們和我們的任何關聯方都未參與準備下面所述的公開可獲得文件。我們和我們的任何關聯方未對參考資產進行任何盡職調查，以與票據的發行相關。不能保證截至本日期之前發生的所有事件，包括將影響下面所述公開可獲得文件的準確性或完整性的事件，以及將影響參考資產股份交易價格的事件，已經被或將被公開披露。任何事件的後續披露或未披露與參考資產相關的重要未來事件的披露，可能會影響參考資產股份在每個觀察日期和估值日期的價格，因此可能會影響票據的支付。
參考資產的選擇並不構成對買入或賣出參考資產股份的推薦。我們及我們的任何附屬公司均不對參考資產股份的表現向您作出任何聲明。根據《交易法》及《1940年投資公司法》向美國證券交易委員會（SEC）提供或提交的信息可通過SEC的網站 http://www.sec.gov 獲取。
我們鼓勵您在做出關於票據的投資決策之前，查看參考資產的近期水平。
特斯拉公司設計、開發、製造、銷售及租賃新能源汽車和能源生成及存儲系統，並提供相關服務。該公司在美國證券交易委員會（SEC）根據《交易法》提交的信息可通過參考其SEC文件編號：001-34756或其CIK代碼：0001318605找到。其普通股在納斯達克全球精選市場上市，標的代碼爲「TSLA」。
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