證券交易委員會並未一定審查此申報文件中的信息，並未確定其準確性和完整性。
讀者不應假設信息是準確和完整的。 |
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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格D
證券豁免發行通知
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| OMB批准 |
| OMB號碼： |
3235-0076 |
| 估計的平均負擔 |
| 每個回覆的小時數： |
4.00 |
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1. 發行人的身份
| CIk（申報人ID號碼） |
以前的名稱 |
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實體類型 |
| 0001627282 |
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| X |
公司 |
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有限合夥企業 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥企業 |
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業務信託 |
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其他（請指明） |
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| 發行人名稱 |
|---|
| CaliberCos Inc. |
| 註冊/組織所在的司法管轄區 |
|---|
| 特拉華州 |
| 註冊/組織年份 |
|---|
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2. 業務的主要地點和聯繫信息
| 發行人名稱 |
|---|
| CaliberCos 公司。 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 8901 東山景路。 |
150號公寓 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
| 斯科茨代爾 |
亞利桑那 |
85258 |
480-295-7600 |
3. 相關人員
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Loeffler II |
約翰 |
C |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 8901 E. Mountain View Road |
150號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 斯科茨代爾 |
亞利桑那 |
85258 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 施拉德 |
詹妮弗 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 8901東山景路 |
150號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 斯科茨代爾 |
亞利桑那 |
85258 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
| 梁 |
玉 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 山景東路 8901 號 |
150 號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
| 斯科茨代爾 |
亞利桑 |
85258 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
| 馬丁內斯 |
伊格納西奧 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 山景東路 8901 號 |
150 號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
| 斯科茨代爾 |
亞利桑 |
85258 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 傑伯 |
威廉 |
J |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 8901號，東山景觀大道 |
Suite 150 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 斯科茨代爾 |
亞利桑那 |
85258 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Trzupek |
邁克爾 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 8901東山景路 |
150號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 斯科茨代爾 |
亞利桑那 |
85258 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Hansen |
Daniel |
保羅 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 8901東山景路 |
150號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 斯科茨代爾 |
亞利桑那 |
85258 |
如果需要的話，回覆的澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 泰勒三世 |
勞倫斯 |
X |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 8901東山景路 |
150號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 斯科茨代爾 |
亞利桑那 |
85258 |
如果需要的話，回覆的澄清：
4. 行業板塊
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農業 |
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銀行和金融服務 |
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| |
商業銀行 |
| |
保險 |
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投資 |
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投資銀行 |
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集合投資基金 |
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發行人是否註冊爲
一個投資公司受
1940年投資公司法
的監管嗎？ |
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| |
其他銀行與金融服務。 |
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| |
商業服務 |
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能源 |
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5. 發行人規模
| 營業收入區間 |
或 |
總淨資產區間 |
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無營業收入 |
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無合計淨資產值 |
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$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
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$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過$100,000,000 |
|
超過$100,000,000 |
| X |
拒絕透露 |
|
拒絕透露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6. 申報的聯邦豁免和排除（選擇所有適用項）
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規則504(b)(1) (不是(i)，(ii)或(iii)) |
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規則504 (b)(1)(i) |
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規則504 (b)(1)(ii) |
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規則504 (b)(1)(iii) |
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| X |
規則506(b) |
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| |
規則506(c) |
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證券法第4(a)(5)條 |
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7. 申報類型
| X |
新通知 |
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首次銷售日期 |
2024-11-26 |
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首次銷售尚未發生 |
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修訂 |
8. 提供的持續時間
9. 提供的證券類型（選擇所有適用項）
| X |
股權 |
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集合投資基金權益 |
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債務 |
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共有財產安防-半導體 |
| X |
期權、認股權或其他獲取其他證券的權利 |
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礦產財產安防-半導體 |
| X |
在行權、認購權或其他獲取證券的權利行使時獲得的證券 |
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其他（請描述） |
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10. 業務合併交易
| 此項要約是否涉及與業務組合交易相關，例如合併、收購或交易所要約？ |
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如果需要的話，回覆的澄清：
11. 最低投資額
12. 銷售補償
| 接收方 |
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| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
申請州（選擇所有適用的）
選擇「所有州」或選擇單個州 |
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所有州 |
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13. 提供和銷售金額
| 總髮行金額 |
$15,000,000
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美元指數 |
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| 總售出金額 |
$2,000,000
|
美元指數 |
| 總剩餘待售金額 |
$13,000,000
|
美元指數 |
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必要時的響應澄清：
14. 投資者
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選擇是否在本次供股中向不符合合格投資者資格的人出售或可能出售證券，並輸入已經在本次供股中投資的非合格投資者的數量。 |
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無論在本次供股中證券是否向不符合合格投資者資格的人出售或可能出售，請輸入已經在本次供股中投資的投資者總數： |
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15. 銷售佣金及尋傭費用
請分別提供銷售佣金和介紹費的金額，如果有的話。如果支出的金額不確定，請提供一個估計並在金額旁邊勾選框。
必要時的響應澄清：
16. 資金用途
提供已使用或擬用於支付上述第3項所需命名的任何高管、董事或推廣者的提供金額。如果金額未知，請提供估算並在金額旁邊打勾。
必要時的響應澄清：
簽名和提交
請確認您輸入的信息，並在下面簽名並點擊提交之前查看提交條款。
提交條款
| 在提交此通知時，每位上述發行人是： |
- 通知證券交易委員會和/或在此通知提交的每個州有關證券的
發售，並承諾根據適用法律，在書面請求下向其提供
提供給要約人的信息。*
- 不可撤銷地委任每位證券交易委員會秘書和證券管理員
或其他合法指定的州官員，作爲其在其主要
營業地點所在州和在此通知提交的任何州的服務代理，
並同意這些人可以代表其接受服務，包括任何通知、
法律程序或請願書，並進一步同意這樣的服務可以通過註冊或
持證郵件進行，在任何聯邦或州的訴訟、行政程序或仲裁中，
如果訴訟、程序或仲裁（a）起源於與本通知所述證券的
發售有關的任何活動，並且（b）直接或間接地基於以下條款：
(i) 1933年證券法、1934年證券交易法、1939年信託契約法、
1940年投資公司法或1940年投資顧問法，或這些法律下的任何規則或規章，或（ii）
發行人在其主要營業地點所在州或在此通知提交的任何州的法律。
- 證明如果發行人主張本次發售符合D類法規的豁免，發行人沒有因規則504(b)(3)或規則506(d)中列出的原因之一而被禁用。
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上述每個發行人已閱讀本通知，確認內容真實，並由下述正式授權的人士代表其簽署了本通知。
要簽名，請輸入簽名人的名字或其他被採用或授權的字符作爲簽名。
| 發行人 |
簽名 |
簽署人姓名 |
標題 |
日期 |
| CaliberCos 公司。 |
/s/ 約翰·C·洛夫勒二世 |
約翰·C·洛夫勒二世 |
首席執行官 |
2024-12-11 |
填寫此表格的收集信息的個人，除非表格顯示當前有效的OMB編號，否則不需要回應。
* 本承諾不影響《1996年國家證券市場改善法》（"NSMIA"）第102(a)節對各州要求信息能力的限制。
因此，如果本D表格所涉及的證券在NSMIA的範圍內被視爲“覆蓋證券”，無論在所有情況下還是由於本D表格所涉及的提供性質，各州都無法
根據本承諾常規要求提供材料，且只能在NSMIA允許的範圍內根據NSMIA的反欺詐權力要求提供材料。
