附件10.1
執行版本
信貸和擔保協議
日期截至2024年12月11日
之間
DROPBOX，Inc.，
作爲借款人
作爲借款人
擔保方在此，
貸方和發行銀行雙方
和
威爾明頓信託，國家協會，
作爲行政代理人和抵押代理人
作爲行政代理人和抵押代理人
___________________
Blackstone Alternative Credit Advisors LP，
作爲首席整合者和首席結構代理
和
富國證券有限責任公司，
作爲聯合調度員
___________________
US-DOCS\155537880.27
目錄表
頁面
第一條定義 1
第1.1節 定義的術語 1
第1.2節 貸款和借款的分類 49
第1.3節 期一般 49
第1.4節 會計術語; GAAP 49
第1.5節 某些計算和測試 49
第1.6節 文件的電子執行 51
第1.7節 司 51
第1.8節 利率;基準通知 51
第1.9節 信用證金額. 52
第二條信用 52
第2.1條 承諾 52
第2.2節 貸款及借貸 52
第2.3節 [保留] 53
第2.4節 信用證. 53
第2.5節 借款請求 57
第2.6節 借款融資 58
第2.7節 興趣選舉 59
第2.8節 終止和減少承諾 60
第2.9條 償還貸款;債務證據 60
第2.10節 提前償還貸款 61
第2.11節 費 63
第2.12節 興趣 64
第2.13節 替代利率 65
第2.14節 增加的費用 68
第2.15節 打破資金支付 68
第2.16節 稅 69
第2.17節 一般付款;按比例待遇;抵消的分擔 72
第2.18節 緩解義務;更換貸方 74
第2.19節 增量期限承諾 74
第2.20節 延長到期日 77
第2.21節 違約貸款人 79
第三條陳述和保證 80
第3.1節 組織;權力 80
第3.2節 授權;可執行性 80
第3.3節 政府批准;沒有衝突 80
第3.4節 財務狀況;無重大不利變化 81
第3.5節 性能 81
第3.6節 訴訟和環境問題 81
第3.7節 遵守法律和協議 82
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第3.8條 投資公司狀態 82
第3.9節 稅 82
第3.10節 ERISA 82
第3.11節 公開 83
第3.12節 附屬公司 84
第3.13節 反恐法;美國愛國者法案 84
第3.14節 反腐敗法律和制裁 84
第3.15節 按金股票 84
第3.16節 償付能力 84
第3.17節 無形子公司 85
第3.18節 抵押文件 85
第3.19節 歐洲經濟區金融機構 85
第3.20節 FinCEN 85
第四條條件 85
第4.1節 初始信用延期 85
第4.2節 每次信用延期 87
第五條保證條約 88
第5.1節 財務報表;其他信息;季度電話會議 88
第5.2節 重大事件通知 90
第5.3節 存在;業務行爲 90
第5.4節 納稅 90
第5.5節 財產維護;保險 90
第5.6節 書籍和記錄;檢查權 91
第5.7條 ERISA相關信息 91
第5.8條 遵守法律和協議 92
第5.9節 所得款項用途 92
第5.10節 額外擔保人 92
第5.11節 進一步保證 93
第5.12節 指定受限制和不受限制的子公司 93
第5.13節 收盤後義務 95
第六條負約 95
第6.1節 負債 95
第6.2節 留置權 99
第6.3節 基本變化;資產出售;業務變化 100
第6.4條 受限制付款 102
第6.5節 限制性協議 103
第6.6節 與附屬機構的交易 104
第6.7節 投資 104
第6.8節 對預付款的限制;債務工具和組織文件的修改. 106
第6.9節 財政年度變化的限制. 107
第七條保證 108
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第7.1節 義務的保證 108
第7.2節 擔保人付款 108
第7.3條 保證人的絕對責任 108
第7.4節 擔保人的豁免 110
第7.5 G節保證人的代位權、出資權等權利. 111
第7.6節 其他義務的代位 111
第7.7節 持續保證 112
第7.8節 擔保人或借款人的權力 112
第7.9節 借款人的財務狀況 112
第7.10節 破產等 112
第7.11節 排除的互換義務 113
第八條違約事件 113
第九條代理人 117
第9.1節 授權和行動 117
第9.2節 行政代理人的信賴、責任限制等 120
第9.3節 行政代理人個人 122
第9.4節 繼任行政代理人 122
第9.5節 貸方和發行銀行的確認 124
第9.6節 抵押品事項 124
第9.7節 信用招標 125
第9.8節 付款錯誤. 126
第9.9節 信用證貸款機制 128
第十條其他 129
第10.1節 通知 129
第10.2節 豁免;修正案 130
第10.3節 費用;賠償;損害豁免 132
第10.4節 繼承人和受讓人 134
第10.5節 生存 140
第10.6節 一體化 140
第10.7節 分割性 140
第10.8節 抵銷權 140
第10.9節 管轄法律;管轄權;同意送達程序 141
第10.10節 陪審團審判豁免 141
第10.11節 標題 142
第10.12條 保密 142
第10.13節 利率限制 143
第10.14節 沒有諮詢或信託責任 143
第10.15節 對應方;整合;有效性，電子執行 144
第10.16節 美國愛國者法案和受益所有權 145
第10.17節 解除優先權和擔保人 145
第10.18節 承認並同意對受影響的金融機構進行救助 146
第10.19節 的貨幣匯兌 147
第10.20節 有關任何受支持的QFC的確認 147
第10.21節 維好 148
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第10.22節 某些ERISA事項 148日程安排
附表2.1 -- 承諾
附表5.13-- 收盤後義務
展品
表現出 -- 轉讓和假設的形式
附件B -- 借款申請表
附件C -- 興趣選擇請求表格
附件D -- 定期貸款票據形式
附件E -- 安全協議的形式
附件F -- 合規證書格式
附件G -- [保留]
附件H -- 對口協議形式
附件I -- 償付能力證明格式
附件J-1 美國稅務合規證書（適用於非美國聯邦所得稅合作伙伴關係的外國貸款人）
附件J-2提供了美國納稅合規證書(適用於非美國聯邦所得稅合夥企業的外國參與者)
附件J-3包括美國納稅合規證書(適用於爲美國聯邦所得稅目的合作的外國參與者)
附件J-4包括美國納稅合規證書(適用於爲美國聯邦所得稅目的合作的外國參與者)
附件K--有擔保當事人指定通知書的格式。
展品L：-發文通知格式
-iv-
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Dropbox，Inc.作爲借款人、擔保方、貸款人和開證行，與全國協會威爾明頓信託公司作爲行政代理和抵押品代理，於2024年12月11日簽署了信用和擔保協議。
借款人(該術語和其他使用的、未作其他定義的大寫術語具有在中賦予的含義第一條(B)延遲提取本金總額爲1 000 000 000美元的定期貸款承諾，以及(C)在截止日期後提供不超過35 000 000美元的信用證承諾。
本合同項下借款和信用證的收益應用於下列目的第5.9節。在截止日期，貸款人同意在符合本協議所述條件的條件下，建立前款所指的信貸安排。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
定義
第I.1節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“2026年再融資帳戶“指借款人設立的獨立帳戶，該帳戶(I)僅爲償還、預付、回購、贖回或在轉換時結算(視情況而定)現有的2026年可轉換票據而維持，以及(Ii)受慣例託管協議的限制，該協議允許僅爲前述第(I)款所述的目的釋放其中的資金(前提是，該託管協議應允許在全額償還現有的2026年可轉換票據時釋放該帳戶中的任何資金)。
“2026年再融資基金“指2026年再融資帳戶中保留的現金和現金等價物，截至任何確定日期，總額不超過當時未償還的現有2026年可轉換票據的總額。
“2028年再融資帳戶“指借款人設立的獨立帳戶，該帳戶(I)僅爲償還、預付、回購、贖回或在轉換時結算(視情況而定)現有的2028年可轉換票據而維持，以及(Ii)受慣例託管協議的限制，該協議允許僅爲前述第(I)款所述的目的釋放其中的資金(前提是，該託管協議應允許在全額償還現有的2028年可轉換票據時釋放該帳戶中的任何資金)。
“2028年再融資基金“指2028年再融資帳戶中保留的現金和現金等價物，截至確定日期，總額不超過當時未償還的現有2028年可轉換票據的總額。
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“ABR“在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
“採辦“指借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併或其他方式收購任何人士的全部或實質全部資產、所有股權、或業務部門或部門的任何交易或一系列相關交易。
“調整後的每日簡單軟件“指就任何借款而言，年利率相等於每日簡單SOFR；提供 如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視爲等於下限。
“調整後的定期SOFR匯率“就任何利息期間的任何借款而言，指相等於該利息期間的SOFR期限利率的年利率； 提供 如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視爲等於下限。
“管理代理“是指威爾明頓信託，全國協會，以其作爲本協議項下貸款人的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。
“行政調查問卷“指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司“就指明的人而言，指直接或間接透過一個或多箇中間人控制該指明的人，或由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的另一人。
“座席“指管理代理人和附屬代理人各一方。
“代理費信函“指借款人和代理人之間、借款人和代理人之間日期爲截止日期的某些收費函。
“協議指本信用證和擔保協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修改、重述或修改和重述。
“貸款人之間的協議“指貸款人之間的某些協議，其日期爲截止日期，由先出債權人(如其中的定義)、最後出的貸款人(如其中的定義)、最初的第一留置權代表(如其中的定義)、行政代理和借款人之間達成。
“協議貨幣“具有第10.19(B)節規定的含義。
“綜合成品率對於任何債務，應指由Blackstone代表與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例並考慮到利率、按金、原始問題而合理確定的任何債務的有效收益率
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折扣、信用利差調整、預付費用或任何適用的基準「下限」；提供原始發行的貼現和預付費用應等同於假設期限爲四年至到期的利率(或，如果小於該期限，則爲產生適用債務時規定的期限至到期期限)；提供, 進一步，「全額收益」不應包括安排費用、結構費用、承銷費或未向所有債務提供者支付的其他費用。爲免生疑問，代理商不應被要求計算全額收益。
“備用基本利率“指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率中的最高者加1%；及(C)調整後的1個月期限SOFR利率加1%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果替代基本利率被用作替代利率，則第2.13節(爲免生疑問，僅在根據以下規定確定基準替換之前第2.13(B)節)，則備用基本利率應以較大者爲準條款（a）和(b)如上文所述，應在不參考的情況下確定(C)條上圖。爲免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.75%，則就本協議而言，該利率應被視爲1.75%。
“替代貨幣“指開證行以書面覈准的任何貨幣。
“附屬文件“是否具有在第10.15(B)條.
“反腐敗法“指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其附屬公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。
“適用債權人“是否具有在第10.19(B)條.
“適用的ECF百分比“指對於任何超額現金流動期，(I)對於截至2025年12月31日和2026年12月31日的超額現金流動期，(A)如果截至該超額現金流動期最後一天的四(4)個會計季度的綜合擔保槓桿率大於3.50：1.00，50.0%，以及(B)如果截至該超額現金流動期最後一天的四(4)個會計季度的綜合擔保槓桿率小於或等於3.50：1.00，0.0%，和(Ii)對於此後的每個超額現金流量期間，(A)如果截至該超額現金流量期間最後一天的四(4)財季期間的綜合擔保槓桿率大於4.00：1.00,100.0%，(B)如果截至該超額現金流量期間最後一天的四(4)財季期間的綜合擔保槓桿率小於或等於4.00：1.00，大於3.00：1.00，75.0%，(C)截至該超額現金流動期最後一天的四(4)個會計季度的綜合擔保槓桿率是否小於或等於3.00：1.00且大於1.00：1.00，50.0%及(D)截至該超額現金流動期最後一天的四(4)個會計季度的綜合擔保槓桿率是否小於或等於1.00：1.00，0.0%。
“適用百分比“就任何貸款人而言，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。
“適用費率“指在任何一天，(A)就任何定期基準貸款或任何RFR貸款而言，年利率爲3.75%；及(B)就任何ABR貸款而言，年利率爲2.75%。
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“應用“指由借款人簽署並交付給行政代理和開證行，要求開證行簽發信用證的申請書或協議，其格式可由開證行不時指定爲供其客戶使用的格式。
“覈准基金“是否具有在第10.4節.
“安排者“統稱爲(X)Blackstone Credit，其作爲牽頭安排行和主導結構代理，以及(Y)Wells Fargo Securities，LLC，其聯合安排行身份。
“資產出售“指在一次交易或一系列交易中向任何人出售、租賃(作爲出租人或再轉讓人)、出售和回租、許可(作爲許可人或再許可人)、交換、轉讓或以其他方式處置借款人或其任何受限制子公司的全部或任何部分的業務、資產或財產，不論是不動產、非土地資產還是混合資產，也不論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得，包括借款人的任何子公司的股權，但以下情況除外：
(A)庫存(或其他資產，包括無形資產)在正常業務過程中出售、租賃或特許(提供，任何辦公地點的轉租應被視爲在正常業務過程中，包括根據借款人在其提交給證券交易委員會的定期文件中公開披露的「虛擬第一份工作」模式進行的任何轉租)，
(B)陳舊、過剩或破舊的財產，
(C)以現金等價物的公平市值出售或其他處置現金等價物，
(D)從(I)任何不是擔保人的受限制附屬公司處置財產(包括出售該人擁有的任何股權)，或(Ii)向任何其他貸款方處置並非擔保人的任何受限制附屬公司或任何貸款方，
(E)處置與傷亡或譴責事件有關的財產，
(F)在正常業務運作中處置與催收、減記或妥協有關的逾期應收賬款，
(G)在以下範圍內處置財產：(X)該等財產以類似重置財產的購買價格作抵扣，或(Y)該等處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格，
(H)在構成產權處置的範圍內，。(I)下列人士所准許的留置權第6.2節、(Ii)下列人士所准許的合併、合併、清盤或解散第6.3(A)條第6.4條、(Iv)以下機構准許的投資第6.7節,
(I)允許的IP轉移；
(J)以(由借款人真誠厘定的)公平市價處置與該項收購相關而取得的資產(或由與該項收購相關而取得的人所擁有)，
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(K)以公平市價(由借款人真誠地厘定)出售、租賃、出售和回租、特許、交換、轉讓或以其他方式處置資產或財產(重要知識產權除外)；提供(I)處置時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致該等處置；及(Ii)(A)就該項處置而收取或將收取的總代價，加上(B)在該項處置之前或與該等處置同時進行的所有其他處置所收取或將收取的總代價，不得超過截至最近終了的四個財政季度最後一天的綜合調整後EBITDA的20%，而該四個財政季度的財務報表已根據或須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條在這種處置的時候，
(L)解除根據本協議允許的任何掉期協議或根據本協議允許的任何允許的催繳價差交易，在該等解除以其他方式構成資產出售的範圍內，
(M)非貸款方的外國子公司對資產或財產的任何其他出售、租賃、出售和回租、許可、交換、轉讓或其他處置，但須遵守下列規定, (d)和(e)在允許的IP傳輸的定義中，
(N)在正常業務運作中的每一宗個案中，放棄、失效或以其他方式處置與一項收購或其他准許投資有關而現在或以後擁有、特許或取得的知識產權，而該等收購或其他准許投資在借款人的合理業務判斷下，對借款人及受限制附屬公司的業務不再具關鍵性或不再有用，或對其業務不再有用，
(O)與產生下列任何債務有關的任何售賣和回租交易第6.1(B)條，只要該等出售及回租交易在取得、建造或改善該等出售及回租交易的資產後一百八十(180)天內完成，
(P)與准許稅務重組相關而完成的資產或財產的任何其他出售、特許、交換、移轉或其他處置，
(Q)在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性的干擾，以及
(R)在正常業務過程中授予的非排他性許可證。
“分配和假設“指出借人和受讓人(經其要求同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔第10.4節)，並由管理代理以下列形式接受表現出或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平台生成的電子記錄)。
“ASU 842具有「資本租賃義務」的定義中所規定的含義。
“自動續期信用證“具有第2.4(A)節規定的含義。
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“可用期“指從截止日期起至承諾終止日期止但不包括在內的一段時間。
“可用金額「指在任何厘定日期(」可用量參考日期“)，累加確定的數額等於(無重複)的總和：
(a)(I)150,000,000美元和(Ii)截至最近終了四(4)個會計季度最後一天的合併調整後EBITDA的15%較大者，其財務報表已根據或必須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條; 加
(b)相當於留存超額現金流量的金額(不得小於零)；加
(c)借款人在截止日期後從發行借款人股權(不符合條件的股權除外)中獲得的任何現金淨收益的總額；減號
(d)使用可用金額支付的受限制付款總額第6.4(M)條(不考慮可用金額在該可用金額參考日期的預期用途)。
“可用金額參考日期具有「可用量」的定義中所給出的含義。
“可用男高音第2.13節.
“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“破產法“指不時修訂的《美國法典》第11章，以及任何後續法規和根據該法規頒佈的所有規則和條例。
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“基準提供第2.13節.
“基準替換“是指，對於任何可用的基準線，以下順序中規定的第一個替代方案(X)可由管理代理(根據Blackstone代表的指示)確定適用基準更換日期，並且(Y)由管理代理確定在管理上是可行的：
(1)調整後的每日簡易SOFR；
(2)(A)行政代理(按Blackstone代表的指示行事)和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。
“基準替換調整“指對當時基準的任何替代，以替代任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，該利差調整或計算或確定該利差調整的方法是由行政代理(根據Blackstone代表的指示行事)和借款人爲適用的相應期限選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；提供任何基準替換調整應由管理代理確定在管理上是可行的。
“指就任何基準置換和/或任何術語基準貸款而言，行政代理機構作出的任何技術、行政或業務上的改變(包括對「備用基本利率」的定義、「營業日」的定義、「美國政府證券營業日」的定義、「利息期」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的改變)
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以行政代理(按照Blackstone代表的指示行事)決定的其他管理方式(就本協議和其他貸款文件的管理而言是合理必要的，並且由行政代理確定在行政上是可行的)。
“基準更換日期“就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：
(1)在「基準過渡事件」定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期爲準；或
提供，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限，也將通過參考該條款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。
爲免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視爲發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視爲已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準過渡事件“就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構爲該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈部分)、聯儲局、NYFRB、CME Term Sofr管理人、破產官員和
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對該基準(或該組成部分)的管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人，提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。
“基準不可用期限“就任何基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如有)(X)，如果在該時間，沒有基準更換按照本定義和任何貸款文件的所有目的取代當時的基準第2.13節以及(Y)在基準替換已經爲本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時結束第2.13節.
“受益所有權認證“指《實益所有權條例》所要求的關於實益所有權或控制權的證明。
“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
“受益人“指代理人、安排人、開證行、出借人和出借人對手方。
“福利計劃
“《BHC法案》附屬機構一方的「關聯方」是指該方的「關聯方」(該術語在「美國法典」第12編第1841(K)款下定義和解釋)。
“黑石信貸“指Blackstone Alternative Credit Advisors LP。
“黑石信貸實體指Blackstone Credit、其任何聯屬公司，並應包括但不限於由Blackstone Credit或其任何相應聯營公司、其各自受控聯營公司以及任何倉庫實體管理、建議或分建議的任何基金、帳戶和客戶。
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“黑石集團代表“指Blackstone Credit，以及在截止日期後，由前Blackstone Credit實體指定的Blackstone Credit實體的任何繼任者或受讓人，該實體履行了Blackstone代表的職責，並在向借款人和行政代理提前五個工作日發出書面通知後生效；提供如果本協議項下的貸款人都不是Blackstone信貸實體，則「Blackstone代表」應指由所需貸款人指定並經借款人同意通知行政代理履行Blackstone代表角色的貸款人，如果沒有任何此類指定，則「Blackstone代表」應指所需貸款人。
“衝浪板“指美利堅合衆國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
“董事會“指借款人的董事會或類似的管理機構，或其正式授權代表其行事的任何委員會。
“真正的債務基金“指在正常過程中從事商業貸款、債券和其他類似信貸延伸的任何基金或投資工具。
“借款人“指Dropbox，Inc.，特拉華州的一家公司。
“借款“指在同一日期發放、轉換或延續的同類型貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
“借用請求“指借款人按照下列規定提出的借款請求第2.5節.
“企業信用卡義務“指借款人或其受限制子公司在正常業務過程中因商業信用卡或購物卡計劃而產生的債務。
“工作日“指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；提供除上述規定外，營業日應爲(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅爲美國政府證券營業日。
“資本租賃義務“任何人的財產，係指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他款額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並作爲資本租賃入賬，而該等債務的數額應爲按照公認會計原則厘定的資本化金額；提供在實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號、租賃(主題842)及其任何解釋之前，就GAAP而言，與租賃有關的任何義務(主題842)及其任何解釋(“ASU 842“)應繼續在所有財務定義、計算和契諾中作爲經營租賃而不是資本租賃債務入賬(交付按照
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根據美國會計準則第842條的規定，此類債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中按照公認會計原則被視爲資本化租賃債務。爲…的目的第6.2節，資本租賃義務應被視爲以被租賃財產的留置權爲擔保，該財產應被視爲爲承租人所有。
“現金等價物“意思是：
(1)在正常業務過程中收到的美元或其他貨幣的資金，
(3)包括：(I)活期存款，(Ii)自收購之日起一年或更短期限的定期存款和存單，(Iii)自收購之日起不超過一年的銀行承兌匯票，以及(Iv)隔夜銀行存款，每種情況下存放在根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司，其資本、盈餘和未分配利潤超過5億美元，其短期債務被S評級爲A-2或被穆迪評爲「P-2」或更高。
(4)爲與符合上文第(3)款規定資格的任何金融機構簽訂的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券提供期限不超過7天的回購義務，
“現金管理服務” 指(A)向借款人或其任何受限制子公司提供的財務管理服務(包括控制付款、零餘額安排、現金清掃、自動票據交換所交易、退貨、透支、臨時墊款、利息和手續費以及州際託管網絡服務)和(B)向借款人或其任何受限制子公司提供的商業信用卡和購物卡服務。
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“現金管理服務協議“指有關向借款人或其任何受限制附屬公司提供現金管理服務的任何協議。
“傷亡事件收據“應指借款人或任何受限制附屬公司收到(或因其本人)意外傷害保險(不包括業務中斷保險的收益，在該等收益構成對收入損失的補償的範圍內)或譴責賠償金(及代之付款)的收益。
“控制權的變化“指任何個人或團體(證券交易法及其下的證券交易委員會規則所指的)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，取得借款人的股權所有權，佔借款人已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上。
“法律上的變化“指在截止日期後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視爲「法律變更」，無論其頒佈、通過或發佈的日期爲何。
“收費“具有第10.13節中規定的含義。
“截止日期“指下列條件中規定的先決條件的日期第4.1條和4.2應已滿足，該日期應發生在2024年12月11日。
“CME Term Sofr管理員指CME Group Benchmark Administration Limited作爲前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
“代碼指不時修訂的《1986年美國國稅法》、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。
“抵押品“統稱是指聲稱根據抵押品文件授予留置權作爲債務擔保的所有財產(包括股權)。
“抵押品代理“是指威爾明頓信託，國家協會，作爲貸款人的抵押品代理，或任何後續的抵押品代理。
“抵押品文件“指任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件交付的擔保協議、知識產權擔保協議和所有其他文書、文件和協議，目的是爲了貸款人和其他擔保當事人的利益，將該借款方的任何抵押品的留置權授予抵押品代理人，或以抵押品代理人爲受益人完善該抵押品留置權，作爲債務的抵押品。
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“承諾第2.8節第2.19節及(Iii)依據該貸款人依據以下規定作出的轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加第2.20節或第10.4節和(B)關於開證行，信用證承諾書。
“承諾日期“是否具有在.
“承諾終止日期“係指(A)到期日和(B)根據第八條終止承諾之日中較早發生的日期。
““指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“普通股指借款人的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。
“競爭對手
“通信“是否具有在第10.1(C)條.
“雙方同意的貸款人“是否具有在第2.20(A)條.
“合併調整後EBITDA“意思是，在任何時期，
(A)該期間的綜合淨收入加,
(B)在不重複的情況下，並在該期間的綜合淨收入報表(第(Xiv)款除外)中反映爲費用的範圍內，
(一)增加基於收入、利潤或資本的稅收撥備，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權，以及基於已支付或應計(包括匯回資金)的收入、利潤或資本的類似稅收，
--(Ii)利息支出(未償還資本租賃債務的利息部分除外)，債務貼現和債務發行成本和佣金的攤銷或註銷，與債務(包括貸款)相關的貼現和其他費用和費用，與提前清償債務造成的任何虧損相關的支出，與股權部分相關的支出，以及與可轉換票據有關的任何按市值計價的虧損。
扣除(三)折舊和攤銷費用，包括遞延佣金的攤銷，
(四)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本，
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(六)預期在截止日期後與收購相關的「運行率」成本節約、運營費用削減和成本節約協同效應，這些成本節約是合理可識別和可事實支持的，並由借款人真誠地預計在此類收購完成後24個月內已採取或發起或將採取的行動造成的；提供此類成本節約、運營費用削減和成本節約協同效應在任何衡量期間不得超過合併調整後EBITDA(實施此類調整前)的25%。
包括(八)在此期間因外幣兌換、兌換、轉換和/或合同而發生的任何淨損失，
**(X)非現金股票期權、限制性股票單位和其他股權薪酬支出，
--(Xi)與股票期權相關的工資稅支出和其他股權薪酬支出，
提供
以下(十四)與購進價格分配覈算有關的調整，
*(Xv)與交易直接相關的費用和開支、本協議允許的任何債務(包括允許的可轉換債務)的產生，包括其任何修訂、修改、重組或再融資，任何允許的看漲價差交易，借款人提供任何股權，任何收購，限制支付，投資或處置交易，以及任何
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借款人或其任何子公司向借款人的任何子公司轉讓或許可任何知識產權或知識產權，無論是否完成，
(十六)因處置、放棄、轉讓、關閉或停止經營而造成的任何淨虧損，
(十二)借款人或任何受限制附屬公司在該期間發生的損失、收費或開支，但以任何人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)在該期間內以現金償還爲限(或合理地預期在該期間結束後一年內可獲償還，但不得應計)；提供(A)如果在該一年期間內沒有如此報銷，則該未報銷的費用或損失應在下一個計算期間減去，或(B)如果在下一個期間報銷，則不允許在確定該下一個期間的合併調整後EBITDA時將該金額加回，
*(Xviii)尚未計入綜合淨收入的任何業務中斷保險收益(包括借款人或其任何受限制子公司在後續期間和基礎虧損後一年內合理預期將收到的任何此類收益)；提供，如果在該一年期間內沒有收到，則應在隨後的計算期內減去該數額)，
會計準則(XIX)(A)因適用會計準則第805號而產生的非現金損失、費用、費用和應計項目，(B)與溢價有關的現金損失、費用、費用和應計項目，以及(C)因應用會計準則準則第350號產生的非現金損失、費用、費用和應計項目(包括無形資產和商譽的減值費用)和(D)因適用會計準則準則第360號而產生的非現金損失、費用、費用和應計項目。
*(Xxi)在對沖義務和其他衍生工具(包括掉期協議)的估值中可歸因於按市值計價的任何非現金損失，
扣除(二十三)非現金經營租賃費用，
提供, 然而，，(1)在計算該期間的合併調整EBITDA時，應將該期間遞延收入的增加加回到合併淨收入中；(2)在計算該期間的合併調整EBITDA時，應從該期間的綜合淨收入中減去該期間遞延收入的減少 (3)在該期間或任何未來期間內就非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中所發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何該等費用、開支或虧損)而支付的現金，須在計算該等付款期間的綜合經調整EBITDA時，從綜合淨收入中減去，並減去，
(C)在該期間(且無重複)的上述綜合淨收入報表所包括的範圍內，
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**(一)利息收入，
包括(2)按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益，
(四)在此期間從外幣兌換、兌換、轉換和/或合同中產生的任何淨收入或收益以及
**(五)包括處置、放棄、轉讓、關閉或停止經營所產生的任何淨收益；
(六)在對沖債務和其他衍生工具(包括掉期協議)的估值中可歸因於按市價計價的任何非現金收益；以及
扣除(Vii)任何其他非現金收入(不包括上文第(Xii)款括號所述任何前期預期現金費用的應計項目或現金儲備沖銷的任何項目，或上述期間非現金但先前或未來期間現金支付的任何該等項目)，包括就可換股票據按市值計算的收益(均按綜合基準厘定)。
“合併流動資產「指在任何日期，根據公認會計原則，在借款人及其受限制附屬公司最近的綜合資產負債表上與」流動資產總額“(或任何類似項目)相對列明的所有款額，但不包括(A)現金及現金等價物、(B)根據收入或利潤與流動或遞延稅項有關的款額、(C)爲出售而持有的資產、(D)獲准向第三方提供的貸款、(E)退休金資產、(F)遞延銀行手續費、(G)衍生金融工具及(H)與互換協議有關的任何資產。並剔除因對任何已完成收購應用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則進行調整的影響。
“合併流動負債
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“合併融資債務“指在任何日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的本金總額，包括(I)負債定義(A)款所述的所有債務，(Ii)負債定義(B)款所述的所有負債，但如該等債務在到期後三十(30)日內仍未清償，(Iii)負債定義(C)款所述的所有負債，(4)所有債務，包括開出信用證後三(3)個營業日內未償還的開出信用證的債務，以及(5)本定義第(1)至(4)款所述的任何綜合融資債務的所有擔保。
“綜合利息覆蓋率“在任何日期，指(A)截至最近終了的四個財政季度的最後一天的四個財政季度的合併調整後EBITDA比率，其中財務報表已經或必須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條第5.1(A)條或第5.1(B)條.
“合併利息支出“指在任何期間，就綜合基礎上的借款人及其受限制附屬公司而言，指(A)所有未償還綜合融資債務及未償還信用證的利息開支總額，連同任何溢價付款，及(B)所有未償還資本租賃債務的利息部分，但不包括利率互換協議項下的付款淨額(減去信貸淨額)，惟該等付款淨額可根據公認會計原則於該期間內以現金支付。
“綜合槓桿率“在任何日期，指(A)在該日的綜合籌資債務與(B)截至最近終了的四個會計季度最後一天的合併調整後EBITDA的比率，其中財務報表已經或必須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條.
“合併淨收入“指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在符合公認會計原則的綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；提供除上述(B)及(C)款另有規定外，不包括(A)任何並非綜合受限制附屬公司的人士的收入，但以該人在該期間實際支付予借款人或任何綜合受限制附屬公司的現金股息或類似現金分派的款額爲限；(B)上述(A)款所述向借款人的任何綜合受限制附屬公司支付的收入及任何款額，在厘定日期當日，上述受限子公司的組織文件、對其具有約束力的任何協議或其他文書或適用於此類受限子公司的任何法律的實施，未經任何政府當局事先批准，不得宣佈或支付現金股利或類似現金分配，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已合法和有效地放棄；(C)上述(A)款所述支付給的收入或損失及任何金額，任何並非由借款人全資擁有的合併受限制附屬公司(只要該等收入或虧損或該等金額可歸因於該合併受限制附屬公司的非控股權益)；(D)與採購會計應用有關的調整的影響；及(E)所有會計原則變動的累積影響。
“綜合擔保槓桿率“指在任何日期(A)在該日期的綜合融資債務(不包括任何無擔保的綜合融資債務)與(B)的比率
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第5.1(A)條或第5.1(B)條.
“合併總債務“借款人及其受限制附屬公司在任何日期的負債，是指借款人及其受限制附屬公司在該日期的所有債務，須在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上顯示爲負債，該等負債須根據公認會計原則於該日期編制。
“合併營運資金“指在任何日期(A)該日期的綜合流動資產減去(B)該日期的綜合流動負債。
“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控管「和」受控“具有與之相關的含義。
“相應的男高音“對於任何可用期限（如適用）是指期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮工作日調整）的利息支付期。
“適用實體”是指以下任何一項：（i）該術語在12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;（ii）「受保銀行」一詞在12 CFR.中定義並根據12 CFR.進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）「涵蓋的FSI」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。
“被保險方“是否具有在第10.20節.
“對應協議“指實質上以以下形式存在的對應協議 附件H 貸款方根據 第5.10節.
“信用延期“是否具有在第4.2節.
“日常簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日)，年利率相等於當日(該日)的SOFRSOFR確定日期“)即在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則爲緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“債務人救濟法指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“衰落的貸款方“是否具有在第2.20(A)條.
“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成爲違約事件。
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“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“違約貸款人“意思是，在符合第2.21(C)條任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求爲其貸款提供資金之日起兩個工作日內爲其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定此類融資或付款的一個或多個先決條件(每個條件均爲先決條件，連同任何適用的違約，未得到滿足，(B)已書面通知借款人或行政代理其不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下爲貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)已失敗)，在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，向行政代理和借款人書面確認其將履行其預期的資金義務(提供包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成爲自救行動的標的；提供貸款人不得僅僅因爲政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或爲該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視爲違約貸款人(受第2.21(C)條)在向借款人和每一貸款人交付關於該項決定的書面通知後。
“延期支取定期貸款“Means具有#中指定的含義第2.1條.
“延期提取定期貸款承諾“指就每個貸款人而言，該貸款人承諾在本合同項下提供延遲提取定期貸款，總額不得超過該貸款人在附表2.1在「延遲支取定期貸款承諾」項下，這種承諾可根據下列規定不時減少：第2.8節及(B)依據該貸款人依據該貸款人作出的轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加第2.20節或第10.4節。截至截止日期，貸款人延遲提取定期貸款承諾的總金額爲10億美元。
“延遲提取定期貸款承諾減少日期“是指2025年12月11日。
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“延遲提取定期貸款承諾終止日期“指(A)到期日，(B)延遲提取定期貸款承諾永久減至零的日期中最早出現的日期第2.8節第八條和(D)2026年12月11日。
“直接借款人債務“應指借款人在本協議項下以借款人身份承擔的任何義務，或作爲任何擔保互換協議或任何擔保現金管理服務協議的交易對手或直接債務人的任何義務。
“支付日期
“已披露事項“指下列事項中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項附表3.6致公開信。
“公開信
“不符合資格的股權“指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權(不包括以其他方式不符合資格的股權，以及以現金支付以代替發行該股權的零碎股份)的任何股權，(Ii)可在持有人選擇下全部或部分贖回(不包括以其他方式並非喪失資格的股權的股權及以現金支付代替發行該等股權的零碎股份)，或(Iii)可於當時生效的到期日後181天前，就債務或任何其他將構成不符合資格的股權的債項或任何其他股權而可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)； 提供股權將不會僅因賦予持有人在「資產出售」、「控制權變更」或類似事件發生時要求購回或贖回的權利而構成不符合資格的股權，只要其持有人在資產出售、控制權變更或類似事件發生時所享有的任何權利須事先以現金全數償還貸款及所有其他債務(當時尚未到期的或有彌償債務除外)，並終止承諾。
“被取消資格的機構
“被取消資格的貸款人統稱是指(A)借款人及其附屬公司的競爭對手，在每種情況下，均由借款人真誠地確定，並在借款人向行政代理人和貸款人指明的範圍內(包括在截止日期之後，可以向行政代理人提供的名單的形式交付)不時以書面方式指名(競爭對手“)，(B)借款人在截止日或之前以書面向行政代理單獨指認的銀行、金融機構和其他人士(本款(B)項下的這些銀行、金融機構和其他人士統稱爲
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《大賽》被取消資格的機構”) 和(C)競爭對手或被取消資格的機構的任何子公司，但如果沒有第(C)條的規定，該基金就不會成爲競爭對手或被取消資格的機構的，則(X)借款人不時以書面形式向行政代理和貸款人(包括在截止日期之後以向行政代理提供的名單的形式交付)識別該附屬公司，或(Y)僅根據其名稱的相似性而明確地識別爲附屬公司(但行政代理或任何貸款人均無義務進行盡職調查以確定該等附屬公司)。任何競爭者或被取消資格的機構在截止日期後的識別應在交付給行政代理和貸款人三個工作日後生效(包括通過向行政代理提供一份清單)，並且不得追溯申請取消轉讓、參與或以其他方式轉讓在該補充生效日期之前已生效的承諾或貸款的權益的資格(但此人不得增加其在本補充項下的承諾或參與)；提供爲免生疑問，該人此後須被視爲喪失資格的貸款人。被取消資格的出借人應由行政代理(可以通過在平台上張貼通知的形式)向出借人標識。爲免生疑問，借款人可向行政代理發出書面通知，將任何人從DQ名單中除名，而該人不再被視爲不符合資格的貸款人。儘管本協議有任何相反規定，作爲Blackstone Inc.信貸或保險部門一部分運營的任何基金或帳戶均不構成被取消資格的貸款人。
“美元等值(C)就任何其他貨幣的任何金額而言，(C)就任何其他貨幣的金額而言，(C)就任何其他貨幣的金額而言，以美元爲等值的金額，由開證行在該日期以其認爲適當的任何厘定方法厘定。在任何時候，以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證或信用證支付金額的美元等值，應爲1.9(B)節規定的最近確定的金額。
“美元”, “美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。
“境內受限子公司“指屬於受限制附屬公司的任何國內附屬公司。
“國內子公司“指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。
“DQ列表“是否具有在第10.4(E)條.
“ECF期間結束日期“指(X)借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2027年3月31日的財政季度開始)每個財政季度的最後一天，僅限於
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借款人應在不遲於根據第5.1(B)節規定必須提交該財政季度財務報表的日期之前，向行政代理提交書面通知，說明其選擇將該財政季度的最後一天作爲ECF期間結束日期，以及(Y)借款人每個財政年度的最後一天(從截至2027年12月31日的財政年度開始)。
“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作爲本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子簽名“指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子符號、聲音或程序，並由意圖簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。
“符合條件的受讓人“是否具有在第2.19(C)條.
“環境法“指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全有關的問題。
“環境責任“指直接或間接產生或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、處罰或賠償的任何責任)，或基於(A)任何環境法的遵守或不遵守，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)存在、釋放或威脅釋放或接觸任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行爲承擔或施加責任。
“股權“指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利；提供該等股權不應包括(I)可轉換爲股權及/或現金任何組合或可交換的任何債務證券(包括任何許可可轉換債務)或(Ii)任何許可認購價差交易。
“ERISA指不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。
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“ERISA關聯方“指在任何相關時間，就《僱員退休保障條例》第一章或第四章或守則第412節而言，被視爲單一僱主，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或《僱員責任法案》第4001節與借款人或附屬公司合計的任何人士。
“ERISA事件(G)就一項計劃從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；(H)任何借款人、附屬公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出一項多僱主計劃；或(I)任何多僱主計劃根據守則第432節或ERISA第305節處於危險或危急狀態，或根據或預期將會「破產」(根據ERISA第4245節的定義)。
“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
“歐元「或」€“指根據適用法律或條約採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。
“違約事件“是否具有在第八條.
“超額現金流“指在任何超額現金流動期內，等同於：
(A)在不重複的情況下，註明下列款項：
(I)計算該期間的綜合淨收入；
(2)扣除綜合淨收入中不包括的所有現金收益的數額；
(3)扣除所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不得超過在得出該綜合淨收入時扣除的數額(不包括任何此類非現金費用，其範圍爲未來任何財政期間潛在現金費用的應計或準備金，或在上一財政期間支付的預付現金收益的攤銷)；
(4)說明該期間綜合週轉資金的減少額(短期項目改爲長期項目或長期項目重新分類的結果除外)；減號
(B)在不重複的情況下，註明下列款項：
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(I)計算得出這種綜合淨收入所包括的所有非現金信貸和非現金收益的數額；
(Iii)根據以下規定允許的投資項目第6.7(C)條, (e), (g), (p), (q)或(r)借款人及其受限制的附屬公司在上述期間以現金支付，但由長期債務或向借款人作出的股權出資或由借款人發行的股權提供的資金除外；
(4)在得出綜合淨收入時尚未扣除的部分，扣除借款人及其受限制附屬公司在上述期間以現金支付的所有定期安排的綜合債務本金(包括但不限於定期貸款和任何融資租賃義務)的總額(任何循環信貸安排除外，除非其項下的承諾有同等的永久性減少)，但由長期債務的產生或向借款人提供的股權出資的部分除外；
(V)在得出綜合淨收入時尚未扣除的範圍內，扣除借款人及其受限制附屬公司在上述期間以現金形式支付的任何強制性預付綜合總債務(包括但不限於定期貸款)的總額(除任何循環信貸安排外)，在每種情況下，由於資產出售或其他處置導致該綜合淨收入增加的程度，但由長期債務的產生或向借款人提供的股權出資的範圍除外；
(Vi)包括借款人及其受限制附屬公司在該期間內以現金支付的所有費用(包括任何配售費用、銀行費、安排人費用及其他融資費)及與交易有關的開支(如在計算綜合淨收入時尚未扣除者)、本協議所准許的任何債務(包括准許可轉換債務)的產生(包括對其作出的任何修訂、修改、重組或再融資)、任何准許的贖回價差交易、借款人提供任何股權、任何收購、借款人或其任何子公司向借款人的任何子公司轉讓或許可任何知識產權或知識產權的投資或處分交易，不論是否完成；
(7)扣除在得出綜合淨收入時尚未扣除的與互換協議有關的現金支出，但所提供資金的範圍除外
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因長期債務或對借款人的股權出資而產生的；
(Viii)支付借款人和受限制附屬公司在上述期間就(X)借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)所支付的現金款項，但在尚未從綜合淨收入中扣除的範圍內，或(Y)在上一期間發生的非現金費用，在每種情況下，除非資金來自長期債務的產生或從向借款人作出的股權出資；
(Ix)扣除借款人及其受限制附屬公司就綜合總債務的任何預付款而以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，但如資金來自長期債務或向借款人作出的股權出資，則在計算綜合淨收入時尚未扣除；
(X)在達到綜合淨收入時尚未扣除的範圍內，在每一種情況下，考慮在此期間與收購有關而以現金支付的任何溢價或其他遞延或或有付款或釋放任何購買價格扣留的金額，但由長期債務產生或向借款人作出的股權出資或由借款人發行的股權提供的資金除外；
(Xi)扣除在取得該綜合淨收入時尚未扣除的任何其他現金費用或損失的金額；
(十二)確定匯回任何離岸現金的任何稅收影響的金額；以及
(Xiii)該期間綜合營運資金的增加金額(除因將短期項目重新分類爲長期項目或由長期項目重新分類所致)。
爲計算上述規定的綜合營運資金在構成收購事項的准許收購或其他投資發生的任何相關期間的減值或增加，適用被收購人士的綜合營運資金只應計入該等准許收購事項或構成收購事項的其他投資(視何者適用而定)完成之日起及之後。爲免生疑問，超額現金流量應不包括在適用的准許收購或該等其他投資截止日期前根據准許收購或該等其他投資而收購的任何公司或業務線所應占的超額現金流量部分，且不得按備考基準計算。就計算超額現金流量而言，綜合淨收入不應按備考基礎計算。
“超額現金流動期“指(A)截至2025年12月31日的借款人的財政年度，(B)截至2026年12月31日的借款人的財政年度，以及(B)自緊接前一個超額現金流動期結束後的第一天開始至其後的第一個ECF期間結束日止的每個財政期間。
“匯率，匯率“指在任何一天，爲厘定美元以外的任何貨幣的美元等值，指該等其他貨幣可兌換成美元的匯率，
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如紐約時間上午11：00左右在適用的路透社世界貨幣頁面(或，僅在確定以替代貨幣計價的信用證下的任何提款的美元等值時，在相關付款日期的其他時間(如果有)，無論如何，不遲於倫敦時間下午5：00)，該支付日期是其對沖該提款的替代貨幣風險的時間)。如果該匯率沒有出現在適用的路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考髮卡行和借款人可能商定的其他可公開提供的顯示匯率的服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改爲髮卡行當時正在對該貨幣進行外幣兌換操作的市場上的即期匯率的算術平均值，該時間或大約是髮卡行在確定該匯率應作爲確定匯率的基礎後選擇的時間。在該日期購買美元，並在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等厘定時，因任何理由並未報出該即期匯率，開證行可使用其認爲適當的任何合理方法厘定該匯率，而該厘定應爲決定性的，且無明顯錯誤。
“互換債務除外或該擔保權益的授予，對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。
“不含稅(B)如屬外地貸款人(受讓人除外)，則借款人根據第2.18(B)條)，在外國貸款人成爲本協議當事方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣稅，但如果該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據下列規定從借款人那裏獲得額外的預扣稅，則除外第2.16(A)條, (c)或(d)，(C)根據FATCA徵收的任何預扣稅，以及(D)可歸因於收款人不遵守的任何稅項.
“現有2026年可轉換票據應指借款人與美國銀行信託公司、國家協會(作爲美國銀行協會的利息繼承人)根據日期爲2021年2月26日的契約發行的2026年到期的、截至成交日期未償還的0%可轉換優先票據。
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“現有2028年可轉換票據應指借款人與美國銀行信託公司、國家協會(作爲美國銀行協會的利息繼承人)根據2021年2月26日的契約發行的2028年到期的、截至成交日期未償還的0%可轉換優先票據.
“現有可轉換票據“應指現有的2026年可轉換票據和現有的2028年可轉換票據。
“現有信貸協議“指截至2014年3月20日的循環信貸和擔保協議，該協議於2014年5月9日、2017年4月3日、2021年2月23日和2023年3月29日經修訂和重述，並在借款人、擔保方、貸款方和作爲行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行之間生效。
“現有到期日“是否具有在第2.20(A)條.
“延期生效日期“是否具有在第2.20(A)條.
“FATCA“指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
“聯邦基金有效利率“指任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(按NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈爲有效聯邦基金利率；提供如果任何一天的費率小於零，則就本協議的所有目的而言，該費率應被視爲零。
“聯邦儲備委員會“指美利堅合衆國聯邦儲備系統理事會。
“費用信“是指借款人和貸款人之間的、截止日期爲截止日期的某些收費函件。
“財務總監“指借款人的首席財務官、首席稅務官、主要會計官、司庫或控制人。
“惠譽“指惠譽評級公司。
“第一層父級“就不是貸款方直接全資子公司的任何外國子公司而言，是指每一外國子公司(A)直接或間接擁有該外國子公司的股權，以及(B)由一方或多方直接擁有的任何股權。
“地板“指本協議最初(截至截止日期，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)中關於調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)規定的基準利率下限(如果有)。爲免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應爲0.75%。
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“外鏈實體“就不是貸款方直接全資子公司的任何外國子公司而言，指該外國子公司的每一家一級母公司，以及該第一級母公司直接或間接持有該外國子公司的任何股權的每一家子公司。
“外國貸款人“指任何不是美國人的貸款人。
“外國子公司“指除本地附屬公司外的任何附屬公司。
“資金指示函“指借款人在本合同日期發出的特定資金指示函，指示行政代理根據其所附的資金流動備忘錄分配在成交日發放的貸款收益。
“公認會計原則“係指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。
“政府行爲“指任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行爲或不作爲，無論是正當的還是錯誤的。
“政府權威“指美利堅合衆國政府、任何其他國家或其任何政治區，不論是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“設保人“具有《安全協議》中規定的含義。
“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人指擔保人擔保或有擔保他人債務的任何義務或具有擔保他人債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務)主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或購買(或爲購買或支付)任何擔保而提供資金，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證付款，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務，或(D)就爲支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作爲帳戶當事人；提供擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作爲此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視爲負債的情況除外)。
“擔保債務“是否具有在第7.1節.
“擔保人「指作爲」擔保人“成爲本協議一方，並通過簽署並向行政代理交付本協議的簽字頁或對應協議而提供義務擔保的每一個人，並且該擔保沒有按照本協議的條款解除；提供「擔保人」一詞還應包括借款人(直接借款人債務除外)。
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“擔保“指下列各擔保人所作的擔保第七條.
“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“IBA“是否具有在第1.8節.
“增量額外貸款機構“是否具有在第2.19(D)條.
“遞增修正案“具有在中指定的含義第2.19(D)(Ii)條.
“遞增生效日期“具有在中指定的含義第2.19(A)條.
““指借款人的債務，包括(X)優先擔保票據和(或)(Y)優先擔保定期貸款，在每一種情況下，根據契約、票據購買協議、信貸協議或其他適用的協議發行，以代替遞增的期限承諾，如果是任何證券發行，則以公開發行、第144A條或代替上述規定的其他私募或過渡性發行；提供(A)在發生債務時，不應發生並持續發生違約或違約事件，(B)在發生債務時發生的所有此類增量等值債務的本金總額，連同在該日或該日期之前確定的增量等值循環債務的未償還本金總額和增量等值循環債務的總額，不得超過當時的最大增量金額；(C)此類增量等值債務在償還權(受《債權人間同等協議》的約束下)和與定期貸款的擔保方面應同等優先；(D)(1)該等增量等值債務不得早於適用於任何未償還貸款和承諾的最新到期日到期，及(2)該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於任何定期貸款至到期日的最長加權平均壽命，(E)該等增量等值債務不得由抵押品以外的任何資產擔保，(F)除擔保人外，任何人不得擔保該等增量等值債務，(G)該等增量等值債務應受同等權益債權人間協議的約束，(H)該等增量等值債務應有契諾和其他規定，總體而言，對借款人及其受限制附屬公司的限制並不比現有貸款和承諾的條款更具限制性，除非爲當時所有現有貸款人的利益而增加這種更具限制性的契諾和其他規定，否則：(I)這種遞增的等值債務應受最惠國保護。
“增量等值循環債務“具有在中指定的含義第6.1(M)條.
“增量現有貸款機構“具有在中指定的含義第2.19(B)條.
“遞增的定期承諾“具有在中指定的含義第2.19(A)條.
“增量定期貸款“具有第節中規定的含義2.19(a).
“負債“任何人在任何日期所指的，在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就物業或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括(I)在該人的通常業務過程中發生的應付帳款及應計開支(根據公認會計原則所界定)，(Ii)與收購有關而應付的購入價格調整、溢價、回扣及其他類似遞延代價，及(Iii)爲免生疑慮、融資、建造或其他類似的債務而產生的EITF
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(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；(E)該人的所有資本租賃義務；(F)該人的所有或有或有的義務；(G)上述人士就上述(A)至(F)款所述種類的義務及(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有義務所作的所有擔保，以及(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有義務，由該人所擁有或取得的財產(包括帳戶及合同權)上的任何留置權擔保(或該等義務的持有人有現有權利，不論或有或以其他方式擔保)，不論該人是否已承擔或有法律責任償付該債務(但該債務的款額須爲(I)該債務的未償還總額及(Ii)該財產的公平市價兩者中較小者)。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。儘管有上述規定，就本協議而言，借款人根據任何允許的贖回價差交易承擔的債務不應構成債務。
“保證稅
“受償人“是否具有在第10.3(B)條.
“信息“是否具有在第10.12(A)條.
“信息文檔“指在任何時間由借款人擬備並在與交易有關連的情況下給予任何貸款人的任何備忘錄、貸款人陳述書或其他書面資料，在每種情況下均經當時補充或修訂，幷包括任何附於其中或以引用方式併入其內的文件。
“初始定期貸款“指具有第2.1節規定的含義。
“初始定期貸款承諾“指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出的初步定期貸款的承諾，其總額不得超過該貸款人在附表2.1在「初始定期貸款承諾」項下，由於此種承諾可根據下列規定不時減少：第2.8節、(B)依據以下規定不時增加第2.19節及(C)依據該貸款人依據以下規定作出的轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加第2.20節或第10.4節。截至截止日期，貸款人的初始定期貸款承諾總額爲1,000,000,000美元。
“知識產權“具有《安全協議》中規定的含義。
“知識產權安全協議“具有《安全協議》中規定的含義。
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“利益選擇請求“指借款人根據下列規定提出的轉換或繼續借款的請求第2.7節.
“付息日期“指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日，(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或，(X)如果該月中沒有該數字上的對應日，則爲該月的最後一個營業日，或(Y)如果該日不是營業日，則爲該月的最後一個營業日，付息日期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在這種情況下，付息日期應爲下一個營業日)和(2)到期日，以及(C)就任何期限基準貸款而言，爲適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則爲該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次，以及到期日。
“利息期提供(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(B)在一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)沒有根據本定義被刪除的任何期限第2.13(E)條應可在該借款請求或利息選擇請求中指定。
“投資
“美國國稅局“指美國國稅局。
「ISP98」指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的「1998年國際備用慣例」(或開證行可接受且在該信用證開具時有效的較新版本)。
「發佈通知」是指實質上採用附件L形式的發佈通知。
“開證行“意思是富國銀行。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語「開證行」應包括與該關聯公司(IT)出具的信用證有關的任何此類關聯公司
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同意開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.4節有關此類信用證的要求。
“合資企業“指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；提供在任何情況下，任何人的任何公司附屬公司均不得被視爲該人是其中一方的合資企業。
“判斷貨幣“是否具有在第10.19(B)條.
“初級負債“指借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，(X)由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權擔保，(Y)根據其條款從屬於全部或部分債務的償還權或(Z)無擔保的.
“貸款人交易對手“指(A)作爲掉期協議的對手方或根據現金管理服務協議提供現金管理服務(視何者適用而定)的每一貸款人、每一代理人及其各自的每一關聯公司，包括在訂立該掉期協議或現金管理服務協議(視屬何情況而定)時身爲代理人或貸款人(及其任何關聯公司)但其後不再是代理人或貸款人(或其關聯公司)的任何人，以及(B)借款人爲貸款文件的目的，通過向行政代理人交付擔保方指定通知(行政代理人和Blackstone代表合理地接受該人)爲擔保互換協議的貸款人交易對手或擔保現金管理服務提供者而指定的任何其他人(或該人的任何關聯方)；提供就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，該人和借款人應已簽署並向行政代理交付了一份擔保方指定通知。
“出借人“指名單上的人附表2.1以及依據轉讓和假設或依據以下規定成爲本協議當事人的任何其他人第2.19節，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事一方的任何此等人士除外。
“信用證“指開證行根據本協議簽發或將開出的備用信用證，其形式和實質均經開證行批准。
“信用證承諾“指3,500萬美元。
“信用證登記簿“是否具有在第10.4節.
“信用證用途
“留置權“就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。
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“有限條件交易“指(A)借款人或其一個或多個受限制附屬公司以合併方式進行的任何准許收購或其他投資，(B)借款人或其一個或多個受限制附屬公司的任何贖回、回購、作廢、清償及清償或償還債務，要求在上述贖回、回購、作廢、清償及解除或償還之前發出不可撤銷的通知，及(C)借款人或其一個或多個受限制附屬公司所作的任何受限付款，但在每種情況下，均不以是否獲得或獲得第三方融資爲條件，並根據本協議被允許。
“有限的信息“係指(A)關於本協議和其他貸款文件的條款和借款人遵守情況的信息；(B)關於借款人及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流量的信息，包括借款人根據下列規定提供的信息文件和財務報表第3.4(A)條, 5.1(a)和(b)以及(C)借款人根據本協議或有條款提交的任何通知、證書或其他文件，(D)借款人的綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率或公司債務評級(如果有)的信息，以及(E)關於本協議項下建立的信貸安排的信用支持的信息，包括抵押品和擔保人(應理解，「有限信息」一詞不包括產品設計、軟件和技術、發明、商業祕密、專有技術或其他類似性質的專有信息)。
“貸款文件指本協議(包括對本協議的任何修改或放棄)、任何同等債權人協議、票據(如有)、任何對應協議、抵押品文件、披露函、代理費函、資金指示函、借款人以開證行爲受益人簽署的與信用證有關的任何協議、文件或證書，以及借款人或任何貸款方與行政代理、抵押品代理或貸款人訂立的、按本協議條款指定爲「貸款單據」的任何其他協議。
“貸款方“指借款人和其他擔保人。
“貸款“指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
“按金股票“具有董事會U規則中不時有效的詞語的涵義。
“實質性不良影響“指對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)貸款人、開證行或本協議下的行政代理人或貸款文件中的任何代理人、任何貸款人、開證行或任何其他擔保方的權利和補救。
“材料國內子公司“指屬於重要附屬公司的任何國內附屬公司。
“材料國外子公司“指作爲重要附屬公司的任何外國附屬公司。
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“物資子公司第5.1(A)條或第5.1(B)條或第3.4(A)條等於或大於借款人及其受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的5%，或(2)其最近四個會計季度期間的綜合毛收入，其財務報表已依據第5.1(A)條或第5.1(B)條或第3.4(A)條等於或大於借款人及其受限制子公司在該期間的綜合毛收入的5%，每一種情況都是根據公認會計准則確定的，提供(B)(I)條或(ii)
“物質債務“指本金超過1億美元的任何一個或多個借款人及其受限制附屬公司的債務(貸款文件中的任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就厘定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的「本金金額」，應爲借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
““指對借款人及其受限制子公司的業務的開展具有重大意義的任何知識產權，作爲一個整體。
“材料IP子公司
“材料房地產資產“指公平市場價值超過5,000,000美元的任何國內收費擁有的房地產資產。
“到期日“指(A)2029年12月11日或(B)關於雙方同意的貸款人的承諾，因爲該日期可根據第2.20節; 提供如果任何這樣的日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。
“延長到期日請求指借款人按照行政代理和Blackstone代表批准的形式提出的延長到期日的請求第2.20節.
“最大增量金額“指以下各項的總和：
(A)(X)250,000,000美元和(Y)25%爲截至最近終了的四個財政季度的最後一天的四個財政季度合併調整後EBITDA的25%，其中財務報表已經或必須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條，加號
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(B)額外數額，只要在發生適用的債務時，借款人的綜合擔保槓桿率不得超過3.00至1.00(在形式上確認這種債務的產生和其收益的使用後計算)，截至最近終了的四個財政季度期間的最後一天，該四個財政季度的財務報表已根據或要求根據第5.1(A)條或第5.1(B)條；但此種計算應假定任何增量等值循環債務的總額已全部提取)，加上
(C)根據下列規定自願預付的所有定期貸款和遞增定期貸款的本金總額第2.10(A)條，加上(2)任何增量等值循環債務的所有終止或永久減少，加上(3)在上述日期之前自願預付的所有增量等值債務的本金總額，加
(D)就有效延長定期貸款期限的任何增量定期承諾和(或)任何增量定期承諾而言，數額等於這種增量定期承諾所取代的初始定期貸款、延遲提取定期貸款和/或增量定期承諾的部分。
而任何該等重新指定的效果是，借款人根據前一條((B)條除外)招致債務的能力，在該項重新指定的日期按如此重新指定的債項款額而增加)。
“最大速率“是否具有在第10.13節.
“測算期“指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度在該日期或之前結束。
“最惠國待遇保障“是否具有在第2.19(F)(Ii)條.
“穆迪“指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“多僱主計劃“指《ERISA》第4001(A)(3)節所界定的任何由借款人、子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)的多僱主計劃，以及緊接借款人、子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每一項此類計劃。
“現金淨收益“意思是
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(A)就任何指明資產出售而言，現金收益(包括其後就最初收到的非現金代價而收取的現金收益，但不包括任何合理的利息支付)，扣除(I)出售開支(包括合理的經紀費或佣金、律師費、轉讓稅及類似稅項，以及借款人對借款人或適用的受限制附屬公司就該項出售而支付或應付的所得稅的善意估計)後的淨額；。(Ii)根據公認會計原則就與該項指明資產出售有關的任何彌償義務或購買價格調整項下的任何負債撥備的儲備金金額(提供(Iii)借入款項的本金、保費或罰款(如有的話)；及(Ii)借入款項的本金、保費或罰款(如有的話)；及(Ii)借入款項的本金、保費或罰款(如有的話)，而借入款項是以在該指明資產出售中出售的資產所擔保的借款(該等資產的購買者所承擔的任何該等債項及本協議項下的任何貸款除外)爲抵押而借入的款項的全部或部分抵押品的留置權所擔保的債務(貸款文件所指的債項及任何其他債務除外)，(Iv)就非全資擁有的受限制附屬公司的任何指定資產出售而言，按比例計算的可歸因於少數股東權益且不能分配給借款人或全資受限制附屬公司或由借款人或全資受限制附屬公司分派的按比例計算的淨收益部分；及(V)根據證明任何該等指定資產出售的文件而設立的任何資金託管，以確保與任何該等指定資產出售有關的任何賠償義務或購買價格調整(提供在從代管中解除任何此類金額的範圍和時間內，此類金額應構成淨現金收益)；提供, 然而，，那個，如(X)借款人應在收到該等現金收益後的第五個營業日內，向行政代理遞交一份主管人員證書，列明借款人有意在收到該等收益後365天內將該等收益再投資(或促使其受限制附屬公司再投資)爲當時在借款人或任何受限制附屬公司的業務中使用或可使用的生產性資產(或根據本條例成爲擁有該等生產性資產的受限制附屬公司的任何實體的100%股權)，而在每種情況下，該等收益均在該365天期限內用於該等再投資。如果承諾在該期限內如此使用，則在此後的180天內進行再投資)和(Y)如果不會發生違約事件，並且在該證書發出時或建議使用該收益時仍在繼續，則該收益不應構成現金收益淨額，但在該期限結束時未如此使用的部分除外，屆時該收益應被視爲現金收益淨額；
(B)就任何意外事故收據而言，借款人或任何受限制附屬公司所收取或支付予其帳戶或爲其帳戶而支付的現金收益淨額(按照「意外事故收據」的定義厘定)，扣除(I)因收取該等現金而支付或應付的任何稅款(或在考慮所有可用抵免及扣除後合理及真誠地預留以支付任何該等稅款)、(Ii)合理的自付交易費用及與取得該等現金有關的開支、(Iii)本金、保費或罰款(如有的話)及利息，任何債務(貸款文件下的債務，以及由擔保債務的留置權所擔保的全部或部分抵押品上的留置權擔保的任何其他債務)的破損費或其他金額，用於借入的錢，該借入的錢由受該等意外或譴責的財產擔保，並須與此相關償還；及(Iv)在非全資擁有的受限制附屬公司的任何意外事故收據的情況下，按比例計算的可歸因於少數股東權益的收益淨額部分(計算時不考慮第(4)款)，並因此而無法分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司或爲借款人或全資限制附屬公司的帳戶分配；提供, 然而，，即，如果(X)借款人在以下日期或之前向行政代理交付負責官員的證書
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在收到該等收益後五(5)個工作日內，說明借款人有意(或促使其受限制子公司)修理、恢復或更換該財產，或以其他方式將該收益再投資於隨後在借款人和受限制子公司的業務中使用或使用的生產性資產，在每一種情況下，該收益在該365天期限內(或，如果承諾在該期限內如此使用，(Y)不應發生任何違約事件，且在存單時或建議運用該等收益時，該等收益不應構成現金收益淨額，但在該期間結束時未如此使用的部分除外，屆時該等收益應被視爲現金收益淨額；和
(c)對於任何債務的發行或發生，其現金收益，扣除與此相關的所有稅款和習慣費用、佣金、成本和其他費用。
“未經同意的貸款人“指不批准任何同意、豁免或修正案的分包商，這些同意、豁免或修正案（a）需要所有貸方或所有受影響貸方根據條款批准 第10.2節以及(B)已獲得所需貸款人的批准。
“非違約貸款人“指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。
“非美國計劃指借款人或一家或多家子公司主要爲借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而建立、出資(無論是通過直接繳款還是通過員工扣留)或在美國境外維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的延遲收入，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。
“注意事項“指定期貸款票據。
“NYFRB“指紐約聯邦儲備銀行。
“
““指在任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈上述利率，則術語「NYFRB利率」是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；提供, 進一步，如果上述任何一項稅率小於零，則就本協議而言，該稅率應被視爲零。
“義務“指任何貸款方根據(I)本協議條款、(Ii)(X)任何有擔保互換協議(包括因提前終止任何有擔保互換協議而支付的款項)或(Y)任何有擔保現金管理服務協議(但就商業信用卡債務而言，在任何未清償時間總計不超過10,000,000美元)欠任何代理人、任何貸款人、開證行或任何貸款人對手方的所有金額，或(Iii)任何其他貸款文件
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(包括償還信用證項下提取的金額和任何破產或破產程序開始後的所有應計金額，無論是否允許或允許)。
“盲人擔保人“是否具有在第7.6節.
“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。
“組織文件“指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；。(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；。和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。
“其他關聯稅
“其他稅種“指任何和所有現有或未來的印花稅、法院稅或單據稅，或任何其他消費稅、財產稅、無形稅、記錄稅、檔案稅或類似稅，這些稅是由於根據本協議和其他貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因收到或完善本協議和其他貸款單據下的擔保而產生的任何付款所產生的；但不包括對轉讓徵收的其他關聯稅(不包括因借款人依據第2.18(B)條).
“隔夜銀行融資利率“指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，作爲綜合利率由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日由NYFRB公佈爲隔夜銀行融資利率。
“同等權益債權人間協議“指與本協議允許的有擔保債務的發生有關而籤立的，其抵押品上的留置權旨在與擔保債務的抵押品上的留置權同等的優先權(但不考慮補救措施的控制)，行政代理、抵押品代理(在行政代理和抵押品代理的情況下，按Blackstone代表的指示行事)、Blackstone代表、富國銀行和借款人合理接受的慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權應優先於擔保債務的抵押物上的留置權(但不考慮救濟的控制)。任何增量等值債務和任何增量等值循環債務(或與此相關的任何允許再融資債務)的同等債權人間協議應包括一項瀑布條款，給予「先出貸款人」(在貸款人之間的定義)相對於此類增量等值債務和/或增量等值債務持有人優先的償還權和抵押品收益。
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循環債務(或在每種情況下，允許就循環債務進行再融資的債務)，在適用的情況下，基本上與貸款人之間關於最先出借人與最後出借人之間的協議(定義見貸款人之間的協議)中規定的程度相同。
“參與者“是否具有在第10.4節.
“參與者註冊“中賦予該術語的含義爲第10.4(C)(Iii)條.
“付款“中賦予該術語的含義爲第9.5(C)條.
“付款通知“中賦予該術語的含義爲第9.5(C)條.
“PBGC“指ERISA中所指和界定的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。
“養老金計劃對該計劃作出貢獻或有義務對其作出貢獻。
“完美證書指Blackstone代表合理滿意形式的證書，該證書提供有關每一貸款方的抵押品的信息。
“允許的收購“指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，只要(在符合第1.05(A)節的規定的情況下爲有限條件交易)(X)在收購時不存在違約或違約事件或違約事件不會導致，(Y)貸款當事人就任何未成爲貸款方的人或未被貸款方擁有的任何企業或資產的所有此類收購(直接或間接)支付的總代價不得(與依據下列條件進行的投資總額一起計算)第6.7(D)條，但不重複根據以下條件進行的任何投資第6.7(D)條爲完成該項許可收購)超過(I)150,000,000美元和(Ii)截至最近終了的四個會計季度最後一天的合併調整後EBITDA的15%，其中財務報表已經或必須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條)以及(Z)就任何涉及收購代價超過綜合調整後EBITDA的10%的收購而言，截至最近終了的四個會計季度的最後一天，其財務報表已經或必須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條)(在實施該項收購之前確定)，借款人應在每一種情況下，在沒有不當費用或延遲的情況下，向行政代理和貸款人提供：(A)擬收購的個人或企業最近三個會計年度的歷史財務報表(或，如果較少，則爲自成立以來的年數)，以及可獲得的最近一箇中期的未經審計的財務報表，(B)國家認可會計師事務所或其他第三方事務所的收益質量報告；及(C)行政代理或任何貸款人可能合理要求的與此類收購有關的所有其他信息和數據。
“允許的呼叫擴展交易“指(A)與普通股(或其他證券)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上相等的衍生交易)
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(B)借款人因發行任何准許可轉換債務而購買並以普通股(或在合併事件、重新分類或普通股其他變動後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格厘定)及代替普通股零碎股份的現金)，及(B)與普通股(或合併事件後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認購權證或購買權(或實質上相等的衍生交易)，普通股的重新分類或其他變更)、現金或其組合(通過參考普通股或此類其他證券或財產的價格確定的現金金額)，以及代替普通股零碎股份的現金；他說：提供*中所述的每項此類交易的條款、條件和契諾第(A)條)或第(B)條)應符合此類交易的慣例(由董事會本着善意確定)；提供, 進一步
“允許的可轉換負債“指6.1(C)節允許借款人以票據形式承擔的無擔保債務，這些票據可轉換爲普通股股份(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(現金數額參考普通股或此類其他證券或財產的價格確定)，以及代替普通股零碎股份的現金。爲免生疑問，「准許可轉換債務」應包括現有可轉換票據。
“准許的產權負擔“意思是：
(A)取消法律對尚未到期或正在根據以下規定提出異議的稅收、評估或政府收費或徵費施加的留置權第5.4節;
(B)「承運人、倉庫管理員、機械師」、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務或正在根據第5.4節;
(D)保證履行投標、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴按金、履約按金和其他類似性質的債務的承諾和按金，每種情況下都是在正常業務過程中產生的；
第八條;
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(F)將提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)僅作爲與經營租賃有關的預防措施；以及
“認可持有人“指(A)任何列於附表1.2在公開信中，(B)任何此等人士的任何關聯公司，(C)完全爲下列任何自然人的利益而設立的任何信託或合夥關係附表1.2致公開信和/或下列任何自然人的家庭成員(D)借款人股本股份的投票權受上述任何一項控制的任何人士。
“允許的IP傳輸提供(A)在進行該項處置時並不存在違約或違約事件，或該項處置將不會導致違約或違約事件，(B)借款人的綜合槓桿率不超過3.50至1.00(在給予該項處置形式上的效力後計算)，截至最近終了的四個財政季度的最後一天，而該四個財政季度的財務報表已根據或須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條)，(C)此類處置是按公平市價和公平原則進行的(由董事會決議真誠決定，不包括與擬議交易有利益衝突的任何董事)，(D)如果該外國子公司是任何貸款方的直接全資子公司，則該貸款方應將該外國子公司的100%有表決權股權和100%無表決權股權質押，作爲擔保義務的抵押品，(E)如果該外國子公司不是任何貸款方的直接全資子公司，(I)貸款方應已將該境外子公司的每一一級母公司的100%有表決權股權和100%無表決權股權質押，作爲擔保義務的抵押品；(Ii)除在一個或多個境外連鎖實體或該境外子公司的股權外，任何境外連鎖實體不會從事任何業務、不承擔任何債務或其他負債或擁有任何重大資產；(F)借款人應已遵守或基本上同時完成此類允許的知識產權轉讓的所有要求第5.10節(G)該出售、轉讓或其他處置不得與該外國附屬公司的債務產生或擔保有關，(H)該出售、轉讓或其他處置必須是出於善意的商業目的，而不是爲了使該知識產權從擔保債務的擔保權益中解脫出來。
“准許再融資債務“指任何債務的任何修改、重述、替換、交換、重組、再融資、再融資、續期或延期；提供(I)本金金額(或增值，如適用)不超過(除非該超出金額是依據另一條文准許的第6.1節加與該等修改、重述、更換、交換、重組、再融資、退款、續期或延期有關的其他已支付的合理金額以及合理發生的費用和支出，以及與根據該等條款未使用的任何現有承諾相等於的數額；
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(Ii)該等修改、重述、更換、交換、重組、再融資、再融資、續期或延期的到期日不早於正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日；。(Iii)在當時，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會持續；。(4)如果被修改、重述、替換、交換、重組、再融資、退款、續期或延期的債務是由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的，則此類修改、重述、替換、交換、重組、再融資、續期或延期必須由級別低於留置權的留置權級別的留置權擔保，以確保債務的條款整體上至少與管理債務被修改、重述、替換、交換、重組、再融資、退款、續簽或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(Vi)如被修改、重述、替換、交換、重組、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、重述、替換、交換、重組、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於按整體條款計算的債務，至少與管理被修改、重述、替換、交換、重組、再融資、退款、續期或延期的文件中所載的條款一樣對貸款人有利；(Vii)如被修改、重述、更換、交換、重組、再融資、退款、更換、重組、再融資、交換、更換、重組、再融資、續期或延期是有抵押的，則該等修改、重述、交換、更換、重組、再融資、再融資、續期或延期的抵押品，並不多於正在修改、重述、更換、交換、重組、再融資、退款、續期或延期的債務的抵押品；(Viii)如被修改、修訂、重述、替換、交換、重組、再融資、退款、續期或延期的債務受債權人之間就該等債務達成的協議所規限，則代表該等經修改、重述、替換、交換、重組、再融資、退款、續期或延期債務的持有人有效行事的代表，應成爲該債權人間協議的一方；及(Ix)就該等被修改、重述、替換、交換、重組、再融資、退款、續期或延期的債務而言，其主要債務人及擔保人保持不變(或構成其子集)。
“准許稅制重組指在截止日期或之後進行的與稅務籌劃和稅務重組(由借款人真誠決定)有關的任何重組和其他活動，只要該等准許稅務重組(連同與此有關而達成的任何其他交易)不會對貸款人在抵押品上的擔保權益造成重大損害，且在其他方面不會對貸款人造成重大不利，並且在實施該等准許稅務重組後，借款人及其受限制附屬公司以其他方式遵守第5.10節.
“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
“平面圖「指ERISA第3(3)節所界定的任何」僱員福利計劃“(多僱主計劃除外)。
“站臺“是否具有在第10.1節.
“質押擔保品“具有《安全協議》中規定的含義。
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“最優惠利率指最後一次被《華爾街日報》引用爲美國「最優惠利率」的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則爲聯邦儲備委員會在聯儲局統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作爲「銀行最優惠貸款」利率，或者，如果不再引用該利率，則爲其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。
“QFC「具有在」美國法典「第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予」合格財務合同“一詞的含義，並應根據其解釋。
“QFC信用支持“是否具有在第10.20節.
“合格ECP擔保人就任何互換義務而言，指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或當時頒佈的任何條例構成「合資格合同參與者」並可導致另一人在當時(包括由於)的協議而成爲「合資格合同參與者」的其他貸款方第7.11(B)條
“合資格股權
“ECF季度選舉“是否具有在第2.10(B)(Iv)條.
“房地產資產“指在任何確定的時間，任何貸款方在任何不動產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。
“接收者
“參考時間“就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則爲上午5：00。(2)如果基準是每日簡單SOFR，則爲設定前五個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則爲行政代理(根據Blackstone代表的指示，以其合理的酌情決定權行事)確定的時間，且該時間在行政代理確定的行政上是可行的。
“寄存器“是否具有在第10.4節.
“報銷日期“是否具有在第2.4(D)條.
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“關聯方“就任何指明人士而言，指該人的聯營公司，以及該人和該人的聯營公司各自的董事、高級人員、僱員、代理人和顧問。
“相關政府機構
“相關匯率
“所需的貸款人有擔保當事人
““指(A)每一代理人、每一貸款人、每一開證行和每一受償人，(B)每一貸款人交易對手(I)在成交日期已有的掉期協議，或(Ii)在訂立該掉期協議之時，如該掉期協議是在成交日期後訂立的，以及(C)上述各項的繼承人和獲准受讓人。擔保交易方指定通知
““指借款人和貸款人交易對手基本上以附件J或行政代理批准的任何其他形式發出的通知。擔保互換協議
““指一個或多個貸款方和貸款人交易對手之間的掉期協議(不包括任何允許的贖回價差交易和任何其他涉及普通股的掉期協議)。安全協議
““指每一貸款方實質上以下列形式簽署的質押和擔保協議附件E
“，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。SOFR
““指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。SOFR管理員
44
“指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR署長網站指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。SOFR確定日期).
“SOFR匯率日.
“償付能力證書
“證物一溶劑
““指在某一日期就借款人及其受限制附屬公司而言，在該日期(A)借款人及其受限制附屬公司的現有資產(按持續經營基礎)的公允價值，整體而言，大於借款人及其受限制附屬公司的負債總額，包括或有負債，(B)借款人及其受限制附屬公司的資產的現時公平出售價值，作爲整體，不少於支付借款人及其受限制附屬公司的可能負債所需的款額，(C)借款人及其受限制附屬公司作爲一個整體，並不打算、亦不相信會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)，及(D)借款人及其受限制附屬公司作爲一個整體，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，相當於美國-DOCS/155537880.27
“可以合理地預期這將成爲實際負債或到期負債(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準)。指定資產出售 「指根據」資產出售“定義第(I)或(K)款作出的出售、租賃(作爲出租人或轉讓人)、出售和回租、許可(作爲許可人或再許可人)、交換、轉讓或其他處置。
“指定的違約事件“指根據以下規定發生的違約事件
“第8(A)條或
“(如屬第或
“)，相對於借款人)。指定交易
“子公司
45
“指借款人的任何附屬公司。
“增加定期貸款“是否具有在
“第2.19(A)條
““指下列形式的本票附件D
“，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。期限SOFR確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。期限SOFR匯率
““意思是，
“然而，前提是，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由CME期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日，以及
“對於任何一天的備用基本利率貸款的任何計算，期限SOFR參考率
“期限爲一(1)個月的日期(該日，基本利率期限SOFR確定日
““)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率是由CME Term Sofr署長公佈的；提供
“然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是CME Term Sofr管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基本利率Sofr確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，CME Term Sofr管理人就該期限SOFR發佈了SOFR參考利率。期限SOFR參考率.
““指以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。交易日期
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“是否具有在
第10.4(E)條
“美國-DOCS/155537880.27總市值
““指在任何確定日期，借款人在借款人普通股登記和上市交易的主要國家證券交易所的普通股在上一個營業日收盤時的價值乘以截至當日收盤時已發行普通股的總數。交易記錄, 8(h), 8(i)類型8(j)“用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR來確定的。8(h), 8(i)美國政府的義務8(j)“指由美利堅合衆國或其任何代理人或機構發出或直接和全面擔保或保險的債務，
“提供
“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國人「指本守則第7701(A)(30)條所界定的」美國人“。美國特別決議制度“是否具有在
“第10.20節“指根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。.
“美國稅務合規證書“是否具有在第2.16(E)(Iii)(C)條英國金融機構
“英國決議機構
““指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。未經調整的基準替換
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“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“無資金來源的養老金負債“指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該價值是根據《守則》第412節爲適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。
“美國-DOCS/155537880.27不受限制
““指的是，當提及現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物不受限制。不受限子公司“指在作出決定時先前已被指定爲，並將繼續根據.
“第5.12節《美國愛國者法案》“是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成爲法律))，並不時修改。加權平均壽命至成熟期
““指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(1)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的數額乘以(2)乘以(2)該日期與還款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)乘以(B)當時該債務的未償還本金。「富國銀行」指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。
“全資擁有“指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有。
(i)扣繳義務人“指借款人和行政代理。減值和折算權力
(ii)“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，該權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，指根據內部救助立法適用的決議當局根據內部救助立法所具有的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。收益率差“具有在中指定的含義第2.19(F)(Ii)條第I.2節貸款和借款的分類, 就本協議而言，貸款可按類型(例如：
“「定期基準貸款」或「ABR貸款」)。借款亦可按類別分類及參照(例如：
“，「期限基準借款」或「資產負債表借款」)。術語一般.
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美國-DOCS/155537880.27
“本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」等字眼應視爲後跟「但不限於」一詞。「遺囑」一詞應解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。除非另有說明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。第I.4節
“會計術語.公認會計原則
“提供儘管有上述規定，根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契諾均應進行計算，而不會影響根據財務會計準則第299號(ASC 825)(或任何類似的會計原則)允許或要求任何人按其金融負債或負債的公允價值對其進行估值的任何選擇。
“某些計算和測試(A)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在確定與完成有限條件交易有關的任何財務比率、籃子或本協議任何其他條款(包括確定遵守本協議中要求沒有發生、正在發生或將會導致違約或違約事件的任何條款，或陳述和擔保的準確性)的合規性時，該財務比率、籃子或其他條款的確定日期(包括確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將導致違約或陳述和擔保的準確性)，在借款人的選擇下(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，LCT選舉
“美國-DOCS/155537880.27
“有限條件交易「的定義：(Ii)如果是」有限條件交易「定義(B)中所述的任何交易，則爲不可撤銷通知或不可撤銷要約的日期；(Iii)如果是」有限條件交易“定義(C)中所述的任何交易，則爲該聲明的日期(任何該等日期，LCT測試日期
““)，且在該等財務比率、籃子及其他撥備在該有限條件交易及與此相關而訂立的其他指明交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)生效後按備考基礎計量後，猶如該等交易發生在最近四個財政季度開始時一樣，而該四個財政季度的財務報表已根據或須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條.
“提供在本協議要求沒有發生、正在發生或將導致違約或違約事件的任何交易的情況下，該交易作爲有限條件交易的完成應受以下條件的約束：自該有限條件交易完成之日起，並在其生效後，未發生、正在繼續或將由此導致的任何特定違約事件。爲免生疑問，(X)若任何該等財務比率或籃子因有關有限條件交易完成時或之前的波動(包括因綜合調整後EBITDA的波動)而超出，則該等財務比率及籃子將不會被視爲僅爲決定該有限條件交易是否獲准許而因該等波動而超出；及(Y)該等財務比率、籃子及其他撥備不得於該等有限條件交易或相關指定交易完成時予以測試。如借款人已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則在相關長期條件測試日期或之後及(X)該有限條件交易完成日期及(Y)該有限條件交易的最終協議、具約束力要約、不可撤銷通知或聲明終止或屆滿日期之前，就任何其他指定交易計算任何財務比率或籃子時，假設該有限條件交易及與此相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，則任何該等財務比率或籃子應按備考基準計算。
“第六條如果根據任何適用公約下的一個或多個籃子或例外，任何留置權、投資、負債、資產出售或其他處置、限制支付或支付次級債務(或其一部分)將被允許，借款人可將此類留置權、投資、負債、資產出售或其他處置、受限支付或支付次級債務(或其一部分)的任何方式在該契約內的籃子和例外中劃分和分類.
“第六條
“提供任何這種劃分、分類、重新劃分和/或重新分類應僅允許在特定類型的契約內進行，爲免生疑問，不得在不同類型的契約之間進行。
“美國-DOCS/155537880.27但如果將任何融資所得存入2028年再融資帳戶，則任何此類財務比率、籃子或測試的計算應使存入2028年再融資帳戶的資金具有形式上的效力。
“第I.6節文件的電子執行
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. 任何貸款文件或與此相關的任何協議（包括任何轉讓和承擔，或與此相關的任何通知、證書或其他文件）中的「執行」、「簽署」、「簽名」等詞語以及類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均具有相同的法律效力，作爲手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視具體情況而定）的有效性或可執行性，在任何適用法律的範圍內和規定範圍內，包括2000年美國聯邦ESSIGN法案、紐約電子簽名和記錄法案或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律。
“第一.7節 延期支取定期貸款
““)最多10筆借款(每筆本金不少於5,000,000美元，本金爲100,000美元的整數倍)，本金不得超過其延期提取定期貸款承諾；但初始定期貸款和延遲提取定期貸款(如果獲得資金並在獲得資金時)應具有相同的條款，並應被視爲本協定和其他貸款文件下的所有目的的單一可替代定期貸款類別，但延遲提取定期貸款的利息應從適用的供資日期開始累加(應理解並同意，當借入此類未償還提取定期貸款時，應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)將這些未償還提取定期貸款加到初始期限貸款的每筆未償還借款中(並構成其一部分)，因此，在延遲提取期限貸款的融資日期持有未償還的初始期限貸款和延遲提取期限貸款的每一貸款人將按比例參與每筆當時未償還的定期貸款(在延遲提取期限貸款的此類融資生效後)。第II.2節貸款及借貸.
“每筆貸款應作爲借款的一部分，由貸款人按照各自適用的百分比發放貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；提供
“美國-DOCS/155537880.27
受制於
“第2.13節，每筆貸款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成(或，受
“第2.13節在基準替換的情況下，根據借款人根據本協議的要求，RFR貸款)。每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款；
“提供該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
“在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應爲1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。提供資產負債表借款的總額可以等於全部承付款的全部未用餘額。一種以上類型的借款可能同時未償還；.
提供在任何時候，未償還的定期基準借款或RFR借款總額不得超過10筆。.
儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。[預留]第二節第四節信用證
在可用期間，在符合本條款和條件的情況下，開證行同意應借款人的要求開具信用證(或修改、延長或增加任何未履行的信用證)，並由借款人承擔(包括爲了支持其子公司的義務，只要借款人是適用信用證的申請人)；提供.
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如果借款人在信用證申請書中提出這樣的要求，開證行可自行決定同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份此類信用證、一份
自動續期信用證
提供任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少向受益人發出通知，以防止任何此類延期，方法是不遲於開出該信用證時商定的每個12個月期間中的一天。除非開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。借款人提出的開立、修改、延期或增加任何信用證的每一項請求，應被視爲已滿足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述條件的陳述和保證。.
當借款人希望開立、修改、延長或增加信用證時，應在不遲於下午1點前向行政代理和開證行(I)提交開具信用證的開具通知和申請。(紐約市時間)在建議發行日期之前至少五個工作日以及(Ii)在美國-DOCS/155537880.27(紐約市時間)至少在建議的修改、延期或增加日期前五個工作日(或開證銀行可能全權酌情同意的較短期限)。在滿足或放棄第4.2款中規定的條件後，開證行應僅按照開證行不時有效的標準操作程序開具或修改、延長或增加所要求的信用證。即使本協議或任何其他貸款單據中有任何其他相反的規定，如果任何信用證違反任何適用的法律、規則或條例的一項或多項規定，或違反開證行不時生效的有關開證的標準政策和程序(只要不與第2.4節的要求相沖突或借款人接受的範圍內)，則開證行無需開具、修改、延長或增加任何信用證。儘管向開證行提交的與開證有關的任何申請書或向開證行提供的與任何信用證的修改、延期或增加有關的任何通知或信用證申請中有任何規定，但如果該申請或通知或信用證申請的條款和條件一方面與本協議的條款和條件發生衝突，則應以本協議的條款和條件爲準。開證行在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，也將立即向行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
在決定是否承兌受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格符合信用證條款的話。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證各自受益人的作爲、遺漏或濫用的所有風險；但借款人對風險的承擔不應影響借款人對任何此類受益人的任何權利。爲進一步說明但不限於前述規定，開證行不對以下方面負責或負有任何責任：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或僞造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；美國-DOCS/155537880.27.
根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例，或(Ix)因開證行無法控制的原因(包括任何政府行爲)而產生的任何後果，如果根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例，或在此情況下得到明確授權，則信用證；上述任何規定均不影響、損害或阻止授予開證行在本合同項下的任何權利或權力，或使開證行對借款人承擔任何責任。在不限制前述規定的原則下併爲進一步說明，開證行根據或與其簽發的任何信用證或根據該信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果是出於「善意」(該術語在「紐約統一商法典」第5條中定義)而採取或遺漏的，不應引起開證行對借款人的任何責任。儘管本文件中包含了任何相反的內容第2.4(C)條對於因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，開證行不得免除對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)，開證行應被視爲在每一次此類決定中都謹慎行事。
51
如果開證行在任何日期(A)承兌信用證項下的提款
附件B第2.13節如果是基準更換，如果是RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前五個美國政府證券營業日，或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期前一個工作日；但儘管有上述規定，任何申請延期提取定期貸款的借款請求應在不遲於紐約市時間上午11：00，也就是提議借款日期前六(6)個美國政府證券營業日的上午11：00送達行政代理。每項這類借閱申請都應是不可撤銷的，並應以傳真(或傳真或其他電子傳輸方式(如通過電子郵件發送.pdf))的方式發送給行政代理。每個這樣的借用請求應按照以下規定具體說明以下信息第2.2節申請借款的總金額；
美國-DOCS/155537880.27第2.13節如果更換基準，則爲RFR借款)；就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，應爲「利息期」一詞的定義所設想的期限；以及將向其支付資金的借款人的一個或多個帳戶的位置和編號。如果沒有針對貸款指定借款類型，則所請求的借款應爲ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視爲選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作爲所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。
52
第二節第六節
借款的資金來源
每一貸款人應在紐約時間中午12：00前，以電匯方式，將其根據本協議規定的日期發放的每筆貸款立即電匯到其最近爲此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的帳戶。在滿足第4.2節(和第4.1節，如果適用)中的先決條件後，行政代理機構將通過將收到的金額以類似資金迅速支付到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個帳戶，從而使借款人能夠獲得此類貸款。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向該行政代理提供該貸款人在該借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。第二節第七節
利益選舉每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限或第2.5節
。爲根據本節作出選擇，借款人應向行政代理人遞交一份書面請求(“利益選擇請求“)基本上是以美國-DOCS/155537880.27
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附件C
在此附上並由借款人在不遲於紐約時間上午11：00之前，(I)在提議繼續或轉換爲定期SOFR貸款或RFR貸款的日期前三個美國政府證券營業日，或(Ii)提議轉換爲ABR貸款的日期之前的一個工作日簽署。
每份利益選擇請求應按照以下規定指定以下信息第2.2節.
該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應爲每一次由此產生的借款具體說明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
第2.13節
如果更換基準，則爲RFR借款)；以及如果由此產生的借款是一種定期基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應爲該術語定義所設想的一段期間。利息期如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視爲選擇了一個月期限的利息期限。
終止和減少承付款除非事先終止，否則：(1)初始期限貸款承諾在截止日期作出初始期限貸款時自動終止；(2)各貸款人在發放每筆延遲提取期限貸款時，其延遲提取期限貸款承諾應自動減少，金額相當於該貸款人發放的該等延遲提取期限貸款的本金總額；(3)在延遲提取期限貸款承諾減少日未償還的延遲提取期限貸款承諾總額超過5億美元的情況下，延遲提取期限貸款承諾應自動減少至5億美元. (a)美國-DOCS/155537880.27延遲提取定期貸款承諾應在延遲提取定期貸款承諾終止日自動終止。借款人可以隨時終止或不時減少承諾；
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提供
(a)承付款每次減少的數額應爲1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍。借款人應在不遲於下午12：00之前通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇。在終止或減少的生效日期之前至少三個工作日，具體說明該選擇及其生效日期。提供借款人提交的終止或減少承諾的通知可以說明，該通知的條件是其他信貸安排或另一項交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。第二節第九節借款人在此無條件承諾爲每個適用貸款人的帳戶向行政代理償還：
(b)第2.10(C)條)；及在到期日，每筆貸款當時未償還的本金金額。
(c)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理爲貸款人的帳戶和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。
根據本節(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應爲表面上看.
提供.
(a)任何貸款人或行政代理未能維護此類帳戶或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果行政代理人的帳目和記錄與任何貸款人的帳目和記錄在此類事項上有任何衝突，則行政代理人的帳目和記錄在沒有可證明錯誤的情況下爲決定性的，美國-DOCS/155537880.27任何貸款人均可要求其所發放的貸款以票據作爲證明。此後，該票據證明的貸款及其利息應在任何時候(包括根據第10.4節”); )由一張或多於一張的票據代表，該等票據須以票據上所列明的收款人爲收款人(或如該票據爲記名票據，則付予該收款人及其已登記的受讓人)。
(b)提前還款
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借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費(除非
第2.11(D)條
(c))或懲罰(須受
56
第2.15節
)，以本節規定的事先通知爲準。提供如果預付款通知是與下列預期的有條件減少或終止承諾有關的通知發出的
(d)第2.8節如適用，預付未償還定期貸款的本金總額等於(I)該超額現金流動期的適用ECF百分比(截至該超額現金流動期的最後一天)，如有的話，減號(2)在超額現金流動期內自願償還的(W)定期貸款和任何增量定期貸款、(X)[保留]、(Y)循環信貸安排下的債務(以(1)抵押品上的留置權爲擔保)平價通行證1
(e)第2.10(B)(Iii)條
1任何超額現金流動期，除非依此規定須預付的定期貸款本金總額
57
第2.10(B)(Iii)條
對於該超額現金流動期，超過的金額等於(A)截至該超額現金流動期最後一天的後續四(4)個會計季度合併調整後EBITDA的2.5%乘以(B)該超額現金流動期的財務季度數(然後僅超過這樣的數額每筆貸款的提前還款應直接用於減少此類貸款本金的預定剩餘分期付款。提前還款應隨附應計利息，按下列要求計算
(f)第2.12節
(g)以及按照預期發生的任何費用
(h)第2.15節
58
至少在預付款日期前三(3)個工作日。每份此類通知應指明預付款的日期，提供預付款金額的合理詳細計算以及適用於該預付款的預付款保費(如有)。行政代理將及時將借款人提前還款通知的內容通知各貸款人。
第二節11
(i)費用
借款人同意爲每個貸款人(違約貸款人除外)的帳戶向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在截止日期(包括但不包括該延遲提取期限貸款承諾終止之日)期間未使用的延遲提取期限貸款承諾的每日金額按1.00%的年利率累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2025年3月31日開始)以及承諾終止之日拖欠應計承諾費。美國-DOCS/155537880.27
借款人同意向開證行支付一筆承諾費，按開證行未使用的信用證承諾額在截止日起至信用證承諾終止之日止(但不包括在內)的每日金額0.375%的年利率累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及信用證承諾終止之日，從截止日期之後的第一個承諾日開始，以拖欠的形式支付應計承諾費。借款人應按照代理費函中規定的金額和時間，自行向代理人支付代理費函中規定的費用。借款人同意向開證行支付的信用證費用等於(I)年利率2%乘以(Ii)在所有此類信用證項下可提取的每日最高美元等值的平均總額(在任何確定日的營業時間結束時確定)(無論是否有任何提款條件可以滿足並在任何確定日期的營業時間結束時確定)，從該貸款人的承諾終止之日起至(但不包括)開證行終止承諾之日和開證行停止使用信用證之日兩者中較後的一段時間內。此類信用證費用應按季度拖欠支付，並應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)到期並支付，從任何信用證簽發後的第一個工作日開始，在承諾終止日以及之後的要求日到期支付。借款人同意向開證行支付(I)一筆預付款，相當於年利率0.125%，乘以開證行開具的所有信用證項下可提取的每日最高美元等值的平均總額(在任何確定日的營業結束時確定)(無論是否有任何提款條件可以滿足並在任何確定日的營業結束時確定)，包括生效日期至(但不包括)終止承諾之日和開證行出具的信用證不再使用信用證的日期中較晚的日期；和(Ii)信用證的任何開立、修改、轉賬或付款的行政、單據和手續費，按照開證行關於此類收費的標準時間表，以及在開立、修改、轉賬或付款(視屬何情況而定)時有效的費用。這種預付費用應按季度拖欠，並應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即最近結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在承諾終止日以及之後的即期付款日。這類單據和手續費是到期的，應在要求時支付。借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向貸款人支付費用。如果在截止日期兩週年或之前，任何定期貸款被(W)自願預付、再融資、替代或替換，(X)根據:
(i)
(ii)，或依據以下規定須轉讓的(Y)
59
第2.18(B)條
(iii)預付款高級活動“)時，借款人應就每個適用貸款人的應課差餉租值向行政代理支付：(A)如該預付溢價事件在截止日期一週年當日或之前發生，則爲受該預付溢價事件影響的定期貸款本金總額的2.00%的保費；及(B)如該預付溢價事件在一週年之後但在截止日期兩週年或之前發生，則爲該預付溢價事件所規限的定期貸款本金總額的1.00%的溢價。
(iv)美國-DOCS/155537880.27
(v)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。
本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給本合同規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第二節第12節興趣. (a)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率計息
(a)加
適用的費率。(I)構成每一期限基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的定期SOFR利率計息. (a)加適用利率及(Ii)每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。儘管有上述規定，但在第(A)、(B)、
(a)第八條已根據本協議發生並仍在繼續，則所有根據本協議逾期未償還的款項應在判決後以及判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加
60
本節前款規定的其他適用的費率，或(二)如有任何其他逾期，則爲2%
加
(b)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；提供:
(i)(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(3)如在任何期限基準貸款當前利息期限結束前進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。
(ii)受制於
(iii)第2.12(G)條提供
(iv)在同一天償還的任何此類貸款應計入一(1)天的利息。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應爲無明顯錯誤的決定性決定。借款人同意就開證行開出的任何信用證項下承兌的提款，向開證行支付開證行就每張此類承兌提款支付的美元等值利息，自該提款承兌之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該金額之日起，利率等於(I)從適用付款日期至但不包括適用償付日期的期間，調整後的SOFR利率加2.0%的年利率，以及(Ii)此後，在不重複第2.12(C)節的情況下，上述第(I)款規定的利率加：年息2.0%。”.
根據第2.12(F)條規定應支付的利息應以應計期間實際經過的天數的365/366天爲基礎計算，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則在信用證項下相關提款全額償還的日期支付。
(c)美國-DOCS/155537880.27
(d)第二節第十三節
替代利率受制於.
(a)第(B)條
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和
這其中的一部分
(b)第2.13節，如果：
(c)行政代理人被要求貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其借款(或其貸款)的成本；第2.7節
或根據下列條款提出新的借款請求第2.5節. (a)，(1)任何要求將任何借款轉換爲期限基準借款或將任何借款繼續作爲期限基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款的借款請求，應被視爲(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是第節的主題
(i)2.14(A)(I)或以上或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是
(ii)第2.14(A)(I)條
(a)或
(b)上述和(2)任何請求RFR借用的借用請求應被視爲適用的ABR借用請求；
(c)提供即如果引起這種通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本協議所指行政代理的通知之日仍未償還第2.13(A)條關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率，則直到(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.7節
62
或根據下列條款提出新的借款請求
(d)第2.5節，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換爲(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是第2.14(A)(I)條
或以上或(Y)ABR貸款(如果調整後的每日簡單SOFR也是. (a)第2.14(A)(I)條或任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換爲ABR貸款，並構成ABR貸款。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本協議而言，任何互換協議均不應被視爲「貸款文件」第2.13節第(1)條關於「基準」的定義美國-DOCS/155537880.27第(2)條(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。.
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理(根據所需貸款人的指示行事)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件時，(Ii)任何基準替換的實施情況，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下列條件移除或恢復基準的任何期限(E)條(V)在任何基準不可用期間開始或結束時。行政代理、借款人或任何貸方(或貸方集團)可根據本協議作出的任何決定、決定或選擇第2.13節，包括對期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可以自行決定，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本協議明確要求的除外第2.13節儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期限」的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果基調根據第(I)條
63
在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換爲或繼續發放、轉換或繼續的任何請求，否則借款人將被視爲已將任何定期基準借款請求轉換爲(A)借用或轉換爲(A)RFR借款的請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是美國-DOCS/155537880.27基準轉換事件或(B)ABR借用(如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題)。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本條款實施基準替換之前
第2.13節，（1）任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理將其轉換爲RFR借款，並應構成（x）只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或（y）如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則爲DAB貸款，在該日和（2）自該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換爲並構成DAB貸款。在任何基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的基本利率部分將不會用於任何替代基本利率的確定。第二.14節 5.1(b)成本增加如果法律有任何變更，應：對貸款人的資產、在貸款人的帳戶或爲貸款人的帳戶或爲貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視爲適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或其他評估或類似要求；或對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人根據本協議作出的貸款或其他信貸擴展的任何其他條件、成本或費用(稅項除外)；或向任何接受者徵收任何稅項(賠償稅項或第(B)條穿過免稅的定義)，對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本；而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或其他收款人根據本條例已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。借款人將向該貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減。).
(a)貸款人的證明書，如本節(A)或(B)段所述，須合理詳細列明爲補償該貸款人或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款項，並須送交借款人(連同副本予美國-DOCS/155537880.27管理代理)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；.
(b)提供
借款人不應在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更之日的180天之前，根據本節向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人對此提出索賠的意向；提供.
(a) (i)進一步
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如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。
(i)
(a)
(b)中斷資金支付
(c)如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金被支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)沒有在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可以根據
(d)第2.10(B)條
(e)並據此被撤銷)，或(Iv)因借款人根據下列條件提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天第2.18節，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(並將副本交給行政代理)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。第2.10(B)條第2.18節
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，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(f)第二節16
(g)稅費
美國-DOCS/155537880.27. (a)收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳就會收到的金額。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(a)在任何借款方根據本條款向政府當局支付任何賠償稅款後，在切實可行的範圍內儘快第2.16節借款人應向行政代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理人合理滿意的其他該項付款的證據。
(b)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、簽署和提交此類文件(除上述文件外)見第2.16(E)(Ii)節2.16(E)(Iii)2.16(E)(V)或2.16(E)(Vi)在貸款人的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要)。
(c)任何貸款人如爲美國人，應在該貸款人根據本協議成爲貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的IRS表格W-9(或後續表格)，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣稅。任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項爲準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：在外國貸款人要求從美國是締約方的所得稅條約中獲益的情況下，(X)關於支付任何
(d)美國-DOCS/155537880.27貸款文件，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本(或後續表格)，根據該稅收條約的「利息」條款規定免除或減少美國聯邦預扣稅，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(以適用爲準)下的任何其他適用付款，根據該稅收條約的「業務利潤」或「其他收入」條款，確定免除或減少美國聯邦預扣稅；國稅局表格W-8ECI(或後續表格)的簽署副本；如境外貸款人要求根據守則第881(C)條豁免投資組合權益，(X)證明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的「銀行」，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的「10%股東」，或(C)與守則第881(C)(3)(C)條所述借款人有關的「受管制外國公司」。美國稅務合規證書
(e)“)及(Y)已籤立的美國國稅表W-8BEN或美國國稅表W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本(或後續表格)；或
(f)在外國貸款人不是受益人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及適用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)，符合以下條件的美國稅務合規性證書
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第2.16(E)(Iii)(C)條
、IRS表格W-9(或後續表格)和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供.
(a)如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以提供符合以下條件的美國稅務合規性證書第2.16(E)(Iii)(C)條, (c), (d), (e)代表每個此類直接或間接合作夥伴。(f)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由接收方要求)，並按適當填寫的方式填寫，以此作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(E)(V)節而言，「FATCA」應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。各接收方同意，如果以前提交的任何表格、證明或其他文件過期、過時或在任何方面不準確，則接收方應更新這些
(i)美國-DOCS/155537880.27
(ii)表格或證明，或迅速書面通知借款人和行政代理其法律上不能這樣做。
每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償稅款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償稅款向行政代理人作出賠償，且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守下列規定而可歸因於該貸款人的任何稅款，分別向行政代理人作出賠償第10.4(C)條與參與者名冊的維護和(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括的稅款，在每一種情況下，應由行政代理支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件相關的稅款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。每一貸款人在此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付貸款人根據本協議向行政代理提供的任何文件第2.16節如果本協議的任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其根據本協議獲得賠償的任何稅款第2.16節(包括根據本協議支付額外的款項(ii)第2.16節)，它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本協議支付的賠償款項第2.16節(ii)關於引起這種退還的稅款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款)，並且沒有利息(有關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)；提供然而，，(W)任何貸款人或行政代理人可根據與該貸款人或行政代理人的政策一致的真誠行使的唯一酌情權，決定是否要求退還任何稅款；(X)對於由於貸款人或行政代理人拒絕或減少任何退稅而對貸款人或行政代理人徵收的任何稅款，而該貸款人或行政代理人已根據本第2.16(G)條、借款人應貸款人或行政代理的要求，同意償還付給借款人的款項；及(Y)本協議沒有任何規定第2.16(G)條應要求貸款人或行政代理向貸款方或任何其他貸款人披露任何機密信息(包括其納稅申報表)。[保留]。各方在本協議項下的義務第2.16節(ii)在行政代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，應繼續有效。就本第2.16節而言，術語「貸款人」包括開證行，術語「適用法律」包括FATCA。第二節17(ii)一般付款；按比例處理；分攤抵銷
(b)借款人應支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費、信用證項下的補償，還是信用證項下的應付金額第2.14節第2.15節或第2.16節
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，或其他)在紐約市時間中午12：00之前，日期
美國-DOCS/155537880.27到期時，在即刻可用資金中，不抵銷或反索償。行政代理或開證行(視情況而定)在任何日期的上述時間之後收到的任何款項，可視爲在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應支付到管理代理指定的帳戶中，但根據第2.14節
(c)第2.15節
(d)第2.16節和第10.3節應直接提交給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其爲任何其他人的帳戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息的支付，則應支付延期期間的利息；提供如果延期將導致在下一個日曆月支付SOFR定期貸款或RFR貸款的利息，則此類付款應在緊接前一個營業日支付。本合同項下的所有付款均應以美元支付。.
(e)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以支付全部本金、信用證項下未償還的提款和本合同項下到期的費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用(先支付利息和手續費)，然後根據當時應支付給此等各方的利息和手續費按比例分配給有權享有該款項的各方，以及(Ii)支付本信用證項下的本金和本合同項下到期的無償提款，根據當時應付給這些當事人的信用證項下的本金和未償還的提款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款的參與權(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自貸款本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；提供
(f)(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋爲適用於借款人根據和按照本協議的明確條款(爲免生疑問，(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或貸款人作爲將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款條文對其適用)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
68
除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行。在這種情況下，如果借款人實際上沒有付款，則每一貸款人或開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額，並自該金額被支付之日起計每天(包括該日)的利息。
美國-DOCS/155537880.27分配給它，但不包括支付給管理代理的日期，以NYFRB利率和管理代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者爲準。如果任何貸款人沒有按照以下規定支付其應支付的任何款項
第2.3節第2.4(D)條. (a)第2.6(B)條
(i)或本節(D)段，則行政代理可酌情(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的帳戶，以履行該貸款人根據這些條款承擔的義務，直至所有這些未履行的債務全部清償爲止。
(ii)第二節18
(iii)緩解義務；替換貸款人如果任何貸款人(就本第2.18(A)節而言，該術語應包括開證行)要求賠償第2.14節(d)，或如任何貸款方被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何彌償稅款或額外款項，以根據
第2.16節
(a)，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或關聯公司，如果該貸款人判斷該指定或轉讓
(b)將取消或減少根據
69
第2.14節
或
(c)第2.16節及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。如果(I)任何貸款人(除文意另有所指外，就本第2.18(B)節而言，該術語應包括開證行)要求賠償第2.14節 ，(2)貸款方必須向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償稅或額外款項，由任何貸款人根據第2.16節
(d)(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人是根據
第2.20節，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，且無追索權(按照下列限制並受其約束.
(a)第10.4節，在這種情況下由借款人支付轉讓費)、其在本協議項下的所有利息、權利和義務以及嚮應承擔此類義務的受讓人提供的其他貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用爲限)或借款人(如爲所有其他金額)收到一筆相當於其與信用證有關的貸款和償還義務的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項，(Iii)如屬因根據本協議提出賠償要求而產生的任何此類轉讓第2.14節
(b)或根據以下規定須繳付的款項第2.16節(V)就貸款人成爲非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂、豁免或同意，及(Y)借款人根據本條(B)就所有非同意的貸款人行使與適用修訂、豁免或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行這種轉讓和轉授的出借人不必是當事人。美國-DOCS/155537880.27
第二節19遞增的定期承諾(a)借款人可不時向行政代理發出通知，要求一人或多人(包括當時的貸款人)作出承諾，提供與當時未償還的定期貸款屬於同一類別的額外定期貸款(每人、一名或多名)。
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增加定期貸款
)或新的定期貸款類別(統稱爲增加任何定期貸款，
(a)遞增的定期承諾
(b)根據任何遞增的定期承諾發放的貸款，
(c)增量定期貸款「)，在每種情況下，最低數額爲1,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍，自某一日期起生效(」遞增生效日期
(d)“)按照向行政代理發出的有關通知中的規定；提供, 然而，, 根據第1.5(A)節的規定，如果增量定期承諾的收益將用於爲有限條件交易提供資金，則在提出請求之日或適用的增量生效日期，不應發生或繼續發生違約或違約事件，也不應因此而發生違約或違約事件，並且，提供進一步(X)根據本協議確定的增量定期承諾的本金總額(連同在該日期或該日期之前產生的增量等值債務本金總額和在該日期或該日期之前確定的增量等值循環債務的總額)不得超過當時的最大增量金額；和(Y)除非延遲提取期限承諾在適用的增量生效日期或該日期之前已全部使用或終止，否則不得根據本協議確定任何增量期限承諾。
(i)借款人應就增量期限承諾的請求向行政代理提供書面通知(該通知應由行政代理轉發給當時的貸款人)，該通知應包括(I)此類請求的增量期限承諾的建議金額，(Ii)建議的增量生效日期和(Iii)希望參與增量期限承諾的貸款人必須承諾參與此類增量期限承諾的日期(
(ii)承諾日期
(A)“)。願意參與此類請求的增額定期承諾的每個貸款人(每個和“
71
增量現有貸款機構
“)應在承諾日或之前向行政代理發出書面通知，說明其願意提供的遞增定期承諾額。任何貸款人如未能作出回應，應視爲該貸款人拒絕參與此類遞增的定期承諾。
(B)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人當時現有貸款人願意參與所請求的增額定期承付款的金額(如果有的話)。每個(I)增量現有貸款人和(Ii)提出提供所要求的增量期限承諾的其他銀行、金融機構或其他人(第(Ii)款中的每個此類銀行、金融機構或其他人，
(C)符合條件的受讓人“)應令(X)借款人滿意，以及(Y)如果這種遞增的期限承諾將由符合資格的受讓人提供，則行政代理在根據下列規定需要同意的範圍內第10.4(B)條
(D)在轉讓給該人的情況下(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。在每個遞增生效日期，接受要約的借款人滿意的每個合格受讓人根據第2.19(C)條(每一位符合資格的受讓人，“增量額外貸款機構“)應自該遞增生效日期起成爲本協定的出借方；提供
(iii)然而，
(iv)，行政代理應在該遞增生效日期或該日期之前收到下列日期：
(v)(A)由借款人的負責人員簽署的借款人證明書，證明(1)該等遞增定期承諾額不超過最高遞增款額，及(2)在該等遞增定期承諾額生效前後，(X)下述陳述及保證：
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第三條
和其他貸款文件(或者，在增量定期承諾的情況下，其收益將用於爲有限條件交易提供資金，習慣的「SunGard」表示和
(e)美國-DOCS/155537880.27借款人和提供此類遞增期限承諾的貸款人商定的保證)在所有重要方面都真實和正確(但以重要性或「重大不利影響」爲限的程度除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。自遞增生效日期起生效；除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們以與該較早日期相同的方式真實和正確，且爲本節的目的，第3.4(A)條.
(f)應被視爲在第一次交付後，參照根據第5.1節，和(Y)根據第1.5條的規定，(A)在增量定期承諾的情況下，其收益將用於資助有限條件交易，不存在違約或違約事件，以及(B)如果行政代理或Blackstone代表提出要求，(X)基本上類似於第4.1(C)條就與遞增期限承諾有關的事項進行適當修改，包括每個貸款方的董事會或其他適用管理機構通過的決議，批准遞增期限承諾和對本協議的相應修改，並重申該貸款方授予的擔保和擔保權益，(Y)每個貸款方的律師就與遞增期限承諾相關事項合理滿意的形式和實質的意見，以及(Z)償付能力證書，並針對與遞增期限承諾相關的事項進行適當修改；本協定的修正案(每項、一項或多項)遞增修正案“)，由每個增量額外貸款人和每個增量現有貸款人、借款人和每個其他貸款方和代理人正式簽署和交付，該修正案應確立增量期限承諾，並對貸款文件進行行政代理、Blackstone代表和借款人合理認爲必要或適當的其他修改，以實施本第2.19節的規定；以及, 每個適用的增量貸款機構和現有貸款機構對貸款機構之間的協議的確認，如第15(A)條由該遞增的額外貸款人適當地籤立和交付。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在必要時與貸款方簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，以便根據本協議建立增量期限承諾第2.19節以及行政代理、Blackstone代表和借款人合理地認爲必要或適當的與建立此類遞增期限承諾相關的必要或適當的技術修改，在每種情況下，修改的條款均與
(g)第2.19節
(h)遞增定期承諾的條款、撥備和文件應符合借款人與提供此類遞增定期承諾的適用遞增額外貸款人和遞增現有貸款人之間達成的協議，並且除本文另有規定外，在與遞增生效日期存在的定期貸款不同的範圍內，應合理地令Blackstone代表滿意。在任何情況下：任何增量定期承諾和增量定期貸款應：
(i)享有與定期貸款同等的支付權和擔保權利；
美國-DOCS/155537880.27不得(X)由借款人以外的任何人招致，(Y)由擔保人以外的任何人擔保，或(Z)由抵押品以外的任何資產擔保；.
(a)不得早於適用於截至遞增生效日期的任何未償還貸款和承付款的最晚到期日；對於增量定期貸款，其加權平均到期日不得短於截至增量生效日任何未償還定期貸款的最長加權平均到期日；, 在增量定期貸款的情況下，可以(X)按比例或低於按比例(但不大於按比例)參加適用的增量修正案中規定的任何強制性定期貸款預付款，以及(Y)在任何自願預付款中按低於或大於按比例的比例參加；[預留]；以及具有與現有貸款和承諾的條款相比，對借款人及其受限制子公司的整體限制不會更大的契諾和其他條款，除非爲當時所有現有貸款人的利益增加了此類更具限制性的契諾和其他條款；但在增加定期貸款的情況下，增加定期貸款的條款和條款應相同(預付費用、原始發行折扣或類似費用除外，只要任何此類費用或原始發行折扣不會導致此類增加不能用於美國聯邦所得稅目的與其增加的定期貸款類別替代)；和除上述第(I)款另有規定外，適用於任何增量定期貸款(不包括任何定期貸款增量)的攤銷時間表和適用於增量定期貸款(不包括任何定期貸款增量)的全額收益率應由借款人和適用的增量現有貸款人和增量額外貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；
73
提供
然而，，就任何遞增定期貸款而言，如果適用於該遞增定期貸款的全入收益率，應大於根據本協議條款就當時未償還的定期貸款在計算之日修正的適用全入收益率，超過50個點子, 每年, (該等超額款額，即“收益率差)，則此類定期貸款的適用按金應增加適用的收益率差(本條中的規定，即最惠國待遇保障本節將取代中的任何規定第2.17節
(a)或
(b)第10.2節恰恰相反。第二節20
(c)延長到期日
74
借款人可在本合同項下任何貸款的現有到期日之前不少於30天，通過向行政代理提交延長到期日的請求(行政代理應立即將其副本交付給每一貸款人)(對於任何貸款，
現有到期日
(d)“)，要求貸款人按照本節的規定延長現有的到期日。每項到期日延長請求應(I)指明尋求延長現有到期日的日期，(Ii)指明適用利率的變化(如有的話)，以確定就同意延長至新到期日的貸款部分(定義見下文)向貸款人支付的貸款利息和根據本協議支付給貸款人的費用，以及這些變化將於何時生效(可能在現有到期日之前)，(Iii)指明任何其他修訂或美國-DOCS/155537880.27, 對本協議的修改應與該到期日延期請求有關，並且(Iv)具體說明爲使該延期生效而附加的任何條款或條件，, 提供沒有此類變更或修改需要根據
第10.2(B)條應在當時現有到期日之前生效，除非已獲得此類其他批准。如果借款人提出了延長到期日的請求，則每一貸款人有權同意或不同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，其條款和條件受制於其中規定的條件(同意該到期日延長請求的每一貸款人在本文中被稱爲. (a)雙方同意的貸款人「而每個不同意的貸款人在本文中被稱爲」衰落的貸款方“)，該權利可通過書面通知行使，指明貸款人同意延長現有到期日的貸款的最高金額，並在借款人、Blackstone代表和行政代理商定的日期之前交付給借款人(連同副本給管理代理)(應理解爲，任何未能行使上述權利的貸款人應被視爲拒絕貸款)。如果貸款人選擇只發放其當時現有貸款的一部分，則就本協議而言，該貸款人將被視爲該延長部分的同意貸款人，而對於其剩餘部分的貸款將被視爲遞減貸款人。如果同意的貸款人同意就其持有的貸款提出延長到期日的請求，則除本節第(D)款另有規定外，在延長到期日請求中指定的生效日期(“延期生效日期(i)“)，(1)對同意的貸款人而言，適用貸款的現有到期日應延長至其中規定的日期；(2)同意的貸款人的貸款的條款和條件(包括與之相關的利息和應付費用)應按照到期日延長請求中的規定予以修改；及(3)到期日延長請求中指明的對本合同的其他修改和修改應(在獲得所需的任何批准(包括所要求的貸款人的批准)的前提下)，除非在現有到期日之前不生效的任何其他修改和修訂不需要得到除同意貸款人以外的任何貸款人的同意才能生效)。儘管有前述規定，借款人仍有權依照下列規定第2.18條和在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構取代正在遞減的貸款人(爲免生疑問，僅就其未同意延長到期日請求的部分貸款人的貸款)，而任何此類替代貸款人在任何目的下均應就其在替換生效時間及之後向其分配和承擔的承諾構成同意貸款人；但該人應合理地爲行政代理所接受，並應已按照第15(A)節的規定簽署並交付給行政代理，以確認貸款人之間的協議。
(a)如果一項延長到期日的請求已根據本協議生效，借款人應在現有到期日償還每一家遞減貸款人的所有貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓此類貸款，在每一種情況下，均應連同應計未付利息和所有費用以及在本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項一併償還。儘管有上述規定，本合同項下的任何到期日延期申請均不得生效，除非：(X)在延期生效日，滿足下列條件第4.2節應得到滿足(本節中對借款的所有提及均被視爲對該到期日延長請求的提及)，行政代理應已收到註明該日期並由財務主任簽署的表明這一點的證書，且(Y)行政代理應已收到由每一同意貸款人、借款人、每一其他貸款方和代理人正式簽署和交付的對本協議的修正案，該修正案應實施第2.20節允許的期限延長和其他修改，以及在合理的情況下認爲必要或適當的對貸款文件的其他修改美國-DOCS/155537880.27行政代理、Blackstone代表和借款人執行本第2.20節的規定。儘管本協議有任何相反的規定，特此同意，根據本節的明示條款延長現有到期日，或根據本條款對同意貸款人的承諾和貸款的條款和條件進行的任何修訂或修改，不得被視爲(I)違反第2.8(C)條或第2.17（c）節或本協議中要求按比例減少承付款或按比例分擔付款的任何其他條款，或(Ii)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意第10.2(B)條借款人、行政代理和同意的貸款人可以對本協議進行修訂，以實施必要的修改(借款人、Blackstone代表和行政代理合理同意)，以反映根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。第二節21違約貸款人
(b)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
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違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和
第10.2節[保留]；. (a)[保留]；行政代理爲違約貸款人的帳戶收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他)或由管理代理根據以下規定從違約貸款人處接收第10.8節應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定爲其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；, 第三，如果行政代理和借款人這樣決定，將保存在一個無息存款帳戶中，並按比例解除，以滿足該違約貸款人關於本協議下貸款的潛在未來資金義務；第四, 任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人或開證行的任何款項的支付；第五
(a)只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第六向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(Y)該等貸款是在下列條件下發放的
(b)第4.1節或(視情況而定)得到滿足或免除時，這種付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款(不包括美國-DOCS/155537880.27使……生效
(c)第2.21(A)(Ii)(A)條)。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視爲已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及任何違約貸款人均無權根據以下規定收取任何承諾費第2.11節在該貸款人是失責貸款人的任何期間內(而借款人無須向該失責貸款人繳付任何原本須向其繳付的費用)。[保留]。, 如果借款人和行政代理各自以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認爲必要的其他行動，以促使貸款人根據各自適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供
(i)在借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；及提供進一步
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除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。
第三條 申述及保證每一貸款方向貸款人和開證行聲明並保證：第III.1節組織；權力。借款人及其受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥爲組織、有效存在及(在該等司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，擁有一切必要權力及權限以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此做，否則並未及不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每個須具備資格的司法管轄區開展業務及信譽良好。第III.2節授權；可執行性
(ii)。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可採取股權持有人行動。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。第III.3節政府批准；沒有衝突
(iii)。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出並完全有效的交易，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動沒有也不能合理地預期會產生重大不利影響，(B)美國-DOCS/155537880.27(C)不會違反借款人或其任何受限制附屬公司的任何章程、附例或其他組織文件；(D)除非借款人或其任何受限制附屬公司或其資產根據任何契據、協議或其他文書(第(C)款所述的協議及文書除外)並沒有或不能合理地預期會產生重大不利影響，否則不會違反或導致違約，或產生要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。
(d)第III.4節財務狀況；無重大不利變化到目前爲止，借款人已向貸款人提交了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收入、股東權益和現金流量表，由獨立公共會計師安永律師事務所報告。除下列所述外附表3.4根據披露函件，該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其綜合受限制附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(e)自2023年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況對借款人及其受限制附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營業績造成或將會合理預期產生重大不利影響。
(i)第III.5節
(A)性能
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借款人及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產資料均擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但所有權上的細微瑕疵並不影響其目前經營業務的能力或將該等財產作預期用途的能力。除本協議允許的情況外，所有此類財產和資產不受留置權的限制，但下列情況除外：(I)允許的產權負擔；(Ii)因法律實施而產生的留置權；(Iii)下列情況允許的留置權
(B)第6.2節
(C)及(Iv)不會對借款人及其受限制附屬公司進行業務的能力造成重大幹擾的輕微所有權瑕疵，而該等瑕疵並沒有亦不會合理地預期會導致重大不利影響。
(D)截至截止日期，
(E)附表3.5
(F)至公開信包含一份真實、準確和完整的所有重要房地產資產清單。
(G)借款人及其受限制附屬公司各自擁有或獲許可使用其當前業務所需的所有知識產權材料，借款人及其受限制附屬公司使用該等材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體並未導致亦不會合理地預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行爲除外。
(ii)第III.6節訴訟與環境問題, 任何仲裁員或政府當局不會對借款人或其任何受限制附屬公司採取任何行動、訴訟或法律程序，或在該等行動、訴訟或法律程序面前待決，或據借款人所知，該等行動、訴訟或法律程序對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響(I)已導致或可合理預期會個別或整體造成重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。借款人及其任何受限制的子公司不受或不遵守任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，無論是個別地還是總體上，已經或合理地預期會產生實質性的不利影響。美國-DOCS/155537880.27除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，則借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或(Ii)個別或整體而言，並未導致或不能合理地預期會造成重大不利影響，則除外。自截止日期起，已披露事項的狀況並無改變，不論個別或整體已導致或可合理預期會導致重大不利影響。第III.7節遵守法律和協議。借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，並未導致、也不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。”).
(f)第III.8節投資公司狀況。第III.9節稅費
。除非沒有也不會合理地預期會造成重大不利影響，否則(I)借款人及其受限制附屬公司的每一家已及時提交或安排提交關於借款人及其受限制附屬公司的收入、財產或經營所需提交的所有納稅申報表和報告，(Ii)該等報稅表在所有重要方面準確地反映了借款人及其受限制附屬公司作爲一個整體在其所涵蓋的期間內的所有納稅責任，及(Iii)每一借款人及其每一家受限制附屬公司已支付或導致已支付其所須支付的所有稅款，借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已按照公認會計原則在其賬面上預留足夠準備金的稅項除外，該等稅項正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並在GAAP規定的範圍內。第III.10節. (a)ERISA每項計劃在形式及運作上均符合其條款，並符合ERISA及守則(包括任何預期的稅務優惠所需遵守的守則條文)及所有其他適用法律及法規，但如未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。根據準則第401(A)節擬符合資格的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到美國國稅局的有利決定函，表明其符合準則第401(A)和501(A)節的要求，或由已收到美國國稅局好評函的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起，未發生任何會對該決定產生不利影響的事件(或，就未確定的計劃而言，未發生任何會對發出有利決定函產生重大不利影響或以其他方式對該資格產生重大不利影響的事件)。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，並無發生或預期會發生任何ERISA事件。對於任何計劃，不存在重大的無資金來源的養卹金負債，除非不能合理地預期會造成重大的不利影響。
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借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司均無義務或累積義務向任何多僱主計劃供款，或在緊接給予或被視爲已給予、作出或累積本保證之日前五個歷年的任何一年內，均無義務向任何多僱主計劃供款。
美國-DOCS/155537880.27不存在針對計劃或涉及計劃的未決訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)，或據借款人所知，任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，已導致或可以合理地預期單獨或總體造成重大不利影響。借款人、每個子公司和每個ERISA附屬公司已在法律規定的適用期限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向法律規定的每個計劃和多僱主計劃或根據法律要求的每個計劃和多僱主計劃繳納所有款項，除非個別或總體未能遵守，且不能合理地預期會造成實質性的不利影響。受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃，都沒有申請或收到《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未停止設施的運營以遵守ERISA第4062(E)條的規定，也沒有退出作爲主要僱主以受ERISA第4063條的規定製約，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金。借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均沒有或合理地預期會對PBGC產生任何責任，除非該等責任並未導致亦不能合理地預期會導致重大的不利影響，而根據守則或ERISA對借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產施加的留置權並不存在，或據借款人所知，不會因任何計劃而產生。借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。每個非美國計劃都符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的關係，除非沒有也不能合理地預期會造成實質性的不利影響。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻都已及時作出，除非沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其任何受限子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。第三節.11披露。在正式陳述中或在任何定期安排的會議或與一個以上貸款人的定期安排的電話會議上提供的所有書面信息或口頭信息(任何預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，由借款人或代表借款人就本協議談判提供給行政代理或任何貸款人，或根據本協議或任何貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充，並視爲整體)提供的所有書面信息或口頭信息，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，沒有實質性的誤導性；提供關於任何預計財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時認爲合理的假設編制的(有一項諒解，即這種預計財務信息受到借款人無法控制的重大不確定性和意外情況的影響，不能保證任何特定的預測將會實現，任何這種預計財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。美國-DOCS/155537880.27
(a)第III.12節附屬公司附表3.129.4披露函載載於截止日期的所有附屬公司名單(識別所有受限制附屬公司及所有非受限制附屬公司)及借款人(直接或間接)在該等附屬公司中的擁有百分比。借款人所有受限制子公司的股本股份或其他所有權權益均已足額繳足且不應課稅，且由借款人直接或間接擁有(不違反本協議任何規定的其他人持有的少數股權除外)，且除根據本協議允許的留置權外，不受任何留置權的影響
(b)第6.2節
(c)第III.13節反恐怖主義法；美國愛國者法案. 在適用的情況下，借款人和各子公司在所有重大方面均遵守（i）經修訂的《與敵貿易法》以及美國財政部的各項外國資產管制法規（31 CF.R.，副標題b，第五章，經修訂）以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及（ii）《美國愛國者法案》。
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第三.14節
反腐敗法律和制裁
(d)借款人已實施並維持旨在促進借款人及其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事和官員，據借款人所知，其及其各自的員工、其各自的附屬公司和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(I)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或據借款人、借款人或其附屬公司的任何僱員所知，或(Ii)據借款人、其或其各自的附屬公司或代理人所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的人士，均不是受制裁人士。這些交易不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向政府當局的任何官員或僱員、或政府當局控制的任何人、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。第III.15節按金股票借款人或其任何受限制附屬公司並無主要或作爲其重要活動之一從事購買或持有或提供信貸以購買或持有按金股票的業務。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是直接的、附帶的還是最終的，都不會用於違反或不符合董事會條例的規定的任何目的，包括條例T、U或X。.
(e)第III.16節
償付能力。於結算日，借款人個別及連同其受限制附屬公司，在履行與本協議有關的所有債務及債務後(爲此目的，假設於結算日提取全部承諾額)將具有償債能力。. (a)第三節.17
(i)非實質性子公司。截至截止日期，列於;
(ii)附表3.17
(iii)披露函中提到的每一家受限制子公司都不是重大子公司。
(iv)第III.18節抵押品文件。擔保協議和每份其他抵押品文件有效地爲擔保當事人的利益設定抵押品代理人對其中所述抵押品及其收益的有效擔保權益(範圍爲美國-DOCS/155537880.27擔保物權可以根據《統一商法典》在其中設定)。就擔保協議中描述的質押抵押品而言，當代表該質押抵押品的股票或利息證書(連同正式填寫的股票或利息授權背書質押抵押品)交付給抵押品代理人時，以及就擔保協議或任何其他抵押品文件中所述的其他抵押品而言，當融資聲明和其他文件附表3.18以適當的格式提交至公開信的指定辦公室附表3.18根據披露函，爲了擔保當事人的利益，抵押品代理人應對貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，作爲義務的擔保，只要此類抵押品的擔保權益可以通過擁有此類質押抵押品或提交此類備案來完善，在任何情況下，這些抵押品的權利都優先於任何其他人。第三節.19歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。第III.20節FinCEN。截至截止日期，借款人根據第5.1(F)節提交的受益權證明中所包含的信息(如果適用)在各方面均屬真實和正確。第四條條件第IV.1節初始信用延期在截止日期進行的初始信貸延期(以及貸款人對此的義務)必須滿足以下先決條件：行政代理和Blackstone代表應收到借款人、其他貸款方、代理人和每個貸款人(在每種情況下，只要它是該協議的一方)(或令行政代理滿意的書面證據(可能包括對方的傳真或其他電子傳輸)已簽署副本)的(I)本協議和(Ii)其所屬的每份抵押品文件的正式簽署和交付副本；4.2行政代理和Blackstone代表應代表自身、抵押代理和貸款人收到貸款當事人的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的有利書面意見，其形式和實質令Blackstone代表合理滿意，並註明截止日期，並致行政代理、抵押品代理和貸款人；
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行政代理和Blackstone代表應已就借款人和對方貸款方收到(I)借款方的組織文件的副本(包括對該文件的每次修改)，該副本在合理接近截止日期的日期由國務秘書或該借款方所在司法管轄區的其他適用政府當局認證爲真實和完整的副本；(Ii)每一借款方的秘書或助理秘書的證書，註明截止日期，並證明(A)附件是該借款方在截止日期有效的組織文件的真實完整副本，(B)附件是該借款方的董事會或類似管理機構(以及該借款方的任何母公司，如適用)正式通過的批准和授權籤立、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件的決議的真實和完整副本，以及完成
美國-DOCS/155537880.27(C)獲授權籤立任何貸款文件或代表借款方交付的任何其他文件的每一人的在任情況及簽署式樣；(Iii)另一名官員的證書，關於依據下列規定籤立該證書的秘書或助理秘書的在任情況及簽署式樣第(Ii)條
(v)(四)各借款方所在管轄區的國務秘書或其他適用的政府當局出具的借款方信譽證明覆印件(日期爲合理接近截止日期的日期)；行政代理和抵押品代理應在截止日期當日或之前收到法律要求或Blackstone代表合理要求(在擔保協議要求的範圍內)存檔、登記、發佈或記錄以創建或完善貸款文件下擬設立的留置權的所有文件和票據，包括統一商業法典融資聲明，且所有此類文件和票據應已如此存檔、登記、公佈或記錄，或已就此類提交、登記、公佈或記錄作出Blackstone代表合理滿意的其他安排；行政代理和Blackstone代表應已收到一份完整的、註明成交日期的完美證書，並由貸款方的一名負責官員簽署，以及由此預計的所有附件；
(a)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人的受益所有權證書，以及(Y)銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)要求的所有其他文件和其他信息，該文件和信息是任何貸款人至少在截止日期前十(10)天合理要求的。
(b)行政代理和Blackstone代表應已收到由財務官簽署的償付能力證書；行政代理和Blackstone代表應已收到借款人負責官員關於第(B)和(C)款所述事項的證書第4.2節(X)安排人和行政代理應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到(或應基本上與初始信貸延期同時收到)根據貸款文件在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付根據本協議或任何其他貸款文件要求貸款當事人償還或支付的所有自付費用；(Y)行政代理應已收到一份完整簽署的代理費用函副本；, 行政代理和Blackstone代表應至少在截止日期前三(3)個工作日收到Blackstone代表在每個司法管轄區合理要求的有關貸款方的最近留置權和判決查詢的副本；行政代理和Blackstone代表應已收到借款人的保險經紀人的證書或其他合理地令Blackstone代表滿意的證據，證明根據
第5.5節
是滿的
是滿的
美國-DOCS/155537880.27
效力和效力，以及註明行政代理或抵押品代理爲其項下額外被保險人或貸款人損失收款人的背書(視情況而定)；行政代理和Blackstone代表應已收到貸款人之間的協議，日期爲截止日期，並由每個貸款人和代理人正式簽署和交付；在截止日期本協議項下貸款的初始融資之前或基本上同時，借款人及其子公司根據現有信貸協議借入的所有現有第三方債務將得到償還、贖回、失敗、解除、再融資或終止，根據現有信貸協議提供信貸的所有承諾將被終止，所有相關擔保和擔保權益將被終止並解除至Blackstone代表合理滿意的程度；以及
行政代理應已收到已簽署的資金指示函，並附上資金流向。第IV.2節每次學分延期
。每一貸款人在任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款或在適用的利息期屆滿後延續定期基準貸款)時發放貸款的義務，開證行開具任何信用證、修改或延長到期日或增加任何信用證面額的義務，以及根據下列條件增加的定期承諾的有效性第2.19節或根據下列條款延長到期日
81
第2.20節
(上述各項中的每一項，均“
信用延期“)必須滿足以下條件(在延遲提取定期貸款和增量定期承諾的情況下，有限的，將用於以下列方式爲有限條件交易提供資金). (a)第2.19節行政代理應已收到已完全簽署的借款請求，或行政代理和開證行應已收到已完全簽署的發行通知和申請(視情況而定)；借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或「重大不利影響」而受到限制的程度除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確)
(a)在信用展期之日起，除非(I)爲本節的目的，
第3.4(A)條應視爲在首次交付後，參照分別根據第(A)款和第(B)款提交的最近報表. (a)第5.1節及(Ii)在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證須以截至該較早日期的方式真實及正確；在實施該信用延期時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及
(a)僅在延遲提取定期貸款的信用延期的情況下，在信用延期時，借款人的綜合擔保槓桿率不得超過3.00至1.00(在給予該信用延期形式上的效果並使用其收益後計算，截至最近結束的四個會計季度期間的最後一天，其中財務報表已根據或要求根據第5.1(A)條或
(b)第5.1(B)節)，如適用的借用申請所載的計算所證明的
美國-DOCS/155537880.27每次信貸延期應被視爲借款人就本節(B)至(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。. (a)第五條
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平權契約
(a)在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證已被取消或到期或以開證行滿意的條款進行現金抵押之前，各貸款方應與貸款人約定並同意：
(b)
財務報表；其他信息；季度電話會議。借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)：借款人在該財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度及該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無「持續經營」或類似資格或例外(與任何債務的到期有關的資格除外，包括但不限於，截至到期日的承諾和貸款)，且沒有任何關於該審計範圍的任何限制或例外)，大意是該綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；
均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；附件F
隨附(I)證明違約或違約事件是否已發生及在違約日期是否仍在繼續，如違約或違約事件已發生並在違約日期仍在繼續，則須指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Ii)自下述經審計財務報表的日期以來所發生的任何公認會計原則的變動是否及在該範圍內第3.4節對這種財務報表有影響，具體說明這種變化對該證書所附財務報表的影響；
提供. (a)
(a)Http://www.sec.gov
(b)美國-DOCS/155537880.27
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(c)借款人應向抵押品代理人提供(I)根據抵押品文件所要求的有關抵押品的任何信息，以及(Ii)每年根據下列規定交付上一會計年度的年度財務報表時
(d)第5.1(A)條
(e)，負責官員的證書，證明據其所知，所有《統一商法典》融資聲明和所有補充知識產權擔保協議或其他適當的備案、記錄或登記，在抵押品文件所要求的範圍內，已在每個適用管轄區的每個政府、市政或其他適當機構備案，並且是實現、保護和完善抵押品文件下的擔保權益所必需的(其中關於在該期限內提交的任何繼續聲明的說明除外)；以及
(f)如任何附屬公司已被指定爲非受限制附屬公司，則在每次交付下列財務報表的同時
(A)條或上述財務報表(其格式與根據條款（a）和
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(B)在將借款人及其受限制附屬公司的賬目合併，並將任何非受限制附屬公司視作不與借款人合併及以其他方式註銷非受限制附屬公司的所有賬目的基礎上編制)，連同對賬調整的合理詳細解釋。
借款人將參加與行政代理和貸款人的電話會議，如果行政代理或Blackstone代表提出要求，該會議將在借款人和Blackstone代表合理商定的正常營業時間內的時間(但在連續三個月內不超過一次)舉行，在此期間，借款人除其他事項外，向行政代理和貸款人傳達(A)截至最近一個財政季度結束時的借款人的關鍵業務趨勢分析，以及(B)在任何財政年度內舉行的第一次此類會議的情況下，關於該財政年度的關鍵業務趨勢的指導(應在借款人認爲合理的假設基礎上編制)(對於該財政年度內舉行的每一次此類後續會議，以及關於此類指導的最新情況)。依據以下規定須交付的資料. 第5.1(A)條或第5.1(B)條.
可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲在借款人發佈該信息或在借款人的互聯網網站上提供指向該信息的鏈接的日期(I)交付Http://www.dropbox.com(或任何後續網頁)或於
Http://www.sec.gov或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類信息，貸款人和行政代理已獲准訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；. (a)提供
(a)在行政代理人或任何貸款人提出要求的範圍內，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或該貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求爲止。行政代理沒有義務要求交付或維護本文所述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
美國-DOCS/155537880.27第V.2節. (a)重大事件通知
(a)借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：
發生任何違約；由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在其面前提起或提起的訴訟、訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或程序是合理地預期會導致重大不利影響的；借款人根據第5.1(F)節提交的受益所有權證明中所提供的任何信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化；以及
借款人或其任何附屬公司的任何高級人員所知悉的任何其他發展，而該等發展會導致或可合理地預期會導致重大的不利影響。根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行官員的聲明，說明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第V.3節存在；業務行爲。借款人將，並將促使其每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效並實現其合法存在以及對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；
提供(I)上述規定不應禁止根據下列條件允許的任何合併、合併、清算或解散第6.3節
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及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司均不須保留、續期或全面維持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權，否則不會合理地預期會導致重大不利影響。
第V.4節納稅。第6.2節在這兩種情況下，除非(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，借款人或該受限制子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金。
第V.5節財產的維護；保險。
美國-DOCS/155537880.27任何修改或取消此類保單的行政代理(或在沒有支付任何保費的情況下，提前10天發出書面通知)。第V.6節
書籍和記錄；查閱權
。
。
附表3.4致公開信)。借款人將，並將安排其每一家受限制的附屬公司，允許行政代理或任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(提供
(a)
(b)第v.7條
(c)ERISA相關信息
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。借款人應向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人提交美國國稅局表格5500(或包含精算信息的其他表格)後15天內，任何附屬公司或任何ERISA關聯公司迅速提供該表格b(或其他包含精算信息的表格)，該表格5500(包括附表B)的副本；(B)在任何情況下，在借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後30天內，迅速提交一份借款人的財務人員描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有的話)的證書，以及向PBGC或美國國稅局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及該借款人、子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；
提供就其定義(D)項下的ERISA事件而言，上述規定的30天期間應爲10天期間，而就其定義(B)項下的ERISA事件而言，在任何情況下均不得晚於ERISA事件發生之時發出通知；(C)在意識到：(1)自提出或被視爲提出本協議所述陳述之日起，或從適用的任何事先通知之日起，未劃撥資金的養卹金負債大幅增加(僅考慮具有正的未劃撥資金的養卹金負債的養卹金計劃)後，應在任何情況下在30天內迅速作出決定；(Ii)如果借款人、任何子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，則存在ERISA第4201條下的潛在提取責任；(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始向受ERISA標題IV或《守則》第412條或ERISA第302條限制的任何計劃供款，或(Iv)通過受ERISA標題IV或《守則》第412條或ERISA第302條限制的計劃的任何修正案，從而導致借款人、任何子公司或任何關聯公司的供款義務大幅增加，借款人的財務主管出具的詳細的書面說明；以及(D)在實際可行的情況下，無論如何在截止日期後10天內，如果借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司維持或參與(或產生向其繳費的義務)養老金計劃或多僱主計劃，而借款人、子公司或任何ERISA關聯公司在截止日期之前沒有維持或參與該計劃，則應儘快提交一份書面說明，證明每個此類計劃或多僱主計劃在形式和運作上符合其條款以及ERISA和《守則》。第V.8節
(d)遵守法律和協議
(e)。(A)借款人將並將促使其每一受限制附屬公司遵守任何
(f)美國-DOCS/155537880.27
(g)
(h)(B)如果貸款方同意維持合理設計的政策、程序和內部控制，以確保遵守適用的反腐敗法律(有一項理解，即任何外國子公司訂立的任何此類公約將受到適用法律的要求，如果該外國子公司不能遵守任何此類公約，則該外國子公司將轉而遵守其組織管轄範圍內適用於其的可比當地法律)。第V.9節;
(i)收益的使用
(j)。(X)初始定期貸款的收益將僅用於(I)支付與交易相關的費用、成本和開支，以及(Ii)營運資本和一般公司用途，包括用於借款人批准的股票回購計劃下的股票回購和用於收購，以及(Y)延遲提取定期貸款將僅用於營運資本和一般公司目的，包括用於借款人批准的股票回購計劃下的股票回購和收購。信用證及其收益將僅用於營運資金和一般公司用途。任何貸款和信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不會請求任何信用延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何信用延期的收益，(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)爲了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁或《美國愛國者法》。
(k)第v.10節額外的擔保人。受制於
87
第10.17節
如果任何人成爲重要的國內附屬公司，借款人應(I)在非限制性附屬公司成爲重要的國內附屬公司的情況下，基本上與根據下列規定將其重新指定或被視爲重新指定爲受限制附屬公司同時進行
(l)第5.12節
(m)或(Ii)在不遲於其後30天(或抵押品代理人(按Blackstone代表的指示行事)可能全權酌情決定的較長期間內)(A)使該主要國內附屬公司成爲本協議項下的擔保人(X)簽署對應協議並向行政代理人交付，及(Y)通過簽署並交付擔保協議所要求的合併協議而成爲擔保協議項下的設保人，及(B)採取所有該等行動，並籤立及交付，或促使簽署及交付所有該等文件、文書、協議、以及抵押品代理或Blackstone代表合理要求或抵押品文件所要求的證書。
(n)在任何人成爲重大外國附屬公司的情況下，只要(X)該重大外國附屬公司是在抵押品代理和Blackstone代表合理接受的司法管轄區組織的，並且(Y)考慮到擔保各方從中獲得的利益(根據借款人和Blackstone代表的合理判斷)，從該重大外國附屬公司獲得擔保的成本和負擔以及對其資產的擔保不會過高，借款人應(I)在不受限制的子公司成爲
美國-DOCS/155537880.27材料外國子公司，基本上與其重新指定或被視爲重新指定爲受限制子公司的同時，第5.12節或(Ii)不遲於其後90天(或抵押品代理人(根據Blackstone代表的指示行事)可自行酌情決定的較長時間)(A)促使該重大外國附屬公司(X)通過簽署並向行政代理人交付對應協議而成爲本協議項下的擔保人，及(Y)爲貸款人和其他擔保當事人的利益，以抵押品代理人爲受益人，授予抵押品代理人作爲債務的擔保，按照抵押品代理人和Blackstone代表合理滿意的文件條款和依據，對該重大外國子公司的資產進行留置權(借款人和Blackstone代表合理商定的範圍的例外情況除外，該等範圍是抵押品代理人和Blackstone代表成立公司的適用司法管轄權的慣常做法和慣例)，以及(B)採取所有該等行動，並籤立和交付，或導致籤立和交付抵押品代理人或Blackstone代表合理要求或抵押品文件所要求的所有該等文件、文書、協議和證書。就上文第(A)或(B)款所述的每一重要附屬公司而言，借款人在根據第5.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)提交財務報表後，應立即向行政代理發出書面通知，列明(I)該人成爲重要附屬公司的日期及(Ii)在第附表3.12致公開信；該書面通知應被視爲補充附表3.12就本文件的所有目的而言，請將本文件發送至本公開信。如果行政代理或Blackstone代表提出要求，行政代理應收到借款人的律師意見，其格式和實質內容應合理地令Blackstone代表滿意，涉及行政代理或Blackstone代表可能合理要求的有關任何對應協議、合併協議或其他抵押品文件的習慣事項，日期爲該協議簽署之日。第V.11節):
(a)進一步保證
(b)。受制於 第10.17節每一貸款方應採取行政代理、抵押品代理或Blackstone代表可能不時合理要求的行動，以確保債務(I)由擔保人擔保，(Ii)由抵押品擔保。第V.12節指定受限制及不受限制的附屬公司董事會可指定任何子公司，包括新收購或設立的子公司(重大知識產權子公司除外)，在符合以下條件的情況下爲非限制性子公司：
(c)該子公司不(X)擁有借款人或任何受限子公司或重大知識產權子公司的任何股權、持有任何債務或對其資產持有任何留置權，或(Y)擁有或持有任何重大知識產權的獨家許可；
(d)借款人或任何受限制附屬公司對其提供的任何擔保或其他信貸支持第6.1節或.
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第6.7節
借款人或任何受限制附屬公司均無義務認購該附屬公司的額外股權，或維持或維持其財務狀況
美國-DOCS/155537880.27
條件或使其達到特定水平的經營結果，但在下列範圍內除外
條件或使其達到特定水平的經營結果，但在下列範圍內除外
第6.1節
或第6.7節在緊接該項指定之前及之後，不應發生任何失責或失責事件，亦不會因該項指定而繼續或將會導致任何失責或失責事件；及
(a)任何附屬公司如爲借款人或受限制附屬公司的任何其他債務的「受限制附屬公司」或「擔保人」(或任何類似名稱)，則不得被指定爲非受限制附屬公司。
(b)除(B)款另有規定外，該附屬公司一經指定，仍爲不受限制的附屬公司。
(c)(I)以前被指定爲不受限制的附屬公司，但該附屬公司未能符合第第(A)(I)款(A)(Iii)(A)(Iv)或
(d)(A)(Vi)的第5.12節將在當時被視爲受限制的附屬公司，但須受;
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第(D)款
(e)的
(f)第5.12節。(Ii)董事會可指定一家非受限附屬公司爲受限制附屬公司，惟在指定時並無違約事件發生，且該項指定不會導致違約事件。在受限制子公司成爲非受限制子公司後，
(g)借款人及其受限制子公司的所有現有投資(按借款人和受限制子公司按其資產的公平市場價值減去負債後的公平市值比例計算的價值)將被視爲在那時作出；借款人或其持有的受限制子公司的所有現有股權或債務將被視爲在當時已發行或發生(視情況而定)，而借款人或受限制子公司爲其債務提供擔保的所有財產留置權將被視爲在當時發生；它與借款人或任何受限制附屬公司之間的所有現有交易將被視爲在當時達成；(b)屆時解除擔保，解除抵押品文件規定的義務，解除對其財產的所有相關留置權；作爲一家受限制的子公司，它將不再受本協議的規定的約束。在非受限制附屬公司依據或被當作成爲受限制附屬公司時(b)第5.12(B)條
其所有債務和留置權將被視爲在當時發生
第6.1節和第6.2節，視乎情況而定；其中的所有投資以前根據第6.7節將記入其下的貸方；如果是重要子公司，則應要求其根據以下規定成爲擔保人第5.10節(除文件另有指明的範圍外)；及作爲一家受限制的子公司，它將遵守本協議的規定。
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董事會在截止日期後將附屬公司指定爲非限制性附屬公司，將立即向行政代理提交一份董事會決議的副本和借款人負責人員的證書，證明該指定符合上述規定，從而向行政代理證明。第V.13節.
結算後債務
(a)在指定的時間段內完成。
(b)附表5.13
(c)(或Blackstone代表同意的較晚日期)，遵守
(d)附表5.13
第六條
消極契約第VI.1節負債。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司產生、招致或承擔任何債務，或以其他方式成爲或繼續對其直接或間接承擔債務，但以下情況除外：
第5.1(A)條或，(Y)截至截止日期一週年之後的任何日期和截止日期兩週年或之前的任何日期，(I)500,000,000美元和(Ii)截至最近終了的四個會計季度最後一天的合併調整後EBITDA的50%，其中財務報表已經或必須根據第5.1(A)條
或第5.1(B)條)和(Z)截至截止日期兩週年之後的任何日期，(I)600,000,000美元和(Ii)截至最近終了的四個財政季度最後一天的合併調整後EBITDA的60%，其中財務報表已經或必須根據
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第5.1(A)條
或
第5.1(B)條)提供任何該等債務只可由與該等債務的產生有關而取得、建造或改善的資產(包括所有附加物、附加物、改善及其收益)作爲擔保，以及(Ii)與該等債務有關的准許再融資債務；(1)額外的無擔保債務(爲免生疑問，包括准許可轉換債務)，只要在產生該等債務時，(I)借款人的綜合利息覆蓋比率大於2.00至1.00(須在形式上確認該等債務的產生及其所得款項的使用後計算)，截至最近終了的四個財政季度的最後一天，而該四個財政季度的財務報表已根據或須根據第5.1(A)條或第5.1(B)條)
(Ii)如果借款人的綜合利息覆蓋率大於3.00至1.00、5.00至1.00或(Y)，則借款人的綜合槓桿率不超過(X)、4.00至1.00(在每種情況下，該綜合利息覆蓋率及綜合槓桿率將在給予美國-DOCS/155537880.27截至最近終了的四個財政季度期間的最後一天發生的這種債務及其收益的使用的形式效果，該四個財政季度期間的財務報表已經或必須根據第5.1(A)條或
第5.1(B)條)(Iii)在緊接該項債務產生之前及之後，均不會出現任何違約或違約事件，亦不會因此而導致任何違約或違約事件；。(Iv)(A)借款人及其受限制附屬公司在發生該等債務之日(在給予形式上的效力後)，須擁有足夠的不受限制現金及按照公認會計原則構成現金等價物的工具，以償還借款人及其受限制附屬公司在該債務產生日期後的隨後6個月內到期的所有債務；。(B)該等債務所得款項全部用於爲借款人及其受限制附屬公司現有的債務進行再融資，。(C)將不超過現有2026年可換股票據未償還本金額的債項所得款項存入2026年再融資帳戶，或。(D)將不超過現有2028年可換股票據未償還本金的所得款項存入2028年再融資帳戶，。(V)該等債項在到期後到期，而無須在到期日後181天(或如屬任何准許的可轉換債務)之前按計劃攤還本金或按其他計劃支付本金(名義攤銷不超過該債項原有未償還本金的1%)，在當時有效的到期日之後的最終到期日(不言而喻，根據該債務的條款，根據基本變化(或其下的同等條款)、資產出售或意外事故的條款，持有人可以選擇的任何慣常要求的回購或贖回不應被視爲本協定中的「預定」)和(Vi)如果該債務是由任何貸款方產生或擔保的，則該債務不是由任何非擔保人的子公司產生或擔保的；提供
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進一步
在每種情況下，(X)任何非擔保人的附屬公司根據本條6.1(C)項產生或擔保的未償還本金總額(連同任何非擔保人的附屬公司根據下文6.1(J)條產生或擔保的未償還本金總額)在產生該等債務時，不得超過(I)150,000,000美元及(Ii)截至最近結束的四個財政季度的最後一天的綜合調整後EBITDA的15%，兩者中較大者爲(I)150,000,000美元及(Ii)綜合調整後EBITDA的15%
第5.1(A)條
或第5.1(B)條)，以及(Y)借款人向行政代理提交一份主管人員的證書，證明其遵守本
第6.1(C)條(二)與其有關的准許再融資債務；任何受限附屬公司對借款人或任何其他受限附屬公司的負債，或借款人對任何受限附屬公司的負債；提供:
(a)(I)貸款方欠非擔保人的任何受限制附屬公司的所有此類債務應是無擔保的，在清償權利上應排在全額償付之前；及(Ii)任何非擔保人的受限制附屬公司因任何貸款方而欠下的任何此類債務應受下述限制第6.7(D)條根據任何擔保、履約、法定或類似義務(包括與工人賠償有關的義務)或與在正常業務過程中產生的信用證、擔保債券、銀行擔保或類似票據有關的義務，或根據關於不構成第(K)款(K)款所述違約事件的判決的任何上訴義務、上訴保證書或信用證而被視爲存在的債務
(a)第八條
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借款人對受限制附屬公司的債務的擔保或受限制子公司對借款人或另一受限制附屬公司的債務的擔保，在每一種情況下，都是關於以其他方式允許根據本條款發生的債務部分美國-DOCS/155537880.27
(b)提供(1)如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務的，擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務，以及(2)在貸款方擔保非擔保人的受限制子公司的債務的情況下，應允許第6.7(D)條截止日期存在的債務(現有的2026年可轉換票據和現有的2028年可轉換票據除外)，詳情見附表6.1
披露函件及與之有關的獲准再融資債務；訂立互換協議，以便就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資有效地限制、限制或交換利率(從浮動利率到固定利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)，或對沖貨幣風險，或對沖能源成本或風險，而這些風險無論如何都不是出於投機目的訂立的；(1)未償還本金總額不超過(1)150,000,000美元的其他債務，或(2)在產生該等債務時借款人的綜合槓桿率不應超過5.00至1.00的較大數額(須在形式上確認該等債務的產生及所得款項的使用後計算，截至最近終了的四個財政季度的最後一天，而該四個財政季度的財務報表已依據或須依據該四個財政季度的最後一天呈報第5.1(A)條或
第5.1(B)條)提供.
(a)(A)該債務是無擔保的，在償付權利上從屬於以行政代理和Blackstone代表合理滿意的條款全額償付債務，(B)該債務在到期後到期，且不需要在最後到期日後181天之前的日期之前進行任何計劃攤銷或其他計劃本金支付(名義攤銷不超過該債務原有未償還本金金額的1%)；(C)如果該債務是由任何貸款方產生或擔保的，則該債務不是由任何非擔保人的子公司產生或擔保的，(D)在緊接該等債務產生之前及之後，並不存在任何失責或失責事件，或因此而導致的任何失責或失責事件，。(E)根據本條例
(i)第6.1(J)條
(ii)由任何非擔保人的附屬公司招致或擔保的債務，不應(連同未償還的本金總額)
(iii)第6.1(C)條發生上述債務時，超過(I)150,000,000美元和(Ii)截至最近結束的四個會計季度最後一天的合併調整後EBITDA的15%(其中財務報表已根據或必須根據第5.1(A)條或;
(iv)第5.1(B)條)
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和(F)借款人向行政代理提交一份主管人員的證書，證明其遵守本協議的條款
第6.1(J)條(二)與其有關的准許再融資債務；銀行保函、銀行承兌匯票和爲保證租賃義務而簽發的或在正常業務過程中以其他方式簽發的其他類似票據；(I)未償還本金總額的其他債務(連同與此有關的任何准許再融資債務)不得超過(截至產生該等債務之日)(X)$150,000,000和(Y)截至最近終了的四個財政季度最後一天的綜合調整後EBITDA的15%，而該四個財政季度的財務報表已根據或必須根據;
(v)第5.1(A)條
(vi)或
第5.1(B)條)
(b), 循環信貸安排, “)；但在確定循環信貸安排下的循環承付款時，此類循環承付款的本金總額不應美國-DOCS/155537880.27超過(A)500,000,000美元外加(B)額外循環承付款額之和(第(B)款所述額外循環承付款額，增量等值循環債務對借款人及其受限制附屬公司的限制不比現有貸款和承諾的條款更具限制性，除非爲當時所有現有貸款人的利益增加這種更具限制性的契諾和其他條款，(7)在緊接該等債務產生之前和之後，不會出現違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；(8)就該債務而言，每一貸款人應是商業銀行或Blackstone Credit實體，以及(Ii)與該債務有關的任何允許再融資債務，包括滿足前一條(I)但書規定的循環信貸安排；現有的2026年可轉換票據和現有的2028年可轉換票據。第VI.2節留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(c)許可的產權負擔；
(i)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權，該留置權在截止日期存在並列於
(ii)附表6.2
(iii)披露函及其任何修改、續訂和延期，以及作爲其替代或替代授予的任何留置權；
(iv)提供
(v)(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但該財產或資產的改進或收益除外；及(Ii)該留置權只擔保其在結算日擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何再融資、延期、續期或替換，但增加的金額不包括與該等再融資、延期、續期或替換相關的任何已支付的溢價或其他金額，以及所產生的費用和開支；
(d)在借款人或任何受限制附屬公司取得之前存在於任何財產或資產上的任何留置權，或在成爲受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權(依據下列規定將非受限制附屬公司重新指定或當作重新指定爲受限制附屬公司的情況除外第5.12節,
(i))在該人成爲受限制附屬公司之前的截止日期之後；提供(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成爲受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成爲受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何再融資、延期、續期或替換，但所支付的任何溢價或其他款額以及所招致的費用和開支除外，與該等再融資、延期、續期或更換有關的；美國-DOCS/155537880.27對借款人或任何受限制子公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；
(ii)提供(I)這種留置權保證了下列條件允許的債務第6.1(B)條
(iii)(Ii)該等留置權及其所擔保的債務最初是在取得或完成建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後180天內產生的；(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本及慣常相關開支的100%；及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但該等固定資產或資本資產的增加、附加物、部分、附加物或改善或收益除外；但第(Ii)款不適用於任何再融資、延期、續期或更換；在正常業務過程中授予他人的許可、再許可、租賃或再租賃，不對借款人及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性干擾；
(iv)與在本合同下不加禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關，在交易完成之前，與這種出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；
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對於任何合資企業，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何看跌和看漲期權安排；
(e)
對按金、按金、現金或現金等價物的留置權，這些按金或現金等價物與本協議不禁止的收購有關；擔保債務的留置權第6.1(K)條擔保債務的留置權.
第6.1(I)條
根據任何貸款文件擔保債務的留置權；
根據任何貸款文件擔保債務的留置權；
保證債務總額(或如屬負債，則爲未償還本金)的其他留置權，在產生債務時，不得超過(X)$100,000,000和(Y)截至
美國-DOCS/155537880.27最近結束的四個財政季度期間，其財務報表已經或需要根據第5.1(A)條
(a)或
(b)第5.1(B)條)對根據6.1(M)和(N)節產生的債務進行擔保的留置權，只要這種債務在任何時候都受到同等債權人之間的協議的約束；以及在正常業務過程中授予的非排他性許可證。第VI.3節根本性變化；資產出售；業務變化借款人不會，也不會允許任何受限制子公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)出售、轉讓、租賃、就借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產進行任何售後回租交易，或(在一次或一系列交易中)以其他方式處置借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產，或(在每種情況下，無論是現在擁有還是以後收購)其任何受限制附屬公司的全部或實質所有股權，或(Z)清算或解散，但如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無任何失責行爲或失責事件發生及持續：任何子公司或任何其他人可在交易中與借款人合併或合併，在交易中，尚存的實體是(X)借款人或(Y)根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，該公司應以行政代理和Blackstone代表合理滿意的形式和實質的書面文書明確承擔借款人在貸款文件下的所有義務，提供在第(Y)款的情況下，承擔借款人所有義務的人應已(A)向行政代理或適用的貸款人(視情況而定)提交了行政代理或該貸款人要求的反洗錢規則和條例所要求的所有「了解您的客戶」和類似的信息以及實益所有權證明，以及(B)如果行政代理或Blackstone代表提出要求，向行政代理提交了該人的律師意見，表明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件；任何人(借款人除外)均可在尚存實體爲受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併(提供任何涉及擔保人的這種合併或合併必須導致擔保人成爲尚存的實體)；; (X)任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他貸款方，以及(Y)任何非貸款方的子公司可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給非貸款方的另一家子公司或貸款方；就任何收購而言，任何受限制附屬公司可合併或與任何其他人士合併，或與任何其他人士合併，而任何其他人士亦可合併爲該受限制附屬公司，只要在合併或合併中倖存下來的人是受限制附屬公司(
(c)提供任何涉及擔保人的這種合併或合併必須導致擔保人成爲尚存的實體)；任何受限制附屬公司可在一項交易中與任何其他人合併或合併，而在該交易中，該受限制附屬公司不再是借款人的直接或間接附屬公司，但該項交易根據第(J)或(K)款被排除在「出售資產」的定義之外；任何受限子公司可以合併或合併，以完成允許的稅收重組；美國-DOCS/155537880.27
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任何合併或合併(包括任何法定轉換或其他類似交易)，其唯一目的是在美國另一個司法管轄區重新組建或重組貸款方或受限制子公司，將被允許；以及
如果借款人真誠地認爲任何受限制子公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則可對其進行清算或解散。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司完成任何資產出售。借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事借款人及其受限制附屬公司於結算日經營的業務以外的任何業務，以及與之合理相關的補充業務。第六節第四節受限支付。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外： 無限額的限制性付款，只要：(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)借款人的綜合擔保槓桿率不得超過3.00至1.00(在給予此類限制性付款形式上的效力後計算，截至最近結束的四個會計季度期間的最後一天，該四個會計季度的財務報表已根據或要求根據第5.1(A)條或第5.1(B)條)和(Iii)借款人的綜合槓桿率不得超過4.00至1.00(在對此類限制性付款給予形式上的效力後計算)，截至最近結束的四個財政季度期間的最後一天，其財務報表已根據或要求根據第5.1(A)條或第5.1(B)條)
(d)借款人的任何受限制子公司可以按比例向(1)其股權持有人、(2)借款人或(3)任何擔保人宣佈和支付股息或其他受限制付款；借款人可以支付限制性款項，全部或部分贖回其任何股權(包括不合格股權)，以換取另一類股權或收購其股權的權利(在每種情況下，不符合資格的股權除外)，或使用實質上同時出資或發行新股權(不符合資格的股權除外)的收益；提供;
(e)與股權補償有關的限制性付款，僅包括扣留任何僱員的股份，其數額相當於僱員對這種補償的納稅義務，並以現金向適用的政府當局支付相當於這種納稅義務的數額；提供;
(f)(A)任何該等限制性付款加上(B)在作出該等限制性付款之前或同時根據本條(D)作出的所有該等限制性付款的總額不得超過作出該等限制性付款時總市值的10%；
(g)借款人可以申報並僅以借款人合格股權的額外股份支付股息，並可以用股權交換其合格股權；美國-DOCS/155537880.27
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借款人可以支付借款人已聲明的任何限制付款，只要(A)該限制付款在聲明時根據本節6.4(A)款是允許的，以及(B)該限制付款是在該聲明後60天內支付的；
6.1; 借款人可以根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；提供借款人就該加速股票回購或類似協議支付的款項，在本條款(A)項下是被允許的。;
(h)第6.4條在訂立該協議時，猶如該協議是借款人在當時作出的限制性付款一樣；借款人可以根據股權補償計劃中規定的與停止服務相關的回購權利，按該股權或權利的原始購買價，回購授予借款人和子公司的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的股權或與之有關的權利；
(i)借款人可以(X)回購因派發股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券或行使認股權證或期權或(Y)「淨行使」或「淨股份結算」認股權證或期權而產生的股權的零碎股份；
(j)借款人或任何附屬公司收到或接受借款人或任何附屬公司向賣方出具的作爲購買該人、企業或部門的代價的股權返還，該返還是爲了解決賣方就此類收購所欠的賠償要求；用定期貸款或增量定期貸款的收益爲借款人提供資金的股權回購，總額不超過20億美元；只要沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致，借款人的股權回購總額不得超過可用金額；以及; 任何貸款方可以向另一借款方或借款人進行分配或付款，以便於支付任何流動負債，包括流動納稅負債。第六節第五節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件：(A)借款人或任何受限制子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以保證債務，或(B)任何受限制附屬公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制附屬公司或任何受限制附屬公司提供或償還貸款或墊款，以擔保借款人或任何其他受限制附屬公司在貸款文件下的債務；提供(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於在下列日期確定的截止日期的限制和條件附表6.5美國-DOCS/155537880.27待出售的受限制附屬公司，提供該等限制及條件只適用於受限制附屬公司或擬出售的資產；(Iv)上述規定不適用於在任何人成爲受限制附屬公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議並非純粹爲預期該人成爲受限制附屬公司而訂立；(V)前述規定不適用於合營企業協議及其他類似協議中適用於合營企業的慣常條款，(Vi)前述(A)條不適用於本協議所允許的關於有擔保債務的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)條不適用於租約、許可證、分租契和分租契以及其他合同中限制其轉讓或限制授予留置權的其他合同中的習慣條款；(Viii)前述條款不適用於任何不受下列限制的債務協議中所列的限制或條件
(k)第6.1節
(l)第六節與附屬機構的交易。借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何聯屬公司(借款人與其受限制附屬公司之間或之間且不涉及任何其他聯屬公司)出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)條款和條件對借款人或該受限制附屬公司不低於董事會獨立董事本着誠意從無關第三方獲得的條款和條件，第6.3節
(m)、(F)任何受限制的付款第6.4條及(G)下列人士准許的任何投資
98
第6.7節
第六節第七節投資。
(n)現金和現金等價物投資；
(o)截至結算日在任何受限子公司中擁有的投資，以及在結算日之後對借款人和作爲擔保人的借款人的任何全資受限子公司進行的投資；
對不受限制的子公司和合資企業的投資；提供此類投資(包括通過公司間貸款)的總額在任何時候都不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)截至最近四個會計季度最後一天的合併調整後EBITDA的7.5%，其中財務報表已根據或必須根據
(a)第5.1(A)條
(b)或第5.1(B)條公司間貸款符合第6.1(D)條對受限制子公司的投資及對其的其他投資；
(c)提供貸款方對不是擔保人的子公司的所有此類投資的總額(包括通過此類公司間貸款)不得(與未成爲貸款方或企業的允許收購的總金額或未成爲貸款方所有的資產一起計算，但不得與根據本協議進行的任何投資重複第6.7(D)條爲完成該等准許收購的目的)在作出任何該等投資時，超過(I)$150,000,000及(Ii)兩者中較大者美國-DOCS/155537880.27
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截至最近終了的四個會計季度的最後一天的合併調整後EBITDA的15%，其中財務報表已經或必須根據
(d)第5.1(A)條或第5.1(B)條)在正常業務過程中向借款人及其受限制子公司的僱員發放的本金總額不超過1,000萬美元的貸款和墊款；中介紹的投資
(e)附表6.7
(f)致公開信；
(g)構成投資的互換協議(包括借款人購買任何允許的看漲差價交易及其履行其義務)；
(h)
(i)在正常業務過程中安排的與工傷賠償和其他保險有關的對保險公司的擔保；
(j)因供應商和客戶破產或重組而獲得的投資(包括債務)，並善意解決客戶和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；
(k)任何外國子公司(非貸款方)對任何其他外國子公司的公司間投資；
(l)
(m)在任何人成爲受限制附屬公司時存在的人的投資；提供;
(n)該等投資並非與該人成爲受限制附屬公司有關或預期該人會成爲受限制附屬公司；與允許的知識產權轉讓有關的非現金對價形式的投資；;
(o)投資包括：(一)擔保債務和(二)以下允許的任何債務擔保
(p)第6.1節
100
本協議不允許的其他投資；
提供第5.1(A)條或;
(q)第5.1(B)條
(r)根據公司董事會不時批准的Dropbox投資政策進行投資；
允許的收購；[保留]；. (a)僅以借款人的合資格股權或發行任何合資格股權的收益支付此類投資
(i)美國-DOCS/155537880.27借款人的權利，只要該等限定股權沒有被用於增加可用金額，也沒有根據第6.4(C)條爲限制性付款創造能力)；以及爲完成允許的稅收結構調整而進行的交易所產生的投資。
(ii)爲了遵守本公約的目的第6.7節任何投資的金額應爲實際投資的金額，不對該投資隨後的增減進行調整，減去就該投資以現金支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的任何金額。
(iii)儘管本協議有任何相反規定，(A)貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司，(I)允許或促使任何美國子公司成爲外國子公司的子公司(收購時作爲被收購外國子公司的現有子公司的任何此類美國子公司除外)，或(Ii)出售、租賃(作爲出租人或轉讓人)，簽訂銷售和回租安排，獨家許可(作爲許可人或分許可人)，交換、轉讓或以其他方式向貸款方以外的任何人出售任何重大知識產權，(Y)根據允許的知識產權轉讓和(Z)在正常業務過程中授予的非排他性許可，以及(B)對不受限制的子公司的任何轉讓(包括但不限於通過投資、不受限制的子公司的指定、銷售、租賃(作爲出租人或轉讓人)、銷售和回租交易、許可(作爲許可人或再許可人)、交換、轉讓或其他處置、限制性付款或其他方式)向不受限制的子公司或在不受限制的子公司中進行的任何轉讓
(iv)第6.7(C)條，爲免生疑問，不得用任何該等轉讓所得的收益或該等投資的回報或其他方式重建或以其他方式增加該等款額，亦不得根據以下情況對準許的款額重新分類第6.7(C)條
(v)第六節第八節
(vi)對提前還款的限制；債務工具和組織文件的修改
101
。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接：
(vii)在任何情況下，在預定到期日之前，自願預付、回購或贖回任何次級債務，或自願或選擇性地取消或以其他方式自願償還任何次級債務，或爲任何此類預付款、回購、贖回或無效而分離資金(前述任何一項，a
(viii)受限制的債務償付
(a)“，但以下情況除外：
(b)轉換次級債務後的任何付款、預付、回購、贖回、交換或結算(視情況而定)，以換取(X)任何許可再融資債務或(Y)借款人的合格股權，或與基本上同時發行或出售的收益交換或結算；
第5.1(A)條或
(a)第5.1(B)條)不得超過3.00至1.00；只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，借款人或任何受限制附屬公司可在任何財政年度償還、預付、回購、贖回或交換總額不超過35,000,000美元的次級債務；美國-DOCS/155537880.27[保留]；[保留]；[保留]；借款人或任何受限制的附屬公司可以就任何次級債務定期支付預定的利息和本金(以及應付的費用、賠償和開支)，但不受任何附屬條款的限制；;
(b)借款人或任何受限制附屬公司可償付、預付、回購或贖回下列任何允許的公司間債務
(c)第6.1節償還、提前償還、交換或轉換任何次級債務爲合資格股權，以及支付現金以代替與此相關的零碎股份；借款人及其受限制附屬公司可就借款人或任何受限制附屬公司的任何債務付款，在每種情況下，付款金額均爲避免適用《守則》第163(E)(5)條所需的最低金額；
(d)[預留]；以及(A)借款人可將2026年再融資資金撥入2026年再融資帳戶，以支付、預付、回購、贖回、交換或在轉換時(視何者適用而定)結算現有2026年可換股票據；及(B)借款人可將2028年再融資資金劃分爲2028年再融資帳戶，以支付、預付、回購、贖回、交換或在轉換時結算(視何者適用而定)現有2028年可換股票據。爲免生疑問，就2026年現有可換股票據、2028年現有可換股票據或任何准許可換股票據(於每種情況下)的任何轉換進行的結算，只要有關結算的現金支付金額不超過根據該等2026年現有可換股票據、2028年現有可換股票據或准許可換股票據(視何者適用而定)的條款所規定的最低現金支付金額，則該等結算不會構成有限制債務支付。
(e)修訂、修改、免除或以其他方式改變，或同意或同意對任何次級債務條款的任何修訂、修改、免除、改變或其他改變，如果在實施該等修訂、修改、免除、改變或同意後，該次級債務的債務人本不會獲准根據本協議條款產生、擔保或擔保該次級債務，而經修訂、修改、免除或以其他方式改變的該次級債務是作爲就該次級債務的准許再融資債務而產生、擔保或擔保的；或
102
除第6.3(A)(Vii)條另有許可外，本公司不得就其股權(包括任何股東協議)修訂、重述、補充或以其他方式修改其任何組織文件或其所屬的任何協議，或就其股權訂立任何新協議，但任何該等修訂、修改或變更或該等新協議在任何重大方面不會或不能合理地預期會對貸款人的利益構成不利者除外。
(f)美國-DOCS/155537880.27
(g)第VI.9節對財政年度變動的限制。借款人不得(A)允許其財政年度在12月31日以外的某一天結束，或(B)改變其確定財政季度的方法。第七條擔保
(h)第VII.1節
(i)義務的擔保
(j)。受制於
(k)第7.11節
(l)
(m)擔保債務
(n)提供
借款人以擔保人身份承擔的擔保債務不應包括任何直接借款人債務。第七節第二節由擔保人付款。擔保人特此共同及各別同意，爲促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人或任何其他人未能在任何擔保債務到期時以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式償付任何擔保債務時，擔保人將應要求以現金向行政代理支付或安排支付一筆數額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金之和的現金，用於受益人的應課福利。這種擔保債務的應計和未付利息(包括如果借款人根據《破產法》成爲案件的標的，這種擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向借款人索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。第七節第三節擔保人的絕對責任第七節第五節
103
擔保人的代位權、贈與權等
。直至已全額償付擔保債務(或有賠償債務除外美國-DOCS/155537880.27而所有信用證均已到期或被註銷，或以適用開證行滿意的條款以相當於當時信用證使用量103%的金額作現金抵押，且承諾已終止，各擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產具有或可能具有的與本擔保有關的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，無論該索賠、權利或補救是以股權方式產生的。根據合同、成文法、普通法或其他方式，包括：(I)擔保人現在或以後就擔保義務對借款人擁有或可能擁有的任何代位權、報銷或賠償權利；(Ii)任何受益人現在或以後對借款人擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(Iii)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務和擔保互換協議或擔保現金管理服務項下或與之有關的債務除外)得到全額償付，以及所有信用證的取消、到期或現金抵押(金額相當於當時信用證使用量的103%，條款令開證行滿意)以及承諾終止之前，各擔保人不得行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能具有的任何出資權利。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、償付、賠償和分擔權利的範圍內，該擔保人針對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務和擔保互換協議或擔保現金管理服務下或與擔保現金管理服務有關的債務除外)尚未全額償付時，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則這筆款項應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，以便根據本條款的規定貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。第七節第六節其他義務的代位權
。盲人擔保人“)在償付權上從屬於擔保債務，在違約事件發生後由無擔保擔保人收取或收到的任何此類債務，應以信託形式代管理代理人代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，使其貸記受益人的貸方並用於擔保債務，但不影響、損害或以任何方式限制無擔保擔保人根據本合同任何其他規定承擔的責任。第七節第七節。美國-DOCS/155537880.27開證行滿意的信用證使用量的103%。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。.
第七節第八節擔保人或借款人的權限。
(a)第七節第九節
(b)借款人的財務狀況
(c)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款中或與本協議或任何其他貸款有關的情況下作出或被視爲作出的任何陳述或擔保美國-DOCS/155537880.27文件或根據本協議或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或根據本協議或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或任何其他貸款文件或對本協議或根據本協議或根據本協議作出的任何修改或修改或放棄，在作出或被視爲作出時，應證明在任何重大方面是不正確的(在這種情況下，該陳述或保證應證明在任何方面都是不正確的)；任何借款方不得遵守或履行下列條款中所載的任何契諾、條件或協議;
(d)第5.2節第5.3節(僅就該借款人的存在而言)，第5.9節第5.13節或在第六條
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任何貸款方應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理向借款人發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該債務；提供;
(e)
(f)(V)爲債權人的利益作出一般轉讓或(Vi)爲達成前述任何一項的目的而採取任何行動；美國-DOCS/155537880.27借款人或任何受限制的附屬公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；
(g)或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該等行動不得中止(或在美國以外任何司法管轄區的類似效力的行動)；
(h)應發生一個或多個ERISA事件，當該事件與所有其他ERISA事件一起發生時，有理由預計會產生重大不利影響；
(i)應發生控制權變更；或
(j)(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，以及因本協議或本協議明文准許或根據本協議明示准許或根據本協議或根據本協議完全清償所有義務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，(Ii)抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效和完善的留置權，除非抵押品代理人或任何擔保方未能在其控制範圍內採取任何行動，或(Iii)任何貸款方應以任何方式對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的留置權的有效性或完善性提出異議；
(k)如果發生與下述借款人有關的任何事件
(l)(H)條
(m)或 本 文章
(n)
(o)美國-DOCS/155537880.27在各方面符合任何同等債權人協議和貸款人之間的協議的規定下，在根據第VIII條規定的補救措施行使之後(或在貸款根據第VIII條自動到期並應立即支付之後)，任何代理人或任何貸款人根據任何貸款文件收到的任何擔保債務的所有付款和收益，包括出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的任何收益，應按下列方式使用：;
(p)第一支付構成費用、賠償和所有其他金額的擔保債務部分(本金和利息除外，但包括根據第10.3條應支付的律師費和開支)；二向貸款人和開證行支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息(包括第2.12(F)款)和有擔保互換協議和有擔保現金管理服務協議項下的債務)的部分擔保債務(包括根據第10.3條應支付的律師費和開支)，按比例按比例支付給貸款人和開證行；第三，支付構成貸款和信用證應計和未付利息（包括但不限於申請後利息）的擔保債務部分，貸款人和發行銀行之間按本條款中描述的相應金額的比例按比例分配。第三筆應支付給他們;;
(q)第四
(r)(X)支付構成貸款未付本金的擔保債務的該部分、任何信用證項下的未償還提款以及根據擔保互換協議和擔保現金管理服務協議欠貸款人對手方的金額，以及(Y)將已發行和未償還的信用證進行現金抵押，但不是根據第2.5(H)條規定的現金抵押的範圍，按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；
(s)第五
(t)支付在該日期到期和應付給擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例根據在該日期欠擔保當事人的所有這類擔保債務的各自總額計算；以及
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最後的
(u)全額支付、付給借款人或者法律另有規定的。
不是本協議當事一方的每一貸款人對手方已發出前一句所述的通知，通過該通知，應被視爲已確認並接受根據本協議第九條的條款爲其本身及其關聯公司指定的行政代理和抵押品代理，如同其爲本協議的「貸款人」一方。美國-DOCS/155537880.27行政代理沒有義務就欠開證行的任何擔保債務(包括信用證或信用證或信用證承諾書的應計費用或利息)計算應分配給開證行的金額，並可要求開證行對此類金額進行合理詳細的計算。如果開證行未在行政代理向開證行提出書面請求後十天內交付上述計算，則行政代理可認爲應分發的金額爲零。
第九條代理第IX.1節授權和操作.
行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人(以貸款人和潛在貸款人交易對手的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作爲該貸款人的代理人(並持有抵押品文件爲其或代表其或以信託形式爲其設立的任何擔保權益、抵押或其他留置權)，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作爲抵押品代理人(以及行政代理人根據第9.1(E)條爲持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)，行政代理人應有權享有本條第九條和第10.3(C)條所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的代理人是貸款文件中的抵押品代理人)，如同在本條款中就此作了全面闡述一樣，而本條第九條中所有提及的「行政代理人」應理解爲包括對抵押品代理人的提及。行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何酌情行動，但應被要求按照Blackstone代表、所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且除非以書面形式撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和開證行具有約束力；
(a)提供然而，，行政代理人不得被要求採取任何行動（i）行政代理人根據其判斷或其判斷
(i)
(ii)行政代理人的信賴、責任限制等行政代理及其任何關聯方均不(I)對上述一方、行政代理或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)經Blackstone代表、所需貸款人(或必要的或行政代理善意地認爲必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行爲(除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人或任何其他人負責，或有責任調查本協議或任何其他貸款文件中或行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或在根據本協議或任何其他貸款文件所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，或有責任對其進行調查，或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。行政代理應被視爲不知道任何(I)關於下述事件或情況的通知第5.2節行政代理不應被要求檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。
(iii)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視爲其持票人，直至該本票已按照下列規定轉讓
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第10.4節
(iv)，(Ii)可在下列範圍內依賴註冊紀錄冊
(v)第10.4節
(vi)，(3)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任；(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述負責；(5)在確定貸款是否符合本協議下的任何條件時，
(vii)美國-DOCS/155537880.27
(viii)該信用證的簽發和(Vi)應有權依據任何通知、同意、證書、任何法院或政府當局的命令或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認爲是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作爲聲明制定者的要求)。任何代理人均不負責(I)完善、維護、監測、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、抵押品文件、任何其他貸款文件或任何協議或文書，(Ii)在任何時間或任何時間在任何公職提交、重新提交、記錄、重新記錄或繼續或任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書，或(Iii)爲任何抵押品提供、維持、監督或保存保險或就任何抵押品繳納稅款。;
(ix)
(x)除本協議和該代理人爲當事一方的任何其他貸款文件外，任何代理人均不對任何其他協議、文書或文件的條款和條件的了解負責，也不收取任何費用，無論該協議的正本或副本是否已提供給該代理人。
(xi)在不限制本句的一般性的情況下，行政代理和抵押品代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否爲不合格的貸款人或關聯貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人或關聯貸款人的任何貸款轉讓或參與或機密信息披露或由此產生的任何責任。
(xii)各代理人有充分理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到Blackstone代表或所需貸款人認爲適當的建議或同意，且如其提出要求，貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及開支向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每名代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照Blackstone代表或所需貸款人(或貸款文件中明確要求的更多貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。根據行政代理的要求，貸款人將在任何時候以書面形式迅速確認任何代理所採取或將要採取的任何行動。
美國-DOCS/155537880.27
(b)進一步詢問該代理人是否需要其他額外批准才能採取此類行動。
(c)每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成爲本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，應被視爲已確認收到並同意和批准在成交日期要求交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
107
除根據第10.8節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。爲進一步執行前述規定，但不限於與有擔保現金管理服務有關的任何安排(其所涉債務構成有擔保債務)和無任何有擔保互換協議(其債務構成有擔保債務)不會產生(或被視爲產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作爲關於擔保現金管理服務或任何擔保互換協議(視情況而定)的任何此類安排的當事一方，應視爲已指定行政代理作爲貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作爲貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。除非本協議或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何貸款人交易對手均不得獲得第八條所述瀑布的利益，任何擔保或任何抵押品，除以貸款人身份知悉、同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減損)(或通知或同意對本條款或本擔保或任何抵押品文件的任何修訂、放棄或修改)，且在此情況下，僅限於明確規定的範圍
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在貸款文件中。
在貸款文件中。
擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下，將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的任何留置權從屬於下列允許的此類財產上的任何留置權的持有人第6.2(A)條。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。擔保當事人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理代表擔保當事人訂立本協議項下預期的任何附屬協議、債權人間協議和/或類似協議(包括任何同等債權人間協議)，包括與以下債務有關的債務：(1)根據本協議的支付權，要求或允許處於次要地位；和/或(2)以留置權擔保，並要求或允許與擔保債務的留置權平行或低於擔保債務的留置權，以及本協議就其債務、債權人間協議、從屬協議或類似協議考慮的債務。第IX.7節信用招標”); 。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課稅制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課稅權益應被視爲轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對資產或其股權的任何處置，應直接或美國-DOCS/155537880.27
根據本協議的條款或適用的一個或多個購置工具的管理文件(視屬何情況而定)，由規定的貸款人或其許可的受讓人投票進行間接控制，而不受本協議的終止，也不影響第10.2節(4)應授權行政代理代表此種購置工具或車輛按比例向每一有擔保當事人發放股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均爲股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，並/或由該購置工具發行的債務票據，而無需任何有擔保的一方或購置工具採取任何進一步行動；及(5)凡轉讓給購置工具的債務因任何理由(因另一投標較高或較高)而未用於取得抵押品的情況下，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價或以其他方式貸記的債務數額，此種債務應自動按比例重新分配給有擔保的當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置款工具因此類債務而發行的股權和(或)債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課稅部分被視爲轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。
第IX.8節錯誤的付款。如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即「付款接受者」)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論作爲本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而被轉送或接收)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救辦法(不論是法律上或衡平法上的)的前提下，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起十(10)個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，以待其按照本第9.8節所述退還或償還，並以信託形式爲該行政代理人的利益而持有，且該付款接受者應(或就任何以其名義收到此類資金的付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，一份關於
(a)美國-DOCS/155537880.27
(b)根據本條款(A)對任何付款收件人的行政代理應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(c)在不限制前一條款(A)的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其(或代表其的付款接受者)從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作爲付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
(d)它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下，已經犯了錯誤和錯誤；以及
108
該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(以合理詳細方式)，並將根據本第9.8(B)條的規定通知行政代理。
爲免生疑問，未按照第9.8(B)條向行政代理遞交通知，不應對收款方根據第9.8(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(e)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有金額，或由行政代理根據任何貸款文件或從任何其他來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。
(f)雙方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則行政代理應取代該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的付款接受者，則爲該貸款人或擔保方的權利和利益，視具體情況而定)，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，以及(Z)在錯誤付款以任何方式或在任何時間被記爲任何債務的付款或清償的範圍內，如此記入貸方貸方的債務或其任何部分，付款接受者的所有權利(視屬何情況而定)應被恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣，但前述(Y)和(Z)條款中每一項的範圍除外，且僅就該錯誤付款的金額而言，包括行政代理爲支付債務而從借款人或任何擔保人那裏收到的資金；
109
前提是，進一步
，本第9.8(D)節不應
美國-DOCS/155537880.27被解釋爲相對於本應支付的債務的數額(和/或付款時間)增加(或加速)債務的到期日，或具有增加(或加快)債務的到期日的效果。, 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視爲放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於基於「清償價值」或任何類似原則的任何抗辯。
本第9.8節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或履行期間，每一方在本條款9.8項下的義務、協議和豁免應繼續有效第IX.9節信用證融資機制。第十條
其他第X.1節通告
110
本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真(或其他傳真傳輸或其他電子傳輸(例如，通過電子郵件發送.pdf))送達，如下所示：
如果是借款人，請轉到Dropbox Holding，LLC，舊金山歐文斯街1800號，CA 94158，注意：首席稅務官麗莎·尤爾和稅務與財政部副總裁(電子郵件：
郵箱：lyouel@dropbox.com美國-DOCS/155537880.27)，複印件(不構成通知)：Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，250 West 55
這是
111
)；及
如果是發給開證行，則按照開證行在向行政代理行和借款人遞交的通知中最近指定的地址(或傳真或其他傳真或其他電子傳輸(例如，通過電子郵件的.pdf)號碼或地址)和借款人(如果沒有任何此類通知，則按作爲開證行或其關聯方的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真或其他傳真或其他電子傳輸(例如，通過電子郵件發送的.pdf)號碼或地址)送達；以及
本合同項下向貸款人或開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；
提供前述規定不適用於依據下列規定發出的通知提供
然而，，那，受 . (a)第2.13節
(a)或其任何利息或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的數額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受影響的各貸款人或開證行書面同意；
(b)提供
112
然而，
，即使本條例第(Ii)或(Iii)款另有規定
第10.2(B)條，則只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按下列規定的違約利率支付利息的義務. (a)
(a)、(四)變化第2.17(B)條, 第2.17（c）節或本合同中規定貸款人和開證行應課稅待遇的任何其他條款，在每一種情況下，其方式都會改變
專業人士
比率
比率
未經每一貸款人和開證行書面同意，分擔本條款規定的付款；(V)在未經每一貸款人和開證行書面同意的情況下，免除任何擔保或抵押品的全部或幾乎所有價值，但在下列情況下允許免除任何擔保人或任何抵押品的除外第九條或
(a)第10.17節
(b)(6)更改本節的任何規定或「所需貸款人」定義中所指的百分比，或任何其他規定，規定貸款人放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，而無需各貸款人的書面同意；(Vii)在未經直接受影響的每一貸款人和/或開證行書面同意的情況下，(A)償還權債務排在任何其他債務之後，或(B)擔保其他債務的任何留置權的留置權，或(Viii)
(c)美國-DOCS/155537880.27
113
即使本協議有任何相反規定，(A)未經代理事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響代理在本協議項下的權利或義務，(B)未經開證行事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響開證行的權利或義務或與信用證有關的規定，(C)對代理費用函的任何修改或修改，
或放棄其項下的任何權利或特權，只需徵得借款人及其代理方的同意，(D)
(d)第2.19節, 以及預期的到期日的延長第2.20節、(G), 第2.19節要求借款人向貸款人提供增加定期貸款或增加定期承諾的規定，經所需貸款人同意，可予以修改或免除；(H)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過借款人與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人和開證行之日起五個工作日內未收到，由所需貸款人發出的書面通知，說明所需貸款人反對該項修訂。;
(e)
(f)借款人應支付(I)代理人、簽發銀行、安排人、Blackstone代表及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括(V)代理的一家律師事務所，(W)Blackstone Credit(以安排人的身份)和Blackstone代表的一家律師事務所，(X)爲開證銀行和富國銀行(以安排人的身份)支付的一家律師事務所的費用、支出和其他費用。(Y)如有合理需要(行政代理在與借款人磋商後確定)，在每個適當的司法管轄區內，作爲一個整體爲代理人配備一名當地律師，以及(Z)在合理需要時(由Blackstone代表在與借款人協商後確定)，在本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備、執行、交付和管理、任何其他貸款文件或任何修訂方面，在每個適當的司法管轄區內作爲一個整體，爲安排人和黑石信貸提供一名當地律師。對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，以及(Ii)代理、開證行、安排人、Blackstone代表和每個貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用，包括(U)作爲整體的代理人的一家律師事務所，(V)Blackstone Credit的一家律師事務所(以安排人的身份)，Blackstone
(g)美國-DOCS/155537880.27(W)開證行和富國銀行的一家律師事務所(以安排人的身份)，(X)在合理必要時(由行政代理與借款人協商確定)，作爲整體的代理人的一名當地律師，(Y)在合理需要的情況下(由Blackstone代表與借款人協商確定)，作爲整體的一名當地律師。在每個適當的司法管轄區內，(Z)在實際或潛在利益衝突的情況下，代理人或受這種衝突影響的任何貸款人將這種衝突通知借款人並在此之後保留自己的律師)，用於執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件方面的權利，包括其在本節項下的權利，或與發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在就此類貸款或信用證進行任何安排、重組或談判期間發生的所有此類實付費用。本協議項下應支付的所有金額第10.3節
(h)應在借款人收到與此有關的發票後30天內支付，發票上列出了合理詳細的費用。
(i)
114
受償人
(j)“)就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理和有據可查的開支，包括(X)代理人及其各自關聯方的一家律師事務所的費用、收費和支出，以及在合理必要時(由行政代理人與借款人協商確定的)，在每個適當的司法管轄區內，代理人及其各自的關聯方的一家當地律師事務所，以及(Y)爲所有其他被賠付者成立的一家律師事務所的費用、收費和支出，並使每個受賠者不受損害，在每個適當的司法管轄區內，作爲一個整體(如有合理必要，由Blackstone代表在與借款人協商後確定的情況下)向該等其他受賠付人提供一名當地律師，在實際或潛在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受賠方通知借款人並隨後保留其自己的律師事務所，由任何第三方或借款人或任何其他貸款方因(I)簽署或交付本協議而招致或針對任何受賠方招致或主張的，本協議規定的任何其他貸款單據或任何協議或票據，當事人履行本協議項下各自的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用，或開證銀行拒絕兌現信用證項下付款要求的任何情況，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或排放有害物質，或任何以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，且不論任何受保人是否爲當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何附屬公司發起)；
(k)提供
(l)就任何獲彌償人而言，該等彌償不得(W)就稅項(及與之有關的款額)而獲得，而該等稅款的彌償須完全及完全由
(m)第2.14節
(n)和
(X)該等損失、索償、損害賠償、債務、費用或合理及有據可查的開支由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定爲因該受償人的嚴重疏忽或故意失當行爲所致，(Y)代理人及其關聯方除外，美國-DOCS/155537880.27不包括針對任何代理人、抵押品代理人、開證行、Blackstone代表或以該等身份的安排者提起的訴訟。(i)如果任何貸款方沒有按照本節(A)或(B)款的規定向任何代理人或其任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向該代理人或關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定，或如果該等未償還費用或賠償付款是在貸款已全部付清且承諾終止之日之後尋求的，在緊接貸款得到全額償付和承諾終止之日的前一天確定)該未付金額；但該等未償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由該代理人或該代理人的任何關聯方以該代理人的身分招致或提出。就本文而言，貸款人的「按比例份額」是指分數，其分子是(X)該貸款人當時未使用的承諾總額和(Y)該貸款人當時貸款的未償還本金總額之和，其分母是(X)所有貸款人在該時間未使用的承諾總額和(Y)所有貸款人在該時間所持貸款的未償還本金總額之和。各貸款人在此同意，即使借款人因適用的受賠方的嚴重疏忽或故意不當行爲而被排除在第10.3(B)條規定的賠償義務之外，行政代理、抵押品代理或其任何關聯方按照Blackstone代表、所需貸款人(或本協議或任何其他貸款文件規定的其他貸款人數量或百分比)的指示採取(或不採取)的任何行動，都不應被視爲構成嚴重疏忽或故意不當行爲，以履行貸款人本款下的付款和賠償義務。各貸款人在此授權行政代理和抵押品代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理或抵押品代理在本款項下應從任何來源向該貸款人支付的任何款項。而不以任何方式限制貸款方根據第10.3(B)條
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第10.3(C)條
在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、交易或任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作爲其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方或借款人或其任何子公司提出任何索賠，並在此放棄索賠。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第X.4節繼承人和受讓人
本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但下列情況除外：(I)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或美國-DOCS/155537880.27
本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋爲授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給借款人或其附屬公司或任何自然人)，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：
借款人；提供
儘管本協議有任何相反規定，在截止日期當日及之後，Blackstone代表無需借款人同意即可轉讓給任何Blackstone Credit實體；提供
進一步
轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、覈准基金，或者，如果第8(A)條或僅就借款人而言，第8(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、覈准基金，或任何其他受讓人
116
提供
進一步
借款人應被視爲已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；以及
行政代理；
行政代理；
提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、覈准基金時不需要行政代理的同意。.
(a)轉讓應受下列附加條件的限制：
(b)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構，或轉讓給覈准基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；
(c)提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；, 每一部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；(X)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(但行政代理可自行酌情決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用)和(Y)受讓人在當時不是出借人之間的協議的情況下，應按照《協議》第15(A)節的要求，籤立並向行政代理交付貸款人之間的協議的確認書；
117
如果受讓人不是貸款人，則受讓人應(X)將第2.16(E)、(Y)節所要求的任何納稅表格交付給行政代理，受讓人應在其中指定一名或多名貸方聯繫人
美國-DOCS/155537880.27將提供辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(Z)行政代理合理要求的適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規下監管機構所要求的任何文件和其他信息，獲得此類信息；, 不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成爲本條第(Ii)或(Iii)款所述的任何前述人士或(Iii)任何喪失資格的貸款人的任何人作出此類轉讓；及就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意，適用的其他補償行動，包括資金
(d)專業人士
(i)比率
(ii)以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情提供資金)其全部
(iii)專業人士
(e)比率
118
所有貸款的份額按照其適用的百分比計算。
就本節而言，「覈准基金」一詞的含義如下：
(f)覈准基金
(g)“指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸方、(B)貸方的關聯公司、(C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司或(D)作爲Blackstone Credit實體、任何其他Blackstone Credit實體或其受控關聯公司的任何貸方管理或管理。
(i)根據本節第(B)款(四)項的規定予以接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方，但應繼續享有下列利益
(ii)第2.14節
第2.15節
(h)第2.16節
(i)和
119
第10.3節
提供除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視爲出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。.
(a)美國-DOCS/155537880.27
(b)寄存器“)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。《登記冊》旨在確定每一項承諾、貸款或其他債務均以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式登記。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閱。
(c)部分，除非此類損失、索賠、損害賠償或債務由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定爲因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。爲此目的，開證行作爲借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份登記冊，以記錄開證行的名稱和地址，以及根據本合同條款不時向開證行承諾的信用證和信用證項下的提款(「信用證登記簿」)。信用證登記簿中的條目應是確鑿的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記簿上的每個人視爲本協議項下的開證行，儘管有相反的通知。信用證登記簿旨在證明信用證承諾或與此有關的其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。借款人同意賠償開證行在履行本條款第10.4(B)(Iv)款下的職責時可能受到的、針對開證行的或發生的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，但如果該等損失、索賠、損害或債務是由有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決確定爲因開證行的嚴重疏忽或故意不當行爲所致。與信用證有關的債務爲登記債務，開證行或其受讓人對此類債務的權利、所有權和利益只有在信用證登記簿上註明此類轉移後方可轉讓。在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設後，受讓方填寫的行政調查問卷和下列規定的任何納稅申報表
120
第2.16(E)條
(除非受讓人已是本條所述的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此種轉讓並承擔並將其中所載信息記錄在登記冊中；
(d)提供
(5)如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照下列規定支付其應支付的任何款項
(6)第2.6(B)條
(7)第2.17（d）節
(8)美國-DOCS/155537880.27
121
或
第10.3(C)條
(9)就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
任何貸款人可在沒有借款人(行政代理)同意或通知的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(但不得出售給借款人或其附屬公司或任何自然人)(a參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；
提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。.
(a)提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第一個但書中所述的任何修正、修改或豁免。第10.2(B)條
122
這會影響到這樣的參與者。除本節第(C)款(Ii)項另有規定外，借款人同意每個參與者應有權享受
第2.14節第2.15節和第2.16節(受制於其中的要求和限制，包括
(b)
(不言而喻，並同意下列要求的文件第2.16(E)條.
123
應交付給參與貸款人)，其程度與其爲貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人同意遵守下列規定
(a)第10.12條
(b) 就好像其是本節（b）段下的受託人一樣。 在法律允許的範圍內，每個參與者還有權享受以下福利
第10.8節 就好像它是一把筷子， .
(a)提供
(b)該參與者同意遵守
124
第2.17（c）節
就好像它是一把筷子一樣。
(c)借款人同意每位參與者均有權享受以下福利 第2.14節和
(d) （須遵守其中的要求和限制，包括
第2.16（e）節 (it據了解， 第2.16（e）節
125
應交付給參與分包商）），其程度與其是分包商並根據本節（b）段通過轉讓獲得其權益相同;
提供，參與者無權根據 第2.14節
或第2.16節
(a)
126
作爲借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應僅出於美國聯邦所得稅的目的，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“
參與者註冊
(b)
(i)美國-DOCS/155537880.27
(ii)爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(c)提供
(d)擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作爲本合同的當事人。交易日期
127
“)，轉讓貸款人簽訂了一項具有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人(除非借款人已以書面形式以其唯一和絕對的酌情決定權同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視爲不符合資格的貸款人)。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。
如果違反上述(E)(I)款的規定，在沒有借款人唯一事先書面同意的情況下向任何不合格的貸款人作出任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成爲不合格的貸款人，則借款人在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(A)如果是不合格的貸款人持有的未償還貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不合格的貸款人爲獲得此類貸款而支付的金額(在每種情況下加上應計利息)中的較小者，購買或預付此類貸款，
(e)
(f)美國-DOCS/155537880.27
(g)爲了指示行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下采取任何行動(或不採取任何行動)，每個不合格的貸款人將被視爲已按同意該事項的不是不合格的貸款人的相同比例同意，以及(Y)爲了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個不符合資格的貸款人在此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該不合格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍對該計劃進行表決，這種投票將被視爲不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被「指定」，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕此類計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。
(h)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理(1)張貼借款人提供的不符合資格的貸款人名單及其任何不時的更新(統稱爲
DQ列表“)和/或(2)向要求提供該名單的每個出借人提供該名單(包括爲了與潛在的受讓人和參與者共享的目的)。
第X.5節
生存
生存
。貸款雙方在本協議或其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，開證行或任何貸款人在執行和交付任何貸款單據或根據本協議延長任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未付或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。《公約》的規定第2.14節. (a)第2.15節
(i)第2.16節和);
128
第10.3節
(ii)和第九條第X.6節一體化。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。
(iii)分割性
(iv)。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定爲無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
美國-DOCS/155537880.27
(a)則該等規定應被視爲僅在不限於此範圍內有效。第X.8節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的每一關聯公司現獲授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款)或其他金額，以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。提供在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據下列規定進一步申請第2.21節
(b)各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；
提供第X.9節本協議和其他貸款文件以及因本協議或其他貸款文件而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，以及由此而擬進行的交易，無論是基於合同(法律或衡平法)、侵權或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄、解釋和管轄。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或爲承認或強制執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地爲其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院無司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索須予聆訊及裁定，僅限於此類聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人、開證行
129
或者，任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序。
美國-DOCS/155537880.27本協議的每一方都不可撤銷地同意以#中規定的方式送達法律程序文件。. (a)第10.1節
(a)。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第X.10節放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。, 第X.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。第X.12節保密, 每個代理人和貸款人(就本第10.12節而言，該術語應包括開證行)同意(I)對信息保密(定義如下)，(Ii)未經借款人事先書面同意，(Ii)不向任何個人或組織披露任何信息(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，以及(Iii)除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，除非(A)向其附屬公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露信息，當前和未來的槓桿提供者、融資來源、有限合夥人和投資者，包括會計師、法律顧問和其他顧問，或與任何貸款方及其義務有關的任何信用保險提供者，在每種情況下，它合理地確定需要了解與本協議和本協議擬進行的交易相關的此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)任何監管機構或聲稱對任何貸款人或其任何附屬機構進行監管的政府機構或自律機構要求的程度，或與常規監管報告相關的信息，包括爲遵守美國證券交易委員會或其他監管機構的報告要求或習慣所需或習慣的任何文件、提交材料或類似文件，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該代理人或該貸款人同意在適用法律允許的範圍內迅速將此事通知借款人)，(D)向本協議的任何其他一方提供，(E)在行使本協議項下或任何貸款文件項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或任何貸款文件項下的任何權利時，(F)除包含與本節的條款基本相同的條款的協議外，其在本協議下的任何權利或義務的任何受讓人，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(Y)可由借款人以外的來源以非保密方式向任何代理人或任何貸款人獲得，(I)向承諾的任何參與者或「真誠的」潛在參與者或任何「真誠的」潛在受讓人，貸款或任何貸款人在本協議下的權利或義務(在每種情況下，除任何被取消資格的貸款人外)，(J)向與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，在每一情況下，除任何被取消資格的貸款人以外，(K)向任何評級機構，關於對借款人或貸款和承諾的評級，或(L)向CUSIP服務局、ClearPar或Loanserv或任何類似機構，關於發放和監測CUSIP號、私募號碼或任何其他類似號碼的貸款或美國-DOCS/155537880.27承諾；提供在本條例第(I)、(J)、(K)和(L)款的情況下第10.12條(X)該參與者、預期參與者、預期受讓人、實際或預期交易對手、顧問、評級機構或其他機構在披露前已獲書面通知(包括根據慣常的「點進」程序)，並同意受本, 第10.12條或至少與本文件中所包含的條款具有同等限制性的其他條款第10.12條 和(Y)在向參與者或受讓人提供有限信息方面，如果借款人同意向參與者或受讓人最初提供信息或有限信息，以及(Ii)行政代理向任何貸款人發出的任何行政通知，則不需要借款人的同意。就本節而言，“信息指從借款人或其任何關聯公司、代表借款人的代表或顧問收到的與借款人或其業務有關的所有信息(爲免生疑問，包括DQ名單)，但在借款人或其任何關聯公司、代表借款人的任何關聯公司、代表借款人的顧問披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排者通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的常規信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視爲已履行其義務。每家貸款人和開證行都承認該信息根據本協議向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
130
借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人和開證行向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人和開證行可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第X.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視爲該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱爲收費最大速率連同截至還款之日按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息，貸款人應已收到。美國-DOCS/155537880.27第X.14節
沒有諮詢或信託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認、同意並確認其子公司的理解：(I)(A)代理人、開證行、安排行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是該借款方及其關聯方與代理、開證行、安排行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)該貸款方諮詢了其自身的法律、會計、其認爲適當的監管和稅務顧問，以及(C)該貸款方有能力評估、了解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一名代理人、開證行、安排人和貸款人均僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人、開證行、安排人或任何貸款人對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所擬進行的交易中均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)代理人、開證行、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與該借款方及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且任何代理人、開證行、安排人或任何貸款人均無義務向該借款方或其關聯公司披露任何該等權益。借款人代表其本人及其子公司和關聯公司同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不得被視爲在行政代理、開證行、任何安排人或任何貸款人與借款人、其任何子公司或其各自的股權持有人或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人同意，其不會因任何代理人、開證行或貸款人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的代理或受託責任而向其提出索賠。. (a)
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對口單位；一體化；有效性；電子執行
本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。附屬文件
(a)“)這是一個電子簽名，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。協議貨幣“)，只有在適用債權人收到被判定爲以判定貨幣支付的任何款項後的營業日，適用債權人可以按照相關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，借款人同意作爲一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。第X.20節。在貸款文件通過擔保或其他方式爲互換協議或任何其他作爲合格金融機構的協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持2.16
132
支持的QFC
“)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)的決定權如下：
(b)美國特別決議制度
(c)被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。美國-DOCS/155537880.27第X.21節
(d)維好
。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保項下關於任何互換義務的所有義務(提供. (a)然而，
133
借款人只需在本合同項下承擔責任
第10.21節
(a)對於在不履行其在本協議項下的義務的情況下可在此承擔的此類責任的最大金額
(A)第10.21節根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。借款人在本協議項下的義務第10.21節應保持完全效力，直至全額償付和解除擔保債務爲止。借款人有意這樣做 第10.21節構成，而這一點第10.21節 就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，應被視爲構成對另一借款方的利益的「維持、支持或其他協議」。第X.22節
(B)某些ERISA事項每個貸款人(X)表示並保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，爲行政代理的利益，而不是爲借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(i)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。承諾和本協議，
(A)(A)該貸款人是由「合格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
(B)美國-DOCS/155537880.27
(C)或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理在本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下行使或任何權利的保留有關的)。
(D)[THE本頁面的其餘部分故意留有空白]
134
US-DOCS\155537880.27
特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。
(E)DROPBOX，Inc.，
(F)作爲借款人作者： /s/蒂姆·里根__姓名：蒂姆·里根職務：首席財務官 DROPBOX HOLDING，LLC作爲擔保人
作者：
“/s/蒂姆·里根__姓名：蒂姆·里根
(ii)職務：首席執行官信貸和擔保協議簽名頁, WILMINGTON TRUSt，國家協會，作爲行政代理人和抵押代理人, 作者： /s/約瑟夫b.菲爾_姓名：約瑟夫·b。Feil); 職務：副總裁信貸和擔保協議簽名頁
135
Blackstone擔保貸款基金，作爲貸款人
(iii)
(A)作者：Blackstone Credit BCD Advisors LLC， 投資顧問作者： /s/瑪麗莎·比尼__ 姓名：瑪麗莎·比尼 標題：授權簽署人
(B) 黑石私人信貸基金，作爲
(iv) 貸款人 作者：Blackstone Credit BCD Advisors LLC， 投資顧問作者： /s/瑪麗莎·比尼__姓名：瑪麗莎·比尼, 標題：授權簽署人
136
Blackstone Credit系列基金-C
LP，作爲收件箱 作者：Blackstone Credit Series Fund-C Associates LLC，其普通合夥人
(b)(i)作者： /s/瑪麗莎·比尼__姓名：瑪麗莎·比尼 標題：授權簽署人 EMERALD DIRECt LENDING 3 LP，作爲 提交人：Blackstone Private Credit Strategies LLC，其投資顧問 作者： /s/瑪麗莎·比尼__ 姓名：瑪麗莎·比尼, 標題：授權簽署人US-DOCS\155537880.27 艾瑪拉德替代信貸 ADVISORS LP，作爲Blackstone代表作者： /s/瑪麗莎·比尼__姓名：瑪麗莎·比尼 標題：授權簽署人US-DOCS\155537880.27BWD系列項目我作爲一名工作人員槓桿投資者ASSENCO LP作者：Blackstone Senior Direct Lending ICAV GP LLC，其普通合夥人作者： /s/約翰·哈姆洛克_姓名：約翰·哈姆洛克職務：經理BXO Magnolia Series SPV LP，作爲收件箱
(i)作者：Blackstone Senior Direct Lending Magnolia GP LLC，其普通合夥人作者：BWD系列計劃I Levered Investor AssetCo LP，其經理作者：Blackstone Senior Direct Lending ICAV GP LLC，其普通合夥人2.16作者： /s/約翰·哈姆洛克_姓名：約翰·哈姆洛克職務：經理BWD系列項目我解除了投資者協會有限公司（Investor ASSEICO LP），作爲一名分包商作者：Blackstone Senior Direct Lending ICAV GP LLC，其普通合夥人作者： /s/約翰·哈姆洛克_姓名：約翰·哈姆洛克職務：經理BWD系列項目I Currency Investor ASSENCO LP，作爲收件箱
(ii)US-DOCS\155537880.27作者：Blackstone Senior Direct Lending ICAV GP LLC，其普通合夥人作者：
137
/s/約翰·哈姆洛克_
姓名：約翰·哈姆洛克
(c)職務：經理Blackstone Holdings Finance Co L.L.C.，作爲貸款人作者：
(d)/s/ Eric Liaw_姓名：埃裏克·廖職務：高級董事總經理兼財務主管
(i)US-DOCS\155537880.27
(ii)MIZUHO CAPITAL MARKETS LLC是特拉華州的一家有限責任公司，
138
作爲貸款人
作者：瑞穗證券美國有限責任公司，以經理身份
(iii)作者： /s/ Michael Kowal_姓名：邁克爾·科瓦爾
職務：董事總經理信貸和擔保協議簽名頁威爾斯法戈銀行，國家協會，作爲發行銀行和國家作者： , /s/馬特·J·佩裏佐__, 姓名：馬特·J·佩裏佐職務：董事總經理信貸和擔保協議簽名頁附件A[FORm OF]轉讓和假設
本任務和假設（“分配和假設“）日期爲下文規定的生效日期，由[轉讓人名稱]（“
轉讓人”）和[助理姓名]（“受讓人
139
”).本文使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸和擔保協議中賦予的含義（經不時修訂、重述、修改和重述、補充、擴展和/或以其他方式修改，”
信貸協議
”），轉讓人特此確認已收到該副本。中規定的標準條款和條件 附件一本協議附件中所附內容均在此作爲參考，並作爲本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與下述確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比有關，並且(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何與上述任何一項有關的方式而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，不論已知或未知，包括合同索償、侵權索償、失當行爲索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與依據上述(根據下列條件出售和轉讓的權利和義務第I(I)條和
轉讓權益“)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。. (a)轉讓人：
(a)受讓人：
(b)借款人：
140
Dropbox，Inc.，特拉華州的一家公司(The
(c)公司管理代理：威爾明頓信託，全國協會(“
威爾明頓信託基金)，作爲信貸協議下的行政代理(管理代理
美國-DOCS/155550218.16信貸協議：信用證和擔保協議，日期爲2024年12月11日(如其可能被不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充，
信貸協議“)，在本公司中，不時的擔保方、不時的貸款方、不時的開證行、行政代理和作爲抵押品代理的威爾明頓信託。. (a)轉讓權益：
141
分配的設施
所有貸款人的承諾/貸款總額已分配的承諾額/貸款額承諾額/貸款分配百分比初始定期貸款延期支取定期貸款受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人。茲同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]作者：
(a)姓名：標題：受讓人
(b)[NAME關於助理]
作者： 以所有貸方承諾/貸款的百分比列出，至少保留9位小數。US-DOCS\155550218.16姓名：標題：[同意和] 接受：
142
WILMINGTON TRUSt，國家協會，作爲行政代理人
作者： 姓名：標題：
[承諾：DROPBOX，Inc.，.
(a)作爲借款人
(b)作者： 姓名：標題：]僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。僅在信貸協議條款要求徵得本公司同意的情況下才添加。
143
美國-DOCS/155550218.16
附件一附件A, Dropbox，Inc.信貸協議標準條款和條件
分配和假設第一條他們拒絕接受陳述和保修。
第I.1節轉讓人.
(a)。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易，以及(Iv)它[不]是違約貸款人；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士就任何貸款文件負有責任或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自的任何責任，概不承擔任何責任。
144
第I.2節
(b)受讓人
(c)。應具有貸款人根據該協議承擔的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(V)它已收到和/或有機會審查信貸協議的副本，只要它完全酌情認爲有必要，連同根據
(d)第5.1(A)節
(e)和(或，在第一次交付之前，第3.4(A)條
(f)郵編：19801，威爾明頓注意：約瑟夫·B·費爾.
(g)電子郵件：
郵箱：jfeil@wilmingtontrust.com[日期]女士們、先生們：
(a)下列簽署人，Dropbox，Inc.，一家特拉華州公司(“
(b)借款人
(A))，指的是日期爲2024年12月11日的信用證和擔保協議(如該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充，
145
信貸協議
(B)“；在借款人、不時的擔保方、不時的貸款人、不時的開證行、不時的開證行，以及您作爲行政代理和抵押品代理的情況下，在借款人、擔保人一方、貸款方、開證行和您之間，[不可撤銷地]按照
(C)第2.5節
以下籤署人在此根據信貸協議請求借款，並在這方面列出與該借款有關的信息(“建議借款. (a)“)按照以下要求
(a)第2.5節信貸協議的執行情況：建議借款的營業日爲20_。擬議借款將包括[初始定期貸款][延遲提取定期貸款][增量定期貸款]。建議借款的本金總額爲[應爲營業日(A)對於ABR貸款，至少一個工作日；對於定期基準貸款，在每種情況下，在本合同日期之後至少三個工作日；(B)對於延遲提取定期貸款，至少六個工作日；(C)對於RFR貸款，至少五個工作日，但前提是
就ABR貸款而言，只有在中午12點(紐約市時間)之前或上午11：00之前發出任何此類通知，才應被視爲在特定日期發出。(I)ABR貸款、(Ii)定期基準貸款或(Iii)RFR貸款的最低金額爲5,000,000美元。美國-DOCS/155550218.16擬議的借款將包括[ABR貸款][定期基準貸款][RFR貸款]。[擬議借款的初始利息期限爲[一/三/六個月]。][將向其支付資金的借款人的一個或多個帳戶的地點和編號如下：填寫帳戶位置和號碼(S)以下籤署人特此證明，在提議借款之日，下列陳述屬實：借款人在信貸協議和其他貸款文件中所作的陳述和保證，在提議借款之日和截止之日，在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或「重大不利影響」而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，但(I)爲本借款請求的目的，第3.4(A)條應被視爲(在第一次交付之後)指根據
146
條例草案第(A)條
和，分別爲(Ii)在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或「重大不利影響」而受限制的程度除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；, 第5.1(A)條或第5.1(B)條)，如本文件所附的計算結果所示附件一[本借款請求和借入計劃的借款，明確以借款人收到債務委員會對提議借款的批准爲條件。委員會“)，並可由借款人在不遲於下午2：00之前撤銷或推遲(通過向管理代理提供書面通知，包括通過電子郵件)。(新增包括在擬議的定期基準貸款或RFR貸款的借款中。包括在任何延期支取定期貸款的信用展期中。
美國-DOCS/155550218.16紐約時間)，如果截止日期前一個工作日仍未獲得批准。].
(a)[簽名頁在後面]
(i)將包括在擬議的初始定期貸款借款中。
(ii)美國-DOCS/155550218.16
(iii)借款人已促使本借款請求由其正式授權的官員在上文第一次寫明的日期執行和交付。
(iv)非常真誠地屬於你，
(b)Dropbox，Inc.
147
作者：
姓名：
標題：
148
[借用請求籤名頁]
附件C
[FORm OF]
興趣選舉請求
興趣選舉請求
威爾明頓信託基金，全國協會，作爲行政代理人對於貸款方來說
信貸協議如下
北市場街1100號
威爾明頓，DE 19801
注意：約瑟夫·b。Feil
電子郵件： jfeil@wilmingtontrust.com
[日期]
女士們、先生們：
[以下簽名人Dropbox，Inc.特拉華州公司（“]
借款人
「），指日期爲2024年12月11日的信貸和擔保協議（可隨時修改、重述、修改和重述、修改、延期和/或補充，」信貸協議 _
";其中定義且本文未另行定義的術語在本文中使用，如本文所定義），借款人、不時的擔保人、不時的貸方、不時的發行銀行以及您（作爲行政代理人和抵押代理人）之間不可撤銷地根據
第2.7節
[以下籤署人請求[轉換][繼續]以下提及的借款，並在此情況下列出與該[轉換][繼續](“]
建議
轉換
續寫
]“)應
信貸協議的執行情況：
建議的[轉換][續訂]涉及原定於_
未償還借款
未償還借款應[繼續作爲定期基準貸款借款，利息期限爲[一/三/六個月]][轉換爲應爲上午11：00之前的營業日。(紐約市時間)對於ABR貸款，至少一個工作日，對於定期基準貸款和RFR貸款，在每種情況下，至少三個工作日。
美國-DOCS/155550218.16
第2頁
[以下籤署人茲證明，並無發生失責事件，並將在建議的[轉換][續訂]之日繼續發生。
[簽名頁在後面]
如果(X)只有一部分未償還借款被如此轉換或繼續，或(Y)未償還借款將被分成不同利息期的獨立借款，借款人應對本條款進行適當修改，以反映同樣的情況。
在提議的轉換或延續的情況下，只有在從ABR貸款轉換爲定期基準貸款或RFR貸款的情況下，或在延續定期基準貸款或RFR貸款的情況下，才插入這一句。美國-DOCS/155550218.16
借款人已促使本利息選擇請求由其正式授權的人員在上文第一次寫明的日期執行和交付。
非常真誠地屬於你，
Dropbox，Inc.
作者：
姓名：
標題：[興趣選擇請求的簽名頁]
附件D
[表格]
2
定期貸款票據
紐約，紐約
對於收到的價值，Dropbox，Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(
借款人)，特此承諾向_
出借人
)，美元，立即可用資金，在威爾明頓信託辦公室，全國協會作爲行政代理(
3
管理代理
“)位於特拉華州威爾明頓信託北街市街1100號，郵編19801，於到期日(定義見下文信貸協議)，即貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有貸款(定義見信貸協議)的未償還本金，按信貸協議指定的時間及金額支付。
借款人還承諾，借款人從貸款人那裏發生的每筆貸款的未償還本金，自貸款之日起至按下列規定的利率和時間向貸款人支付利息爲止。
第2.12節信貸協議的條款。_
本票據是信用證和擔保協議中所指的定期貸款票據之一，日期爲2024年12月11日(可不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充，
信貸協議
“；在借款人、不時的擔保方、不時的貸款方、不時的開證行以及作爲行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司之間)，並有權享有其利益和其他貸款文件(如信貸協議所定義的)。
倘若違約事件(定義見信貸協議)將會發生並持續，本票據的本金及應計利息可按信貸協議規定的方式及效力宣佈爲到期及應付。
借款人特此放棄提示、要求付款、拒付證明或任何與本票據有關的通知。
本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
美國-DOCS/155550218.16Dropbox，Inc._
作爲借款人
作者：
姓名：
標題：
[定期貸款票據簽名頁]附件E_
[表格]
安全協議
[(另行提供)]
4
美國-DOCS/155550218.16
附件F
[表格]合規證書_
本合規證書是根據以下規定交付給您的
第5.1(C)節
於2024年12月11日生效的《信用證和擔保協議》(可隨時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充)
信貸協議“；由特拉華州的Dropbox，Inc.(特拉華州的一家公司)提供，並在Dropbox，Inc.之間使用，其中定義的術語未在本文中定義_
借款人
5
我是借款人正式選出的、有資格的代理[首席財務官][首席會計官][財務主管][財務總監]。
本人已審閱並熟悉本證書的內容。本人僅以借款人主管人員的身份提供此合規證書。
我已經審閱了信貸協議和其他貸款文件的條款。借款人的財政[季度][年度]財務報表截止[月
我已經審閱了信貸協議和其他貸款文件的條款。借款人的財政[季度][年度]財務報表截止[月
空閒時間
()作爲附件附於本文件附件一
或根據以下要求以其他方式交付給管理代理
第5.1節
[信貸協議(“]
財務報表
。
。自第#項所述經審計財務報表的日期以來，《公認會計准則》及其適用於借款人及其合併子公司的情況沒有變化。
第3.4節
[對財務報表產生影響的貸方協議[，其對財務報表的影響爲[_]，但_]
附件二
(A)綜合槓桿率及(B)綜合擔保槓桿率，在每種情況下，均顯示截至財務報表所涵蓋的最近連續四個財政季度的最後一天的計算。]
(A)綜合槓桿率及(B)綜合擔保槓桿率，在每種情況下，均顯示截至財務報表所涵蓋的最近連續四個財政季度的最後一天的計算。]
只有在合規證書證明季度財務狀況的情況下才包括在內。指明任何失責行爲(如有的話)的細節，以及就該失責行爲採取或擬採取的任何行動。第3.4節信貸協議的變更對該等財務報表產生影響時，請具體說明該變更對本合規證書所附財務報表的影響。僅當截至財務報表所涵蓋的連續四個會計季度的最後一天的綜合擔保槓桿率超過2.00至1.00時才包括在內。美國-DOCS/155550218.16[借款人特此通知行政代理，它選擇導致借款人財政季度的最後一天結束[]空閒時間[]爲ECF期間結束日期。][附件3所附計算結果顯示(相當詳細)[財務報表所涉財政年度]超額現金流量的計算結果
(2)截至[財務報表所涵蓋的財政年度]最後一天的四(4)個財政季度的綜合擔保槓桿率/[超額現金流期間]。從截至2027年3月31日的財政季度開始，如果借款人選擇將財政年度前三個財政季度中的一個作爲ECF期間結束日期，以計算第2.10(B)(Iii)節中的超額現金流量，則包括在內。將包括截至2025年12月31日和2026年12月31日的財政年度，以及此後借款人沒有選擇將該財政年度的財政季度結束作爲ECF期間結束日期的每個財政年度。(ii)只有在合規證書證明(I)借款人選擇作爲ECF期間結束日期以計算第2.10(B)(Iii)節中超額現金流的會計季度的年度財務或季度財務時，才將其包括在內。只有在合規證書證明(I)借款人選擇作爲ECF期間結束日期以計算第2.10(B)(Iii)節中超額現金流的會計季度的年度財務或季度財務時，才將其包括在內。
| 1. | 美國-DOCS/155550218.16 | _______________________________________________ 茲證明，我已於上述第一次填寫的日期簽署了本合規證書。 | ||||||
| 2. | Dropbox，Inc. | _______________________________________________ 作爲借款人 | ||||||
| 3. | 作者： | 姓名：標題：”) | ||||||
| 4. | 美國-DOCS/155550218.16 | 附件一[如適用，請附上財務報表]美國-DOCS/155550218.16附件二”) | ||||||
這裏所描述的信息是截至[
| 5. | (“ | 計算日期“)，除下文另有說明外，與[生效日期][至計算日期(“ | ||||||
| 6. | 相關期間 | |||||||
| 綜合槓桿率 | 截至計算日期的綜合融資債務 | 截至計算日期的有關期間的合併調整後EBITDA | 線路A與線路B的比率。2 | ||||||||
| 綜合擔保槓桿率 | $ | $ | % | ||||||||
| 截至計算日期的綜合融資債務(不包括任何無擔保的綜合融資債務) | $ | $ | % | ||||||||
截至計算日期的有關期間的合併調整後EBITDA
線路A與線路B的比率。
填寫財務報表所涵蓋的各自財政季度或財政年度的最後一天，並要求附上本合規證書。
在此附上得出綜合調整後EBITDA所需的合理詳細計算。
美國-DOCS/155550218.16
附件三
這裏所描述的信息是截至[
](「歐洲賠償基金期末」
日期
“)，而除下文另有說明外，與由[
2]至ECF期間結束日期(“
超額現金流動期
超額現金流
綜合淨收入中不包括所有現金收益的金額3
該期間綜合週轉資金的減少額(短期項目改爲長期項目或長期項目重新分類的結果除外)
計入該綜合淨收入的所有非現金信貸和非現金收益的金額
借款人及其受限制附屬公司在上述期間以現金形式作出的資本開支(包括任何資本化的軟件和開發成本，如有的話)，在計算綜合淨收入時尚未扣除的部分，但由產生長期債務或向借款人作出的股權出資或由借款人發行的股權所提供的資金除外
第6.7(C)條
或
借款人及其受限制附屬公司在上述期間以現金支付，但由長期債務或向借款人作出的股權出資或由借款人發行的股權所提供的資金除外
借款人及其受限制附屬公司在上述期間以現金支付，但由長期債務或向借款人作出的股權出資或由借款人發行的股權所提供的資金除外
插入緊接前一個超額現金流動期結束後的第一天。
4
3美國-DOCS/155550218.16
4在計算綜合淨收入時尚未扣除的部分，指借款人及其受限制附屬公司在上述期間以現金形式支付的所有定期安排的綜合總債務本金(包括但不限於定期貸款和任何融資租賃義務)的總額(任何循環信貸安排除外，除非其下的承諾有同等的永久性減少)，但由長期債務的產生或向借款人提供的股權出資的部分除外
在每一種情況下，無論是否完成
在計算綜合淨收入時尚未扣除的部分，指與互換協議有關的現金支出，但由產生長期債務或向借款人提供的股權出資的部分除外
在計算綜合淨收入時尚未扣除的部分，指與互換協議有關的現金支出，但由產生長期債務或向借款人提供的股權出資的部分除外
美國-DOCS/155550218.16
在得出綜合淨收入時尚未扣除的部分，即在上述期間內與收購有關而以現金支付的任何溢價或其他遞延或或有付款或釋放任何購買價格扣留的金額，但由長期債務或借款人的股權出資或由借款人發行的股權提供的資金除外在達到該綜合淨收入時尚未扣除的任何其他現金費用或損失的金額；
匯回境外現金所產生的任何稅務影響的數額；該期間綜合週轉資金的增加額(短期項目改爲長期項目或長期項目重新分類的結果除外)(X)線A到線之和的差值
減號綜合擔保槓桿率截至計算日期的綜合融資債務(不包括任何無擔保的綜合融資債務)美國-DOCS/155550218.165.1(b)截至計算日期的有關期間的合併調整後EBITDA線路A與線路B的比率。美國-DOCS/155550218.16
附件G
[預留]
美國-DOCS/155550218.16 附件H[表格]
對口協議 這份對口協議，日期爲[中國]、[中國](本)。對手方協議
信貸協議
借款人
“)、不時的擔保方、不時的貸款方、不時的開證行當事人以及作爲行政代理和抵押代理的全國協會威爾明頓信託。
第一節。
根據
根據
第5.10節
聲明並保證信貸協議和其他每份貸款文件中所載並適用於下列簽字人的各項陳述和保證在本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；
提供
在每一種情況下，此類重要性限定詞均不適用於已因其文本中的重要性或「實質性不利影響」而受到限制或修改的任何陳述和保證；
同意，但須符合第7.11節
提供
在每一種情況下，此類重要性限定詞均不適用於已因其文本中的重要性或「實質性不利影響」而受到限制或修改的任何陳述和保證；
同意，但須符合第7.11節
根據《信貸協議》的規定，當所有債務到期時，不論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如果沒有實施《破產法》第362(A)節，《美國法典》第11篇第362(A)節)並按照《信貸協議》第七七條的規定，到期的所有債務應以不可撤銷的方式無條件地向行政代理擔保，保證其按時足額償付。
第二節。
以下籤署人同意應行政代理的請求，不時採取行政代理可能要求的其他行動，並簽署和交付此類附加文件和文書，以實現萬億.is對應協議預期的交易，並實現其意圖。本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信應依據第10.1節以下籤署人的通知地址應爲本協議簽字頁上所列的地址。如果本對應協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。美國-DOCS/155550218.16第2頁本對應協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。的條款和規定第10.9(B)條在此引用作爲參考，就好像在此完全闡述一樣。[故意將頁面的其餘部分留空]美國-DOCS/155550218.16第2頁
(i)以昭1
(ii)，簽字人已促使本對應協議由其正式授權的人員在上述第一個書面日期正式簽署和交付。
(iii)[附屬公司名稱] ]2.
1作者： 姓名：職務：[負責官員]
2通知地址：
注意：
(iv)攝影師：
(v)副本一份至：3
(vi)注意：
[攝影師： ]
截至上述首次書寫之日，已確認並接受：
(a)威爾明頓信託，國家協會，作爲行政代理人 作者： 姓名：標題：(b)+US-DOCS\155550218.16附件I
(b)[FORm OF]
(c)償付能力證書下列簽署人特此證明如下：我是Dropbox，Inc.的[財務官頭銜]，Dropbox，Inc.是特拉華州的一家公司借款人信貸協議.]4
“；在借款人、擔保方、貸款方以及作爲行政代理和抵押品代理的全國協會的威爾明頓信託中，本合同中定義的和本合同中未另有定義的術語按其定義使用)。本人已審閱信貸協議及其他貸款文件及本償付能力證書的內容，並已審閱與此有關的其他文件及資料，並在我的監督下，已作出或已安排作出所需的審查或調查，以使本人能就本協議所述事項表達知情意見。
3[故意將頁面的其餘部分留空]
4美國-DOCS/155550218.16
以昭
，簽名人在此註明他/她的姓名，截止日期爲上述第一天。5
Dropbox，Inc.
5作爲借款人
作者：
姓名：
頭銜：[財務總監]
美國-DOCS/155550218.11
美國-DOCS/155550218.16
附件J-1
美國稅務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得稅)
*茲提及截至2024年12月11日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
信貸協議
在Dropbox，Inc.中，特拉華州一家公司(
在Dropbox，Inc.中，特拉華州一家公司(
借款人
根據《公約》的規定，我們必須遵守。
根據《公約》的規定，我們必須遵守。
在信貸協議中，簽署人特此證明：(I)它是爲其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是第881(C)(3)(A)條所指的「銀行」。
(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的「10%股東」，以及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的「受控制外國公司」。
簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。[貸款人名稱]
作者：
他的名字是：
原文標題：美國-DOCS/155550218.16附件J-2美國稅務合規性證書(適用於非美國聯邦所得稅合作伙伴關係的外國參與者)*茲提及截至2024年12月11日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。信貸協議 [][借款人“)、不時的擔保方、不時的貸款方、不時的開證行當事人，以及作爲行政代理和抵押代理的全國協會威爾明頓信託。根據下列規定：第2.16(E)節
(i)在信貸協議中，簽署人特此證明：(I)如果它是爲其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的「銀行」，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的「10%股東」，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的「受控外國公司」。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩(2)個日曆年中的任何一年向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。[參加者姓名] 作者：
(ii)他的名字是：1.
(iii)原文標題：
1
美國-DOCS/155550218.16
證物J-3
美國稅務合規性證書2
3
*茲提及截至2024年12月11日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
2信貸協議
3
借款人
根據下列規定：
第2.16(E)節
在信貸協議中，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881(C)(3)(A)條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的「銀行」。
(4)其直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的「10%股東」，(V)其直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的「受控外國公司」。
簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，以及該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人所提交的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。
[參加者姓名]
他的名字是：
原文標題：
原文標題：
日期：_
____________________ __, ____
美國-DOCS/155550218.16美國稅務合規性證書(適用於爲美國聯邦所得稅目的而合夥的外國貸款人)信貸協議在Dropbox，Inc.中，特拉華州一家公司(
借款人“)，不時的擔保方，不時的貸款方，以及作爲行政代理和抵押代理的全國協會威爾明頓信託。根據下列規定：
在信貸協議中，簽署人茲證明：(I)就其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件的信貸展期而言，(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(871)(H)(3)(B)節所指的借款人的「10%股東」，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881)(C)(3)(C)節所述與借款人有關的「受控制外國公司」。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列一份表格：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，視何者適用而定)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。
作者：
原文標題：
日期：_
美國-DOCS/155550218.16
美國-DOCS/155550218.16
附件K
[表格]
擔保人指定通知
威爾明頓信託，全國協會，作爲行政代理
對於信貸協議的貸款方
如下所述
郵編：19801，威爾明頓
注意：約瑟夫·B·費爾
電子郵件：
郵箱：jfeil@wilmingtontrust.com
[日期]
[日期]
女士們、先生們：下列簽署人，Dropbox，Inc.，一家特拉華州公司(“借款人信貸協議“；在借款人、不時的擔保方、不時的貸款方、不時的開證行一方，以及作爲行政代理人和抵押品代理人的您之間)；本合同中所定義的和本合同中未另作定義的術語)。
(A.貸款人交易對手名稱
(B.(“
(C.指定的擔保方指明協議“)。借款人特此指定該指明協議爲[有擔保現金管理服務協議][有擔保互換協議]，並就信貸協議及其他貸款文件而言，將該指明協議項下的債務指定爲[有擔保現金管理服務協議][有擔保互換協議]項下的有擔保債務。指定的擔保當事人[是][不是]貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯方。美國-DOCS/155550218.16第10.3節(2)行政代理人和抵押品代理人不應對指定的擔保方負有任何責任或義務，除非在信貸協議和擔保品文件中明確規定的範圍內(並且在符合信貸協議第八條的規定的情況下)，(3)行政代理人不應被要求核實特定協議項下產生的擔保債務的付款情況或已就該債務作出其他令人滿意的安排；但是，就行政代理人根據信貸協議第八條提出的任何付款申請而言，如果(但僅當)行政代理人已從指定的擔保方收到關於該擔保債務的書面通知以及行政代理人可能合理地要求的證明文件，則該指定的擔保債務應包括在其中所述的申請中；(4)除非信貸協議或任何抵押品文件另有明確規定，否則指定的擔保方無權知悉或同意採取任何行動，直接或反對根據信貸協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品或任何擔保(包括任何抵押品或擔保的解除或減值)提起的任何訴訟，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內，(5)以信貸協議允許的方式解除任何抵押品的留置權，均不得要求指定的擔保方同意；(6)行政代理人或抵押品代理人均無需核實以下事項的付款情況，或是否已就下列事項作出其他令人滿意的安排：在解除與全額償還貸款文件規定的債務(尚未到期和應付的或有賠償債務除外)和終止承諾有關的留置權和擔保的情況下，根據具體安排產生的擔保債務。12本擔保當事人指定通知應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。簽名頁面如下美國-DOCS/155550218.163.
(D.自上述日期起，每一位簽署人的正式授權人員已簽署本通知。作爲指定的擔保方作者：4
1姓名：
2標題：
3作爲借款人作者：
4姓名：
標題：
(E.美國-DOCS/155550218.16展品L[表格]5下發通知6茲提及日期爲2024年12月11日的《信用證和擔保協議》(如該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充，7信貸協議8“；由特拉華州的Dropbox，Inc.(特拉華州的一家公司)提供，並在Dropbox，Inc.之間使用，其中定義的術語未在本文中定義9
5借款人
6“)、不時的擔保方、不時的貸款方、不時的開證行當事人，以及作爲行政代理和抵押代理的全國協會威爾明頓信託。
7根據
8第2.4節
9
銀行
“)根據《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)的條款和條件
貸方日期
“)，總面值爲$[
“)，總面值爲$[
每份此類信用證的附件如下：
該信用證的註明金額；
受益人的名稱和地址；
(1)該信用證的原文，或(2)對該信用證的條款和條件的描述，包括對受益人將提交的任何單據的準確描述，如果該單據是受益人在該信用證到期日之前提交的，則將要求開證行根據該信用證付款。
借款人特此證明：
第3.4(A)條
應視爲指根據《信貸協議》提供的最近報表__, ____]10條例草案第(A)條和，分別爲 , ]11第5.1節”).
| 美國-DOCS/155550218.16 | ||||||||
| a. | 第2頁 | $_____ | ||||||
| b. | 在信用證日期要求開立該信用證之時及之後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；12 | $_____ | ||||||
| c | 在信用證日期或之前，行政代理已收到本簽發通知和適用申請所要求的所有其他信息。 | _____:1.00 | ||||||
| [故意將頁面的其餘部分留空] | ||||||||
| a. | 美國-DOCS/155550218.16 | $_____ | ||||||
| b. | 日期：[中國日報] | $_____ | ||||||
| c | Dropbox，Inc. | _____:1.00 | ||||||
10作爲借款人
11作者：
12姓名：
標題：
通知應在建議的發佈日期前至少五個工作日送達。 US-DOCS\155550218.16__, ____<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab2fd?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" /> Date”) and, except as otherwise indicated below, pertains to the period from [ , ] to the ECF Period End Date (the “Excess Cash Flow Period”) Excess Cash Flow13,14,15 | ||||||||
| a. | Consolidated Net Income for the Excess Cash Flow Period ended on the Computation Date | $_____ | ||||||
| b. | the amount of all cash gains excluded in arriving at Consolidated Net Income | $_____ | ||||||
| c. | the amount of all non-cash charges (including depreciation and amortization) to the extent deducted in arriving at such Consolidated Net Income (excluding any such non-cash charge to the extent that it represents an accrual or reserve for a potential cash charge in any future fiscal period or amortization of a prepaid cash gain that was paid in a prior fiscal period) | $_____ | ||||||
| d. | the amount of the decrease, if any in Consolidated Working Capital for such period (except as a result of the reclassification of items from short-term to long-term or vice versa) | $_____ | ||||||
| e. | the amount of all non-cash credits and non-cash gains included in arriving at such Consolidated Net Income | $_____ | ||||||
| f. | to the extent not already deducted in arriving at Consolidated Net Income, capital expenditures (including any capitalized software and development costs, if any) made by the Borrower and its Restricted Subsidiaries in cash during such period, in each case, except to the extent funded by the incurrence of long-term Indebtedness or from equity contributions made to, or Equity Interests issued by, the Borrower | $_____ | ||||||
| g. | Investments permitted pursuant to Section 6.7(c), (e), (g), (p), (q) or (r) made by the Borrower and its Restricted Subsidiaries in cash during such period, in each case, except to the extent funded by the incurrence of long-term Indebtedness or from equity contributions made to, or Equity Interests issued by, the Borrower | $_____ | ||||||
13 Insert the last day of the respective fiscal quarter or fiscal year covered by the financial statements which are required to be accompanied by this Compliance Certificate.
14 Insert the first day following the end of the immediately preceding Excess Cash Flow Period.
15 Include for (a) each fiscal year of Borrower and (b) each fiscal quarter of Borrower for which Borrower has delivered written notice to Administrative Agent that it elects to cause the last day of such fiscal quarter to be an ECF Period End Date.
US-DOCS\155550218.16
| h. | to the extent not already deducted in arriving at Consolidated Net Income, the aggregate amount of all regularly scheduled principal payments of Consolidated Total Debt (including, without limitation, the Term Loans and any finance lease obligations) made by the Borrower and its Restricted Subsidiaries in cash during such period (other than in respect of any revolving credit facility unless there is an equivalent permanent reduction in commitments thereunder), in each case, except to the extent funded by the incurrence of long-term Indebtedness or from equity contributions made to the Borrower | $_____ | ||||||
i. | to the extent not already deducted in arriving at Consolidated Net Income, the aggregate amount of any mandatory prepayments of Consolidated Total Debt (including, without limitation, the Term Loans) made by the Borrower and its Restricted Subsidiaries in cash during such period (other than in respect of any revolving credit facility unless there is an equivalent permanent reduction in commitments thereunder), in each case, due to an Asset Sale or other disposition to the extent resulting in an increase to such Consolidated Net Income, except to the extent funded by the incurrence of long-term Indebtedness or from equity contributions made to the Borrower | $_____ | ||||||
| j. | to the extent not already deducted in arriving at Consolidated Net Income, the amount of all fees (including any placement fees, bankers fees, arranger fees and other financing fees) and expenses paid by the Borrower and its Restricted Subsidiaries in cash during such period in connection with the Transactions, the incurrence of any Indebtedness permitted hereunder (including Permitted Convertible Indebtedness), including any amendment, modification, restructuring or refinancing thereof, any Permitted Call Spread Transaction, the offering of any Equity Interests by the Borrower, any acquisition, investment or disposition transactions and any transfer or license of any Intellectual Property or intellectual property rights by the Borrower or any of its Subsidiaries to any Subsidiary of the Borrower, in each case whether or not completed | $_____ | ||||||
| k. | to the extent not already deducted in arriving at Consolidated Net Income, cash expenditures made in respect of Swap Agreements, except to the extent funded by the incurrence of long-term Indebtedness or from equity contributions made to the Borrower | $_____ | ||||||
US-DOCS\155550218.16
| l. | payments by the Borrower and the Restricted Subsidiaries during such period in cash in respect of (x) long-term liabilities of the Borrower and the Restricted Subsidiaries (other than Indebtedness), to the extent not already deducted from Consolidated Net Income or (y) non-cash charges incurred in a prior period, in each case, except to the extent funded by the incurrence of long-term Indebtedness or from equity contributions made to the Borrower | $_____ | ||||||
| m. | to the extent not already deducted in arriving at Consolidated Net Income, the aggregate amount of any premium, make-whole or penalty payments paid by Borrower and its Restricted Subsidiaries in cash in connection with any prepayments of Consolidated Total Debt, except to the extent funded by the incurrence of long-term Indebtedness or from equity contributions made to the Borrower | $_____ | ||||||
| n. | to the extent not already deducted in arriving at Consolidated Net Income, the amount of any earnouts or other deferred or contingent payments or release of any purchase price holdbacks paid in cash during such period in connection with Acquisitions, in each case, except to the extent funded by the incurrence of long-term Indebtedness or from equity contributions made to, or Equity Interests issued by, the Borrower | $_____ | ||||||
| o. | the amount of any other cash charges or losses not already deducted in arriving at such Consolidated Net Income; | $_____ | ||||||
| p. | the amount of any tax impact of repatriation of any offshore cash; | $_____ | ||||||
| q. | the amount of the increase, if any, in Consolidated Working Capital for such period (except as a result of the reclassification of items from short-term to long-term or vice versa) | $_____ | ||||||
| j. | The difference of (x) the sum of lines a. through d. minus (y) the sum of lines e. through q. | $_____ | ||||||
Consolidated Secured Leverage Ratio | ||||||||
| a. | Consolidated Funded Debt (excluding any Consolidated Funded Debt that is unsecured) as at the Computation Date | $_____ | ||||||
US-DOCS\155550218.16
| b. | Consolidated Adjusted EBITDA for the Relevant Period ended on the Computation Date | $_____ | ||||||
| c | Ratio of line a. to line b. | _____:1.00 | ||||||
US-DOCS\155550218.16
EXHIBIT G
[Reserved]
US-DOCS\155550218.16
EXHIBIT H
[FORM OF]
COUNTERPART AGREEMENT
COUNTERPART AGREEMENT
This Counterpart Agreement, dated [ ] (this “Counterpart Agreement”) is delivered pursuant to that certain the Credit and Guaranty Agreement, dated as of December 11, 2024 (as it may be amended, restated, amended and restated, modified, extended and/or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), among Dropbox, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time, the Issuing Banks party thereto from time to time and Wilmington Trust, National Association, as Administrative Agent and Collateral Agent.
Section 1.Pursuant to Section 5.10 of the Credit Agreement, the undersigned hereby:
(a)agrees that this Counterpart Agreement may be attached to the Credit Agreement and that by the execution and delivery hereof, the undersigned becomes a Guarantor under the Credit Agreement and agrees to be bound by all of the terms thereof;
(b)represents and warrants that each of the representations and warranties set forth in the Credit Agreement and each other Loan Document and applicable to the undersigned is true and correct in all material respects as of the date hereof, except to the extent such representations and warranties specifically relate to an earlier date, in which case such representations and warranties have been true and correct in all material respects on and as of such earlier date; provided that, in each case, such materiality qualifier shall not be applicable to any representations and warranties that already are qualified or modified by materiality or 「Material Adverse Effect」 in the text thereof;
(c)agrees, subject to Section 7.11 of the Credit Agreement, to irrevocably and unconditionally guaranty to the Administrative Agent for the ratable benefit of the Secured Parties the due and punctual payment in full of all Obligations when the same shall become due, whether at stated maturity, by required prepayment, declaration, acceleration, demand or otherwise (including amounts that would become due but for the operation of the automatic stay under Section 362(a) of the Bankruptcy Code, 11 U.S.C. § 362(a)) and in accordance with Article VII of the Credit Agreement.
Section 2.The undersigned agrees from time to time, upon request of the Administrative Agent, to take such additional actions and to execute and deliver such additional documents and instruments as the Administrative Agent may request to effect the transactions contemplated by, and to carry out the intent of, this Counterpart Agreement. Neither this Counterpart Agreement nor any term hereof may be changed, waived, discharged or terminated, except by an instrument in writing signed by the party (including, if applicable, any party required to evidence its consent to or acceptance of this Counterpart Agreement) against whom enforcement of such change, waiver, discharge or termination is sought. Any notice or other communication herein required or permitted to be given shall be given pursuant to Section 10.1 of the Credit Agreement, and all for purposes thereof, the notice address of the undersigned shall be the address as set forth on the signature page hereof. In case any provision in or obligation under this Counterpart Agreement shall be invalid, illegal or unenforceable in any jurisdiction, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions or obligations, or of such provision or obligation in any other jurisdiction, shall not in any way be affected or impaired thereby.
US-DOCS\155550218.16
Page 2
THIS COUNTERPART AGREEMENT AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES HEREUNDER (INCLUDING ANY CLAIMS SOUNDING IN CONTRACT LAW OR TORT LAW ARISING OUT OF THE SUBJECT MATTER HEREOF AND ANY DETERMINATIONS WITH RESPECT TO POST-JUDGMENT INTEREST) SHALL BE GOVERNED BY, AND SHALL BE CONSTRUED AND ENFORCED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK WITHOUT REGARD TO CONFLICT OF LAWS PRINCIPLES THEREOF THAT WOULD RESULT IN THE APPLICATION OF ANY LAW OTHER THAN THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK. THE TERMS AND PROVISIONS OF SECTION 10.9(B) OF THE CREDIT AGREEMENT ARE INCORPORATED BY REFERENCE HEREIN AS IF FULLY SET FORTH HEREIN.
[Remainder of page intentionally left blank]
US-DOCS\155550218.16
Page 2
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has caused this Counterpart Agreement to be duly executed and delivered by its duly authorized officer as of the date above first written.
[NAME OF SUBSIDIARY]
By:
Name:
Title: [Responsible Officer]
Address for Notices:
__________________________________________
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
Attention:
Telecopier:
Telecopier:
with a copy to:
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
Attention:
Telecopier:
Telecopier:
ACKNOWLEDGED AND ACCEPTED, as of the date above first written:
WILMINGTON TRUST, NATIONAL ASSOCIATION,
as Administrative Agent
as Administrative Agent
By:
Name:
Title:
Title:
+
US-DOCS\155550218.16
EXHIBIT I
[FORM OF]
SOLVENCY CERTIFICATE
SOLVENCY CERTIFICATE
[________________________], 2024
THE UNDERSIGNED HEREBY CERTIFIES AS FOLLOWS:
1.I am the [title of a Financial Officer] of Dropbox, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”).
2.Reference is made to Credit and Guaranty Agreement, dated as of December 11, 2024 (as it may be amended, restated, amended and restated, modified, extended and/or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), among the Borrower, the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time and Wilmington Trust, National Association, as Administrative Agent and Collateral Agent.
3.I have reviewed the Credit Agreement and other Loan Documents and the contents of this Solvency Certificate and, in connection herewith, have reviewed such other documentation and information and, in my opinion, have made, or have caused to be made under my supervision, such examination or investigation as is necessary to enable me to express an informed opinion as to the matters referred to herein.
4.Based upon my review and examination described in paragraph 3 above, I certify in my capacity as an officer of the Borrower and not in any individual capacity that, as of the date hereof, the Borrower is, individually and together with its Restricted Subsidiaries, and after giving effect to the incurrence of all Indebtedness and obligations being incurred in connection therewith (assuming for this purpose that the full amount of the Commitments is drawn on the date hereof) will be, Solvent.
[Remainder of page intentionally left blank]
US-DOCS\155550218.16
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has hereunto set his/her name as of the date first above written.
DROPBOX, INC.,
as Borrower
as Borrower
By:
Name:
Title: [Financial Officer]
US-DOCS\155550218.11
US-DOCS\155550218.16
EXHIBIT J-1
U.S. TAX COMPLIANCE CERTIFICATE
(For Foreign Lenders That Are Not Partnerships for U.S. Federal Income Tax Purposes)
(For Foreign Lenders That Are Not Partnerships for U.S. Federal Income Tax Purposes)
Reference is hereby made to the Credit Agreement dated as of December 11, 2024 (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), among Dropbox, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time, the Issuing Banks party thereto from time to time, and Wilmington Trust, National Association, as Administrative Agent and Collateral Agent.
Pursuant to the provisions of Section 2.16(e) of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (i) it is the sole record and beneficial owner of the Loan(s) (as well as any Note(s) evidencing such Loan(s)) in respect of which it is providing this certificate, (ii) it is not a 「bank」 within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (iii) it is not a 「10-percent shareholder」 of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code and (iv) it is not a 「controlled foreign corporation」 related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code.
The undersigned has furnished the Administrative Agent and the Borrower with a certificate of its non-U.S. Person status on IRS Form W-8BEN (or IRS Form W-8BEN-E, as applicable). By executing this certificate, the undersigned agrees that (1) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform the Borrower and the Administrative Agent, and (2) the undersigned shall have at all times furnished the Borrower and the Administrative Agent with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two (2) calendar years preceding such payments.
[NAME OF LENDER]
By:
Name:
Title:
Date: ______________ ____, 202_
Name:
Title:
Date: ______________ ____, 202_
US-DOCS\155550218.16
EXHIBIT J-2
U.S. TAX COMPLIANCE CERTIFICATE
(For Foreign Participants That Are Not Partnerships for U.S. Federal Income Tax Purposes)
(For Foreign Participants That Are Not Partnerships for U.S. Federal Income Tax Purposes)
Reference is hereby made to the Credit Agreement dated as of December 11, 2024 (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), among Dropbox, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time, the Issuing Banks party thereto from time to time, and Wilmington Trust, National Association, as Administrative Agent and Collateral Agent.
Pursuant to the provisions of Section 2.16(e) of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (i) it is the sole record and beneficial owner of the participation in respect of which it is providing this certificate, (ii) it is not a 「bank」 within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (iii) it is not a 「10-percent shareholder」 of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code and (iv) it is not a 「controlled foreign corporation」 related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code.
The undersigned has furnished its participating Lender with a certificate of its non-U.S. Person status on IRS Form W-8BEN (or IRS Form W-8BEN-E, as applicable). By executing this certificate, the undersigned agrees that (1) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform such Lender in writing, and (2) the undersigned shall have at all times furnished such Lender with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two (2) calendar years preceding such payments.
[NAME OF PARTICIPANT]
By:
Name:
Title:
Date: ______________ ____, 202_
By:
Name:
Title:
Date: ______________ ____, 202_
US-DOCS\155550218.16
EXHIBIT J-3
U.S. TAX COMPLIANCE CERTIFICATE
(For Foreign Participants That Are Partnerships for U.S. Federal Income Tax Purposes)
(For Foreign Participants That Are Partnerships for U.S. Federal Income Tax Purposes)
Reference is hereby made to the Credit Agreement dated as of December 11, 2024 (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), among Dropbox, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time, the Issuing Banks party thereto from time to time, and Wilmington Trust, National Association, as Administrative Agent and Collateral Agent.
Pursuant to the provisions of Section 2.16(e) of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (i) it is the sole record owner of the participation in respect of which it is providing this certificate, (ii) its direct or indirect partners/members are the sole beneficial owners of such participation, (iii) with respect to such participation, neither the undersigned nor any of its direct or indirect partners/members is a 「bank」 extending credit pursuant to a loan agreement entered into in the ordinary course of its trade or business within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (iv) none of its direct or indirect partners/members is a 「10-percent shareholder」 of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code and (v) none of its direct or indirect partners/members is a 「controlled foreign corporation」 related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code.
The undersigned has furnished its participating Lender with IRS Form W-8IMY accompanied by one of the following forms from each of its partners/members that is claiming the portfolio interest exemption: (i) an IRS Form W-8ECI, IRS Form W-8BEN (or IRS Form W-8BEN-E, as applicable) or (ii) an IRS Form W-8IMY accompanied by an IRS Form W-8BEN (or IRS Form W-8BEN-E, as applicable) from each of such partner’s/member’s beneficial owners that is claiming the portfolio interest exemption. By executing this certificate, the undersigned agrees that (1) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform such Lender and (2) the undersigned shall have at all times furnished such Lender with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two (2) calendar years preceding such payments.
[NAME OF PARTICIPANT]
By:
Name:
Title:
Date: ______________ ____, 202_
By:
Name:
Title:
Date: ______________ ____, 202_
US-DOCS\155550218.16
EXHIBIT J-4
U.S. TAX COMPLIANCE CERTIFICATE
(For Foreign Lenders That Are Partnerships for U.S. Federal Income Tax Purposes)
(For Foreign Lenders That Are Partnerships for U.S. Federal Income Tax Purposes)
Reference is hereby made to the Credit Agreement dated as of December 11, 2024 (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), among Dropbox, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time and Wilmington Trust, National Association, as Administrative Agent and Collateral Agent.
Pursuant to the provisions of Section 2.16(e)of the Credit Agreement, the undersigned hereby certifies that (i) it is the sole record owner of the Loan(s) (as well as any Note(s) evidencing such Loan(s)) in respect of which it is providing this certificate, (ii) its direct or indirect partners/members are the sole beneficial owners of such Loan(s) (as well as any Note(s) evidencing such Loan(s)), (iii) with respect to the extension of credit pursuant to this Credit Agreement or any other Loan Document, neither the undersigned nor any of its direct or indirect partners/members is a 「bank」 extending credit pursuant to a loan agreement entered into in the ordinary course of its trade or business within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, (iv) none of its direct or indirect partners/members is a 「10-percent shareholder」 of the Borrower within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code and (v) none of its direct or indirect partners/members is a 「controlled foreign corporation」 related to the Borrower as described in Section 881(c)(3)(C) of the Code.
The undersigned has furnished the Administrative Agent and the Borrower with IRS Form W-8IMY accompanied by one of the following forms from each of its partners/members that is claiming the portfolio interest exemption: (i) IRS Form W-8BEN (or IRS Form W-8BEN-E, as applicable) or (ii) an IRS Form W-8IMY accompanied by an IRS Form W-8BEN (or IRS Form W-8BEN-E, as applicable) from each of such partner’s/member’s beneficial owners that is claiming the portfolio interest exemption. By executing this certificate, the undersigned agrees that (1) if the information provided on this certificate changes, the undersigned shall promptly so inform the Borrower and the Administrative Agent, and (2) the undersigned shall have at all times furnished the Borrower and the Administrative Agent with a properly completed and currently effective certificate in either the calendar year in which each payment is to be made to the undersigned, or in either of the two (2) calendar years preceding such payments.
[NAME OF LENDER]
By:
Name:
Title:
Date: ______________ ____, 202_
By:
Name:
Title:
Date: ______________ ____, 202_
US-DOCS\155550218.16
EXHIBIT K
[FORM OF]
SECURED PARTY DESIGNATION NOTICE
SECURED PARTY DESIGNATION NOTICE
Wilmington Trust, National Association, as Administrative Agent
for the Lenders party to the Credit Agreement
referred to below
for the Lenders party to the Credit Agreement
referred to below
1100 North Market Street
Wilmington, DE 19801
Attention: Joseph B. Feil
Email: jfeil@wilmingtontrust.com
Wilmington, DE 19801
Attention: Joseph B. Feil
Email: jfeil@wilmingtontrust.com
[Date]
Ladies and Gentlemen:
The undersigned, Dropbox, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), refers to the Credit and Guaranty Agreement, dated as of December 11, 2024 (as it may be amended, restated, amended and restated, modified, extended and/or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), among the Borrower, the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time, the Issuing Banks party thereto from time to time, and you, as Administrative Agent and Collateral Agent.
Each of the Borrower and [Name of Lender Counterparty] (the “Designated Secured Party”) hereby notifies you, pursuant to the terms of the Credit Agreement, that the Designated Secured Party meets the requirements of a Lender Counterparty under the terms of the Credit Agreement and that the Borrower and the Designated Secured Party have entered into that certain [●] (as the same may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Specified Agreement”). The Borrower hereby designates the Specified Agreement as a [Secured Cash Management Services Agreement][Secured Swap Agreement] and designates the obligations under the Specified Agreement as being Secured Obligations under a [Secured Cash Management Services Agreement][Secured Swap Agreement] for purposes of the Credit Agreement and the other Loan Documents. The Designated Secured Party [is][is not] a Lender, an Agent or an Affiliate of a Lender or an Agent.
The Designated Secured Party hereby (i) appoints and authorizes the Administrative Agent and the Collateral Agent to take such action as agent on its behalf and to exercise such powers and discretion under the Credit Agreement and the Collateral Documents as are delegated to or otherwise conferred upon the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, by the terms thereof, together with such powers as are reasonably incidental thereto, (ii) acknowledges that it has received a copy of the Credit Agreement and the Collateral Documents, (iii) agrees to
US-DOCS\155550218.16
be bound by all of the terms and provisions of the Credit Agreement, the Collateral Documents and any intercreditor agreement applicable to a holder of the Secured Obligations under a [Secured Cash Management Services Agreement][Secured Swap Agreement] thereunder to the same extent as if it were a signatory thereto and (iv) acknowledges and agrees that (1) the Administrative Agent and the Collateral Agent shall be entitled to all of the indemnifications, exculpations and other rights and protections set forth in the Credit Agreement and the other Loan Documents (including, without limitation, those set forth in Article IX and Section 10.3 of the Credit Agreement), (2) the Administrative Agent and the Collateral Agent shall not have any duties or obligations to the Designated Secured Party, except to the extent expressly set forth in the Credit Agreement and the Collateral Documents (and subject to the provisions of Article VIII of the Credit Agreement), (3) the Administrative Agent shall not be required to verify the payment of, or that other satisfactory arrangements have been made with respect to, Secured Obligations arising under the Specified Agreement; provided, that for purposes of any application of payments by the Administrative Agent pursuant to Article VIII of the Credit Agreement, Secured Obligations arising under the Specified Agreement shall be included in the application described therein if (but only if) the Administrative Agent has received written notice of such Secured Obligations, together with such supporting documentation as the Administrative Agent may reasonably request, from the Designated Secured Party, (4) except as otherwise expressly set forth in the Credit Agreement or in any Collateral Document, the Designated Secured Party shall not have any right to notice of any action or to consent to, direct or object to any action under the Credit Agreement or under any other Loan Document or otherwise in respect of the Collateral or any Guaranty (including the release or impairment of any Collateral or Guaranty) other than in its capacity as a Lender and, in such case, only to the extent expressly provided in the Loan Documents, (5) no release of Liens on any Collateral effected in the manner permitted by the Credit Agreement shall require the consent of the Designated Secured Party and (6) neither the Administrative Agent nor the Collateral Agent shall be required to verify the payment of, or that other satisfactory arrangements have been made with respect to, the Secured Obligations arising under the Specified Arrangement in the case of a release of liens and guarantees in connection with the repayment in full of the Obligations under the Loan Documents (other than contingent indemnification obligations not yet due and payable) and termination of the Commitments.
Delivery of an executed counterpart of a signature page of this notice by fax transmission or other electronic mail transmission (e.g., 「pdf」 or 「tif」) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this notice.
THIS SECURED PARTY DESIGNATION NOTICE SHALL BE GOVERNED BY, AND SHALL BE CONSTRUED AND ENFORCED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK.
[Signature pages follow]
US-DOCS\155550218.16
A duly authorized officer of each of the undersigned has executed this notice as of the day and year set forth above.
________________________________________,
as a Designated Secured Party
as a Designated Secured Party
By:
Name:
Title:
DROPBOX, INC.,
as Borrower
as Borrower
By:
Name:
Title:
US-DOCS\155550218.16
EXHIBIT L
[FORM OF]
ISSUANCE NOTICE
ISSUANCE NOTICE
Reference is made to the Credit and Guaranty Agreement, dated as of December 11, 2024 (as it may be amended, restated, amended and restated, modified, extended and/or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), by and among Dropbox, Inc., a Delaware corporation (the “Borrower”), the Guarantors party thereto from time to time, the Lenders party thereto from time to time, the Issuing Banks party thereto from time to time, and Wilmington Trust, National Association, as Administrative Agent and Collateral Agent.
Pursuant to Section 2.4 of the Credit Agreement, the Borrower desires a Letter of Credit to be issued by [specify Issuing Bank] (the “Bank”) in accordance with the terms and conditions of the Credit Agreement on [ ] (the “Credit Date”) in an aggregate face amount of $[ , , ].
Attached hereto for each such Letter of Credit are the following:
(a)the stated amount of such Letter of Credit;
(b)the name and address of the beneficiary;
(c)the expiration date; and
(d)either (i) the verbatim text of such proposed Letter of Credit, or (ii) a description of the proposed terms and conditions of such Letter of Credit, including a precise description of any documents to be presented by the beneficiary which, if presented by the beneficiary prior to the expiration date of such Letter of Credit, would require the Issuing Bank to make payment under such Letter of Credit.
The Borrower hereby certifies that:
(i)as of the Credit Date, the representations and warranties set forth in the Credit Agreement and the other Loan Documents shall be true and correct in all material respects (other than to the extent qualified by materiality or 「Material Adverse Effect」, in which case, such representations and warranties shall be true and correct in all respects) on and as of such Credit Date, except that (i) for purposes of this Issuance Notice, the representations and warranties contained in Section 3.4(a) of the Credit Agreement shall be deemed to refer to the most recent statements furnished pursuant to clauses (a) and (b), respectively, of Section 5.1 of the Credit Agreement and (ii) to the extent that such representations and warranties specifically refer to an earlier date, they were true and correct in all material respects (other than to the extent qualified by materiality or 「Material Adverse Effect」, in which case, such representations and warranties were true and correct in all respects) as of such earlier date;
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Page 2
(ii)at the time of and immediately after issuing such Letter of Credit requested on the Credit Date, no Default or Event of Default has occurred and is continuing; and
(iii)on or before the Credit Date, Administrative Agent has received all other information required by this Issuance Notice and the applicable Application.
[Remainder of page intentionally left blank]
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Date: [ ]16
DROPBOX, INC.,
as Borrower
as Borrower
By:
Name:
Title:
16 Notice shall be delivered at least five Business Days prior to the proposed date of issuance.
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