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	參考: NMP/RYH/181962.00002
2024年12月11日

1

審查的文件

2

假設

3

意見

(a)

該公司已依法註冊爲一家有限責任的豁免公司，並且在開曼群島公司註冊處有效存在且信譽良好（ 註冊人).

(b)

根據註冊聲明和銷售協議，公司要提供和發行的普通股已得到正式授權，當公司按照以下條件發行時：

(i)

根據註冊聲明和銷售協議中列出的對價全額付款，並按照註冊聲明和銷售協議中的條款，以及 根據公司章程及細則；並且

(ii)

這些普通股在公司成員登記冊上被列爲全額繳付，

4

未涉及的事項

(a)

關於任何其他法律，除了開曼群島的法律之外，出於本意見的目的，我們未對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，並且我們對文檔中提到的條款、規則、法規、法規或任何司法權威的含義、有效性或效果不表達任何意見，除了開曼群島之外；

(b)

除非本意見明確另有規定，關於文檔的商業條款，或文檔的有效性、可執行性或效果（或這些文檔的商業條款如何反映當事方的意圖），關於陳述的準確性、保證或條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或文檔與公司可能進入的任何其他協議或任何其他文件之間存在的任何衝突或不一致；

(c)

關於公司在文檔下接受、執行或履行義務是否會導致違反或侵犯公司所簽訂的或對其有約束力的任何其他協議、契約或文件（除了章程和章程大綱）；

5

本意見的適用法律

5.1

本意見是：

(a)

受開曼群島法律管轄，並應按其解釋；

(b)

僅限於其中明確規定的事項；並且

(c)

限於並基於本意見日期的開曼群島的法律和實踐。

5.2	除非另有說明，否則對任何特定開曼群島法律的引用是對該法律在本意見日期修訂並生效的引用。

6

誰可以依賴該意見

6.1	我們特此同意將本意見作爲第6-k表格的附件進行提交。在給予該同意時，我們並不因此承認我們屬於根據法律第7條或委員會下的規則和條例所需的同意人士類別。

6.2	除您的專業顧問（僅以該身份行事）外，任何其他人不能依賴該意見，除非根據法律的規定，有權依賴的人，且未徵得我們事先書面同意。

1	公司於2021年12月8日由註冊處發出的公司成立證書。

2	公司於2023年3月8日通過特別決議通過的經修訂和重述的備忘錄及章程，以及在定義的收購合併生效時間生效，並於2023年4月13日提交給註冊處，且公司所有董事於2023年6月9日通過的書面決議，並於2023年6月9日提交給註冊處（共同， 備忘錄 和 條款).

3	日期爲2024年10月30日的良好信譽證明（ 良好信譽證明書由 註冊處就公司頒發的。

4	公司董事和高級職員登記冊，日期爲2024年3月1日（ 註冊).

5	公司董事於2024年12月11日出具的關於某些事實事項的證明（ 董事證書).

6	在開曼群島法院書記辦公室檢查的傳票登記冊，日期爲2024年12月10日（ 傳票登記冊).

7	針對公司於2024年12月10日在註冊處進行的開曼群島在線註冊信息服務的搜索（該 CORIS 搜索).

8	公司董事會於2024年3月15日通過的全體書面決議。

9	董事會於2024年12月9日通過的全體書面決議，批准發行普通股，依據銷售協議（與上述第8項一起， 董事會決議).

10

銷售協議。

11

註冊聲明。

12	本 招股說明書補充修改。

13

表格6-k。

1	我們檢查的所有原始文件均爲真實完整。

2	我們審查的所有副本文件（無論是傳真、電子或其他形式）均與原件一致，且這些原件是真實和完整的。

3	所有簽名、印章、日期、郵戳和標記（無論是原始文件還是副本文件）均爲真實。

4	我們所檢查的每份良好信譽證明、章程和細則、登記冊以及董事證書在本意見書日期時都是準確和完整的。

5	如果任何文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，該文件已由所有相關方以實質上提供給我們的形式執行，並且，在我們收到標註有從之前草稿中變更的文檔的連續草稿時，所有這些變更均已準確標註。

6	我們檢查的CORIS搜索（如附表1中所定義）是準確的，CORIS搜索披露的信息是真實和完整的，並且這些信息自那時以來沒有被更改。

7	每份文件的副本是真實且正確的副本，每份文件在所有實質性方面均符合提供給我們的最新草稿，並且，當一份文件以連續草稿形式提供給我們並標出對該文件的變更時，所有這些變更都已如此標出。

8	文件的每一方（公司除外）均依法正當成立、有效存在，且在所有相關法律下處於良好狀態。任何作爲文件相關方的個人，或簽署或已簽署文件並提供信息以供我們依賴的人，均在所有相關法律（包括開曼群島的法律）下具備進入及履行其在此類文件項下的義務、簽署該等文件及提供該等信息的法律能力。

9	在授權公司執行和交付文件、行使其權利和履行其在該等文件下的義務時，公司每位董事均本着對公司的最佳利益行事，並已行使所需的謹慎、勤勉和技能標準。

10	董事會決議（如附表1中所定義）繼續有效，每位公司的董事均本着對公司的最佳利益行事，並已在批准文件時行使所需的謹慎、勤勉和技能標準，且沒有董事與文件所涉及交易的任何一方存在未在董事會決議中恰當披露的財務利益或其他關係。

11	公司董事和股東均未採取任何步驟以任命公司清算人，也沒有針對公司任何財產或資產任命接收人或重組官。

12	公司已獲得或將在執行前獲得所有政府或監管機構或任何其他人所要求的同意、許可證、批准和授權，以確保文件的合法性、有效性、可執行性、適當履行及在證據中的可接納性，法律要求的所有相關管轄區（開曼群島除外）。對此類同意、許可證、批准和授權所附加的任何條件均已滿足或將繼續滿足或由享有其利益的各方放棄。

13	此處表達的任何意見不會受到開曼群島以外的任何管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限制於前述句子：

(a)

開曼群島以外的任何管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權力產生不利影響；以及

(b)

文件的執行或交付以及任何當事方在文件下行使其權利或履行其義務的行爲均不違反這些法律或公共政策。

14	沒有任何協議、文件或安排（除了我們顯然已審查的文件）會實質性影響或修改文件或其所涉及的交易，或以任何方式限制公司進入並履行根據適當授權、執行和交付的文件所承擔的義務的權力和權威。

15	文件所涉及的交易均與任何合夥權益、股份、在開曼群島公司、有限責任公司、有限責任合夥公司、有限合夥公司、基金會公司、豁免有限合夥公司，或任何其他可能在規定中不時規定的人（包括）無關。 法人) 或對受開曼群島《受益所有權透明法》（修訂版）發出的限制通知的法人管理的最終有效控制。

16	適用文件將受紐約法律的管轄並根據其法律解釋，且將對所有相關方具有法律效力、有效性、約束力和可執行性，符合其條款 根據紐約法律及所有其他相關法律。如果在開曼群島以外的管轄區履行義務，其履行不會違反官方指令，或在該管轄區的法律下不可能或非法。

17	選擇紐約州法律作爲文件的適用法律的決定是出於善意作出的，並將被視爲有效且具有約束力的選擇，由 紐約州及任何其他相關管轄區（除開曼群島外）的法院予以支持，依據紐約州法律以及所有其他相關法律（除開曼群島法律）。

18	除了開曼群島以外的任何轄區法律沒有任何條款會對此處表達的意見產生任何影響。

19	普通股的發行在發行時，無論作爲主要發行還是在任何文件的轉換、交換或行使時，都不會導致公司超過其授權股份 資本；且在發行任何普通股時，公司將獲得與其發行價格相等的全額對價，且該發行將被適當登記，並將在公司的成員登記冊中繼續登記。

20	公司成員登記冊中已有效登記反映普通股的發行，均符合開曼群島的章程大綱與章程及《公司法》（修訂版） 公司法).

21	根據文件，支付給或爲任何當事方的普通股款項不代表或將不代表刑事財產或恐怖財產（分別根據《犯罪收益法（修訂版）》和《恐怖主義法（修訂版）》的定義），而且文件的任何一方在與這些文件所涉及的交易相關時，均不以與開曼群島當局施加的制裁，或聯合國或英國的制裁或通過君主理事會命令延伸至開曼群島的法定工具的不一致方式行事。

22	公司未曾或將不會邀請公衆在開曼群島認購普通股。

23	文書登記冊構成了截至我們對該登記冊進行調查時，影響公司在開曼群島大法院的程序的完整和準確記錄。

1	根據公司法的規定，關於公司的年度報告必須與年審費用的支付一併提交給註冊處。如果未能提交年度報告並支付年審費用，可能會導致公司被從公司註冊冊中除名，之後其資產將歸開曼群島金融秘書處所有，並將用於公共利益的處置或保留。

2	保持良好狀態 這僅僅意味着截至良好信譽證明書發放之日，公司在提交年度報告和支付年度費用方面與註冊處保持最新狀態。我們並未對公司在開曼群島法律，除了公司法以外的要求提交的任何文件或支付費用的良好信譽進行詢問。

3	我們不清楚開曼群島的任何當局何時會推翻開曼群島公司股東的有限責任。我們對此的看法基於公司法和英國普通法的權威，後者在開曼群島法院是具有說服力但不具約束力的。根據英國的權威，法院會將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(a)該股東明確承擔直接責任（如擔保）；(b)公司作爲該股東的代理人；(c)公司由該股東設立或在其要求下設立，以便實施或促進該股東的欺詐行爲，或進行該股東以其他方式進行的虛假交易。在沒有這些情況的前提下，我們認爲開曼群島的法院沒有理由推翻股東的有限責任。

4	根據《公司法》，開曼群島公司的成員登記冊被法律視爲 初步的 任何《公司法》指示或授權插入其中的事項的證據。第三方對相關股份的權益不會顯現。成員登記冊中的條目可能會因法院命令而進行更正（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。

5	在本意見中，「不可評估」一詞是指，就公司股份而言，股東僅憑其股東身份，不應對公司或其債權人的額外評估或股份的認購負責（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或其他情況下法院可能準備刺破或解除公司面紗）。

6	我們對裁定登記冊的檢查無法明確揭示是否存在：

(a)

開曼群島對公司的任何當前或待決訴訟；或者

(b)

任何針對公司的清算或解散申請，或針對公司或其資產的任何清算人、破產受託人或重組官的任命，