美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至季度期末的
或
委員會檔案編號：
(註冊人名稱如章程中所列)
| (州或其他管轄區的 註冊或組織) | (美國國稅局僱主 識別號） |
(主要行政辦公室地址，郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括 區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
請勾選是否註冊人
(1) 在前12個月內是否提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(d)節要求提交的所有報告
（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去90天內是否受到該等提交要求的約束。
請勾選註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交這些文件的較短期間）中按照規則405的規定（本章第232.405條）提交了每一個互動數據文件。
勾選說明是否本註冊人爲大型迅猛上漲者、迅猛上漲者、非迅猛上漲者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條中對「大型迅猛上漲者」、「迅猛上漲者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速報告公司 ☐ | 加速報告公司 ☐ |
| 較小報告公司 | |
| 成長型企業 |
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
請通過勾選標記指示註冊人是否爲殼公司（如《法案》規則120億.2中所定義）。 是 ☐ 否
截至2024年12月9日，註冊人的普通股流通股數爲：
| A類普通股，每股面值0.01美元： | |
| B類普通股，每股面值0.01美元： |
RAFAEL HOLDINGS, INC.
目錄
| 第一部分。 財務信息 | 1 | ||
| 項目1. | 基本報表(未經審計) | ||
| 截至2024年10月31日和2024年7月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年和2023年10月31日的三個月合併經營報表及綜合虧損 | 2 | ||
| 截至2024年和2023年10月31日的三個月合併股東權益變動表 | 3 | ||
| 截至2024年和2023年10月31日的三個月合併現金流量表 | 5 | ||
| 合併財務報表附註 | 6 | ||
| 項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析 | 48 | |
| 項目3。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 | |
| 項目4。 | 控制和程序 | 54 | |
| 第二部分。其他信息 | 55 | ||
| 項目1. | 法律程序 | 55 | |
| 項目1A。 | Risk Factors | 55 | |
| 項目2. | 未註冊的股票證券銷售及收益使用 | 55 | |
| 項目3。 | 高級證券的缺省 | 55 | |
| 項目4。 | 礦業安全披露 | 55 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 55 | |
| 第六項。 | 展覽品 | 55 | |
| 簽名 | 56 | ||
i
第一部分：基本信息
Rafael Holdings, Inc.
合併資產負債表
(以千爲單位，除每股數據外)
| 10月31日， 2024 | 七月31日， 2024 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 可供出售證券 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 可轉換票據應收款，來自Cyclo | ||||||||
| 應收賬款，扣除信用損失準備金$ | ||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業及設備（淨額） | ||||||||
| 投資 – Cyclo | ||||||||
| 投資 – 對沖基金 | ||||||||
| 可轉債應收款分類爲可供出售 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 在研研究與開發 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付費用 | ||||||||
| 可轉換票據應付 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 分期付款應付票據 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 應計費用，非流動 | ||||||||
| 可轉換票據應付，非流動 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫藏股，成本； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與可供出售證券的未實現收益相關的其他綜合收益累計 | ||||||||
| 與外匯轉換調整相關的其他綜合收益累計 | ||||||||
| 歸屬於Rafael Holdings, Inc.的總權益。 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總權益 | ||||||||
| 總負債和權益 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的合併中期基本報表的附註。
1
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併營業收入和綜合虧損表
(未經審計，單位爲千，除股份和每股數據外)
| 截至三個月 10月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 輸注技術 | $ | $ | ||||||
| 租賃 - 第三方 | ||||||||
| 租賃 - 關聯方 | ||||||||
| 總營業收入 | ||||||||
| 成本和費用 | ||||||||
| 輸注技術營業收入的成本 | ||||||||
| 一般管理費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 已實現的可供出售證券收益 | ||||||||
| 投資於股票證券的已實現損失 | ( | ) | ||||||
| 投資收益 - Cyclo | ||||||||
| 投資損失 - Cyclo | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據應收款損失，來自Cyclo | ( | ) | ||||||
| 投資損失 - 對沖基金 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Day Three的股權損失 | ( | ) | ||||||
| 合併淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Rafael Holdings, Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可供出售證券的未實現收益 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Rafael Holdings, Inc.的綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股損失 | ||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 計算每股損失時使用的加權平均股數 | ||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||
請參見未經審計的合併 中期財務報表的附註。
2
拉法埃爾控股公司
合併股東權益報表
(未經審核，單位：千，除股份外 數據)
| 截止2024年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股， | 普通股， | 額外 | 累積其他 | 庫存 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A輪 | B輪 | 已支付的 | 累計 | 綜合的 | 非控股 | 類別 B | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 股份 | 金額 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2024年7月31日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的 沒收 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 扣除工資稅 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的 可供出售證券收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 翻譯調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
請參見未經審計的合併 中期財務報表的附註。
3
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併權益報表
(未經審計，以千爲單位，除股份外 數據)
| 截至2023年10月31日的三個 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股票. | 普通 股票. | 額外 | 累計 其他 | 庫存 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | 已支付的 | 累計 | 綜合的 | 非控股 | 類別 B | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 興趣 | 股份 | 金額 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年7月31日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因工資稅 扣留的股票 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的 未實現收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 Rafael Medical Devices會員單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購置 庫藏股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Levco的解散 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
請參閱未經審計的合併中期基本報表的附註。
4
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併現金流量表
(未經審計，以千爲單位)
| 截至三個月 2023年10月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整合並淨虧損與營業活動中使用的淨現金的對賬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 投資淨未實現損失 - 對沖基金 | ||||||||
| 在權益證券投資中的實現損失 | ||||||||
| 可供出售證券的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售證券的折價攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在股權投資 - Cyclo 上的已實現收益 | ( | ) | ||||||
| 在股權投資 - Cyclo 上的未實現損失 | ||||||||
| 來自Cyclo的可轉換票據應收款的未實現損失 | ||||||||
| 企業解散的收益 | ||||||||
| Day Three 的權益損失 | ||||||||
| 壞賬費用 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 資產和負債的變化，扣除收購帶來的影響： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和預提費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由於關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 淨現金流出活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買房地產和設備 | ( | ) | ||||||
| 可供出售證券的購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售證券的銷售和到期收益 | ||||||||
| 關聯方 promissory note 的發行 | ( | ) | ||||||
| 無形資產的購買 | ( | ) | ||||||
| 股權證券銷售所得 | ||||||||
| 發行可轉換票據，來自Cyclo | ( | ) | ||||||
| 對Cyclo的投資購買 | ( | ) | ||||||
| 投資收益 - 其他藥品 | ||||||||
| 投資活動提供的（使用的）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 因員工稅而扣留股份的稅款支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購回庫藏股 | ( | ) | ||||||
| 出售Rafael醫療設備會員單位的收益 | ||||||||
| 融資活動所使用的淨現金（或提供的淨現金） | ( | ) | ||||||
| 匯率變化對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金補充披露 | ||||||||
| 來自對沖基金的應收款包含在其他流動資產中 | $ | $ | ||||||
請參見未經審計的合併 臨時財務報表的附註。
5
Rafael Holdings, Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
備註 1 – 業務描述
業務描述
Rafael Holdings, Inc.（「Rafael Holdings」， 「Rafael」，「我們」或「公司」）是一家控股公司，投資於臨床及早期 藥品公司，包括對Cyclo Therapeutics Inc.（納斯達克：CYTH）的投資（及計劃中的合併（如下定義）），（「Cyclo Therapeutics」或「Cyclo」），一家致力於開發Trappsol的臨床階段生物技術公司。® Cyclo™, which is being evaluated in clinical trials for the potential treatment of Niemann-Pick Disease Type C1 (「NPC1」), a rare, fatal and progressive genetic disorder, a majority equity interest in LipoMedix Pharmaceuticals Ltd. (「LipoMedix」), a clinical stage pharmaceutical company, Barer Institute Inc. (「Barer」), a wholly-owned preclinical cancer metabolism research operation, and a majority interest in Cornerstone Pharmaceuticals, Inc. (「Cornerstone」), formerly known as Rafael Pharmaceuticals Inc., a cancer metabolism-based therapeutics company. We also hold a majority interest in Rafael Medical Devices, LLC (「Rafael Medical Devices」), an orthopedic-focused medical device company developing instruments to advance minimally invasive surgeries, and a majority interest in Day Three Labs, Inc. (「Day Three」), a company which empowers third-party manufacturers to reimagine their existing cannabis offerings enabling them to bring to market better, cleaner, more precise and predictable versions by utilizing Day Three’s pharmaceutical-grade technology and innovation like Unlokt™. In November 2022, the Company resolved to curtail its early-stage development efforts, including pre-clinical research at Barer. The decision was taken to reduce spending as the Company focuses on exploring strategic opportunities. Since then, the Company has sought partners for programs at Farber (as defined below) and has entered into a license agreement for one of its technologies that is in pre-clinical research stage. The Company’s primary focus, to date, has been to expand our investment portfolio through opportunistic and strategic investments including therapeutics, which address high unmet medical needs. Upon closing of the planned Merger with Cyclo, the Company intends to focus its efforts on making Trappsol® Cyclo™ its lead clinical program. In anticipation of that change in strategic focus, the Company is currently evaluating its operating entities (or portfolio of assets) to ensure the future focus of its resources on core assets and specifically the Trappsol® Cyclo™的臨床和開發工作。
歷史上， 該公司擁有房地產資產。截止到 2024年10月31日，該公司在以色列耶路撒冷持有一部分商業大樓，作爲其剩餘的創收房地產資產。
在2023年5月，該公司首次投資於Cyclo Therapeutics。Cyclo是一家臨床階段的生物技術公司，開發基於環糊精的 產品以潛在治療神經退行性疾病。Cyclo的主導藥物候選是Trappsol® Cyclo™ （氫氧丙基β-環糊精），用於治療NPC1。NPC1是一種罕見且致命的常染色體隱性遺傳疾病，導致膽固醇代謝紊亂，影響大腦、肺、肝臟、脾臟和其他器官。在2017年1月，FDA授予Trappsol快速通道認證。® Cyclo™用於治療NPC1。美國第一階段研究的初始患者招募於2017年9月開始，並且在2020年5月，Cyclo宣佈Top Line數據顯示Trappsol® 在這項研究中，Cyclo™耐受性良好。Cyclo目前正在進行一項評估Trappsol的第三階段臨床試驗® Cyclo™ 在患有尼曼-匹克病C1型的兒科和成人患者中。有關公司對Cyclo投資的更多信息，請參見附註11和12。
如下面更詳細討論的那樣，在2024年8月21日，公司與Cyclo簽署了合併協議。如果合併完成，公司打算資助TransportNPC第三階段臨床試驗，評估Trappsol® Cyclo™在Niemann Pick C的中期分析 集中精力於Trappsol，預計將在2025年中期進行® Cyclo™作爲其主要臨床項目。到那時， 公司將判斷是否提交Trappsol的NDA申請® Cyclo™。
LipoMedix
是一家處於臨床階段的以色列公司，專注於開發具有創新性、安全性和有效性的基於脂質體遞送的癌症療法候選產品。到2024年7月31日，公司在LipoMedix的持有權益約爲
6
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
在2019年， 公司成立了Barer，一個臨床前癌症代謝研究機構，專注於開發新型治療性化合物的管線，包括旨在調節癌症代謝且可能在癌症以外的其他適應症中廣泛應用的化合物。Barer由在癌症代謝、化學和藥物開發方面的專家科學家和學術顧問組成。 除了內部的發現努力，Barer還與頂尖學術機構的領先科學家追求合作研究協議和許可機會。 Barer擁有多數股份的子公司Farber Partners, LLC（「Farber」）， 是在與普林斯頓大學技術許可辦公室（「普林斯頓」）達成的一項協議基礎上成立的，旨在獲取普林斯頓大學化學系的Joshua Rabinowitz教授實驗室的技術，獲得其SHMt（絲氨酸羥甲基轉移酶）抑制劑項目的獨家全球許可證。 在2022年11月，公司決定縮減其早期開發工作，包括Barer研究所的臨床前研究。 自那時以來，公司一直在尋找Farber項目的合作伙伴，並已就其處於臨床前研究階段的一項技術簽訂了許可協議，
公司擁有一個
On March 13, 2024, Cornerstone consummated a restructuring
of its outstanding debt and equity interests (the 「Cornerstone Restructuring」). As a result of the Cornerstone Restructuring,
Rafael became a
In May 2021,
the Company formed Rafael Medical Devices, an orthopedic-focused medical device company developing instruments to advance minimally invasive
surgeries. In August 2023, the Company raised $
In April 2023, the Company first invested in Day Three, a company which empowers third-party manufacturers to reimagine their existing cannabis offerings enabling them to bring to market better, cleaner, more precise and predictable versions by utilizing Day Three’s pharmaceutical-grade technology and innovation like Unlokt™. 在2024年1月，公司與Day Three及某些股東進行了系列交易，獲得了對Day Three的控股權，並隨後合併了Day Three的業績（以下簡稱爲「Day Three收購」）。公司正在評估Day Three的科技和產品的前景。
在這些合併財務報表中，「公司」指的是Rafael Holdings及其子公司合併後的整體。
7
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
所有控股子公司和RP Finance，LLC均與所有的公司內交易和餘額進行了合併消除。
| 公司 | 註冊國家 | 百分比 擁有 | ||||
| 博德大西洋協會，有限責任公司 | % | |||||
| IDt房地產控股有限公司 | % | |||||
| Rafael Holdings房地產公司 | % | |||||
| Barer Institute, Inc. | %* | |||||
| Hillview Avenue Realty, 合資公司 | % | |||||
| Hillview Avenue Realty, LLC | % | |||||
| Rafael 醫療設備, LLC | % | |||||
| Levco製藥有限公司 | %** | |||||
| Farber夥伴有限責任公司 | % | |||||
| 製藥控股有限責任公司 | %*** | |||||
| LipoMedix製藥有限公司（注9） | % | |||||
| Altira Capital & Consulting, LLC | % | |||||
| CS Pharma Holdings, LLC (備註 4) | %*** | |||||
| Day Three Labs, Inc. (備註 10) | %**** | |||||
| Cornerstone Pharmaceuticals, Inc. (備註 3) | % | |||||
| RP Finance, LLC（注5） | % | |||||
| * |
| ** |
| *** |
| **** |
註釋2 - 重要會計政策摘要
財務報表的基礎
本公司及其子公司的合併財務報表已根據美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）編制，以適應臨時財務信息，並遵循表格10-Q的指示及S-X規章第8條。因此，它們不包括U.S. GAAP對於完整財務報表所要求的所有信息和附註。根據管理層的意見，所有被認爲爲公平呈現所需的調整，包括僅正常的經常性調整，都已包含在內。
公司的財政年度結束於每年的7月31日。 以下對財政年度的每次提及均指所示日曆年結束的財政年度（例如，財政年度2024指2024年7月31日結束的財政年度）。
截至2024年10月31日的三個月的運營結果不一定代表預計截至2025年7月31日財政年度的結果。2024年7月31日的資產負債表是根據公司在該日期審核的合併財務報表推導而來的，但不包括U.S. GAAP對於完整財務報表所需的所有信息和附註。因此，這些財務報表應與公司的審核財務報表及其在2024年7月31日結束的財政年度的年報中所包含的附註一起閱讀（"2024 Form 10-K"），該年報已於2024年11月7日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交。
8
豪利控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
估計的使用
合併財務報表的編制 符合美國通用會計準則的要求，管理層需做出影響資產和負債報告金額的估算和假設，並在合併資產負債表日期披露或有資產和負債，並在報告期間報告收入和費用。實際結果可能與這些估算有顯著差異。
流動性
截至2024年10月31日，公司擁有現金
及現金等價物約$
信貸風險集中和重要 客戶
公司定期評估其客戶的財務實力。 因此，公司認爲其應收賬款的信用風險敞口有限。
截至2024年10月31日和2024年7月31日，
有一名相關方租戶佔據了
截至2024年10月31日的三個月內，一名
客戶佔公司的總收入的
現金及現金等價物
該公司將所有購買時原始到期日爲三個月或更短的流動投資視爲現金等價物。
應收賬款準備金
信用損失準備反映了公司對應收賬款餘額中固有的終生信用損失的最佳估計。該準備金是基於已知的困擾帳戶、歷史經驗和其他當前可用證據來確定的。在最終判斷無能爲力的貿易帳戶無法收回時，懷疑的帳戶會被註銷。該準備金的計算基於租戶或客戶的付款歷史，以及某些行業或地理特定的信用考量。如果公司的回收估計與收到的現金不同，那麼公司報告的收入的時間和金額可能會受到影響。公司記錄了壞賬費用，包含在綜合經營和全面損失的管理費用中，金額爲$
可轉換票據應收款
公司持有可轉換票據應收款 這些票據根據會計標準編碼（「ASC」）320被歸類爲可供出售， 投資 - 債務和股權證券並按公允價值記賬。公允價值的後續變動記錄在其他綜合收益的累計中。
這些可轉換票據應收款的公允價值 是通過基於未來投資回報的概率加權現值的情景分析進行估算的，考慮到公司可用的每一個可能結果，包括現金償還、股權轉換和抵押品轉移情景。 估算可轉換票據的公允價值需要制定重要和主觀的估計，這些估計可能會，也很可能會，隨着內部和外部市場因素的變化而在該工具的存續期間發生變化。
9
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
可變利益實體
根據ASC 810， 合併， 公司評估其在與財務關係的法律實體中是否擁有可變利益，如果是，是否這些實體是可變利益實體（「VIEs」）。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求公司判斷公司是否是VIE的主要受益人，如果是，則合併該VIE。
如果一個實體被認定爲VIE，公司評估公司是否是主要受益人。主要受益人分析是一種基於權力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於公司，即公司(i)有權指揮VIE的活動，該活動最顯著影響VIE的經濟表現（權力），並且(ii)有義務吸收該VIE的損失，或有權從VIE中獲得可能對VIE具有重要意義的利益（利益），則公司合併VIE。每當確定公司是主要受益人時，公司會合並VIE。
投資
適用於長期投資於股權證券的會計方法涉及對每項投資的重大條款進行評估，這些條款明確授予或暗示對被投資者運營的控制或影響的證據，並且還包括識別任何公司是主要受益人的可變利益。合併財務報表包括公司的受控附屬公司。所有合併附屬公司之間重大關聯帳戶和交易均被消除。
對股權證券的投資可以使用 (i) 公允價值選擇權（如果選擇的話），(ii) 如果公允價值可以可靠確定，則通過收益公允價值，或者 (iii) 對於公允價值無法可靠確定的股權投資，使用計量備選方案，以成本進行計量，並根據任何減值和可觀察價格變動進行調整（如適用）。選擇使用計量備選方案是針對每項合格投資進行的。
公司已選擇公允價值選項 來對其在Cyclo Therapeutics, Inc.的投資進行會計處理，因爲公司對Cyclo的管理具有重大影響。一旦選擇，公允價值選項是不可撤回的。公司將其在Cyclo的初始投資按公允價值計量，並將記錄所有後續公允價值的變化在合併經營報表中計入收益。 以及綜合 損失。 公司認爲公允價值選項最能反映該投資的基本經濟情況。公司已確定Cyclo是一個VIE；然而，公司已判斷其並不是主要受益人，因爲公司沒有能力指導Cyclo活動，這些活動對Cyclo的經濟表現影響最爲顯著。 見 註釋11，「對Cyclo Therapeutics, Inc.的投資」
對公司無法在經營和財務事務上施加重大影響的投資，按照ASC 321進行會計處理， 投資 – 股權證券對於沒有可立即確定公允價值的投資，採用以成本減去減值（如有）以及相同發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察價格變化所導致的變化作爲計量替代方案。公司定期評估其投資的減值情況，考慮到的下降被視爲非暫時性的。如果公司確定公允價值的下降是非暫時性的，則在伴隨的合併經營報表和全面損失中記錄減值損失，併爲該投資建立新的基礎。
投資 - 對沖基金
公司根據ASC 321會計對其對沖基金投資進行會計處理， 投資 - 股票證券由於這些證券公允價值變動所產生的未實現收益和損失包含在合併經營報表和全面損失中的未實現投資損失 - 對沖基金。
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RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
公司債券和美國國債短期票據
公司的可交易證券被視爲可供出售，符合ASC 320的定義， 投資 - 債務和權益證券並按公允價值記錄。 未實現的收益或損失包含在累計其他全面損失中。已實現的收益或損失是使用具體識別法來確定的，並從累計其他全面損失轉入合併財務報表中的收益和全面損失中。
自2023年8月1日起，公司採用當前預期信用損失（「CECL」）模型來估計可供出售債務證券的信用損失準備金。 對於處於未實現損失狀態的可供出售債務證券，管理層首先評估是否打算出售，或是否更有可能需要在其攤餘成本回收之前出售該證券。如果滿足意圖或需要出售的任一標準，則該證券的攤餘成本將通過收益降低到公允價值。 對於不符合上述標準的可供出售債務證券，公司評估公允價值的下降是由於信用損失還是其他因素。在做出此評估時，管理層考慮公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化，以及與該證券特別相關的不利條件等其他因素。
如果評估表明存在信用損失，則預計從證券中收回的現金流的現值與證券的攤餘成本進行比較。 如果預計收回的現金流的現值低於攤餘成本，則存在信用損失，並記錄相應的信用損失準備金，限於公允價值低於攤餘成本的金額。任何未通過信用損失準備金記錄的公允價值下降將在其他綜合收益中確認。在2024年10月31日，公司未確認可供出售證券的信用損失準備金。
成本法投資
在Cornerstone收購之前，公司已判斷Cornerstone爲VIE；然而，公司已判斷其不是主要受益者，因爲公司沒有權力指揮Cornerstone的活動，這些活動對Cornerstone的經濟表現有着最顯著的影響。 請參見附註3以獲取更多信息。
權益法投資
按照權益法分類的投資包括 在公司能夠施加重大影響但不控制的公司中的投資。在權益法會計下，投資最初按成本記錄，隨後公司在被投資者的基礎淨利潤或虧損中的按比例份額記錄爲營業收入的組成部分，同時相應增加或減少投資的賬面價值。如果出現表明該資產的賬面價值可能無法追回的事件或情況，則這些投資需進行減值評估。
公司已判斷RP Finance和Day Three爲VIE。在RP Finance合併之前，該合併是由於Cornerstone收購而發生的，以及Day Three收購之前，公司按照權益法對此兩者進行會計處理。截至2024年1月2日，Day Three作爲控股子公司合併。結合2024年3月13日的Cornerstone收購，公司重新評估了與RP Finance的關係，因此公司已合併RP Finance。
長期資產
設備、建築、租賃改進以及傢俱和固定裝置按成本減去累計折舊和攤銷記錄。
| 分類 | 年 | |
| 建築及改善 | ||
| 租戶改善 | ||
| 機械和設備 | ||
| 其他（主要是辦公設備、傢俱和配件） |
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RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
屬性
公司擁有位於以色列耶路撒冷施洛莫·哈列維街5號 一棟建築的第六層的一部分。
商業組合
收購的購買價格根據收購日期的估計公允價值分配 給所收購的資產和承擔的負債。可識別 的無形資產的公允價值基於詳細的估值，使用由管理層提供的信息和假設，包括預計的未來 現金流。我們將任何超過可識別淨資產和負債的公允價值的超額購買價格分配給商譽。 具有有限使用壽命的可識別無形資產在其使用壽命內進行攤銷。與收購相關的成本，包括諮詢、 法律、會計、評估和其他費用，在費用發生的期間內計入費用。收購企業的經營結果 自收購日起納入合併財務報表。
長期資產的減值
公司評估長期資產的可回收性，包括財產和設備、無形資產、在研研發和專利， 每當重大的事件或環境變化表明其賬面價值可能無法回收時。如果存在減值指標，預計的 未來未貼現現金流將與其賬面價值進行比較，以判斷資產的賬面價值是否可回收。任何結果減值 將作爲相應資產的賬面價值的減少記錄，並影響營業結果。對於截至2024年和2023年10月31日的三個月， 公司確定其長期資產沒有減值。
商譽
本公司每年評估商譽的減值情況，或者在發生指示錄得商譽可能減值的事件和情況時更頻繁地進行評估。公司定期監測當前的商業條件以及其他因素，包括但不限於不利的行業或經濟趨勢和可能影響未來運營結果的盈利能力下調預測。評估商譽潛在減值的過程需要重大判斷。在進行公司每年的商譽減值測試時，公司可首先評估定性因素，以確定公司的任何報告單位的公允價值是否很可能低於其賬面價值，包括商譽。在進行定性評估時，公司會考慮與報告單位和整體實體相關的特定事件和情況，例如宏觀經濟條件、行業和市場考慮、整體財務表現和成本因素，以評估任何報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面價值。公司也可以跳過定性評估，直接進行定量測試。如果公司選擇進行定性評估並得出結論認爲某個報告單位的公允價值更可能低於其賬面價值，隨後公司將進行定量減值測試。在定量評估中，公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，其中包括商譽。如果公允價值超過賬面價值，則沒有減值損失。如果公允價值低於賬面價值，則計量並記錄商譽減值損失。
在研研究與開發
公司已根據業務合併獲得在研研究與開發（「IPR&D」）無形資產。這些IPR&D資產在關聯的研究與開發工作完成或放棄之前被視爲無限期使用的無形資產。這些IPR&D資產不進行攤銷，但至少每年審查一次減值，或在事件或商業環境變化表明賬面價值可能減值時進行審查。
根據資產收購獲得的無替代未來使用的IPR&D，立即作爲在研研究與開發費用的一部分在合併利潤表和全面損失中計入費用。
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RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
收入確認
公司採用ASC 606中描述的五步法 來自客戶合同的營業收入, 其內容包括以下幾點: (i) 確定與客戶的合同，(ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務，以及 (v) 當實體滿足履約義務時確認收入。公司在其合併營業報告及綜合虧損中按來源對收入進行了分項列示。
公司的輸送技術收入來源於Day Three的Unlokt技術，該收入根據ASC 606確認。Day Three提供製造服務，使用專有技術、設備和工藝爲客戶在其客戶設施中製造水溶性產品。Day Three在交易中作爲主體，因爲它主要負責服務的履行和接受性。輸送技術收入在公司的履約義務得到滿足時按時間確認，通常在30天內。ASC 606-10-25-27中的標準，資產的創建或增強因實體的表現而形成或增強，符合這一標準，因爲客戶在Day Three在客戶場所提供服務的過程中控制着產品。所得收入根據履行期間的產出法確認，其中產出的克數作爲產出，因爲該方法最好地描述了公司滿足履約義務的努力。客戶在確認收入之前進行的提前開票導致合同負債。截止2024年10月31日，與輸送技術收入相關的合併資產負債表上未確認任何合同負債。
作爲房地產的所有者和運營商，公司通過向其物業的承租人租賃辦公和停車空間獲得租金收入。此外，公司還從租戶那裏獲得與租金相關的收入，包括租戶應支付的公共區域維護費、房地產稅和其他可回收費用。來自租戶的收入與租金收入一起在合併營業報告及綜合虧損中記錄，這也符合ASC 842下的指導。 租賃.
合同租金收入按照各自租約的期限以直線方式報告。應計租金收入包含在合併資產負債表的其他資產中，代表根據各個租賃協議的條款，已賺取的租金收入超過已收到的租金支付的累計金額。
輸液技術收入的成本
輸液技術收入的成本包括與供應、材料、生產勞動力和差旅費用相關的成本。
研發費用
合併實體產生的研發費用主要包括薪水及相關人員費用、基於股票的補償、支付給外部服務提供商的費用、實驗室用品、設施和設備的成本、許可證費用及其他研發活動的成本。研發費用在發生時計入營業費用。對某些費用的責任進行了估計，這些費用是服務已提供但尚未開票的情況。公司通過與服務提供商的溝通，監控每項重大合同的績效水平，包括患者招募程度和其他活動，以反映實際支出金額。
與獲取知識產權相關的有條件里程碑支付在可能且可估計時得到確認。這些金額在與知識產權無未來替代使用時計入研發費用。在截至2024年和2023年10月31日的三個月中沒有此類支付費用。
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RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
基於股票的補償
公司按照ASC 718的規定進行股權激勵 compensation 的會計處理， 基於股票的補償該規定要求確認股權激勵 compensation 的公允價值。 股權激勵 compensation 在授予日根據獎勵的公允價值進行估算。公司在發生時對 授予的註銷進行會計處理。獎勵的補償成本在歸屬期間採用直線法確認。股權激勵 compensation 包括在合併經營報表中的一般和管理費用以及研發費用中。
所得稅
公司確認遞延所得稅資產和 負債，以應對財務報表中現有資產和負債的賬面金額與各自稅基之間的臨時差異所導致的未來稅務後果。當某部分或所有的遞延所得稅資產不太可能實現時，提供估值備抵。遞延所得稅資產的最終實現依賴於在相關臨時差異可扣除的期間內產生未來應納稅收入。公司在評估估值備抵時考慮遞延所得稅負債的計劃反轉、預測的未來應納稅收入和稅務籌劃策略。 遞延所得稅資產和負債的計量使用預計適用於未來應納稅收入的生效稅率，這些臨時差異預計將在相關年度被恢復或結算。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響在包括該變動生效日期的期間內確認收入。
公司採用兩步法來確認
和衡量在稅務申報中已採取或預期將採取的稅收利益。公司根據該立場的技術
優點來判斷在審查時是否更可能
將稅收立場維持，包括解決相關的上訴或訴訟程序。評估稅收立場是否符合更可能確認的閾值時，公司假設
該立場將由具有全部相關信息的適當稅務機關進行審查。符合更可能確認閾值的稅收立場被測量以確定在財務
報表中確認的稅收利益金額。稅收立場按大於
%被實現的最大利益金額進行測量，最終
解決時會實現。稅務申報中採取的稅收立場與財務報表中確認的金額之間的差異通常會導致以下一種或多種結果：應付所得稅負債的增加，所得稅退款應收款的減少，遞延稅資產的減少，或遞延稅負的增加。
公司在滿足以下條件的情況下計提損失或或有事項：各項信息在財務報表發佈前表明，在財務報表日期負債很可能已發生，以及可以合理估算損失金額。當公司計提損失或或有事項時，如果損失的合理估計在一個區間內，公司將在該區間內記錄其最佳估計。當該區間內沒有任何金額優於其他金額的最佳估計時，公司將計提該區間內的最低金額。當損失可能已發生且合理可能性至少存在時，公司會披露預計的可能損失或損失範圍。
意外事件
公司在滿足條件的情況下進行損失或或有事項計提：如果在財務報表發佈之前的信息表明在財務報表日期已很可能發生負債，並且能合理估算損失金額。當公司爲損失或或有事項計提時，合理估計在一個區間內，便會在區間中記錄最佳估計。當該區間內的金額沒有其他金額更優時，計提區間內的最低金額。當損失可能已發生且合理可能性至少存在時，公司會披露預計的損失或損失範圍。
公允價值計量
金融和非金融資產及負債的公允價值 定義爲退出價格，即在計量日期，市場參與者之間有序交易中，出售資產所取得的價格或轉移負債所支付的價格。用於衡量公允價值的輸入的三層層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入，如下所示：
| ● | 等級 1 - 活躍市場中相同資產或負債的報價； |
| ● | 等級 2 - 活躍市場中類似資產和負債的報價以及對該資產或負債可觀察到的輸入；或 |
| ● | 等級 3 - 該資產或負債不可觀察的輸入，如折現現金流模型或估值。 |
金融資產或負債在等級結構中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低層級輸入確定的。評估某一特定輸入對公允價值計量的重要性需要判斷，並可能影響所計量資產和負債的估值及其在公允價值等級結構中的位置。
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拉斐爾控股， 有限公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
功能貨幣
美元是我們在美國經營的實體的功能貨幣。在美國以外經營的子公司的功能貨幣是新以色列謝克爾，即這些子公司主要支出現金的主要經濟環境所使用的貨幣。公司將這些子公司的財務報表轉換爲美元。公司按合併財務報表日期有效的匯率轉換資產和負債，並使用期間的加權平均匯率轉換合併收入表和綜合損失表中的帳戶。公司將與內部應收款和應付款相關的貨幣匯率變化產生的損益，計入其他綜合損失，這些應收款和應付款不是長期投資性質。
每股虧損
基本每股損失是通過將歸屬於公司的所有普通股股東的淨損失除以在適用期間內所有類別普通股的加權平均股數來計算的。稀釋每股損失以基本每股損失相同的方式確定，唯一不同的是股數增加，以包括仍面臨被沒收風險的限制性股票，並假設根據國庫股票法行使可能稀釋的股票期權，除非這種增加的影響具有反稀釋效果。
近期採用的會計準則
在2020年8月，FASB發佈了ASU No. 2020-06， 關於可轉換金融工具和實體自有權益中的合同的會計處理 （「ASU 2020-06」），該標準通過減少需要單獨會計處理的嵌入式轉換特徵的會計模型數量，簡化了發行人的可轉換金融工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了實體必須執行的結算評估，以判斷合同是否符合權益分類，並對可轉換金融工具和每股收益（「每股收益」）指導的披露進行了針對性的改進。該更新適用於公司在2023年12月15日後開始的財政年度及其財政年度內的中期期間。公司於2024年8月1日生效採納該標準。該採納對公司的合併財務報表沒有產生實質性影響。
近期發佈的會計標準尚未 採納
在2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07， сегмент報告（主題280）：可報告分部披露的改進 （「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07通過增強有關重要分部費用的披露，更新了可報告分部的披露要求。ASU 2023-07自2023年12月15日後開始的財政年度及其財政年度內的中期期間對所有實體生效。允許提前採納。這些修訂應在財務報表中對所有以前呈現的期間進行追溯適用。新的指導對公司在2024年8月1日開始的年度期間和2025年2月1日開始的中期期間生效。
不時，財務會計準則委員會（FASB）或其他標準制定機構會發布新的會計公告，並在指定的生效日期被公司採納。公司認爲，最近發佈的尚未生效的標準不會對其財務狀況或經營成果產生重大影響。
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拉斐爾控股， 有限公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
註釋3 - 基石重組、收購和RP融資 合併
在基石重組之前，拉斐爾（通過其某些子公司直接，及通過對RP融資的權益投資）持有基石的某些債務和股權投資，具體情況見註釋4。
基石的重組
在 2024年3月13日拉斐爾、Cornerstone以及其他持有Cornerstone債權和股權證券的持有人達成了多項交易，進行了資本重組和現有債務及股權權益的重組。 Cornerstone在這次 Cornerstone 重組中，拉斐爾獲得了Cornerstone的普通股（“Cornerstone普通股”），使公司控制了大約
(i) 所有已發行和流通的
Cornerstone優先股和非投票普通股按一對一的比例轉換爲Cornerstone普通股（「強制
普通股轉換」），隨後這些Cornerstone普通股又進行了反向stock拆分
（定義如下），包括Rafael的
(ii) Cornerstone向所有持有可轉換爲Cornerstone C系列優先股的Cornerstone promissory notes的持有人（「C系列可轉換票據」）提供Cornerstone普通股，這些持有人是經過認證的投資者，購買價格由各持有人將其所持有的C系列可轉換票據的未償本金和應計利息轉換爲普通股，價位爲如下所述的Cornerstone重組普通股價格（「C系列可轉換票據交換」）。大約
(iii) Rafael將大約$百萬的未償還本金和應計利息根據RFL信用額度(如註釋4所定義)轉換爲
(iv) Rafael 將大約 $
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RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
(v) Cornerstone and RP Finance
amended the RPF Line of Credit (as defined in Note 5) to (i) extend the maturity date of the approximately $
(vi) Rafael invested an additional
$
(vii) Cornerstone amended and restated its certificate of incorporation, to, among other things, effect a reverse split of all of Cornerstone’s capital stock on a one-for-ten basis (the 「Reverse Stock Split」), set the number of authorized shares of Cornerstone Common Stock to be sufficient for issuance of the Common Stock in the Cornerstone Restructuring and eliminate the authorized preferred stock not required to be authorized as a result of the Mandatory Common Conversion;
(viii) Cornerstone 修訂了 先前的協議，賦予某些方面指定董事會成員的權利，這些權利已被取消。所有董事 由 Cornerstone 股東選舉，而作爲主要股東，Rafael 可以控制該投票。公司已簽訂 一項投票協議（「投票協議」），Rafael 同意保持三名獨立於 Rafael 的 Cornerstone 董事；
(ix) Cornerstone 增加了
爲員工、顧問和其他服務提供商授予的 Cornerstone 普通股可用儲備，量約爲
收購 Cornerstone
由於 Cornerstone 重組，
Rafael 成爲
Cornerstone 收購按照美國公認會計原則 (U.S. GAAP) 被視爲對不構成業務的特殊目的實體 (VIE) 的收購。 該公司被確定爲財務報告目的的會計收購方。根據指南，初步篩查測試要求判斷所收購的總資產的公允價值是否主要集中在單一資產或相似資產組中。如果滿足該篩查測試，則所收購實體在財務報告目的上不構成業務。因此，Cornerstone 收購被視爲資產收購，因爲 Cornerstone 的全部公允價值大部分集中於進行中的研究和開發，這是一項無形資產。 商業組合 （「ASC 805」）。根據ASC 810中的計算，Cornerstone收購未確認任何收益或損失。
關於Cornerstone收購的VIE可識別資產和負債的淨額基於管理層對收購資產和承擔負債的公允價值的初步估計及假設，使用當前可用的信息。在此目的下，公允價值應根據ASC 820中定義的公允價值概念進行確定， 公允價值計量和披露s.
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RAFAEL HOLDINGS， INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
| 支付的公允價值 | ||||
| RFL信用額度的公允價值 | $ | |||
| 2023年承諾票據的公允價值 | ||||
| 現金對價 | ||||
| (i) 支付的總公允價值 | ||||
| (ii) 非控股權益的公允價值 | ||||
| (iii) 報告的以前持有權益的價值(1) | ||||
| (i)、(ii) 和 (iii) 的總和 | $ | |||
| (1) |
| 資產獲得和負債承擔 | ||||
| 現金及現金等價物 | $ | |||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||
| 房地產和設備 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 獲取的知識產權及開發 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應付費用 | ( | ) | ||
| C輪可轉換債券，短期部分 | ( | ) | ||
| 由於關聯方 | ( | ) | ||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||
| C輪可轉換債券，長期部分 | ( | ) | ||
| 應付債權人，非流動 | ( | ) | ||
| 修訂的RPF信貸額度 | ( | ) | ||
| 其他負債 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
根據ASC 810的計算，初始合併Cornerstone時未確認任何收益或損失。公司產生了交易費用$
公司在截至2024年4月30日的季度內，因對Cornerstone應收款項的準備金迴轉確認收益，金額爲$
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拉斐爾控股公司，
合併基本報表附註
(未經審計)
爲了評估知識產權和研發， 公司採用了收入法下的多期超額收益法（「MPEEM」）。該方法反映了在考慮實現收入的成本及適當的折現率以反映投資資本的時間價值和風險後，由Cornerstone資產產生的預計營業現金流的現值。所獲得的知識產權和研發代表了Cornerstone與腫瘤專注藥品相關的研究和開發活動，旨在利用正常細胞和癌細胞之間的代謝差異。
知識產權和研發代表了Cornerstone的研發資產，該資產正在進行中，但尚未完成，並且沒有其他可替代用途。由於Cornerstone收購已被視爲一個非業務的VIE收購，確認沒有其他未來用途的知識產權和研發資產的公允價值應在收購日計入知識產權和研發費用。
公司在Cornerstone收購中以其公允價值承擔了Cornerstone對RP Finance的負債，並以其公允價值收購了RP Finance在修訂的RPF信用額度下的應收賬款。這些公司間金額在合併時被消除。公司將在合併的運營和綜合損失報表中，將Cornerstone的負債和RP Finance的應收賬款的公允價值，按利息費用和利息收入分別計入到2028年5月31日到期的金額中，期限爲修訂的RPF信用額度的估計期限。
Cornerstone的債權人對公司的一般信用沒有法律追索權。
RP Finance的合併
RP Finance是公司持有
根據ASC 810，VIE的初始合併不得導致商譽被確認，收購方應爲以下兩個項目的差額確認收益或損失：(a) (i) 所支付對價的公允價值，(ii) 非控股權益的公允價值，以及(iii) 先前持有權益的報告金額，和 (b) 根據ASC 805確認和計量的VIE可識別資產和負債的淨額。
下表根據ASC 810展示了 (i) 所支付對價的公允價值，(ii) 非控股權益的公允價值，以及 (iii) 先前持有權益的報告金額之和（金額以千爲單位）：
| (i) 所支付對價的公允價值 | $ | |||
| (ii) 非控股權益的公允價值 | ||||
| (iii) 先前持有權益的報告價值(1) | ||||
| (i)、(ii) 和 (iii) 的總和 | $ |
| (1) |
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RAFAEL HOLDINGS， INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
| 資產獲得和負債承擔 | ||||
| 投資 - Cornerstone普通股 | $ | |||
| 來自Cornerstone的款項 - 修訂的RPF信用額度 | ||||
| 總計 | $ | |||
根據ASC 810的計算，確認了$
公司在Cornerstone收購中以公允價值假定了Cornerstone對RP Finance的責任，並在RP Finance合併中以公允價值收購了RP Finance從Cornerstone獲得的應收賬款。這些內部交易金額在合併中被消除。
財務信息
下表列出了Rafael、Cornerstone和RP Finance在2023年10月31日結束的三個月期間，經過Cornerstone重組、Cornerstone收購和RP Finance合併效應後的合併結果，猶如Cornerstone重組、Cornerstone收購和RP Finance合併在2023年8月1日集體發生的情況。
| 截至三個月 | ||||
| (未經審計，以千計，除股數和每股金額外) | 10月31日， 2023 | |||
| 營業收入 | $ | |||
| 運營損失 | ( | ) | ||
| 與普通股股東相關的持續經營淨虧損 | ( | ) | ||
| 每股與普通股股東相關的持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權平均普通股流通股數 | ||||
截至2023年10月31日三個月的操作性臨時虧損包括IPR&D費用爲$
截至2023年10月31日三個月的與普通股股東相關的操作性臨時淨虧損包括來自Cornerstone的應收款回收的$
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拉斐爾控股， 有限公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註4 – 對角石的投資
角石是一家臨床階段的癌症代謝基礎 治療公司，專注於開發和商業化旨在利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法。
在附註3中描述的角石重組之前，拉斐爾（通過其某些子公司直接，以及通過對RP Finance的權益法投資）持有在角石的某些債務 和股權投資，包括：
(a)
(b) 公司向 Cornerstone 發放的貸款爲 $
(c) 一份 $
(d) 一份 $
(e) 總金額爲 $
由於2021年10月28日的數據事件， 公司對與Rafael事宜相關的資產記錄進行了全額減值，包括在Cornerstone的成本法投資、根據RFL信用額度應付Rafael的金額以及對RP Finance的投資。
爲霍華德·喬納斯（公司董事會主席、執行主席和前首席執行官，及Cornerstone董事會成員）的孩子們設立的信託持有一種金融工具（「工具」），該工具持有
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拉斐爾控股， 公司。
合併基本報表附註
(未經審計)
在附註3中描述的Cornerstone重組之前，公司間接擁有
在Cornerstone重組之前，公司已判斷Cornerstone爲變相主體，但公司也判斷Cornerstone並不是主要受益人，因爲其沒有權力去指揮對Cornerstone經濟表現影響最大的活動。此外，公司在Cornerstone所持有的利益是D系列可轉換優先股，並不代表實質上的普通股。
2024年3月13日，Cornerstone完成了對其未償債務和股權利益的重組。請參見注釋3以獲取有關Cornerstone重組交易的更多信息。
註釋5 - 對RP FINANCE, LLC的投資
2020年2月3日，Cornerstone與RP Finance（「RPF信貸額度」）簽訂了一條信用額度，提供了高達$的循環承諾
公司擁有
RP Finance已累計向Cornerstone提供了$
在註釋3中描述的基石重組及其結果RP金融整合之前，公司已確定RP金融是一個VIE；然而，公司已確定它不是主要受益人，因爲公司沒有權力指揮RP金融的活動，而這些活動對RP金融的經濟表現產生了最顯著的影響，因此不需要對RP金融進行合併。因此，公司採用權益法會計來記錄其在RP金融的投資。
在2024年3月13日，基石完成了其未償債務和股權的基石重組。作爲基石重組的一部分，基石與RP金融修改了RPF信貸協議。有關基石重組交易的更多信息，請參見注釋3。
註釋6 - 可轉換債券應付款
截至2024年10月31日，基石有 $
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RAFAEL HOLDINGS， INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
未償還的C系列可轉換票據可在持有者的選擇下，轉換爲Cornerstone進行的某些股權融資，或轉換爲股權證券和可購買Cornerstone股權證券的期權。
若在C系列可轉換票據的償還或轉換之前發生Cornerstone的清算事件，持有者有權獲得（a）等於未償還本金和應付利息的金額，或（b）若他們行使轉換權，持有者將有權按比例獲得該清算的每股收益。
截至2024年10月31日，未償還的C系列可轉換票據：
(a) C系列可轉換票據
的總本金金額爲$
(b) C系列可轉換票據
的總本金金額爲$
在截至2024年10月31日的三個月內，公司記錄了$
備註7 - 應計費用
| 10月31日， 2024 | 七月31日， 2024 | |||||||
| (以千爲單位) | ||||||||
| 應計費用，流動 | ||||||||
| 應計獎金 | $ | $ | ||||||
| 累計專業費用 | ||||||||
| 應計工資費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額，流動 | ||||||||
| Creditor payable, noncurrent | ||||||||
| Total accrued expenses | $ | $ | ||||||
In the Cornerstone Acquisition, Rafael assumed
a forbearance agreement, signed by Cornerstone on June 2, 2023, with a major creditor (the 「Creditor」) of Cornerstone to which
Cornerstone owed approximately $
23
拉斐爾控股， 有限公司。
合併基本報表附註
(未經審計)
在支付最初的$
作爲基石收購的一部分，債權人
應付賬款被公司認定爲承擔的負債，並按照於基石收購日的公允價值爲$
債權人應付賬款的賬面價值爲
$
備註8 - 可轉換票據應收
2024年3月8日，第三天與第三方公司Steady State LLC簽訂了可轉換票據認購協議。Steady State LLC承諾在2026年10月16日支付第三天$
備註9 - 投資於LipoMedix藥品有限公司。
LipoMedix是一家處於開發階段的私營以色列公司，專注於開發基於脂質體傳遞的創新、安全和有效的癌症療法。
2021年3月，公司爲LipoMedix提供了高達$的過橋融資，貸款本金爲
2021年11月15日，公司與LipoMedix簽署了
股票購買協議，以購買最多
截至LipoMedix SPA日期，LipoMedix向公司所欠的貸款餘額包括本金$
2023年2月9日，公司與LipoMedix簽署了
股權購買協議，購買
截至2024年10月31日，公司持有
24
RAFAEL HOLDINGS, 公司。
合併基本報表附註
(未經審計)
註釋10 – 對DAY THREE LABS INC.的投資
Initial investment in Day Three
On April 7, 2023, the Company entered into a Common
Stock Purchase Agreement (the 「Day Three Purchase Agreement」) with Day Three. Day Three is a company which reimagines existing
cannabis offerings with pharmaceutical-grade technology and innovation like Unlokt™ to bring to market better, cleaner, more precise
and predictable products. Pursuant to the Day Three Purchase Agreement, the Company purchased
在2024年1月之前，公司根據ASC 323的指導將此投資視爲權益法投資， 投資 - 權益法和合資企業。公司判斷在第三天擁有的
公司判斷第三天是一個VIE；然而，公司判斷在2024年1月之前，其並不是主要受益方，因爲其沒有權力指揮最顯著影響第三天經濟表現的活動。因此，公司得出結論，它不需要合併第三天。公司使用權益法會計記錄其在第三天的投資。
第三天的財政年度結束於12月31日，因此公司在一個月的滯後期內確認其在第三天的收益/損失。對於截至2024年和2023年10月31日的三個月，公司確認大約$
收購Day Three
在2024年1月，公司與Day Three及部分股東進行了系列交易，以購買合計的
在2023年10月至2024年1月期間，公司根據一張本票（「Day Three票據I」）向Day Three提前了$
第三天收購的總對價爲$
25
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併基本報表附註
(未經審計)
| (以千爲單位) | 購買 考慮事項 | |||
| 現金對價 | $ | |||
| 應計的考慮 | ||||
| 將第三天的 promissory notes 交換爲普通股 | ||||
| 之前持有利益的公允價值(1) | ||||
| 總購買對價 | $ | |||
| (1) |
| (以千爲單位) | 1月2日， 2024 | |||
| 現金及現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||
| 房地產和設備 | ||||
| 商譽 | ||||
| 可識別的無形資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應付費用 | ( | ) | ||
| 分期付款應付票據 | ( | ) | ||
| 獲得資產的淨資產總公允價值 | ||||
| 減：非控股權益 | ( | ) | ||
| 歸屬於Rafael的淨資產 | $ | |||
在第三天收購中獲得的資產和假定的負債的初步公允價值 隨着我們對所用假設進行額外審查，這些公允價值可能會發生變化。 截至2024年7月31日的年度內，公司已確認一項調整，改變了某些收購負債和商譽的公允價值， 這是由於獲得了有關估計負債的額外信息。隨着在計量期（自收購日期起最長可達一年）內評估與所獲取資產的公允價值、假定負債以及稅務影響相關的附加信息，可能還需進一步調整。
非控股權益以公允價值計量，該公允價值是基於收購價格乘以少數股東持有的股份數與總股份數的比率來推算的，計算日期爲收購日期。
在Day Three收購中，所承擔的已收購負債中包括一筆無利息的分期付款票據，金額爲$
26
RAFAEL HOLDINGS，INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
收購的無形資產主要包括專利、
技術許可和不競爭協議。收購的無形資產的加權平均攤銷期大約爲
合併財務報表包括 在關閉日期之後的Day Three收購的結果。由於收購未被視爲重大，因此未提供臨時信息。
2024年1月23日，Day Three簽署了一份
資產購買協議，出售某些專利，銷售金額爲$
2024年3月20日，Day Three修訂和重述了 其公司章程，主要是爲了實施Day Three所有普通股的每一股兌換一千股 （即「DTL反向股票拆分」）。
2024年5月1日，Rafael與Day Three簽署了一份股票購買
協議，以購買
注11 – 投資於Cyclo Therapeutics, Inc.
在2023年5月2日，
公司與Cyclo簽訂了一項證券購買協議（「Cyclo SPA」）。Cyclo是一家臨床階段的生物技術公司，致力於通過其主要治療資產Trappsol，爲生活在困難疾病中的患者和家庭開發改變生活的藥物。®. 公司購買了
來自Cyclo的(i)
Cyclo與公司是註冊權協議的當事方，該協議要求Cyclo向證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊出售股份及與五月權證相關的普通股，依據Rafael的請求。
在2023年8月1日，根據2023年6月1日簽署的證券購買協議（「Cyclo II SPA」），公司額外購買了
在2023年10月20日，公司行使了
5月權證，以購買
威廉·康克林，Rafael的首席執行官，擔任Cyclo的董事會成員。
公司已判斷Cyclo爲VIE；
然而，公司已判斷其不是主要受益方，因爲公司沒有權力指導Cyclo的活動，這些活動對Cyclo的經濟表現影響最爲顯著，因此，無需合併Cyclo。公司選擇按照公允價值選項對其在Cyclo的投資進行會計處理，後續的公允價值變動確認爲已變現的（收益）損失，屬於合併運營報表和綜合損失。在截至2024年及2023年10月31日的三個月內，公司確認實現損失爲$
27
拉斐爾控股公司，
合併基本報表的附註
(未經審計)
概述的公允價值法投資詳情
本
與Cyclo的合併協議及計劃
2024年8月21日，公司簽署了
合併協議（「合併協議」），由以下各方組成：公司；Tandem Therapeutics, Inc.，一家內華達州公司
和公司的全資子公司（「第一合併子公司」）；Tandem Therapeutics, LLC，內華達州有限責任公司
和公司的全資子公司（「第二合併子公司」和「第一合併子公司」合稱爲「合併子公司」）；和Cyclo。合併協議和所涉交易已獲得公司和Cyclo的董事會
（「董事會」）一致批准。合併協議還需獲得Cyclo股東的批准（「Cyclo股東投票」），在合併中發行公司的B類普通股，$
合併
合併協議規定，除了其他事項外，在第一次生效時間（「第一次生效時間」）時，第一合併子公司將與Cyclo合併（「第一次合併」），第一合併子公司將不復存在，Cyclo將成爲公司的全資子公司。在第一次合併後，Cyclo將與第二合併子公司合併，第二合併子公司將成爲後續合併的存續實體（「第二次合併」以及與第一次合併一起稱爲「合併」）。
如果合併得以完成，Rafael將成爲Cyclo的主要受益人，Cyclo是一個構成業務的VIE。根據ASC 810，作爲業務的VIE的初始合併應按主題805的規定作爲業務合併進行覈算。
在合併中對Cyclo股東的考慮
在第一次生效時間：（i）在第一次生效時間之前持有的Cyclo資本股票應被取消和註銷並不再存在，且不會對此支付任何對價；（ii）在第一次生效時間之前由Rafael持有的Cyclo資本股票應被取消和註銷並不再存在，且不會對此支付任何對價；（iii）除了上述（i）和（ii）所述內容外，在第一次生效時間之前發行和流通的每一股Cyclo普通股將不再是存在和發行的Cyclo普通股，並且根據第一次合併無須股東採取任何行動，將被轉換爲接收相當於交換比率（如下定義）的一定數量的有效發行、全額支付且無評估的Rafael普通股的權利。轉換後將發行的Rafael普通股稱爲「合併對價」。
「交換比率」是指將
(四捨五入到小數點後四位) 通過以下方式獲得的商，
28
拉斐爾控股， 有限公司。
合併基本報表附註
(未經審計)
「總淨現金額」在合併協議中被定義爲 (a) 截至交割日期Rafael的現金、現金等價物和可出售證券的總和；和 (ii) 包含資產（如下面所定義），減去 (b) 截至交割日期最後一個月結束時Rafael的現有負債（在非合併基礎上），包括但不限於應付賬款和應計費用，更新爲交割日期之前的重大變動，按與Rafael財務報表中歷史上反映這些負債的方式一致的方式進行判斷。
「包含資產」在合併協議中被定義爲位於哈特茲維姆耶路撒冷5 Shlomo Levy Street的不動產評估價值及截至第一次生效時的Globis Capital Partners, L.P.持有的價值。總貸款金額指在2024年6月11日與交割之間Rafael借給Cyclo的所有借款的未償本金金額，包括但不限於Cyclo可轉換票據、Cyclo可轉換票據III（如下面定義）及Cyclo可轉換票據IV（如下面定義），加上截至交割日的應計和未支付利息。
「母公司資本股票」（也稱爲「拉斐爾資本股票」）在合併協議中被定義爲Rafael B類普通股，$
所有購買Cyclo普通股的補償性期權將自動轉換爲以實質相似條款和控件收購調整後數量的Rafael B類普通股的期權，基於交換比例（向下取整到最近的整股），以調整後的每股行使價格，基於交換比例（向上取整到最近的整分）。
除非在未到期的認股權協議中另有規定，所有未到期的購Cyclo普通股的認股權（除了由Rafael持有的將被取消的認股權）將自動轉換爲購Rafael B類普通股的調整後數量的認股權，基於交換比例，以調整後的每股行使價格，基於交換比例。一些Cyclo認股權有權選擇接受現金支付以代替獲得購Rafael B類普通股的認股權。
在美國聯邦所得稅目的下，該合併旨在符合1986年《國內稅收法》第368(a)(1)條款中的「重組」定義，已修訂。
與合併有關的Rafael B類普通股不會發行任何碎股，Cyclo普通股的持有者如果本應有權接收一部分Rafael B類普通股，則將收取其本應有權接收的Rafael B類普通股的總數，並向上取整到最近的整股。
29
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
Rafael持有的Cyclo證券
Rafael持有的Cyclo普通股和認股權證將在合併完成時被取消和註銷，並將不復存在。
Cyclo可轉換債券(下文定義)將在合併結束時被赦免。
陳述與保證；契約
合併協議包含各方在此類交易中常見的陳述、保證和契約。
根據合併協議，(a) Cyclo已同意，除其他事項外，(i) 按照正常程序開展業務，不得在未得到公司的同意下采取某些行動，(ii) 不得徵求或參與有關任何替代收購提案或其他類似於業務合併的交易的討論，(iii) 尋求股東對業務合併的批准，以及(iv) 以合理的最佳努力使所有業務合併的條件得到滿足並完成業務合併；(b) 該公司已同意(i) 不得在未得到Cyclo的同意下采取某些行動，(ii) 以合理的努力使Rafael Class b普通股在紐約證券交易所上市，(iii) 創建、向證券交易委員會(「SEC」)註冊並在紐約證券交易所上市一類對持有公開交易認股權證的特定持有者發行的認股權證，(iv) 增加其股權計劃下可授予的股份數量，以覆蓋發行給Cyclo期權持有者的期權，(v) 尋求股東對在業務合併中發行Rafael Class b普通股的批准，以及(vi) 以合理的最佳努力使所有業務合併的條件得到滿足並完成業務合併。
The Company has also agreed,
so long as Cyclo is not in active discussions regarding an acquisition proposal, to fund Cyclo through the earlier of the consummation
of the Business Combination or termination of the Merger Agreement in such amounts as may be necessary for Cyclo to operate its business
and pay its debts and obligations as they become due, provided that Cyclo is being operated in a manner consistent with the terms of the
Merger Agreement and the financial forecast previously shared with the Company (the 「Pre-Closing Funding」). Following the
closing, the Company will fund Cyclo’s TransportNPC™ clinical trial to its 48-week interim analysis up to a maximum amount,
when added to the Pre-Closing Funding, of $
The Merger Agreement places certain restrictions on the operation of Rafael’s business prior to the closing of the Business Combination, and such restrictions, the waiver of which is subject to the consent of Cyclo, may prevent Rafael from making certain acquisitions, taking certain other specified actions or otherwise pursuing business opportunities during the pendency of the Business Combination that Rafael would have made, taken or pursued if these restrictions were not in place.
In addition, in connection with the closing of the Business Combination, the Company has agreed to appoint Markus W. Sieger, a current independent member of Cyclo’s board of directors, to the Company’s Board.
鎖定協議
The Merger Agreement provides that Cyclo’s directors and their affiliates that will receive shares of Rafael Class b Common Stock pursuant to the Merger Agreement or upon exercise of Rafael options received upon conversion of Cyclo options in the Business Combination have each agreed to enter into a lock-up agreement which contains certain restrictions on transfer of such shares of Rafael Class b Common Stock for a period of the earlier of (a) six (6) months following closing of the Business Combination or (b) the date on which Rafael completes a liquidation, merger, share exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of Rafael’s stockholders having the right to exchange their Rafael Class b Common Stock for cash, securities or other property.
30
RAFAEL HOLDINGS， 公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
投票協議
根據進入合併協議，Rafael和Cyclo普通股的某些其他持有者簽署了投票協議，根據該協議，這些持有人同意在Cyclo股東的任何會議上投票支持合併協議及商業組合的完成，並採取其他措施以促成商業組合的完成，直至(i)首次生效時間之前，或(ii)合併協議的終止（「投票協議」）。
支持協議
根據進入合併協議，Howard Jonas與Rafael和Cyclo簽署了一項支持協議（「支持協議」），根據該協議，Jonas先生同意投票支持所有他行使投票控制權的Rafael股份，以批准根據合併協議向Cyclo股東發行Rafael B類普通股。
終止
合併協議可以在特定的傳統和有限情況下於業務合併關閉前終止，包括但不限於：（i）由公司和Cyclo的互相書面同意；（ii）由公司終止，但需符合特定例外，如果Cyclo的任何陳述或保證不真實或不正確，或者如果Cyclo未能履行其在合併協議下的任何契約或協議；（iii）由Cyclo終止，但需符合特定例外，如果公司所作的任何陳述或保證不真實或不正確，或者如果公司未能履行其在合併協議下的任何契約或協議；（iv）由公司或Cyclo任一方終止，如果業務合併未在2024年11月30日之前完成；但如果在合併協議下，SEC未根據《1933年證券法》(「證券法」) 宣佈表格S-4生效，而截止日期爲2024年11月30日前的45個日曆日，則截止日期將自動延長至2024年12月31日（「截止日期」），除非尋求終止的方違反合併協議下的任何契約或義務是導致未能完成合並協議所設想的交易的主要原因；（v）由公司或Cyclo任一方終止，如果任何政府實體已發出命令或採取其他行動永久性禁止、限制或以其他方式禁止合併協議所設想的交易，並且該命令或其他行動已成爲最終且不可上訴的；（vi）由公司或Cyclo任一方終止，如果未獲得公司和Cyclo股東的必要批准；以及（vii）由公司終止，如果Cyclo的董事會（或其委員會）做出Cyclo不利變更建議，如合併協議中所定義的。「Cyclo不利變更建議」指在閉幕前期內，Cyclo的董事會或其任何委員會不得（1）（A）以對Rafael不利的方式撤回、扣留、修訂或修正，或公開提議撤回、扣留、修訂或修正，對Rafael不利的Cyclo董事會推薦，（B）未能在聯合代理聲明/招股說明書中包含Cyclo董事會的推薦，（C）未能在Rafael書面請求後的十（10）個工作日內公開重申Cyclo董事會的推薦（理解Rafael僅可提出最多兩（2）次重申請求），（D）批准、推薦或宣告可取，或公開提議批准、推薦或宣告可取，任意來自Rafael及Rafael的關聯方以外的收購建議，或（E）如果啓動了對Cyclo股權證券的任何收購要約或交換要約，則未能在以下時間點之前對該收購要約或交換要約作出反對推薦：（1）自該收購要約或交換要約開始後的第十（10）個工作日，或（2）在Cyclo股東會議之前的第三（3）個工作日，以外的根據《交易法》第14d-9(f)條款的「停止、查看和聆聽」通訊。
如果業務合併
根據合併協議有效終止，則Rafael或Cyclo之一應向終止方報銷其合理記錄在案的自費支出，包括在與合併協議相關的過程中實際產生的所有律師費、財務顧問費和會計師費，金額不得超過$
融資承諾
Rafael已同意，只要Cyclo沒有就收購提案進行積極討論，在合併完成或合併協議終止之前的較早時間，向Cyclo提供資金，以滿足Cyclo運營其業務和支付到期債務和義務所需的金額，前提是Cyclo的運營方式與合併協議及之前與Rafael分享的財務預測相一致（「交易前融資」）。在交易完成後，Rafael將爲Cyclo的TransportNPC™臨床試驗提供資金，直到其48周的中期分析，最高金額爲，加上交易前融資，總額爲$
合併預計在2025年第一季度完成，前提是獲得Rafael和Cyclo股東的必要批准以及滿足其他常規交割條件。
31
RAFAEL HOLDINGS， INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
附註12 – 可轉換票據應收款，由Cyclo Therapeutics, Inc.到期
2024年6月11日，公司與Cyclo簽訂了一份票據購買協議，依據該協議，Cyclo向公司發行並出售了一張本金金額爲$的可轉換本票
2024年7月16日，公司與Cyclo簽訂了第一次修訂和重述的債券購買協議，Cyclo根據該協議向公司發行並出售了本金爲$的可轉換票據。
2024年8月21日，Rafael與Cyclo簽訂了第二次修訂和重述的債券購買協議，Cyclo根據該協議發行並出售了本金爲$的可轉換票據。
%的Cyclo普通股）；並在某些其他事件下自動轉換。
2024年10月8日，Rafael與Cyclo簽署了一份第四次修訂和重述的票據購買協議，根據此協議，Cyclo向Rafael發行並出售了一份本金金額爲$
Cyclo可轉換票據I、Cyclo可轉換票據II、Cyclo可轉換票據III、Cyclo可轉換票據IV和Cyclo可轉換票據V統稱爲「Cyclo可轉換票據」。
如果Cyclo完成任何公共或私人的股權證券發行，且所得總收益至少爲$
32
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併基本報表附註
(未經審計)
在2024年10月8日，Rafael與可轉換本票進行修訂，作爲每個Cyclo可轉換票據的修訂，替換與銷售交易相關的轉股條款（「銷售交易」在Cyclo可轉換票據協議中的定義爲：a）出售全部或幾乎全部Cyclo的資產，b）Cyclo或其任何子公司與任何其他公司或實體或其他類似交易的合併，或c）Cyclo作爲一方的任何其他交易或一系列相關交易，其中超過五十個百分點（
Cyclo可轉換票據需根據ASC 825按照公允價值計量， 金融工具 (「ASC 825」), at their respective dates of issuance
and in subsequent reporting periods, as the Company elected to account for its prior investment in Cyclo common stock under the fair value
option. The Company has elected to present interest income from the Cyclo Convertible Notes, together with the changes in fair value of
the notes, along with the changes in fair value related to the investments in Cyclo, in unrealized gain on investments - Cyclo on the
consolidated statements of operations and comprehensive loss. During the three months ended October 31, 2024, the Company recognized an
unrealized loss of $
On November 7, 2024, the Company entered into
the Fifth Amended and Restated Note Purchase Agreement with Cyclo, whereby the Company was issued $
註釋13 – 可供出售證券投資
公司將其對企業債券、美國機構債券和美國國債的投資分類爲可供出售證券。這些證券按照估計的公允價值入賬，未實現的持有收益和損失包括在股東權益中的其他綜合收益（損失）累積中，直到實現。投資交易在其交易日記錄。可流通證券交易的收益和損失採用特定識別方法報告。利息收入按天計提，並根據企業債券、美國機構債券和美國國債的溢價攤銷和折扣攤提進行調整。
| 2024年10月31日 | 攤餘成本 | 總未實現 收益 | 總未實現 （虧損） | 公允價值 | ||||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 可供出售證券: | ||||||||||||||||
| 美國機構債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公司債券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可供出售證券總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2024年7月31日 | 攤銷成本 | 未實現的總額 收益 | 未實現的總額 （損失） | 公允價值 | ||||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 可供出售證券： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美國機構 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公司債券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可供出售證券總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
33
Rafael Holdings, INC.
聯合財務報表附註
(未經審計)
在截至2024年10月31日和2023年10月31日的三個月期間，公司重新分類了約$
截至2024年10月31日，持有的公司債券和美國機構債券爲 都在到期內
截至2024年10月31日的三個月內，處於未實現損失狀態的可交易證券在收購時被認爲沒有減值。自2023年8月1日起，公司評估後續的未實現損失，以判斷公允價值的下降是否源於信用損失或其他因素。在截至2024年和2023年10月31日的三個月內未識別出任何此類信用損失。
註釋 14 – 公允價值計量
公允價值定義爲在計量日期，市場參與者之間有序交易時，出售資產將收到的價格或轉讓負債所支付的價格。爲了提高公允價值計量的可比性，以下層級優先考慮用於測量公允價值的估值方法的輸入：
| ● | 一級 - 活躍市場中相同資產或負債的報價價格； |
| ● | 二級 - 活躍市場中類似資產和負債的報價價格，以及可觀測的資產或負債的輸入；或 |
| ● | 第三級 - 資產或負債的不可觀察輸入，例如貼現現金流模型或 評估。 |
資產和負債在該層級中的確定 取決於對公平價值測量具有重要意義的最低輸入水平。
| 2024年10月31日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 第三級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產: | (以千爲單位) | |||||||||||||||
| 可供出售金融資產 - 公司和美國機構債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 對Cyclo的投資 - 普通股 | ||||||||||||||||
| 應收可轉換債券，來自Cyclo | ||||||||||||||||
| 對Cyclo的投資 - Warrants | ||||||||||||||||
| 應收可轉換債券 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年7月31日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 第三級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產: | (以千爲單位) | |||||||||||||||
| 可供出售證券 - 企業和美國機構債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可供出售證券 - 美國國債 | ||||||||||||||||
| 對Cyclo的投資 - 普通股 | ||||||||||||||||
| 對Cyclo的投資 - Warrants | ||||||||||||||||
| 可轉換票據應收款，來自Cyclo | ||||||||||||||||
| 對沖基金 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據應收款 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
34
Rafael Holdings, 公司
合併基本報表附註
(未經審計)
截至2024年10月31日和2024年7月31日，公司沒有任何以公允價值計量的流動負債。
| 截至三個月 2024年10月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (以千爲單位) | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 從對沖基金投資中撤資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對沖基金未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 投資於Cyclo Warrants | ||||||||
| Cyclo Warrants未實現損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對關聯方的可轉換應收票據未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應收票據公允價值變動 | ||||||||
| 爲Cyclo可轉換票據III提供資金 | ||||||||
| 爲Cyclo可轉換票據IV提供資金 | ||||||||
| Cyclo可轉換票據V的融資 | ||||||||
| Cyclo可轉換票據的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
被歸類爲第3級的對沖基金包括投資
和可能不基於易於觀察的數據輸入的證券。可觀察輸入的可用性可能因證券而異，
並受到多種因素的影響，包括例如，證券的類型、證券是否是新的且
尚未在市場上建立、市場的流動性，以及證券特有的其他特徵。這些資產的公允價值
是基於基金經理或普通合夥人提供的信息進行估算。因此，這些資產被歸類爲第3級。 截至2024年10月31日的三個月內， 公司請求提取其在對沖基金投資中的剩餘餘額。公司在提取被批准時確認了$
分類爲第3層的可供出售證券包括一項可轉換票據應收款項，相關方 (見附註8) 這可能不是基於可以 readily observable 數據輸入。可觀察輸入的可用性可能會有所不同，並受到多種因素的影響，包括， 例如，證券的類型，是否爲新的證券且尚未在市場上建立，市場的流動性，以及 證券特有的其他特徵。這項資產的公允價值是使用基於場景的分析進行估算的，該分析基於未來投資回報的概率加權現值，考慮我們可以獲得的每個可能結果，包括 現金還款、股權轉換和擔保轉讓場景。估算可轉換票據的公允價值需要制定重大且主觀的估算，可能會在工具的持續時間內變化，並且很可能伴隨內部和外部市場因素的變化。因此，這項資產被分類爲第3層。
本公司使用Black-Scholes期權定價估值模型（「Black-Scholes模型」）在獲取和每個報告日期確認Cyclo Warrants的公允價值。Black-Scholes模型的應用利用了重要假設，包括預期波動率、預期壽命、市場性折扣和無風險利率。爲了確定波動率，我們基於多個輸入測量預期波動率，包括考慮一家公開交易公司的同業群體及Cyclo公開交易的認股權證的引伸波幅。由於用於確定Cyclo Warrants預期波動率的不可觀察輸入，這些認股權證的公允價值測量在公允價值測量層級中反映爲第3層。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相近。認股權證的預期壽命被假定爲其剩餘合同期限的等同。預期波動率是Cyclo Warrants估值的關鍵假設或輸入；然而，隨着Cyclo Warrants接近到期，預期波動率假設的變化對Black-Scholes模型估值的影響將會減小。Cyclo Warrants受到行使限制，任何基礎普通股的出售都將受成交量限制，因此Cyclo的股票價格適用折扣。Black-Scholes模型進一步考慮了Cyclo Warrants整體市場性不足的折扣。
35
拉斐爾控股， 有限公司。
合併基本報表的附註
(未經審計)
| 不可觀察輸入 | 範圍 | 加權 平均 | ||||
| 每股價格 [1] | $ | $ | ||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||
| 預期波動率 | % | |||||
| 無風險利率 | % | |||||
| 市場性折扣 | % | |||||
| 剩餘期限（年） | ||||||
| 每份權證的公允價值 | $ | $ | ||||
| [1] |
The Company used a scenario-based analysis to
estimate the fair value of the Cyclo Convertible Notes based on the probability-weighted present value of future investment returns, considering
each of the possible outcomes available to the Company, including cash repayment and equity conversion. Estimating the fair values of
the Cyclo Convertible Notes requires the development of significant and subjective estimates that may, and are likely to, change over
the duration of the instrument with related changes in internal and external market factors. The four scenarios included maturity, a subsequent
financing, a change in control, and an event of default, whereby total probability of one-hundred percent (
| Convertible Note III | Convertible Note IV | Convertible Note V | ||||
| Input | 發行日爲8月21日， 2024 | 發行日爲9月9日， 2024 | 發行日爲10月8日， 2024 | |||
| 折扣因子 | ||||||
| 轉換價格 | $ | $ | $ | |||
| 分紅派息 | ||||||
| 無風險利率 | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||
| 條款 | ||||||
| 股權波動性 | ||||||
| 布萊克-香農看漲期權價值 | $ | $ | $ |
| 輸入 | 範圍 | |
| 折現因子 | ||
| 轉換價格 | $ | |
| 分紅派息 | ||
| 無風險利率 | ||
| 股票價格 | $ | |
| 條款 | ||
| 股票波動性 | ||
| 黑-Scholes梅頓看漲期權價值 | $ |
36
RAFAEL HOLDINGS, 公司
合併財務報表附註
(未經審計)
其他金融工具的公允價值
本公司的其他金融工具的估計公允價值是使用可用市場信息或其他適當的估值方法確定的。然而，在解釋這些數據以制定公允價值的估計時，必須進行相當大的判斷。因此，這些估計不一定代表在當前市場交易中能夠實現的金額或將被支付的金額。
公司的金融工具包括 應收賬款、應付賬款和來自相關方的款項。由於其短期特性，應收賬款、應付賬款和應付相關方的記錄賬面金額與其公允價值大致相當。
註釋15 - 應收賬款
| 10月31日， 2024 | 七月31日， 2024 | |||||||
| (以千爲單位) | ||||||||
| 應收賬款 - 第三方 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 - 關聯方 | ||||||||
| 減去信用損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
註釋 16 – 物業和設備
| 10月31日， 2024 | 七月31日， 2024 | |||||||
| (以千爲單位) | ||||||||
| 建築及改善 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他財產和設備包括其他設備和雜項電腦硬件。
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用大約爲$
第17條 - 商譽和無形資產
商譽
| 醫療保健 | 房地產 | 輸液技術 | 合併 | |||||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 截至2024年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||||||
| 活動 | ||||||||||||||||
| 截至2024年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
37
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
無形資產
| 加權平均 剩餘使用 壽命（年） | 毛賬面 金額 | 累計 攤銷 | 淨賬面價值 金額 | |||||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 知識產權 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總無形資產 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至7月31日的年份， | (以千爲單位) | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 之後 | ||||
| 總計 | $ | |||
無形資產的攤銷總計$
注18 – 每股虧損
基本每股虧損通過將公司所有類別普通股股東的淨虧損除以在適用期間所有類別普通股的加權平均數量進行計算。稀釋每股虧損包括潛在的稀釋性證券，如股票期權、未解鎖限制性股票、購買普通股的認股權證以及其他可轉換工具，除非包含的結果將是反稀釋的。
| 截至三個月 2023年10月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可通過行使股票期權發行的股份 | ||||||||
| 可通過限制性股票的歸屬發行的股份 | ||||||||
稀釋後每股虧損計算等於 2024和2023年截至10月31日的基本每股虧損，因爲公司在所有這些期間都發生了淨虧損，並且 假設限制性股票的歸屬和股票期權的行使將是反稀釋的影響。
38
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
| 截至三個月 10月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子: | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於非控股權益的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Rafael Holdings, Inc.的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母: | ||||||||
| 加權平均基本和稀釋後的流通股數 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股損失 | ||||||||
| 基本和稀釋： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注19 – 關聯方交易
IDt Corporation
IDt Corporation（「IDT」），通過共同所有權和一些共同管理成員成爲關聯方，歷史上維持着一個相關的應收/應付餘額，涉及到與投資相關的現金預付款，貸款償還，IDt爲公司提供的服務費用，以及IDt爲公司的員工支付的工資成本，因爲相關人員也爲IDt提供服務。IDt向公司開具了大約約$
IDt目前在以色列耶路撒冷租賃大約
關聯方租金收入
公司向相關方（包括
IDt Corporation租賃了場地， – 如上所述），這大約佔公司在截至2024年和2023年10月31日的三個月總收入的
霍華德·喬納斯，董事會主席，前首席執行官
2023年7月31日，八個信託，每個信託爲霍華德·S·喬納斯的一個子女的利益而設立，作爲公司執行主席兼董事會主席，有獨立受託人，轉讓了總計
在截至2023年10月31日的三個月期間，在截至2024年10月31日的三個月期間，公司支付給擔任首席執行官和Day Three董事的Sam Beyda，及霍華德·喬納斯的女婿，工資爲$
註釋20 – 所得稅
在截至2024年10月31日和2023年的三個月期間，公司記錄了$的所得稅準備。
39
Rafael Holdings, INC.
合併基本報表的附註
(未經審計)
注21 – 業務板塊信息
公司從事的業務爲
各分部的會計政策與公司的整體會計政策相同。公司主要基於研發努力和臨床試驗結果評估醫療保健分部的業績，而輸液技術和房地產業分部主要基於經營成果評估。
醫療保健分部由LipoMedix、Barer、Cornerstone和Rafael Medical Devices的大部分股權組成。到目前爲止，醫療保健分部尚未產生任何收入。
房地產業分部由公司的房地產資產組成，目前包括以色列一棟商業建築的一部分。
輸液技術分部由日三的大部分股權組成。與輸液技術分部相關的收入包括來自日三的Unlokt技術產生的輸液技術收入。
| (以千爲單位) | 醫療保健 | 輸液 技術 | 房地產 | 總計 | ||||||||||||
| 截至2024年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (以千爲單位) | 醫療保健 | 注 infusion 技術 | 房地產 | 總計 | ||||||||||||
| 截至2023年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| （損失）營業收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
各個細分市場的總資產未提供給或由CODm審核。
地理信息
輸注科技細分市場
輸注科技細分市場的營業收入完全來自位於美國的客戶。
房地產業部
房地產細分市場的營業收入完全來自位於以色列的租戶。
40
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
資產
| (以千爲單位) | 美國 | 以色列 | 總計 | |||||||||
| 2024年10月31日 | ||||||||||||
| 物業、廠房及設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 2024年7月31日 | ||||||||||||
| 物業、廠房及設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
註釋22 – 承諾和或有事項
法律訴訟
公司可能會不時受到與日常業務有關的法律程序的影響。儘管在這方面無法保證，但公司並不預計這些法律程序會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
許可協議
Cornerstone是與某些正在開發產品使用的技術相關的兩項許可協議的一方，並且需要支付某些年度維護費用。此外，在許可技術商業化時，將需要按淨銷售額的低個位數百分比計算的特許權使用費，具體定義在各自的協議中。子許可費用是根據總子許可費用的百分比計算併到期支付的。Cornerstone在合併的運營和綜合損失報表中將許可義務支付費用計入研究與開發費用。
一項全球許可協議要求Cornerstone向另一方報銷與在全球範圍內申請和維護各種專利相關的費用。根據該許可協議下的付款義務，直到最後一項專利在其各自國家的專利權到期爲止，付款義務仍然有效。最後一項專利於2019年到期。許可維護費用目前爲$
在許可協議下，根據假設協議未被Cornerstone終止的情況下，剩餘的最低付款爲，排除由於在2018年7月31日之後獲得政府市場批准而產生的任何增加，金額爲$
Cornerstone的第二許可證將繼續有效，直到最後過期的專利或協議下的特許權使用費義務在各個國家的終止（目前，或根據許可協議的其他規定）。
41
Rafael Holdings, 公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
作爲特許權協議的一部分，Cornerstone有義務根據淨銷售額的百分比（低個位數）向Altira Capital and Consulting LLC（「Altira」）支付特許權使用費，Altira是公司的一個合併子公司。特許權使用費的義務在各國有效，直至與這些產品和服務相關的最後一項專利權利到期或不再有效。與特許權池無相關的付款尚未進行。截止到2024年10月31日，最後到期的專利權利將保持有效直到2034財政年。
附註23 - 股本
分享回購計劃
自2023年4月14日起，公司的董事會批准了一項股票回購計劃（「2023年股票回購計劃」），授權回購高達$
公司回購了
A類普通股和B類普通股
A類普通股和B類普通股的持有人權利相同，除了某些投票、轉換權和轉讓限制。A類普通股和B類普通股的持有人在董事會宣佈分紅時，獲得每股相同的分紅。此外，A類普通股和B類普通股的持有人在清算時享有相同的優先權。A類普通股和B類普通股沒有其他合同參與權。A類普通股的持有人每股有三票，而B類普通股的持有人每股有十分之一的投票權。每一股A類普通股可以在持有人選擇的任何時候轉換爲一股B類普通股。A類普通股的轉讓受到某些限制，而這些限制不適用於B類普通股。
2021年5月27日，公司提交了一份註冊聲明，形式爲S-3，允許公司出售最多$
2021年6月1日，公司提交了一份註冊聲明，形式爲S-3，以發行
2021年8月19日，公司與某些第三方機構投資者（「機構投資者」）簽訂了
證券購買協議（「機構購買協議」），並與I9Plus, LLC（「喬納斯購買協議」）簽訂了證券購買協議，
該實體與公司董事會主席Howard S. Jonas有關聯。
2021年8月19日，本公司與機構投資者簽署了註冊權協議，因而與機構購買協議相關，本公司同意在合併協議的交割日期（i）與合併協議根據其條款終止的日期（ii）中較早的日期後的30天內，準備並向SEC提交註冊聲明，以註冊轉售機構股份以及作爲對機構股份的股息或其他分配而發行的任何B類普通股。
42
Rafael Holdings, Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年2月15日，公司提交了S-3表格的註冊聲明（在2022年3月2日進行修訂），以註冊機構投資者轉售他們購買的股份。該註冊聲明於2022年3月7日生效。
2018年3月，公司建立了2018年股權激勵計劃。2022年1月19日，公司的股東批准了2021年股權激勵計劃（「2021計劃」）。2018年股權激勵計劃被暫停並被2021計劃取代，在2022年1月19日後，不再授予2018年股權激勵計劃下的新授予。2018年股權激勵計劃下的現有授予將不會受到2021計劃採用的影響。公司及其附屬公司的員工、董事、顧問及其他服務提供者均可參加2021計劃。根據適用稅務規定，只有員工（包括母公司或子公司員工）才有資格被授予激勵股票期權。2021計劃授權股票期權（包括激勵股票期權或非合格股票期權）、股票增值權、受限股票、受限股票單位及現金或其他基於股票的獎勵。2022年1月19日，公司提交了S-8表格的註冊聲明，註冊。
2022年7月6日，根據與I9 Plus, LLC簽署的I9 SPA（於2022年6月22日）以及與霍華德·喬納斯家庭成員關聯的實體，
僱傭協議
2022年6月13日，公司與霍華德·S·喬納斯（擔任董事會主席及公司執行主席）簽訂了
一份僱傭協議（「僱傭協議」），其中規定，除其他事項外： (i) 一項期限爲
股票期權
| 數量 期權 | 加權 平均 行使 價格 | 加權 平均 剩餘 合同 期限（以年計） | 合計 內在價值 （以千爲單位） | |||||||||||||
| 截至2024年7月31日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 已取消/被沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2024年10月31日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年10月31日可以行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年10月31日，有未確認的與非歸屬股票期權相關的補償成本爲$
43
拉斐爾控股， 公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
拉斐爾醫療設備期權
拉斐爾醫療設備2022年股權激勵
計劃（「RMD 2022計劃」）於2022年5月由公司創建和採納。RMD 2022計劃允許發行最多
在將拉斐爾醫療設備從特拉華州公司轉換爲特拉華州有限責任公司時，拉斐爾醫療設備於2023年8月採納了拉斐爾醫療設備有限責任公司2023年股權激勵計劃（「RMD 2023計劃」）。RMD 2023計劃允許發行最多
Rafael醫療設備有限公司根據使用Black-Scholes模型對期權的授予日公允價值的評估，記錄基於股票的獎勵的薪酬費用。預期期限是根據簡化方法確定的，即歸屬批次日期的平均值和合同期限。由於缺乏公司特定的歷史和引伸波幅數據，預期波動率的估計主要基於一組類似公司的歷史波動率，這些公司都是公開交易的。在這些分析中，選擇了來自可比公司的特徵，包括企業價值和在行業中的地位，並且相關的歷史股價信息足以滿足基於股票獎勵的預期壽命。無風險利率是根據美國財政部長期國債利率的參考確定的，其剩餘到期時間與期權的預期期限類似。預期股息收益率爲零，因爲Rafael醫療設備有限公司從未支付現金股息，並且不預計在可預見的未來支付現金股息。
數量 選項 | 加權 平均 行使 價格 | 加權 平均 剩餘 合同的 期限（以年計） | 合計 內在價值 (以千爲單位) | |||||||||||||
| 截至2024年7月31日的未償還數量 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 已取消/失效 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2024年10月31日的未償還數量 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年10月31日可以行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年10月31日，未確認的
與授予的股票期權獎勵相關的總補償爲 $
Cornerstone 股票期權
Cornerstone 目前有未行使的股票期權和 非合格期權可用於購買 Cornerstone 的普通股，這些期權是在 Cornerstone 的 2009 年和 2018 年股票激勵計劃下授予的 （「計劃」），以及在之前的融資過程中發行的額外期權。
截至 2024 年 10 月 31 日，
因與 Cornerstone 2003 年普通股發行有關，Cornerstone 與個人簽訂了一份期權協議，以識別投資者。 該期權
協議授予購買期權的權利（「購買期權」）以購買
44
Rafael Holdings, 公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
根據Cornerstone重組的詳細說明
在第3條中，Cornerstone增加了可供員工、顧問和其他服務提供者授予的Cornerstone普通股的可用儲備，約爲
限制性股票
公司 B類普通股的限制股份的公允價值根據授予日公司B類普通股的收盤價格確定。股份獎勵 通常在三年的服務期間內按逐步方式歸屬。
在2022年1月，公司授予了
在2022年2月1日，公司發行了
在2022年6月14日，公司發行了
在2023年1月，公司發行了
在2023年1月，
關於Patrick Fabbio於2023年1月27日離開公司首席財務官職務一事，公司與Fabbio先生簽署了一份分離及一般解除協議（"分離協議"），該協議規定，公司將向Fabbio先生支付$
與Fabbio先生作爲公司首席財務官職務的終止有關，他的B類限制性股票和股票期權的相關權益發生了重大喪失，導致約$
2023年8月28日，公司向Howard S. Jonas發行了
2023年10月25日，公司向員工發行了
在2024年1月5日，公司發行了
在2024年6月13日，公司發行了
45
RAFAEL HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
數量 未歸屬 股份 | 加權 平均 授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2024年7月31日未行使 | $ | |||||||
| 授予 | ||||||||
| 取消 / 沒收 | ( | ) | ||||||
| Vested | ( | ) | ||||||
| 截至2024年10月31日，未歸屬的股票 | $ | |||||||
截至2024年10月31日，有$
| 截止三個月至 十月三十一日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般管理費用 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 股票薪酬總費用 | $ | $ | ||||||
證券購買協議
在2020年12月7日，Rafael Holdings簽訂了一份
證券購買協議（以下簡稱「SPA」），用於出售
大約 $
股權分類認股權證
與2020年12月7日簽署的SPA有關，每位購買者被授予購買其所購買的B類普通股的20%（
截至2022年6月6日，公司未使用的認購權證
購買
註釋24 - 租賃
46
拉斐爾控股， 公司。
合併基本報表附註
(未經審計)
| 截至7月31日的年份， | 相關方 | 其他 | 總計 | |||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||
| 2025 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 之後 | ||||||||||||
| 未來最低租賃收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
註釋25 – 後續事件
在2024年11月7日，公司與Cyclo簽訂了
第五次修訂和重新審訂的票據購買協議，依據該協議，Cyclo發行並出售了一份可轉換的本票，
本金金額爲$
2024年12月5日，公司與Cyclo簽訂了第六次修訂和重述的票據購買協議，根據該協議，Cyclo發行並出售了一張金額爲$
2024年11月19日，公司出售了可供出售證券和現金等價物的投資，現金收益總額達到$
47
項目2. 管理層的討論與分析 財務狀況及運營結果
本季度報告包含根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的意義的前瞻性聲明，包括包含「相信」、「預期」、「期望」、「計劃」、「打算」等類似字詞和短語的聲明。這些前瞻性聲明受風險和不確定性影響，這可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中預計的結果實質性不同。除了前瞻性聲明中特別提到的因素外，可能導致這些差異的其他重要因素、風險和不確定性包括但不限於在2024年10-K表格第1A項「風險因素」中討論的因素。前瞻性聲明是在本季度報告的日期發佈的，我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，也不更新實際結果可能與前瞻性聲明中的預計結果不同的原因。投資者應諮詢本報告中列出的所有信息，以及我們向證券交易委員會根據1933年證券法和1934年證券交易法提交的報告中不時列出的其他信息，包括我們的10-Q和8-K表格報告。
以下討論應與本季度報告第1項中包含的合併財務報表和相關附註結合閱讀。
概述
Rafael Holdings, Inc.（「Rafael Holdings」，「Rafael」，「我們」或「公司」）是一家控股公司，涉及臨床和早期階段的製藥公司，包括對Cyclo Therapeutics Inc.（納斯達克：CYTH）(「Cyclo Therapeutics」或「Cyclo」）的投資（及計劃中的合併），這是一家專注於開發Trappsol的臨床階段生物技術公司。® Cyclo™正在進行臨床試驗，以潛在治療尼曼-匹克病C型（「NPC1」）——一種罕見、致命且進展迅速的遺傳病，持有LipoMedix Pharmaceuticals Ltd.（「LipoMedix」）的多數股權，該公司是一家臨床階段製藥公司，還有Barer Institute Inc.（「Barer」），這是一家完全擁有的臨床前癌症代謝研究機構，以及對Cornerstone Pharmaceuticals, Inc.（「Cornerstone」）的多數股權，該公司前身爲Rafael Pharmaceuticals Inc.，是一家基於癌症代謝的治療公司。我們還持有Rafael Medical Devices, LLC（「Rafael Medical Devices」）的大多數股份，該公司專注於開發先進的骨科醫療設備，以推動微創手術的發展，以及對Day Three Labs, Inc.（「Day Three」）的多數股權，該公司使第三方製造商能夠重新構想他們現有的大麻產品，使他們能夠通過利用Day Three的藥品級技術和創新（如Unlokt™）推出更好、更清潔、精確且可預測的產品。2022年11月，公司決定縮減其早期開發工作，包括Barer的臨床前研究。這個決定是爲了減少開支，因爲公司專注於探索戰略機會。從那時起，公司已尋求Farber項目的合作伙伴（如下文所述），並已就其處於臨床前研究階段的一項技術簽署了許可協議。到目前爲止，公司的主要重點一直是通過機會性和戰略投資，包括解決高未滿足醫療需求的治療方案，來擴展我們的投資組合。在與Cyclo計劃合併完成後，公司打算專注於推動Trappsol的努力。® Cyclo™的主導臨床 項目。爲了迎接這一戰略重點的變化，公司目前正在評估其運營實體（或資產組合）以確保將資源的未來重點放在覈心資產上，尤其是Trappsol® Cyclo™的臨床 和開發工作。
歷史上， 公司擁有房地產資產。至 2024年10月31日，公司持有位於以色列耶路撒冷的一部分商業建築作爲其剩餘的房地產資產。
在2023年5月， 公司首次投資於Cyclo Therapeutics。Cyclo是一家臨床階段的生物技術公司，開發基於環糊精的產品 用於潛在治療神經退行性疾病。Cyclo的主要藥物候選是Trappsol® Cyclo™（羥丙基β-環糊精）是一種用於治療NPC1的藥物。NPC1是一種罕見且致命的常染色體隱性遺傳病，導致膽固醇代謝紊亂，影響大腦、肺、肝、脾等器官。2017年1月，FDA授予Trappsol快速通道資格。® Cyclo™用於NPC1的治療。美國第一階段研究的初始患者入組於2017年9月開始，2020年5月，Cyclo宣佈了Top Line數據，顯示Trappsol® Cyclo™在本研究中耐受良好。Cyclo目前正在進行第三階段臨床試驗，評估Trappsol® Cyclo™在兒科和成人的尼曼-匹克病C型患者中。有關公司對Cyclo投資的更多信息，請參見基本報表的註釋11和12。
根據合併財務報表附註11中的詳細討論，於2024年8月21日，公司與Cyclo簽署了合併協議。如果合併完成，公司計劃爲TransportNPC III期臨床試驗提供資金，該試驗評估Trappsol Cyclo™在Niemann Pick C中的表現，預計在2025年中期進行中期分析，並將重點放在Trappsol Cyclo™作爲其主要臨床項目。到了那個時候，公司將判斷是否申請Trappsol Cyclo™的NDA。® LipoMedix是以色列一家臨床階段公司，致力於開發一種潛在的基於脂質體遞送的創新、安全和有效的癌症療法的候選產品。截至2024年7月31日，公司在LipoMedix的擁有權利益約爲® ®
48
95%. LipoMedix已經完成了Promitil的多個臨床階段® 包括 第一階段A（實體瘤）和10億（作爲單一藥物和與卡培他濱和/或貝伐單抗聯合用於結直腸癌）。另一個 10億階段的Promitil測試® 作爲放射增敏劑的測試正在進行中，接近完成。共計149名患者接受了Promitil的治療®作爲單一藥物，或與其他抗癌藥物或放療聯合，依據第一階段A和兩個10億臨床研究的框架，以及在同情用藥下的命名患者批准。
在2019年， 公司成立了Barer，一個前臨床癌症代謝研究機構，專注於開發一系列新型治療化合物，包括旨在調節癌症代謝的化合物，可能在癌症以外的其他適應症中具有更廣泛的應用。Barer由在癌症代謝、化學和藥物開發方面的專家組成的科學家和學術顧問組成。 除了其自身的內部發現工作，Barer還與頂級學術機構的領先科學家追求合作研究協議和許可機會。 Barer控股的大多數子公司Farber Partners, LLC（「Farber」） 是根據與普林斯頓大學技術許可辦公室（「普林斯頓」）達成的一項協議而成立的，目的是爲普林斯頓大學化學系約書亞·拉比諾維茨教授實驗室的技術提供全球獨佔許可， 以其SHMt（絲氨酸羥甲基轉移酶）抑制劑項目。 在2022年11月，公司決定 t限制其早期開發工作，包括在Barer研究所的臨床前研究。 自那時以來，公司一直在爲Farber項目尋找合作伙伴，並已就其處於臨床前研究階段的一項技術簽署了許可協議。
公司在RP Finance LLC（「RP Finance」）中擁有37.5%的股權，直到2024年3月13日（RP Finance合併的日期，如合併財務報表附註3所述），按照權益法進行會計處理。RP Finance是與豪華銀行（公司執行主席、董事會主席及控制股東Howard Jonas）家族成員相關的實體，持有RP Finance 37.5%的股權。RP Finance在Cornerstone持有債務和股權投資。2021年10月，Cornerstone在針對胰腺癌的Devimistat進行的Avenger 500 III期研究中得到負面結果，並被建議停止其ARMADA 2000 III期研究，原因是判斷該試驗不太可能實現其主要目標（「數據事件」）。由於數據事件，RP Finance完全減記了其在Cornerstone的債務和股權投資。
2024年3月13日，Cornerstone完成了其未償債務和股權利益的重組（「Cornerstone重組」）。由於Cornerstone重組，Rafael成爲Cornerstone已發行和未發行普通股的67%所有者（「Cornerstone收購」），而Cornerstone成爲Rafael的全資子公司。根據美國公認會計原則（GAAP），Cornerstone收購被視爲收購一個不是商業的可變利益實體。對於財務報告目的，公司被認定爲會計收購方。有關交易的更多信息，請參見合併財務報表附註3。結合Cornerstone重組和Cornerstone收購，公司重新評估了與RP Finance的關係，結果判斷RP Finance仍然是一個可變利益實體，並且公司現在成爲RP Finance的主要受益人，因爲公司現在擁有控制RP Finance信用額度償還能力的權力，這直接影響RP Finance的經濟表現。 因此，在Cornerstone重組和Cornerstone收購後，公司合併了RP Finance（「RP Finance合併」）。 見附註3 與合併財務報表有關的更多信息 f或 有關合並的額外信息。公司目前正在審查Cornerstone的當前努力、前景和可用 資源，以判斷最佳的事件；事件控件方向。
在2021年5月，公司成立了Rafael Medical Devices，一家專注於骨科的醫療設備公司，開發工具以促進微創手術。2023年8月， 公司從第三方籌集了925,000美元，換取了對Rafael Medical Devices 31.6%的所有權。
在2023年4月，公司首次投資於Day Three，一家賦能第三方製造商重新構想其現有大麻產品的公司，使其能夠推出更好、更清潔、更精確和可預測的版本，利用Day Three的藥品級技術和創新，如Unlokt™。在2024年1月，公司與Day Three及部分股東進行了系列交易，收購了Day Three的控股權，並隨後合併了Day Three的業績（「Day Three收購」）。公司正在評估Day Three的技術和產品前景。
營業結果
我們的業務由三個可報告的細分市場組成 - 醫療保健、輸液技術和房地產業。我們主要根據研究 和開發工作以及臨床試驗結果評估醫療保健細分市場的表現，而對輸液技術和房地產業的評估主要基於運營 結果。因此，以下損失項目中的收入和支出只包括在合併 運營結果的討論中。
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醫療保健細分市場
我們醫療部門的合併費用如下：
| 截至三個月 十月三十一日， | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 一般管理費用 | $ | (2,290 | ) | $ | (2,008 | ) | $ | (282 | ) | (14 | )% | |||||
| 研究和開發 | (1,161 | ) | (489 | ) | (672 | ) | (137 | )% | ||||||||
| 折舊和攤銷 | (71 | ) | (3 | ) | (68 | ) | (2267 | )% | ||||||||
| 運營損失 | $ | (3,522 | ) | $ | (2,500 | ) | $ | (1,022 | ) | (41 | )% | |||||
截至目前，醫療保健部門尚未產生 任何營業收入。醫療保健部門的全部費用與Barer、LipoMedix、Farber、Cornerstone， 以及Rafael醫療設備的活動有關。截至2024年10月31日，我們持有Barer 100%的股份，持有LipoMedix 95%的股份，持有Farber 93%的股份，持有Cornerstone 67%的股份，以及持有Rafael醫療設備68%的股份。
一般及行政費用. 一般 和行政費用主要包括工資、基於股票的補償費用、福利、設施、諮詢和專業 費用。截止2024年10月31日的三個月內，一般和行政費用與截止2023年10月31日的三個月相比 增加，主要是保險費用增加約10萬，工資費用增加約20萬與Cornerstone的納入相關，專業費用增加約30萬 與Cyclo合併相關，部分抵消由基於股票的補償費用降低20萬和法律費用降低10萬。
研發費用。 截至2024年10月31日的三個月內，研發費用較2023年同期增加。 研發費用來源於Barer、LipoMedix、Farber、Cornerstone和Rafael醫療設備的活動。 截至2024年10月31日的三個月內的增加主要源於2024年3月收購Cornerstone後費用的納入 （見附註3），以及包括LipoMedix正在進行的臨床試驗在內的持續臨床試驗。
輸注科技
| 截至三個月 10月31日， | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 注入科技營業收入 | $ | 51 | $ | — | $ | 51 | 100 | % | ||||||||
| 注入科技營業收入的成本 | (37 | ) | — | (37 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 一般管理費用 | (112 | ) | — | (112 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 研究和開發 | (165 | ) | — | (165 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 運營損失 | $ | (263 | ) | $ | — | $ | (263 | ) | (100 | )% | ||||||
輸液技術部門由對Day Three的多數股權組成，該股權於2024年1月收購。與輸液技術部門相關的收入包括來自Day Three的Unlokt技術的輸液技術收入。輸液技術收入的成本包括供應品、材料、生產勞動力和差旅費用。 輸液技術部門的一般和管理費用主要包括薪資、保險、軟件和許可。輸液技術部門的研究與開發費用包括與新產品和服務開發相關的成本。
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房地產業部
房地產部門包含以色列一棟商業建築的一部分。我們的房地產部門的合併收入、支出和（損失）收入如下：
| 截至三個月 10月31日， | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 租賃 - 第三方 | $ | 50 | $ | 41 | $ | 9 | 22 | % | ||||||||
| 租賃 - 關聯方 | 27 | 27 | — | — | % | |||||||||||
| 一般管理費用 | (121 | ) | (32 | ) | (89 | ) | (278 | )% | ||||||||
| 折舊和攤銷 | (15 | ) | (14 | ) | (1 | ) | (7 | )% | ||||||||
| (虧損) 經營收入 | $ | (59 | ) | $ | 22 | $ | (81 | ) | (368 | )% | ||||||
合併運營
我們的合併收入和支出項目 除運營虧損外如下：
| 截至三個月 2023年10月31日， | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| (以千爲單位) | ||||||||||||||||
| 運營損失 | $ | (3,844 | ) | $ | (2,478 | ) | $ | (1,366 | ) | (55 | )% | |||||
| 利息收入 | 568 | 582 | (14 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 已實現可供出售證券的收益 | 194 | 177 | 17 | 10 | % | |||||||||||
| 已實現的股權證券投資損失 | — | (46 | ) | 46 | (100 | )% | ||||||||||
| 已實現的投資收益 - Cyclo | — | 424 | (424 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 投資未實現損失 - Cyclo | (4,365 | ) | (2,124 | ) | (2,241 | ) | 106 | % | ||||||||
| 可轉債應收票據的未實現損失，來自Cyclo | (1,588 | ) | — | (1,588 | ) | 100 | % | |||||||||
| 投資未實現損失 - 對沖基金 | — | (166 | ) | 166 | (100 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (162 | ) | — | (162 | ) | 100 | % | |||||||||
| 其他收入 | (2 | ) | 93 | (95 | ) | (102 | )% | |||||||||
| 稅前虧損 | (9,199 | ) | (3,538 | ) | (5,661 | ) | (160 | )% | ||||||||
| 所得稅準備 | (12 | ) | (6 | ) | (6 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 第三天的股權損失 | — | (216 | ) | 216 | (100 | )% | ||||||||||
| 合併淨損失 | (9,211 | ) | (3,760 | ) | (5,451 | ) | (145 | )% | ||||||||
| 歸屬於非控制性權益的淨損失 | (205 | ) | (122 | ) | (83 | ) | (68 | )% | ||||||||
| 歸屬於Rafael Holdings, Inc.的淨損失 | $ | (9,006 | ) | $ | (3,638 | ) | $ | (5,368 | ) | (148 | )% | |||||
利息收入以及 可供出售證券的實現收益。 利息收入爲60萬 在截至2024年10月31日和2023年10月31日的三個季度中均爲60萬。可供出售證券的實現收益爲20萬 在截至2024年10月31日和2023年10月31日的三個季度中均爲20萬。
投資實現收益 - Cyclo。 我們 記錄了與2023年10月對Cyclo投資相關的5月Warrants行使的實現收益爲$42.4萬，在截至2023年10月31日的三個月內。截止到2024年10月31日的三個月內沒有行使任何Warrants。
投資未實現損失 - Cyclo。 我們 記錄了與截至2024年10月31日和2023年10月31日的三個月內Cyclo投資的公允價值變動相關的未實現損失分別爲440萬和210萬，主要歸因於Cyclo普通股市場價格的下降。
應收Convertible Notes的未實現損失， 來自Cyclo。 我們記錄了160萬的未實現損失， 截至 2024年10月31日的三個月內 與我們來自Cyclo的Convertible Notes應收款的公允價值變動相關，這部分資產在截至2023年10月31日的三個月內並未持有。
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投資未實現損失 - 對沖基金截至2024年10月31日和2023年10月31日的三個季度，我們分別記錄了$0和16.6萬的未實現損失。
利息支出. 利息支出爲$0.2 截至2024年10月31日的三個季度，利息支出爲百萬美元，這與2024年3月Cornerstone收購中承擔的負債有關。
Day Three的股權損失。 我們因持有Day Three的權益，依據截至2023年10月31日的經營結果確認了21.6萬的損失。至2024年1月2日，Day Three是多數控股的子公司，因此併入財務報表。有關收購的進一步信息，請參見我們附帶的合併財務基本報表第10條。
歸屬於非控股權益的淨損失。歸屬於非控股權益的淨虧損的變化主要歸因於對Cornerstone和Day Three的收購。
流動性和資本資源
| 10月31日， | 七月31日， | 變更 | ||||||||||||||
| 2024 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| 資產負債表數據： | (以千爲單位) | |||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 8,159 | $ | 2,675 | $ | 5,484 | 205 | % | ||||||||
| 可轉換票據應收款被分類爲可供出售 | 1,161 | 1,146 | 15 | 1 | % | |||||||||||
| 分期付款票據應付 | 1,700 | 1,700 | — | — | % | |||||||||||
| 營運資本 | 63,242 | 64,988 | (1,746 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 總資產 | 87,835 | 96,832 | (8,997 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 歸屬於Rafael Holdings, Inc.的總權益 | 73,516 | 82,185 | (8,669 | ) | (11 | )% | ||||||||||
| 非控股權益 | 3,868 | 4,073 | (205 | ) | 5 | % | ||||||||||
| 總權益 | 77,384 | 86,258 | (8,874 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 截至三個月 十月三十一日, | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 現金流（使用）提供： | (以千爲單位) | |||||||||||||||
| 運營活動 | $ | (3,042 | ) | $ | (2,133 | ) | $ | (909 | ) | (43 | )% | |||||
| 投資活動 | 8,575 | (6,786 | ) | 15,361 | 226 | % | ||||||||||
| 融資活動 | (48 | ) | 807 | (855 | ) | 106 | % | |||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (1 | ) | (189 | ) | 188 | 99 | % | |||||||||
| 現金及現金等價物的增加（減少） | $ | 5,484 | $ | (8,301 | ) | 13,785 | (166 | )% | ||||||||
資本資源
截至2024年10月31日，我們持有現金和 現金等價物大約820萬美元，以及可供出售證券的價值約爲4610萬美元。公司預計其現金及現金等價物與可供出售證券的餘額將足夠滿足我們在提交本季度報告的10-Q表單後的至少12個月內的義務。
經營活動
用於經營活動的現金使用量從2023年10月31日止三個月的210萬美元增加了90萬美元，達到2024年10月31日止三個月的300萬美元，主要是由於淨虧損的增加，部分被非現金項目和資產及負債的變動所抵消。
52
投資活動
截至2024年10月31日止的三個月內，投資活動提供的現金主要來自可供出售證券的銷售和到期收入3330萬美元，部分被大約1570萬美元的可供出售證券購買以及900萬美元的可轉換票據的發行所抵消，後者是來自Cyclo的。
截至2023年10月31日止的三個月內，投資活動使用的現金主要源於大約4750萬美元的可供出售證券購買，對Cyclo的投資680萬美元的購買，以及向Day Three貸款30萬美元。這部分被可供出售證券的銷售和到期款項4750萬美元，以及股權證券的銷售收入30萬美元所抵消。
融資活動
截至2024年10月31日的三個月內，融資活動所使用的現金與支付員工稅款相關，涉及以5萬美元的稅款扣留股票。
截至2023年10月31日的三個月內，融資活動所提供的現金主要與銷售RMD會員單位獲得的90萬美元收益相關。
我們不預計在實現可持續盈利並保持一定的最低現金儲備之前向我們的普通股支付分紅。任何特定時期的分紅支付將完全由我們的董事會自行決定。
關鍵會計估計
我們選擇了認爲適當的會計政策，以準確公正地報告我們的經營成果和財務狀況，符合美國通用會計準則。我們以一致的方式應用這些會計政策。我們在附帶的合併財務報表中的第2註釋「重要會計政策摘要」中討論了我們的重要會計政策。
關鍵會計政策的應用要求我們做出估計和假設，這影響到資產、負債、收入和費用及相關披露的報告金額。這些估計和假設基於歷史和其他在當時情況下被認爲合理的因素。我們定期評估這些估計和假設，並可能聘請外部顧問協助我們的評估。如果實際結果最終與之前的估計不同，則修訂會計入實際金額已知的期間的運營結果中。在2024財政年度的10-k表單第7項的年度報告中討論了涉及管理判斷和準備合併財務報表中使用的重大估計的關鍵會計政策，或最容易受到外部因素影響的政策。2024年10月31日的三個月內，之前披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
資產負債表外安排
我們沒有任何「表外安排」， 根據相關SEC法規的定義，這些安排不太可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
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第三項：關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
位於以色列的租戶所產生的收入在截至2024年和2023年10月31日的三個月中分別佔我們合併收入的60%和100%。所有這些收入 均以非美元貨幣計價。我們的外幣匯率風險在一定程度上通過我們能夠抵消部分 以非美元計價收入的經營費用來減輕。雖然外匯匯率波動對我們的以外幣計價的收入和費用產生影響，但在每個報告期末，我們對外幣匯率變化的淨敞口金額通常不重大。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
在公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行了評估，評估了公司的披露控制和程序的設計和操作的有效性（根據1934年證券交易法第13a-15(e)條款的定義，已修訂）截至2024年10月31日。根據該評估，公司的管理層，包括總裁和首席執行官及首席財務官，得出結論認爲公司的披露控制和程序是有效的。
對財務報告內部控制的變化
在截至2024年10月31日的三個月中，公司的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化在實質上影響了，或合理可能對公司的財務報告內部控制產生實質影響。
54
第二部分
項目1. 法律程序
法律訴訟披露在本季度報告第10-Q表格第一部分的第1項中的合併財務報表的第22條中呈現。
項目1A. 風險因素
與2024年10-K表格第1A項中之前披露的風險因素相比，沒有重大變化。
項目2. 未註冊的權益證券銷售和收益使用
無。
項目3. 高級證券違約
無。
項目4. 煤礦安全披露
不適用。
項目5.其他信息
項 6. 附件
|
附件 號碼 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條的首席執行官的認證（文件編號爲31.1#） | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的首席財務官認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條根據首席執行官認證。致富金融(臨時代碼) | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906條的首席財務官認證 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤鏈接庫文件 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類法擴展展示鏈接庫文件 | |
| 101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁面交互數據文件（格式爲內嵌XBRL，包含在附件101中）。 |
| * | 已提交或附上此文件。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已適當促使本報告由下方簽字的人士正式簽署。
| 日期：2024年12月11日 | Rafael Holdings, Inc. | |
| 作者： | /s/ 威廉·康克林 | |
| 威廉·康克林 | ||
| 首席執行官 | ||
| 作者： | /s/ 大衛·波林斯基 | |
| 大衛·波林斯基 | ||
| 首席財務官 | ||
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