附件 5.1

2024年12月10日

洛爾控股公司

新國王街20號

紐約州懷特普萊恩斯10604

主題：表格 S-1 註冊聲明

女士們，先生們：

我們曾作爲Loar Holdings Inc.的特別顧問，該公司是一家特拉華州公司（“公司”），與（i）公司所提交的美國證券交易委員會（「委員會」）在2024年12月9日提交的S-1表格註冊聲明（「初始註冊聲明」）有關，包括所有附錄，依據1933年證券法（「證券法」）及其修訂（ii）公司根據證券法第462(b)條款提交的第二次S-1表格註冊聲明（「462(b)註冊聲明」，與初始註冊聲明合稱「註冊聲明」）。本函函件是針對462(b)註冊聲明的提交，涉及公司發售和出售685,833股（「公司股份」）公司普通股，每股面值0.01美元（「普通股」），以及根據註冊聲明命名的公司股東（「出售股東」）的464,167股普通股（「次級股份」）的發售和出售，包括出售股東將出售的最多150,000股普通股，以覆蓋承銷商的額外購買選項。

與我們如上所述的工作相關，我們僅依賴於被認爲是真實副本的原件或副本，經過認證或以其他方式識別，以證明公司所有相關記錄、所有相關協議、公司官員及其他人的證書，以及我們認爲有必要作爲本函中表達的意見基礎的其他文件、證書和公司或其他記錄，包括但不限於以下內容：

 

(a)

根據註冊聲明以附件1.1形式提交的承銷協議（“交易文件”);

 

(b)

公司股東成立的公司章程，經過特拉華州國務卿於2024年4月19日的認證（“公司章程），以及公司章程，經過公司秘書認證（“公司章程”）；和

 

(c)

註冊聲明及其所有附錄。

關於本函表達的意見所涉及的事實，我們依賴於官員和國家當局的聲明和證書，以及交易文件中包含的陳述、保證和聲明。

在表達本函中的意見時，我們已假定，經過您的許可且在我們不進行任何調查的情況下，以下情況成立：

 

(a)

所有簽名均爲真實；

 

(b)

所有自然人具有法律能力；

Loar Holdings Inc.

2024年12月10日

第 2 頁 共 5 頁

 

(c)

所有提交給我們的作爲原件的文書和其他記錄都是真實的，並且所有作爲認證、電子、影印或其他副本、傳真或圖像提交給我們的文書和其他記錄均符合真實的原件；

 

(d)

作爲交易文件一方的每個實體（除了我們不做假設的公司）在其成立司法管轄區的法律下是有效存在的，並且狀態良好，作爲公司或類似組織；

 

(e)

交易文件已經由每一方正式簽署和交付；

 

(f)

交易文件將構成每一方的有效和具有約束力的義務，可以根據其條款對每個實體強制執行；

 

(g)

每個參與該交易文件的人員的執行、交付以及履行其義務的行爲，均已通過該人員所需的所有法人行爲得到正式授權（但我們對公司不作此假設）；

 

(h)

每個當事方均具備簽署、交付和履行其在交易文件中作爲當事方的義務所需的公司或其他組織權力和權限（但我們對公司不作此假設）；

 

(i)

交易文件的每個當事方已履行並將繼續履行其在交易文件下的義務；

 

(j)

交易文件及交易文件中提到的其他合同反映了當事方對此的完整理解；

 

(k)

所有權利和救濟措施將以合理的商業方式行使，且不侵犯和平；

 

(l)

在任何人（包括但不限於任何政府機關）的執行、交付、履行和遵守，或交易文件所設想的交易的完成過程中，不需要任何人的批准、授權或同意，也不需要任何備案；

 

(m)

各方執行、交付和履行交易文件及完成交易文件所設想的交易時（i）不違反對該人員有約束力的任何命令或對其的不利判決，且（ii）不構成違約，且與該人員作爲一方所簽署的任何契約或其他協議沒有衝突；

 

(n)

沒有針對或影響任何據稱被交易文件約束或執行的人員的訴訟，質疑交易文件的有效性或可執行性，或尋求禁止交易文件所設想的交易的執行、交付和履行。

洛爾控股公司。

2024年12月10日

第 3 頁 共 5 頁

 

我們已調查了這些法律問題，以便爲本 函提供意見，這些都是我們認爲必要的。我們在本函中不對除特拉華州普通公司法（“DGCL）之外的任何法律表達意見，我們假設這些法律是與該意見相關的唯一適用法律。

基於前述內容並依賴於此，並受到以下所列的限制、資格和例外的約束，我們的意見是：

1. 公司股份已正式授權，在根據 交易文件發行、交付及支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估。

2. 次級股份已被適當授權和有效發行並存在，已全額支付且不需追加評估。

上述意見受以下額外限制、資格和例外的影響：

 

A.

破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩和 其他生效的法律的影響和適用，這些法律涉及或限制債權人的權利和救濟；

 

B.

一般公平原則的影響和適用，無論是在公正程序中考慮還是在 法律中；

 

C.

任何法院行使其自由裁量權所施加或導致的限制；以及

 

D.

由於一般適用的公共政策原則或考慮而施加的限制。

我們不對公司提供的任何信息的準確性、完整性或公平性承擔任何責任，包括但不限於關於公司業務或事務的財務信息，以及提供給您的任何其他事實性質的信息。

我們不表達任何意見：

I. 關於交易文件的法律選擇條款或任何管轄區的法律是否適用；

II. 關於任何聯邦證券法律、規則或法規（包括但不限於任何由美國證券交易委員會管理的法律及其制定或頒佈的任何規則或法規）；

III. 關於任何州證券法、規則或法規（包括但不限於任何所謂的「藍天」法）；

IV. 關於任何反壟斷和不正當競爭法及法規、與捆綁安排相關的法律和法規、銀行法律或法規、聯邦儲備系統理事會的法規或保險法律或法規；

Loar Holdings Inc.

2024年12月10日

第 4 頁，共 5 頁

 

V. 關於(a) 執行和交付或其他驗證、履行或遵守任何條款或 consummation 任何預期的交易是否違反任何聯邦或州法律、規則、法規或涉及恐怖主義或洗錢的命令，包括但不限於《美國愛國者法》（USA Patriot Act）2001年法案、構成或實施《銀行保密法》的法律、由美國財政部外國資產管理辦公室（「OFAC」）管理的法律或其任何繼任者，以及關於恐怖融資的第13224號行政命令（「行政命令編號13224」），或任何相關的授權立法或類似的行政命令，任何在《敵人交易法》（50 U.S.C. App.）授權下頒佈的制裁和法規， 1-44, 根據不時修訂的《國際緊急經濟權力法》, 50 U.S.C. §§ 1701-06, 根據不時修訂的《伊拉克制裁法》，公共法。 第101-513號; 聯合國參與法案，22 U.S.C. § 287c，隨時修訂的國際安防-半導體與發展合作法案，22 U.S.C. § 2349 aa-9, 根據不時修訂的《古巴民主法》，22 U.S.C. §§ 6001-10, 根據不時修訂的《古巴自由與民主團結法》，18 U.S.C. §§ 2332d 和 23390億，根據不時修訂的《外國毒品大亨指定法》，公共法。 第106-120號， 以及《反制美國對手通過制裁法》， 公法。 第115-44號 – H.R. 3364（根據不時修訂的內容），或根據以上任何條款制定的任何規則或規定，或與上述任何條款相關的任何命令，或 (b) 是否任何人是或將要成爲交易文件的任何一方，是否(i)是一份在第13224號行政命令附錄中列出的，或受該命令條款約束的人員；(ii) 是由任何在第13224號行政命令附錄中列出的人所擁有或控制，或者代表其行事的人；(iii) 是任何其他人禁止交易或參與任何交易的人；(iv) 是被定義爲「恐怖主義」的人，依據第13224號行政命令的定義；(v) 是在OFAC發佈的最新名單中被列爲「特別指定國民」的人；或(vi) 是與以上第(i)至第(v)條款描述的任何人有關聯或聯繫的人；

VI. 關於執行和交付或其他認證，履行或遵守交易文件或其中任何條款的任何規定，或交易文件所考慮的任何交易的完成是否構成「受管交易」，並受美國外國投資委員會的管轄並審查，依據1950年的《國防生產法》第721條，並經過2007年外國投資與國家安全法的修訂，經過2018年外國投資風險審查現代化法的修訂，以上任何條款可能會不時修訂，或任何相關的授權立法，或根據以上任何條款制定的任何規則或規定，或與上述任何條款相關的任何命令；或

洛爾控股公司。

2024年12月10日

第 5 頁 共 5 頁

 

VII. 關於履行受託義務要求的合規性。

我們在此同意將本意見書作爲462(b)註冊聲明的附件5.1提交，並在註冊聲明中引用我們事務所 在「法律事項」標題下的內容。給予此類同意並不意味着我們承認自己屬於根據《法案》第7條或 委員會的規則和規定要求同意的人員類別。所出具的意見不得用於任何其他目的，也不得被任何其他個人、公司或實體用於任何目的。本信件不得被改寫或總結，也不得 部分複製、引用或再現。