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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 FORm 8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年12月6日
委員會檔案編號1-13610
創意媒體與社區信託公司
(註冊人名稱如章程中所列)
馬里蘭州75-6446078
(註冊或組織的)提起訴訟的州或其他司法管轄區(如適用)
公司註冊或組建)
(美國國稅局僱主
識別號)
5956舍瑞巷, 700套件, 達拉斯, 德克薩斯州 75225
(972) 349-3200
(主要執行辦公室地址)(註冊人的電話號碼)
(如果自上次報告以來更改過的前名稱或前地址)
如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務,請在下面勾選適當的框。
    根據證券法第425條(17 CFR 230.425)進行的書面通信
    根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料
    根據交易所法第14d-2(b)條的規定進行的預先開始通信(17 CFR 240.14d-2(b))
    根據交易所法第13e-4(c)條款的預開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c))
根據第12(b)條款註冊的證券:
每個類別的標題交易標的註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值爲$0.001CMCT
納斯達克全球貨幣市場
普通股,面值爲$0.001CMCT
特拉維夫證券交易所
請在檢查標記處打勾,表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
成長型企業
如果是新興成長公司,請勾選選擇不使用交易所法案第13條規定的任何新的或修訂財務會計準則的延遲過渡期,以符合規定。



項目 1.01 進入重大確定性協議。
2024年12月6日(「發起日期」),德意志銀行紐約分行(「貸方」)向CIM/J Street Hotel Sacramento Owner, LLC, CIM/J Street Hotel Sacramento ML, LLC和CIM/J Street Garage Sacramento Owner, LLC(統稱爲「借款人」)發起了一筆總額高達9220萬美元的第一抵押貸款(「抵押貸款」)(「貸款協議」),每個借款人均爲Creative Media & Community Trust Corporation(「公司」)的子公司。抵押貸款的擔保包括首要信託契約、安防-半導體協議或其他類似的擔保工具,針對借款人在加利福尼亞州薩克拉門託市中心的萬豪大酒店(Sheraton Grand Sacramento,一家505間客房的全服務酒店)(「酒店財產」)及位於酒店財產對面的一棟五層停車場(「停車場財產」,與酒店財產統稱爲「財產」)上的全權和租賃權益。
抵押貸款包括(a)一筆8430萬美元的交割日預付款,供公司用於償還根據2022年12月16日公司與借款人、貸款人及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank, N.A.)作爲管理代理簽署的修訂和重述信貸協議支付的7190萬美元的現有債務,資助酒店物業的裝修,以及支付與貸款協議簽訂相關的某些費用和支出;(b)一個未來的預付款組成部分,最多可達790萬美元,用於部分資助酒店物業的未來裝修(「裝修」)。在簽署貸款協議的過程中,物業作爲設施的擔保物被釋放,借款人免除了根據該設施的義務。
抵押貸款是一種浮動利率、僅付利息的非追索貸款,初始期限爲兩年,結束於2026年12月,具有三個爲期一年的延期選項,需滿足某些條件,包括債務收益測試。抵押貸款的利率爲一個月的SOFR加上4.35%。
按照貸款協議的規定,抵押貸款可在任何時間被全額或部分提前償還,前提是滿足抵押貸款文件中列出的條件,包括在2026年3月1日之前的任何提前償還需支付收益維護溢價。
關於貸款協議,公司(作爲擔保人)向貸方提供了一份慣例的非追索權例外擔保,該擔保下公司同意就某些「非追索權例外事件」對貸方進行賠償,以便在某些情況下(例如,借款人的自願破產)對貸款承擔全部責任,以及抵押貸款在何種情況下將完全追索借款人,此外還有一份慣例的環保賠償協議,根據該協議,借款人與公司同意保護、捍衛、賠償、釋放並使貸方不受與該物業相關的某些環保責任的損害。公司(作爲擔保人)還提交了一份完工擔保,根據該擔保,公司同意不可撤銷和無條件地向貸方保證,借款人將完成酒店物業的某些預定裝修,以及一份遞延股權擔保,根據該擔保,公司同意承擔借款人在貸款下的義務,最高限額爲$12,541,846(在扣除預計用抵押貸款收益資助的金額後,裝修的預期成本),該限額隨着用於裝修的資金(抵押貸款收益之外的資金)支出而逐步減少,且當裝修完成時,該遞延股權擔保被視爲已完全滿足(上述的擔保和賠償文件統稱爲「擔保」)。擔保要求公司維持不少於7500萬的淨資產和不少於500萬的流動資產,以上各項均不包括抵押貸款的擔保品的價值。
貸款協議和擔保包含這些類型協議中慣常的陳述、保證、約定、違約事件和賠償條款。
以上關於貸款協議和擔保的摘要並不聲稱是完整的描述,其內容完全以貸款協議和擔保的完整文本爲準,後者分別作爲附件10.1、附件10.2、附件10.3和附件10.4附在此處,並通過引用併入本文。

第2.03項 註冊人直接財務義務或表外安排下的義務的創建。

上述第1.01項中列出的信息通過引用併入此第2.03項。



項目9.01 基本報表和展品
附件編號附件描述
10.1*
10.2*
10.3*
10.4*
10.5*
104封面頁面互動數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。
*隨附提交



簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊者已經要求其代表簽署本報告,該代表有充分的授權。
  創意媒體與社區信託公司
日期:2024年12月10日 作者: 
/s/ 巴里·N·柏林
巴里·N·柏林
首席財務官