假 0001823587 0001823587 2024-12-06 2024-12-06 0001823587 skyh：A類普通股每股面值00001自定義成員 2024-12-06 2024-12-06 0001823587 skyh：每個完整的認股權證可按每股1150的行使價格兌換一股A類普通股自定義成員 2024-12-06 2024-12-06

 

 

 

 

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年12月6日

 

(註冊人名稱如章程中所列)

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號

 

(以前的名稱或地址，如果自上次報告以來有更改。)

 

 

如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框。

 

 

 

 

 

 

根據法案第12(b)節註冊的證券：

 

 

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

 

新興成長公司☒

 

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

 

 

 

 

在2024年12月6日（「交割日期」），Sky Harbour Group Corporation（「公司」）通過其全資子公司Sky Harbour LLC（「Sky」）的兩個全資子公司，完成了對位於加州的CloudNine at Camarillo LP（「CloudNine」）的收購，以及加利福尼亞有限責任公司Sky 805 LLC（「Sky 805」），總現金交易金額約爲3100萬美元（統稱爲「卡馬裏洛收購」）。由於卡馬裏洛收購，CMA CloudNine Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司，Sky的全資子公司，擁有CloudNine的100%有限合夥權益，而CMA Sky 805 Holdings LLC是一家特拉華州有限責任公司，Sky的全資子公司，爲Sky 805的唯一成員。

 

與Camarillo收購相關的現金對價幾乎全部用於償還CloudNine和Sky 805的已有高級和次級債務，這些債務並未被公司合法承接。公司在與Camarillo收購相關的交易中並未承接任何其他債務。

 

CloudNine的主要資產是位於加利福尼亞州卡馬里奧（Camarillo）的卡馬里奧機場（「CMA」）的一個約120,000平方英尺的機庫和辦公室綜合體，該地區位於洛杉磯大都市區內。Sky 805是相關土地租約（「CMA租約」）的持有者，並在CMA擁有固定基地運營權。公司在卡馬里奧收購過程中承擔了CloudNine和Sky 805在CMA租約下的所有義務。CMA租約涉及覆蓋CMA約17英畝土地的四個地塊，剩餘租期爲37年，並且公司有權在其唯一酌情權下行使10年的選擇權。

 

 

在2024年12月9日，公司發佈了一份新聞稿（「新聞稿」），宣佈完成了卡馬裏洛收購。新聞稿的副本作爲本8-k表格當前報告的附錄99.1提供，並通過引用納入本第7.01項。

 

發佈的新聞稿並不意味着對其中任何信息的重要性作出承認。新聞稿中包含的信息是摘要信息，旨在與公司向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的文件及公司不時通過新聞稿或其他方式發佈的其他公開公告中的更完整信息進行考慮。公司沒有責任或義務更新或修訂本報告中包含的信息，儘管公司可能會根據管理層認爲適當的情況不時這樣做。此類更新可能通過向SEC提交其他報告或文件、通過新聞稿或其他公開披露方式進行。

 

本項目7.01中包含的信息，包括附錄99.1，不應被視爲根據《1934年證券交易法》第18條，經過修訂（「交易所法」）而「提交」，或其他方式受該部分或《1933年證券法》第11條和12(a)(2)條款的責任。 本項目7.01中包含的信息和新聞稿不應通過引用的方式合併到任何根據《證券法》或《交易所法》的文件中，除非在任何此類文件中有明確的具體引用。

 

 

本當前報告（表格8-k）包含根據美國《私募證券訴訟改革法案》中的安全港條款的定義的「前瞻性聲明」。某些前瞻性聲明可以通過使用「相信」、「期望」、「打算」、「計劃」、「估計」、「假設」、「可能」、「應該」、「將」、「尋求」或其他類似表述的詞語來識別。這些聲明可能包括但不限於關於卡馬裏略收購的好處以及CMA未來運營的聲明。這些聲明基於本表格8-k日期的當前期望，並涉及可能導致實際結果顯著不同的一系列風險和不確定性。公司不承擔更新或修改任何此類前瞻性聲明的義務，無論是由於新資料還是其他原因。讀者被警告不要過度依賴前瞻性聲明。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果存在重大差異的重要因素包括在公司截至2023年12月31日的年度報告（表格10-k）及其其他向證券交易委員會（SEC）提交的文件的「風險因素」部分中描述的風險。

 

 

 

The disclosure contained under Explanatory Note of this Current Report on Form 8-K is incorporated by reference in this Item 8.01.

 

 

(a) Financial Statements of Business Acquired. In accordance with Item 9.01(a), the financial statements of CloudNine and Sky 805, both individually and in aggregate, are not “significant” and therefore not required to be filed pursuant to Item 3.05(b) of Regulation S-X or Item 3.14(b) of Regulation S-X.

 

(b) Pro Forma Financial Information. In accordance with Item 9.01(b), the pro forma financial information is not “significant” and therefore not required to be filed pursuant to Article 11 of Regulation S-X.

 

(d) Exhibits. The Exhibit Index set forth below is incorporated herein by reference.

 

 

   

 

 

 

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

 

Dated: December 10, 2023