根據第433條規則提交
註冊號 333-279601 和 333-279601-02
2024年12月10日
Brookfield Finance Inc.
美元 700,000,000 6.300% 固定到固定重設利率次級票據
到期於2055年
定價條款表
2024年12月10日
| 發行人： | Brookfield Finance Inc. |
| 擔保方： | Brookfield Corporation |
| 擔保： | 這些票據（如下所定義）將由Brookfield Corporation在支付本金、溢價（如有）和利息及某些其他金額方面完全和無條件地擔保，且爲次級擔保。 |
| 證券： | 6.300%固定到固定重置利率次級票據，到期日爲2055年1月15日（"票據"） |
| 預期評級*: |
Baa2（穩定）（穆迪投資者服務公司） BBb（穩定）（標普全球評級） BBb（穩定）（惠譽評級公司） BBb（高）（穩定）（DBRS有限公司） |
| 排名： | 次級無擔保 |
| 金額： | US$700,000,000 |
| 交易日期： | 2024年12月10日 |
| 預期結算日期： |
2024年12月17日（T+5）（“原始發行日期”）
根據《交易法》下的規則15c6-1，二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意另行安排。因此，想要在此處交付前交易票據的購買者，可能由於票據初始將在T+5結算，需在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。在此處交付前希望交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。 |
| 到期日： | 2055年1月15日 |
| 利率： | The Notes will bear interest (i) from and including December 17, 2024 to but excluding January 15, 2035 (the “First Reset Date”) at an annual rate of 6.300% and thereafter (ii) from and including each Interest Reset Date with respect to each Interest Reset Period to but excluding, the next succeeding Interest Reset Date, the Maturity Date or date of redemption, as the case may be, at an annual rate equal to the Five-Year Treasury Rate as of the most recent Reset Interest Determination Date, plus a spread of 2.076% to be reset on each Interest Reset Date; provided, that the interest rate during any Interest Reset Period will not reset below 6.300% (which equals the interest rate on the Notes on the Original Issue Date). For additional information and the definitions of the terms Interest Reset Period, Five-Year Treasury Rate, Reset Interest Determination Date and First Reset Date, see “Description of the Notes—Interest” in the Preliminary Prospectus Supplement. |
| 利息重置日期： | 首次重置日期及其後每五年發生一次的日期。 |
| 利息支付日期： | 2025年1月15日和7月15日，首次支付爲2025年7月15日 |
| 利息延遲權： | So long as no event of default has occurred and is continuing, the Issuer may elect, at its sole option, at any date other than an Interest Payment Date, to defer the interest payable on the Notes on one or more occasions for up to 5 consecutive years (a “Deferral Period”). During any Deferral Period, interest on the Notes will continue to accrue at the then-applicable interest rate on the Notes (as reset from time to time on any Interest Reset Date occurring during such Deferral Period in accordance with the terms of the Notes). In addition, during any Deferral Period, interest on the deferred interest (“compound interest”) will accrue at the then-applicable interest rate on the Notes (as reset from time to time on any Interest Reset Date occurring during such Deferral Period in accordance with the terms of the Notes), compounded semi-annually, to the extent permitted by applicable law. There is no limit on the number of Deferral Periods that may occur. Any such deferral will not constitute an event of default or any other breach under the Indenture and the Notes. Deferred interest will accrue until paid (including, to the extent permitted by law, any compound interest). A Deferral Period terminates on any Interest Payment Date on which the Issuer pays all accrued and unpaid interest (including, to the extent permitted by law, any compound interest) on such date. No Deferral Period may extend beyond the Maturity Date. |
| 可選擇贖回： | 發行人可以在到期之前隨時全部或部分贖回票據，(i) 在自首次重置日期起算90天的日期（包括該日期）至首次重置日期（包括該日期）之間的任何一天，以及 (ii) 在首次重置日期之後的任何利息支付日，以現金贖回價格等於所贖回票據本金金額的100%，並加上至贖回日期（不包括該日期）應計但未支付的票據本金利息。 |
| 稅務事件的贖回： | 在發生稅務事件後，發行人可以選擇以現金贖回價格爲其本金金額的100%（僅全部贖回，不可部分贖回）來贖回票據，並加上應計但未支付的利息至贖回日期（不包括該日期）。 |
| 評級事件的贖回： | 在發生評級事件後的120天內，發行人可以選擇以現金贖回價格爲其本金金額的102%（僅全部贖回，不可部分贖回）來贖回票據，並加上應計但未支付的利息至贖回日期（不包括該日期）。 |
| 向公衆報價： | 100.000% |
| 收益率： | 6.300% |
| 面額： | 初始面額爲1,000美元及後續每單位1,000美元的倍數 |
| 契約： | 合併、合併、結合及出售幾乎所有資產 |
| 收益用途： | 出售票據的淨收益將用於一般企業用途 |
| 自動 交易所: |
該票據，包括未支付的利息，將在發生以下情況時自動進行交換（“自動交換”），無須持有人同意或採取行動，將其兌換爲擔保人的新發行的A類優先股系列，即A類優先股系列53（“交換優先股”）：(i) 發行人和/或擔保人爲了債權人的利益進行一般轉讓，或根據《破產和 insolvency法案》（加拿大）提交提案（或提交其意圖的通知）；(ii) 發行人和/或擔保人申請裁定其破產（包括任何自願破產轉讓）或無力償債的任何程序，或在發行人和/或擔保人無力償債的情況下，尋求根據與破產或無力償債相關的任何法律進行清算、解散、重組、安排、調整、保護、救濟或債務組成，或尋求針對發行人和/或擔保人或其財產和資產的實質部分的接收人、臨時接收人、受託人或其他類似官員的任命命令；(iii) 在判斷髮行人和/或擔保人爲破產（包括任何自願破產轉讓）或無力償債的情況下，具有管轄權的法院對發行人和/或擔保人或其財產和資產的任何實質部分任命接收人、臨時接收人、受託人或其他類似官員；或(iv) 針對發行人和/或擔保人啓動的任何訴訟程序，旨在裁定其爲破產（包括任何自願破產轉讓）或無力償債，或者在發行人和/或擔保人無力償債的情況下，尋求根據與破產或無力償債相關的任何法律進行清算、解散、重組、安排、調整、保護、救濟或債務組成，或尋求針對發行人和/或擔保人或其財產和資產的實質部分的接收人、臨時接收人、受託人或其他類似官員的任命命令，並且在任何此類訴訟程序提出之日起60天內該程序未被暫停或駁回，或者在此類訴訟程序中所尋求採取的行動發生（包括針對發行人和/或擔保人的救濟命令的簽發或爲其或其財產和資產的重要部分任命接收人、臨時接收人、受託人或其他類似官員）（每個，稱爲“自動交換事件”）。 |
| 自動交易將在自動交易事件（“交易時間”）時發生。自交易時間起，債券持有人將有權根據每持有1,000美元的債券本金金額獲得一股交換優先股，以及按未支付的利息（如果有）除以1,000美元計算的交換優先股數（包括碎股，如適用）。該權利將自動行使，債券將自動兌換爲新發行的全額支付的交換優先股，而無需債券持有人同意或採取任何行動。在此時，所有未償還的債券將被視爲立即和自動被放棄，債券持有人無需進一步行動，他們將自動停止持有這些債券，作爲發行人的債權人或作爲擔保人的次級擔保受益人的所有權利將自動終止。在自動交換債券時，擔保人保留不向任何地址位於美國或加拿大以外的個人或擔保人或其轉讓代理人有理由相信其爲居民的任何司法管轄區的個人發行部分或全部交換優先股的權利，前提條件是：(i) 擔保人向該個人發行或交付交換優先股的行爲會要求擔保人採取任何行動以遵守該管轄區的證券或類似法律；或 (ii) 在向該個人交付交換優先股時會適用預扣稅（“不合格人士”）。在這種情況下，擔保人將作爲不合格人士的代理人持有本應交付給不合格人士的所有交換優先股，並將嘗試通過擔保人爲銷售目的而保留的註冊經紀人或交易商促進這些股份的銷售（向擔保人、其關聯公司或其他不合格人士以外的各方）以代表這些不合格人士出售這些交換優先股。 | |
| 分紅停止承諾： | 在發行人已支付所有應計和未支付的利息或該利息在票據上到期的情況下，擔保人不會（i）對受限分紅股份宣告任何分紅或支付任何平行債務的利息，(ii) 贖回、購買或以其他方式註銷受限分紅股份或平行債務，或 (iii) 就未宣告或未支付的受限分紅股份的分紅或未支付的平行債務的利息向受限分紅股份或任何平行債務的持有人進行任何付款，須符合特定例外。 |
| CUSIP/ISIN： | 11271L AN2 / US11271LAN29 |
| 利益衝突： | Brookfield Securities LLC 是本次發行的承銷商之一，是發行人的關聯公司，因此根據FINRA規則5121存在利益衝突。因此，此次發行符合規則5121的要求。根據規則5121，Brookfield Securities LLC 不會確認對其行使自主權的任何帳戶的票據銷售，除非事先得到客戶的書面批准。 |
| 聯席主承銷商： |
美銀證券公司 Citigroup Global Markets Inc. 瑞穗證券美國有限責任公司 SMBC日興證券美國公司 |
| 共同承銷商： |
巴西銀行BBI S.A. 法國巴黎證券公司 Brookfield證券公司 德嘉投資證券公司 伊泰烏BBA美國證券公司 三菱UFJ證券美洲公司 SG美洲證券有限責任公司 加拿大國家銀行金融公司 Natixis證券美洲LLC 桑坦德美國資本市場有限責任公司 |
在此未定義的資本化術語具有在發行人和擔保人的招募補充說明中指定的含義，日期爲2024年12月9日。
* 注意：證券評級並不代表購買、出售或持有證券的建議，且可能隨時修訂或撤回。
發行人和擔保人已向SEC提交了一份聯合註冊聲明 （包括招股說明書）以及一份招股說明書補充文件，涉及本次通信所述的發行。在投資之前， 您應閱讀該註冊聲明中的招股說明書、招股說明書補充及發行人和擔保人 向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人及本次發行的更完整信息。
您可以通過訪問SEC網站的EDGAR獲取這些文件，網址爲www.sec.gov。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商 將安排在您請求的情況下，通過撥打BofA Securities, Inc.的電話來發送招股說明書給您。 電話：1-800-294-1322，或通過電子郵件dg.prospectus_requests@bofa.com，或者，撥打花旗全球市場公司的電話1-800-831-9146，或發送電子郵件至prospectus@citi.com。
未準備任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵性信息文檔（KID）， 因爲目標不是歐洲經濟區或英國的零售投資者。