OneWater Marine Inc.
内部交易政策
于2023年3月1日修订和修正
内部交易政策
于2023年3月1日修订和修正
本内部交易政策（以下简称“政策”）为OneWater Marine Inc.（以下简称“公司”）的董事、高管、员工和顾问提供有关公司证券交易（如普通股、购买或出售公司证券的期权、认股权证、可转换证券和债务证券）以及与公司普通股相关的衍生证券（无论是否由公司发行，如交易所交易期权）的指导，目的是促进遵守适用的证券法律。
本政策适用于公司的所有董事、高管和其他员工，以及任何在与公司就业或关联过程中获取或知晓关于公司的重大非公开信息（如下定义）的顾问。适用于本政策的人称为“内部人士”。所有内部人士必须严格遵守本政策。
公司保留随时修改或撤销本政策或其任何部分的权利，并且可随时采用不同的政策和程序。在本政策与公司分发的任何其他材料之间发生任何冲突或不一致时，以本政策为准。如果法律与本政策冲突，您必须遵守法律。
公司的首席财务官（在首席财务官认为可行的情况下，会与外部合规法律顾问进行咨询）将担任本政策的“合规官”。您应仔细阅读本政策，向合规官提出问题，并及时签署并返回附带的认证。 附件A 确认收到本政策至：
OneWater Marine Inc.
6275 Lanier Islands Parkway
乔治亚州布福德 30518
注意：人力资源总监
公司的董事、高管和其他员工必须在人力资源总监要求时，及时签署并返回附上的确认书，以确认收到本政策（该术语包括人力资源总监指定的任何人，负责管理本政策中描述的职责）。如有疑问或意见，请发送给合规官，抄送给人力资源总监。
A-1
I. 定义和解释
A. 重要的非公开信息
1. 什么信息是“重要的”？
不可能定义所有类别的重要信息。然而，如果某信息在投资者做出购买、卖出或持有公司证券的投资决策时，有很大可能性被视为重要，则应将其视为重要信息。可能会影响公司证券价格的消息（无论是积极还是消极）几乎总是重要的。还要记住，积极或消极的信息都可能是重要的。
虽然根据这一标准可能难以判断特定信息是否重要，但有多种类别的信息尤其敏感，通常应始终被视为重要信息。常见的重要信息包括：
未公布的财务结果（年度、季度或其他）;
未公布的未来盈利或亏损预测;
即将进行或提议的合并或合资企业的消息;
有关重要收购或重要资产出售的资讯；
即将发布的破产或财务流动性问题的公告；
公司即将重组；
重要客户或供应商的获得或失去；
公司分销或分红政策的变化；
拆股并股；
公司或其子公司的信用评级变化（如适用）；
新的股权或债务发行；
在诉讼或监管程序中的重大进展；
重大企业事件，包括重大网络、数据或人员事务；以及
主要的人事变动，尤其是高管或某些董事的离职或选举。
A-2
上述列表仅供参考。
2. 什么信息是“非公开”的？
如果信息未被先前披露给公众，并且对于投资公众而言一般不可获得，那么该信息就属于“非公开”。为了被视为“公开”，信息必须以广泛传播的方式普遍向投资公众公开，并且投资公众必须有时间充分吸收信息。一般情况下，应该在发布后等待两个完整的交易日，作为信息被认为是公开的合理等待期。根据具体情况，公司可能会判断应适用于特定重大非公开信息发布的时间应该更长或更短。
b. 关联人
“关联人”是指，关于公司内部人士：
任何与内部人士同住的家庭成员（包括配偶、未成年子女、继子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、姻亲）及任何其他与内部人士同住的人；
不与内部人士同住但其在公司证券交易受到内部人士指导或受内部人士影响或控制的家庭成员；
内部人士担任普通合伙人的合伙企业；
内部人士担任受托人的信托；
内部人士担任执行人的遗产；以及
其他该内部人士控制的等效法律实体。
C. 交易日
“交易日”是指国家证券交易所或场外交易公告板报价系统开放交易的日子，且“交易日”从交易开始时刻开始。
II. 一般政策
本政策禁止内部人士在获知关于公司的重要非公开信息的情况下，（i）交易或（ii）“泄露”信息给可能交易公司证券的其他人。这些活动通常被称为“内幕交易”。
A-3
A. 在重要非公开信息下进行交易
除非本政策另有规定，任何内部人士 或相关人员在获知关于公司的重要非公开信息之日起，至此信息被知晓后两天内，不得进行任何交易，包括提出购买或出售公司的证券的要约或赠送公司的证券。 在公开披露重大非公开信息后，接下来的完整交易日，或在信息不再重大时。
b. 向他人泄露重大非公开信息
任何内幕人士不得直接或间接地向其他人（包括相关人员）披露公司有关的重大非公开信息，若该信息可被他人用于通过交易公司证券获利，内幕人士或相关人员也不得基于公司重大非公开信息直接或间接地给出交易公司证券的建议或表达意见。内幕人士无权向其他人（除了相关人员）建议购买或出售公司的证券，无论该内幕人士是否了解公司的重大非公开信息。
C. 重大非公开信息的保密性
与公司相关的重大非公开信息是公司的财产，未经授权披露重大非公开信息是被禁止的。如果内幕人士收到来自公司外部的任何信息请求（例如证券分析师），特别是有关可能构成重大非公开信息的财务结果和预测，该请求应转交合规官，合规官将与负责协调和监督该信息发布给投资公众、证券分析师及其他人员的人士合作，确保遵循适用的法律法规。
D. 特殊和禁止交易
公司的政策规定，其内幕人士不得参与以下指定的任何交易。
1. 公司债务证券的交易. 本政策禁止与公司债务证券相关的内部交易，无论这些证券是否可以转换为公司普通股。
2. 对冲交易及其他涉及公司衍生证券的交易. 对冲或变现交易，无论是直接还是间接，涉及公司的证券完全禁止，无论您是否持有重大非公开信息。
A-4
公开信息。“卖空”或卖出卖方在出售时并不拥有的证券，或如果拥有，该证券在出售后20天内将不交付，是一种禁止的对冲交易的例子。此外，根据《交易法》第16(c)条，董事和高管被明确禁止进行卖空交易。
涉及公司基础衍生证券的交易完全禁止，无论您是否持有重大非公开信息。“衍生证券”是指期权、认股权证、股票增值权、可转换票据或类似权利，这些权利的价值来源于股权证券的价值，例如公司证券。衍生证券的交易包括但不限于，公司基础期权合约的交易、跨式或铁路式交易，以及写入或购买看跌或看涨期权。可能可转换为公司证券的债务交易也构成违反本政策的衍生证券交易。然而，本政策不限制持有、行使或结算根据公司股权激励计划授予的期权、限制性股票、限制性股票单位或其他衍生证券的奖励，具体描述见下文“豁免交易”。
3. 在保证金上购买公司证券. 在公开市场中购买的任何公司证券应在购买时全额支付。根据本政策，禁止以保证金购买公司的证券（例如，从券商或其他第三方借钱以资助股票购买）。
4. 公司证券质押. 将公司证券质押作为抵押，包括在保证金账户中的股票，是被禁止的；除非公司首席执行官Philip Austin Singleton Jr.和公司总裁兼首席运营官Anthony Aisquith，作为公司的创始人和主要股东，每年可以质押其公司证券的总有益所有权的最多15%，除非事先得到公司董事会（“董事会”）的多数成员批准。
5. 短期交易. 在公开市场购买公司证券的董事和高管在购买后的六个月内不得在公开市场出售任何公司证券（反之亦然）。
6. 挂单和限价单. 除了经批准的10b5-1方案下的挂单和限价单（如下定义），挂单和限价单应仅用于非常短的时间。
A-5
E. 豁免交易
本政策不适用于以下交易（如适用于公司），除非特别说明：
1. 股票期权行使. 本政策不适用于根据公司的计划获得的员工股票期权的行使，或者不适用于行使税收扣缴权或净结算，其中个人已选择让公司扣留股票以满足税收扣缴要求或行使价格。然而，本政策适用于市场上作为券商协助的无现金行使期权的任何股票销售，或者任何其他市场销售，以生成支付期权行使价格所需的现金。
2. 限制性股票奖励. 本政策不适用于限制性股票的归属，或行使税收扣缴权，在这种情况下，内部人选择让公司扣留股票以满足任何限制性股票归属时的税收扣缴要求。然而，本政策适用于限制性股票的任何市场销售。
3. 401(k)计划. 本政策不适用于根据内部人的工资扣除选项，内部人定期向公司401(k)计划贡献资金所购买的公司证券。然而，本政策适用于内部人可以在401(k)计划下做出的某些选择，包括：
(a) 选择增加或减少内部人定期贡献中分配到公司股票型基金的百分比；
(b) 选择进行计划内转账，将现有的账户余额转入或转出公司股票基金；
(c) 选择以内幕人士的401(k)计划账户借款，如果贷款导致内幕人士的公司股票基金余额的一部分或全部被清算；和
(d) 选择提前还款如果提前还款将导致贷款收益分配到公司股票基金。
4. 员工股票购买计划本政策不适用于因内幕人士根据其在入组时所做的选择而定期向计划贡献资金而在员工股票购买计划中购买公司证券；
A-6
本政策也不适用于因一次性贡献而购买的公司证券，前提是内幕人士在适用的入组期开始时选择了参与一次性付款。然而，本政策确实适用于内幕人士在任何入组期间选择参与该计划，以及内幕人士根据该计划购买的公司证券的出售。
5. 分红再投资计划本政策不适用于因内部人再投资公司证券的分红回馈计划而购买的公司证券。本政策适用于内部人自愿购买公司证券的情况，这些购买是因内部人选择对该分红回馈计划做出额外贡献而产生的，以及内部人选择参与该计划或增加其参与水平的情况。本政策也适用于内部人根据该计划购买的任何公司证券的出售。
6. 所有基金类型投资于公司证券的共同基金交易不受本政策限制。
7. 其他类似交易从公司购买的任何其他公司证券或向公司出售的公司证券不受本政策限制。
8. 规则10b5-1计划。 根据“规则10b5-1计划”进行的交易。规则10b5-1计划是一个书面计划，用于出售公司证券，该计划在采用时符合当时生效的规则10b5-1的所有要求以及适用于您交易公司股票的任何其他限制（例如，规则144。内部人士在进入或修改合格交易计划之前，必须获得合规官的授权，但如果内部人士是第16条的官员或董事，则必须获得董事会的授权。
9. 其他交易。 任何事先获得合规官明确批准的交易，但如果该交易是由第16条的官员或董事进行的，则该交易必须事先获得董事会的明确批准。
A-7
F. 终止后的交易
本第II节所列政策在内部人士与公司终止雇佣或其他服务关系后继续适用于与公司证券的交易：如果内部人士在其雇佣或服务关系终止时知晓重大非公开信息，则内部人士不得在该信息公开或不再重大之前进行公司证券的交易。
III. 某些内部人士的其他交易政策和要求
A. 限制期和窗口组
所有董事、16节的高管（如下文定义）以及公司识别的其他人员，并已被通知其身份的人员（“窗口组”），在禁令期内禁止交易公司证券，该禁令期自美股市场于每个财季结束前的第10个日历日收盘后的开始，持续至财务结果公开披露后的两个完整交易日结束（“限制期”）。未被识别为窗口组的内部人员应遵守本政策中规定的一般禁止交易。即使公司未提供此类通知，持有重要非公开信息的每位内部人士也应遵循禁令。th 该禁令期自美股市场于每个财季结束前的第10个日历日收盘后的开始，持续至财务结果公开披露后的两个完整交易日结束。 公司在适用的限制期结束后进行的交易不应被视为“安全港”。
在此期间，公司可能会因其已知的、尚未向公众披露的事件，禁止其部分或全部董事、高管、员工或顾问交易公司的证券。在此事件中，公司将通知受影响的人员，并且这些人员在公司通知他们该事件特定的限制期结束之前不得进行任何涉及购买或出售公司证券的交易。此外，这些人员不得向他人透露交易暂停的事实。
在限制期外进行公司证券的交易不应被视为“安全港”。
对交易的预先清除
公司已判断部分或全部其董事、16节的高管以及公司识别的其他人员，并已被通知其身份的人员（统称为“预先清除组”）在限制期外不得交易公司证券，除非首先遵循公司的“预先清除”流程。预先清除组的每个成员在开始任何公司证券交易之前应联系合规官并获得预先清除（无论是否列入第II节E小节中规定的豁免交易）。预先清除组成员必须从合规部门获得书面清除（可能包括通过电子邮件获得的清除）。
A-8
官员；口头预先批准不足。在您获得参与交易的权限后，您必须在（i）五个交易日内或（ii）合规官在您请求许可时指定的较短期限内完成交易，或需要重新请求许可证。
请注意，合规官对拟交易的清算并不构成法律建议，并且不会以其他方式确认预清算小组的成员没有掌握重要的非公开信息。员工必须最终自行判断，并对判断自己是否掌握重要的非公开信息负责。
C. 例外
限制期的交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“豁免交易”标题下所述。此外，预先清算的要求和限制期的交易限制不适用于根据已经适当批准的10b5-1规则进行的交易，这些交易在“计划交易程序”标题下进行了描述。
“第16节官员”是指公司的总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有，则为控制者）、负责主要业务单元、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁，以及任何其他根据董事会的判断执行政策制定职能的官员，或任何其他根据董事会的判断执行公司类似政策制定职能的人。公司的子公司的官员如果为公司执行政策制定职能，也应视为公司的官员。
IV. 潜在的刑事和民事责任及/或纪律处分
A. SEC执法行动
内幕交易违规的负面后果包括但不限于以下几点：
1. 对于基于重大非公开信息（或将信息泄露给他人）进行交易的个人：
对违规行为所获得利润或避免损失处以最高三倍的民事罚款；
处以最高500万美元的刑事罚款（无论利润再小）；以及/或
最高可判处20年的监禁。
A-9
2. 对于未能采取适当措施防止非法交易的公司（以及可能的任何监督人员）：
处以最高248万美元或内幕交易者违规所获得利润或避免损失三倍中的较高者的民事罚款；
最高可处以2500万美元的刑事罚款；和/或
如公司董事、高级管理人员及其他监督人员未采取适当措施防止内幕交易，可能会面临民事处罚，承担个人责任。
b. 公司处分措施
违反本政策的人员可能会受到公司处分，包括解雇或其他适当措施。
* * * *
本文件陈述了 OneWater Marine Inc. 并不意图被视为法律咨询。
附录A
内部交易政策
认证
内部交易政策
认证
我已经阅读并理解了
内部交易政策（“政策”） OneWater Marine Inc. (“公司”). 我同意我将遵守政策中规定的政策和程序。我理解并同意，如果我是一名董事、管理人员或公司的员工，或者其子公司或其他关联公司的员工，我未能在所有方面遵守公司的政策，包括政策，是导致终止我与公司的雇佣或服务的原因的依据，这些雇佣或服务现在或将来与我有关联。
我知道这份签署的证明将作为我的个人记录归档在公司的
人力资源部门。
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签名
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姓名（打印或打印）
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日期
A-10
A-11