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修正案第5号至修订和重述信用协议
修正案第5号至修订和重述信用协议，日期为2024年9月25日（此“修订”），由德拉瓦有限责任公司ONE WATER ASSETS & OPERATIONS, LLC（“借款人），OneWater Marine Holdings, LLC，是一家特拉华州有限责任公司（“持有情况），OneWater Marine Inc.，是一家特拉华州公司（“母公司），所有其他担保人在此各方，以及在此各方的贷款人和信任银行，作为管理代理。
鉴于，特此提到某个修订和重述的信贷协议，该协议于2020年7月22日签署，并于2022年8月9日进行了修订和重述（根据2023年2月10日的修订版第1号、2023年9月29日的修订版第2号、2024年1月29日的修订版第3号和2024年8月7日的修订版第4号的修订而修订、重述、补充或以其他方式修改，直至但不包括本日期，“信用协议”以及根据本修订版修订的信贷协议，“修订后的信贷协议通过借款人、控股公司、母公司及其他不时参与的担保方、贷方及不时参与的发行银行，以及作为行政代理、担保代理、贷方、发行银行和短期贷方的Truist银行达成；本修正案中使用但未在此处定义的大写术语应具有《信贷协议》赋予的含义；
鉴于借款人已告知行政代理，母公司打算实施公司间税收重组，以整合诺福克海洋公司的资产和运营，诺福克海洋公司是一家维吉尼亚公司（“诺福克与其其他某些资产和运营进行整合，该重组将涉及其他步骤，包括：(a) 一系列的公司间资本股分配和/或贡献，(b) 创建一家新的被动控股公司，诺福克海洋控股公司，一家特拉华州公司，该公司将由母公司全资拥有，以及 (c) 将诺福克海洋公司，一家维吉尼亚公司，转换为特拉华州有限责任公司（统称为“2024诺福克税务重组）;
鉴于借款人请求行政代理和参与本协议的贷方（将构成所需贷方）同意对信贷协议进行某些修订，包括与2024诺福克税务重组有关的修订；
鉴于行政代理和参与本协议的贷方（将构成所需贷方）愿意同意这些修订，前提是符合本协议中规定的条款和条件。
现因此，考虑到本协议中包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，其充分性和收到的对价在此被确认，双方同意如下：
第一节。 信贷协议的修订借款人、各方贷方、行政代理及其他各方一致同意在第五次修订生效日期（如下所定义），信贷协议在此被修订如下：
(a) 信贷协议的第1.1节将通过将下述新的定义条款按适当的字母顺序插入进行修订：
““2024年诺福克税务重组将具有第五次修订中指定的含义。
“第五次修订“是指某项修订版第5号对修订和重述的协议 信用 协议，日期为2024年9月27日，由借款人、控股公司、母公司、每个其他担保方、每个贷方及行政代理方共同签署。
“第五次修订生效日期“应具有第五次修订中规定的含义。”
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“诺福克“是指诺福克海洋公司，一家维吉尼亚州的公司，该公司将在2024年9月30日结束的财政季度之前，转换为特拉华州的有限责任公司。”
“诺福克控股“指的是诺福克海洋控股公司，德拉瓦州公司，Parent的直接全资子公司，也是借款人的直接或间接母公司。
(b) 信贷协议的第1.3条应通过在该节中添加以下新条款(f)进行修订：
“(f) 尽管本协议中包含其他任何条款，为了计算合并杠杆比例、合并担保杠杆比例、合并第一留置权杠杆比例、合并固定费用覆盖比例和合并 EBITDA，对于贷款方的债务在某个日历季度或日历月的最后一天到期且该到期日不是该日历季度或日历月的营业日的本金或利息支付，该支付应被视为在该日历季度或日历月内进行，前提是该适用的本金或利息的支付实际上是在根据第2.21(a)条的倒数第二句（或贷款方其他债务合同的类似条款）于下一个营业日进行，因此该支付在紧接着的日历季度或日历月内进行。
(c) 信贷协议的第5.12(d)条应全面修订和重新表述如下：
“(e) (i) 在诺福克控股公司成为Parent的子公司后的三十（30）天内（或在担保代理人合理同意的更长时间内），借款人应促使诺福克控股公司成为新的担保人，并在其所有的个人财产上授予担保代理人的留置权，该财产否则应构成抵押品，并向担保代理人执行和交付一份基本形式的加入协议， 《展览5.12》 或其他形式和实质上合理令人满意的，并在担保代理人的要求下，授权和交付担保代理人所需的UCC融资声明或类似文件，以便为担保方的利益完善担保代理人的留置权，并在任何贷款文件下授予（ii）在诺福克控股公司成为Parent的子公司后的六十（60）天内（或在担保代理人合理同意的更长时间内），借款人应交付所有其他文档（包括但不限于，认证的组织文件、决议、留置权搜索和请求的房地产文件），并采取所有其他行动，按照诺福克控股公司应交付和采取的任何要求。 第3.1节 如果诺福克控股在重述日期被视为贷款方，或者诺福克控股被要求根据 第5.13节 关于任何重大房地产。此外，在诺福克控股成为母公司的子公司后的三十(30)天内，借款人应或者应要求母公司(i)将诺福克控股的所有资本股票质押给担保代理人，以便为义务持有人提供保障，需根据担保代理人合理要求的形式和实质执行并交付相关文件，(ii) 在可证明的情况下，将证明质押资本股票的原始证书交付给担保代理人，为义务持有人提供保障，并附上空白签署的适当授权书。尽管有前述规定，担保代理人不得就诺福克控股的任何重大房地产签订任何抵押，直到(1) 在担保代理人向贷款人（可以电子方式发送）交付以下文件后四十五(45)天内： (i) 由第三方供应商提供的“贷款生命周期”标准洪水危险评估的完成； (ii) 如果该房地产位于“特殊洪水危险区”，(A) 通知借款人这一事实(如适用)并通知借款人洪水保险不可用，并(B) 证据借款人已收到此通知，(C) 由借款人及任何相关贷款方签署的关于特殊洪水危险区状态和洪灾救助的通知；以及(iii) 如果该通知需要提供给借款人，并且该重大房地产所在社区可获得洪水保险，需符合“房地产文件”定义条款第一部分(d)的子条款(C)所要求的洪水保险的证据，并且(2) 担保代理人已收到贷款人关于洪水保险尽职调查和洪水保险合规性已完成的书面确认（该书面确认不得无理地附加条件、扣留或延迟）； 提供 抵押代理人在收到第(2)条款所述的书面确认后，可以在上述通知期之前签署任何此类抵押。
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（2）以上和 提供 进一步 借款人在 第5.12(d)条 在此所述的60天时间内，授予任何重大房地产的抵押的借款人义务将被延长，直到满足上述（2）条款的要求。
(d) 信贷协议第5.12节应通过在信贷协议第5.12节中添加以下新条款(e)进行修订：
“(e) 借款人同意，在本节要求执行和交付的任何担保文件交付后，担保代理人应对根据本节(a)、(b)和(d)小节要求抵押的财产拥有有效且可执行的第一优先权完美留置权(在可以通过执行、交付和/或录制担保文件或UCC融资声明，或对该担保的占有进行完善的范围内)，并且不受任何明确允许的留置权以外的所有留置权的影响， 第7.2节。根据本节采取的所有行动应由借款人或相关贷款方承担费用，并应令担保代理人合理满意。
(e) 信贷协议第6.4(c)节应全面修订为以下内容：
“进行限制性支付，除非根据或依赖于第7.5(a)、7.5(b)、7.5(d)、7.5(f)、7.5(g)、7.5(h)、7.5(i)、7.5(j)、7.5(k)、7.5(l)或7.5(o)节。”
(f) 信贷协议第7.4节应通过(i) 删除其末尾的“和”字，(ii) 删除第(r)条末尾的句号并插入“；以及”作为替代，以及(iii) 在第(r)条后立即插入以下新条款(s)：
“(s) 进行与2024年诺福克税务重组相关的投资。”
(g) 信贷协议的第7.5节应通过以下方式进行修订：(i) 删除其条款(m)末尾出现的“和”一词，(ii) 删除条款(n)末尾的句号，并在其替代中插入文本“; 和”，以及 (iii) 在条款(n)之后立即插入以下新的条款(o)。
“(o) 由控股公司或其任何子公司在2024年诺福克税务重组中进行的任何诺福克资本股票的分配。”
(h) 信贷协议的第7.7(h)节应修改并重新表述如下：
“(h) (i) 任何根据 第7.5节，以及 (ii) 根据 第7.4(s)节允许的任何投资.”
第二节 陈述与保证为了促使贷款人和行政代理人签署本修正案，每个贷款方在第五次修正生效日期向贷款人和行政代理人陈述并保证如下：
(a) 每个贷款方具有签署和交付本修正案以及履行其在修订信贷协议下义务所需的权力和权限。本修正案的签署和交付以及该贷款方在修订信贷协议下履行义务已获得该贷款方的所有必要的公司或其他组织行为的正式授权。 本修正案已由每个贷款方正式签署和交付。本修正案和修订信贷协议均为该贷款方的合法、有效和具约束力的义务，按照其条款可对该贷款方强制执行，但需遵循适用的破产、资不抵债、重组、暂缓或其他影响债权人权利的一般法律，以及一般的公平原则，无论是在衡平法程序还是在法律程序中考虑。
(b) 在本修正案生效前后，贷款文件中所列的所有陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确（除非该等陈述和保证明确以重大不利影响或其他重要性为条件，在这种情况下，该等陈述和保证在签署日期前后在所有方面均为真实和正确），除非范围为
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该等陈述和保证具体指较早日期， 在这种情况下，在所有重大方面均为真实和正确，正是在该较早日期。
(c) 在本修正案生效前后，未发生并持续存在任何违约或违约事件。
第三节 效力. 此修正案的有效性应当满足以下条件的满意度（或由行政代理人和放款人放弃）（该有效日期为，"第五修正案生效日期”):
(a) 行政代理人（或其律师）应已从此处签名页上列明的每个贷款方处收到，行政代理人和构成所需放款人的放款人要么(i)该方签署的此修正案的副本，或者(ii)对行政代理人满意的书面证据（可能包括签署的此修正案的传真或其他电子传输）表明该方已签署此修正案的副本。
(b) 行政代理人应已收到根据信贷协议第11.3条要求支付的所有其他费用、费用和开支（包括但不限于法律费用和开支），在费用和开支的情况下，需在第五修正案生效日期之前至少两个（2）工作日（或借款人同意的更短期限）开具发票。
(c) 上述贷款方所作出的陈述和保证均为真实和正确，并且通过其签名在此，每个贷款方特此证明在该条款中所列所有陈述和保证的真实和正确性。 第二章
第四节。 对信贷协议的影响；重申.
(a) 除非本修正案中明确规定，否则本修正案（x）不应以暗示或其他方式限制、损害、构成对贷款人、管理代理人、借款人或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和救济的放弃，且（y）不应更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些在各方面都是得到确认和重申的，并将继续保持完全的效力。每个贷款方承认它期望因本修正案及其所涉及的交易而获得实质性的直接和间接利益，并且(i) 重申其在修订的信贷协议及其作为当事方的每个其他贷款文件下的义务，以本修正案修改的方式，(ii) 重申根据贷款文件授予行政代理人以担保方利益的所有对抵押品的留置权，(iii) 承认并同意贷款文件中贷款方授予的担保权益和担保将在本修正案生效后立即保持完全的效力。
(b) 本修正案应构成修订后的信贷协议和其他贷款文件所有目的上的“贷款文件”。
(c) 本文中的母公司及其每个子公司（借款人除外）承认并同意(i) 尽管本修正案中设定了生效条件，但根据信贷协议或任何其他贷款文件的条款，该担保人并不需要同意本修正案，(ii) 信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容不应被视为要求该担保人对信贷协议的任何未来修正、同意或放弃条款的同意。担保人（每个称为“
第5节。 适用法律；管辖权的提交和放弃；放弃陪审团审判.
(a) 本修正案及任何基于、源自、与之相关或涉及本修正案的索赔、争议、诉因或程序（无论是基于合同、侵权或其他），均应受纽约州法律的管辖，并根据该法律进行解释，且不考虑法律冲突原则。
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(b) 各方特此不可撤销和无条件地提交其自身及其财产，接受坐落于纽约县的纽约州最高法院以及坐落于纽约县的纽约南区联邦地区法院的专属管辖，以及任何上诉法院，针对任何与本修正案有关的诉讼或程序，或针对任何判决的认可或执行，各方特此不可撤销和无条件地同意，任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院听取和裁定。各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应具有决定性，并可以通过对判决的诉讼或其他法律规定的方式在其他司法管辖区执行。本修正案中的任何内容均不应影响管理代理人、任何发行银行或任何贷款人可能在任何管辖法院对控股公司、借款人或其他贷款方或其各自财产提起与本修正案相关的任何诉讼或程序的任何权利。
(c) 各方特此不可撤销和无条件地放弃在法律上可以有效做到的全部范围内，可能现在或将来对任何诉讼、行动或程序的地点提出的任何异议， 第(b)段 的规定。 第5节 并且在任何提及的法院进行审理， 第(b)段 的规定。 第5节每一方在此不可撤销地放弃在任何此类法院维护该行动或程序时对不便法庭的辩护，法律允许的最大程度。
(d) 每一方对本修正案不可撤销同意以《信用协议》第11.1节规定的方式送达法律文书。本修正案中的任何内容都不会影响任何一方以法律允许的其他方式送达法律文书的权利。
(e) EACH PARTY HERETO HEREBY WAIVES, TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHt It MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AMENDMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACt, TORt OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (i) CERTIFIES THAt NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER, AND (ii) ACKNOWLEDGES THAt It AND THE OTHER PARTIES HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AMENDMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION.
第6节。 Counterparts; Integration; Effectiveness; Amendment. This Amendment may be executed in counterparts (and by different parties hereto on different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. This Amendment, the Credit Agreement, the other Loan Documents and any separate letter agreements with respect to fees payable to the Administrative Agent or any Lenders constitute the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof. This Amendment shall become effective in accordance with the terms of 第3节 hereof and thereafter shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Amendment by facsimile or other electronic means shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Amendment. This Amendment may not be amended nor may any provision hereof be waived except in accordance with Section 11.2 of the Credit Agreement. The words “execution,” “execute,” “signed,” “signature,” and words of like import in or related to this Amendment or any other document to be signed in connection with this Amendment and the transactions contemplated hereby shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; 提供 尽管本协议中有相反的规定，行政代理人并不承担接受任何形式或格式的电子签名的义务，除非行政代理人明确同意并按照其批准的程序进行。
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第七条 可分割性任何本修正案的条款在任何管辖区被认定为无效、非法或无法执行的，在该管辖区内，应在其无效、非法或无法执行的范围内无效，而不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性；在特定管辖区内某一特定条款的无效并不导致该条款在其他管辖区内无效。
第8节。 标题本协议中使用的条款和章节标题仅供参考，并不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释或在解释本修正案时被考虑。
[签字页如下]
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鉴于此，相关各方已使本修正案由其各自授权的官员于上文首次写明的日期和年份上正式签署。
| 母公司： | OneWater Marine Inc. | ||||||||||
| 作为母公司 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Jack P. Ezzell | ||||||||||
| 姓名： | 杰克·P·埃泽尔 | ||||||||||
| 职务： | 首席财务官 | ||||||||||
| 持有： | ONE WATER MARINE HOLDINGS, LLC， | ||||||||||
| 作为控股公司 | |||||||||||
| 作者： | /s/ 杰克·P·埃泽尔 | ||||||||||
| 姓名： | 杰克·P·埃泽尔 | ||||||||||
| 职务： | 首席财务官 | ||||||||||
| 借款人： | OneWater Marine 资产与运营有限公司 | ||||||||||
| 作为借款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Jack P. Ezzell | ||||||||||
| 姓名： | Jack P. Ezzell | ||||||||||
| 职务： | 首席财务官 | ||||||||||
[OneWater - 第五号修正案签名页]
| 担保方: | SINGLETON 资产与运营有限责任公司 | ||||||||||
| 传奇资产与运营有限责任公司 | |||||||||||
| 南佛罗里达资产与运营有限责任公司 | |||||||||||
| 中西部资产与运营有限责任公司 | |||||||||||
| 南岸湖 Erie 资产与运营有限责任公司 | |||||||||||
| 海工资产与运营有限责任公司 | |||||||||||
| 游艇资产与运营有限责任公司 | |||||||||||
| 所有海洋交易有限责任公司 | |||||||||||
| t-H 海洋用品有限责任公司 | |||||||||||
| CMC海洋有限责任公司 | |||||||||||
| 创新塑料有限责任公司 | |||||||||||
| 海洋生物化学控股公司 | |||||||||||
| 海洋生物化学有限责任公司 | |||||||||||
| 科创板亮分销有限责任公司 | |||||||||||
| 科创板亮分销（加拿大）有限责任公司 | |||||||||||
| 科创板亮STA-看跌有限责任公司 | |||||||||||
| KINPAk有限责任公司 | |||||||||||
| ODORSTAR科技有限责任公司 | |||||||||||
| STAR BRITE 欧洲有限责任公司 | |||||||||||
| OCEAN BIO-CHEM中间控股公司 | |||||||||||
| 优质资产与运营有限责任公司 | |||||||||||
| 诺福克海洋公司 | |||||||||||
| 作为担保人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Jack P. Ezzell | ||||||||||
| 姓名： | 杰克·潘·埃泽尔 | ||||||||||
| 职务： | 首席财务官 | ||||||||||
[OneWater - 修正案第5号签署页]
| 信托银行, | ||||||||||||||
| 作为行政代理和贷款人 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 史蒂夫·库兰 | |||||||||||||
| 姓名： | 史蒂夫·库兰 | |||||||||||||
| 职务： | 董事 | |||||||||||||
| CADENCE银行, | ||||||||||||||
| 作为贷款方 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 布莱恩·杨 | |||||||||||||
| 姓名： | 布莱恩·杨 | |||||||||||||
| 职务： | 执行副总裁 | |||||||||||||
| 第一地平线 | ||||||||||||||
| 作为贷方 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 唐纳德·W·多宾斯，二世 | |||||||||||||
| 姓名： | 唐纳德·W·多宾斯，二世 | |||||||||||||
| 职务： | 高级副总裁 | |||||||||||||
| 汉考克惠特尼银行 | ||||||||||||||
| 作为贷方 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 詹妮弗·佩尔汉姆 | |||||||||||||
| 姓名： | 詹妮弗·佩尔汉姆 | |||||||||||||
| 职务： | 高级副总裁 | |||||||||||||
| KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, | ||||||||||||||
| 作为贷款方 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 杰森·A·尼科尔斯 | |||||||||||||
| 姓名： | 杰森·A·尼科尔斯 | |||||||||||||
| 职务： | 高级副总裁 | |||||||||||||
| 顶点银行，田纳西州银行 | ||||||||||||||
| 作为贷款人 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 巴因巴 诺曼 | |||||||||||||
| 姓名： | 巴因巴 诺曼 | |||||||||||||
| 职务： | 高级副总裁 | |||||||||||||
[OneWater - 修订版第五号签署页]
| 雷蒙德 詹姆斯银行 | ||||||||||||||
| 作为贷方 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 丹尼尔·亨德龙 | |||||||||||||
| 姓名： | 丹尼尔·亨德龙 | |||||||||||||
| 职务： | 高级副总裁 | |||||||||||||
| STIFEL银行及Trust | ||||||||||||||
| 作为贷款方 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 乔丹·莫里森 | |||||||||||||
| 姓名： | 乔丹·莫里森 | |||||||||||||
| 职务： | 贷款专员 | |||||||||||||
| 富国银行，国家协会 | ||||||||||||||
| 作为贷方 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ Misty C. Johnson | |||||||||||||
| 姓名： | Misty C. Johnson | |||||||||||||
| 职务： | 执行董事 | |||||||||||||
[OneWater - 修正案第5号签名页]