文件



		頁

第一條	股東		1

1.1	會議地點		1

1.2	年度會議		1

1.3	特別會議		1

1.4	股東行動		1

1.5	會議通知		1

1.6	投票名單		1
1.7	法定人數		2

1.8	休會		2

1.9	代理		2

1.10	會議上的行動		2

1.11	股東業務及提名通知		3

1.12	會議的召開		9

第二條	董事		10

2.1	一般權力		10

2.2	選舉、人數與資格		10

2.3	董事會主席；董事會副主席		11

2.4	法定人數		11

2.5	會議上的行動		11

2.6	撤職		11

2.7	空缺		11

2.8	辭職		11

2.9	定期會議		12

2.10	特別會議		12

2.11	特別會議通知		12

2.12	使用通信設備的會議		12

2.13	書面同意的行動		12

2.14	委員會		12

2.15	董事報酬		13

第三條	官員		13

3.1	標題		13
3.2	選舉		13

3.3	資格		13

3.4	任期		13

3.5	辭職和免職		13



3.6		空缺	13

3.7		首席執行官	13

3.8		總裁	13

3.9		財務長	13

3.10		副總裁	14

3.11		秘書和助理秘書	14

3.12		財務長和助理財務長	14

3.13		權限授予	14

第四條		資本股票	14

4.1		股票發行	14

4.2		股票憑證；無證書股份	15

4.3		轉讓	15

4.4		丟失、被盜或毀壞的證書	16

第五條		一般條款	16

5.1		財政年度	16

5.2		公司印章	16

5.3		通知的豁免	16

5.4		證券投票	16

5.5		授權證據	16

5.6		Certificate of Incorporation	16

5.7		可分割性	16

5.8		代詞	17

5.9		電子變速器	17

第六條		修正案	17

ARTICLE VII		賠償和預付款	17

7.1		賠償權	17

7.2		費用預付款	17

7.3	賠償授權		18

7.4	誠信的定義		18

7.5	索賠方提起訴訟的權利		18

7.6	賠償和費用預付款的非排他性		18

7.7	保險		19

7.8	某些定義		19

7.9	賠償和費用預付款的存續		19

7.10	合同權利		19

1.1 會議地點. 所有股東會議應在董事會不時指定的地點（如有）舉行（“董事會）大衛與巴斯特娛樂公司（簡稱“公司）董事會主席或首席執行官，或如未指定，則在公司主要辦公室。董事會可自行決定，判斷會議不應在任何地點舉行，而應僅通過遠程通信方式進行，符合特拉華州一般公司法第211(a)條的規定（DGCL”).

1.3 特別會議股東的特別會議可根據《公司章程》中的規定進行召集（並且僅按此規定進行召集）。董事會可以推遲、重新安排或取消任何之前安排的股東特別會議。在任何股東特別會議上進行的業務應僅限於會議通知中所述的目的或事項。

1.4 股東行動任何需由公司股東採取的行動，必須在經過正式召集的年度或特別股東會議上實施；但前提是，按照適用的優先股指定所明示的，優先股股東按照系列或與其他系列單獨表決的情況下，可以在沒有會議、沒有事先通知並且沒有投票的情況下采取行動。

1.5 會議通知除非《特拉華公司法》另有規定，否則每次股東會議的通知，無論是年度會議還是特別會議，必須在會議日期之前不少於十（10）天且不超過六十（60）天通知每個在記錄日期有投票權的股東。通知的方式不受限制，任何通知如果是以股東同意的電子傳輸形式（以與《特拉華公司法》一致的方式）發送給股東，則視爲有效。所有會議的通知應註明會議的地點（如有）、日期和時間，以及股東和代理持有人被視爲親自出席並在會議上投票的遠程交流方式（如有），以及確定有投票權的股東的記錄日期（如果該日期與通知會議的股東的記錄日期不同）。特別會議的通知還應說明召集會議的目的或事項。如果通知是通過郵件發送的，則在把通知寄入美國郵政、郵資預付、並按公司記錄上股東的地址定向寄送時，視爲已經發送。如果通知是通過電子傳輸發送的，則該通知在《特拉華公司法》第232條中指定的時間內被視爲發送。

1.6 投票名單秘書應在每次股東會議前至少十（10）天準備一份完整的股東名單，名單中應列明有權在會議上投票的股東（提供的, 然而如果確定有投票權的股東的記錄日期距離會議日期少於十（10）天，則該名單應反映在會議日期前的第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址及註冊在每位股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十（10）天的時間內，開放給任何股東查閱，以便於與會議相關的任何目的：(a) 在一個合理可訪問的電子網絡上，提供的獲取該名單所需的信息應在會議通知中提供，或(b) 在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果會議將在某個地點舉行，那麼名單也應在會議的整個時間內在該時間和地點出示和保存，任何到場的股東均可查閱。如果會議僅通過遠程通信的方式進行，則在會議的整個時間內，該名單也應在一個合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東查閱，獲取該名單所需的信息應在會議通知中提供。除法律另有規定外，名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份及每位股東所持股份的數量。

1.7 法定人數除非法律、公司章程或這些章程另有規定，出席會議的公司已發行和流通的資本股的多數表決權持有者，無論是親自出席、以董事會全權裁量下授權的方式進行遠程通信，還是通過代理出席，均構成進行業務交易的法定人數; 提供的, 然而在法律或公司章程要求對某一類別或類別的資本股票或系列進行單獨投票的情況下，已發行和流通的此類類別或系列資本股票的多數表決權持有者，無論是親自出席、以董事會全權裁量下授權的方式進行遠程通信，還是通過代理出席，均應構成有權就此事項投票採取行動的法定人數。會議一旦確立法定人數，即使有足夠的選票撤回導致法定人數不足，也不應被打破。

1.8 休會任何股東會議，年度或特別會議，可以由會議主席不時地延期到另一個時間和其他地點，在該地可以根據這些章程舉行股東會議，儘管少於法定人數。如果延長期限超過三十（30）天，必須給每位有權投票的記錄股東發送延期會議的通知。如果在延期後爲確定有權投票的股東確立了新的記錄日期，董事會應以此日期或更早的日期作爲確定有權接收此類延期會議通知的股東記錄日期，並應按該設定的記錄日期向每位記錄股東發送延期會議的通知。在延期會議上，公司可以處理原始會議上可能交易的任何業務。

1.9 代理每位登記在冊的股東在股東會議中有權親自投票（包括以董事會自行決定授權的遠程通訊方式參加會議並投票）或可授權其他人代其投票，代理人需以適用法律允許的方式執行或傳送。此類代理票在簽署日期後三（3）年內不得投票，除非代理票明確規定更長的有效期。

1.10 會議行動當任何會議存在法定人數時，股東在該會議上投票的任何事項，除非在第2.2節中另有規定，均應由持有在會議上出席或被代表的所有股東中有表決權的股票的大多數投票權的擁有人投票決定，了解該事項（或者如果有兩個（2）或多個等級或系列的股票有權單獨投票，則在每個類或系列的情況下，持有該類或系列的股票的擁有人投票決定該事項），除非適用法律、適用於公司的法規、適用於公司的任何證券的交易所規章、公司章程或本章程另有要求。股東會議上的投票不必書面進行。

(1) 僅在股東年度會議上，關於提名董事選舉的人員和提出其他股東需考慮的業務的提案可作出：(a) 根據公司的會議通知（或任何補充通知），(b) 由董事會或其任何委員會的指示，或(c) 任何曾在公司登記在冊的股東，當其在本節1.11規定的通知被送達公司秘書時，具有在會議上投票的權利並遵循本節1.11所述通知程序。爲避免疑慮，本節1.11中列明的程序應爲股東提名或提交其他業務提案的專用方式（不包括根據《1934年證券交易法》及其修正案第14a-8條款適當提出的事項）。證券交易所法案）或任何後繼規則，幷包含在爲召集股東年會而準備的公司的委託書聲明中。

（2）爲了讓股東在年會上妥善提出任何提名或其他事務，股東必須及時以書面形式通知公司的秘書，任何擬議的業務（除董事會選舉人選的提名外）必須構成適合股東行動的事項。爲了及時，股東的通知應在公司主要執行辦公室在第九十（90）個營業日末之前送達秘書，第）天，或在前一年年會的週年紀念日前的第一百二十（120）個營業日末之前送達，第）天，若年會日期在該週年紀念日之前超過三十（30）天或之後超過九十（90）天，則股東的通知必須在第一百

二十（120）個營業日末之前送達。第) 在該年度會議前的第九十天（90第) 在該年度會議前的第十天（10第) 在公司首次公開宣佈該年度會議日期後的第十天內。無論如何，年度會議的休會或推遲（或任何公開公告）不應啓動新的時間段（或延長任何時間段）用於發出上述股東通知。爲了符合正式形式，該股東通知（無論是根據第1.11條第(A)(2)段或第1.11條第(B)段所發出的）給公司的秘書應列明：

(ii) 該人書面同意在委託書中以被提名人的身份出現，並在當選後擔任董事；提供關於該人及爲了其提名而進行提名的任何其他人或實體的背景和資格的書面問卷（該問卷應由公司的秘書在書面請求時提供）；該人的書面陳述和協議（在公司的秘書在書面請求時提供的形式中），(A) 該人不是並且不會成爲與任何人或實體達成任何協議、安排或理解的一方，也沒有向任何人或實體就其如果當選爲公司的董事如何處理或投票在任何問題或問題上（“投票承諾”）提出任何承諾或保證，並且該承諾未向公司披露，或者可能限制或干擾該人如果當選爲公司的董事時遵守適用法律下的受託職責的能力，(B) 該人不是並且不會成爲與任何人或實體（除公司外）達成任何關於與作爲董事的服務或行動相關的直接或間接補償、報銷或賠償的協議、安排或理解的一方，該協議未向公司披露，及 (C) 在該人的個人身份及代表任何爲了其提名而進行提名的人或實體的情況下，如果當選爲董事，該人將遵守公司的一切公司治理、倫理、利益衝突、保密及股東所有與交易政策和指導方針，適用於公司董事的一般情況，並且如果當選爲公司的董事，該人當前將遵守已公開披露的任何此類政策和指導方針；

(iii) 在過去三（3）年中，關於提名的股東與提名代表的任何受益所有人及其各自的關聯方和合夥人之間或之間所有直接和間接補償以及其他重要貨幣協議、安排和理解的描述，以及其他任何重大關係，或任何其他人或人（包括其姓名）在其中的行爲。

就提名人及其各自的關聯方或合作伙伴，或任何其他與之有關的人員（包括他們的姓名）而言，進行協調，包括但不限於，根據《S-K規則第404項》披露所需的所有信息，如果提出提名的股東和任何爲其提名的受益所有者（如有）或其關聯方或合作伙伴，或與之協作的任何人，被視爲該規則中的“註冊人”，並且提名人是該註冊人的董事或高級管理人員；

(i) 希望在年度會議上提出的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何擬提請考慮的決議的完整文本以及如果該業務包含對任何公司文件的修訂提案，則該提案的語言），在年度會議上進行此業務的原因，以及該股東及其受益所有者（如有）對此業務的任何重大利益；

(iv) 就股東通知日期之前，該股東和該受益所有者（如有）、其各自的關聯方或合作方，以及與上述任何人聯合行動的其他人所達成的任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、Warrants、可轉換證券、股票增值或類似權利，具有與任何公司股本類別或系列的行權或轉化特權相關的結算支付或機制，或與任何公司股本類別或系列的價值部分或全部衍生的價值，套期保值交易，以及借入或貸出的股份），無論這些工具或權利是否應在公司的基礎股份中結算（“衍生工具”）；

(vi) 該股東及其受益所有人（如有）、其各自的附屬公司或關聯公司，以及任何與上述人員共同行動的其他人在公司任何證券中的空頭持倉（根據本章程規定，個人應被視爲對某一證券有空頭持倉，如果該個人直接或間接地通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式，有機會從該證券價值下降中獲利或分享任何利潤）；

(viii) 由該股東或該受益所有人（如有）、其各自的附屬公司或關聯公司，以及任何與上述人員共同行動的其他人直接或間接持有的公司資本股票或衍生工具的任何按比例利益，這些利益由普通合夥人或類似實體持有，其中該股東或該受益所有人（如有）、其各自的附屬公司或關聯公司，以及任何與上述人員共同行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接地受益於普通合夥人的利益，或是經理、管理成員或直接或間接地持有有限責任公司或類似實體經理或管理成員的利益；

(ix) 該股東及其受益所有人（如有）、其各自的附屬公司或關聯公司，以及任何與上述人員共同行動的其他人有權基於公司資本股票或衍生工具（如有）股價的任何增減而獲得的任何與業績相關的費用（不包括基於資產的費用）；

（xi）股東或實際擁有者（如有）、其各自的附屬實體或關聯方，以及與以上各方共同行動的任何其他方，是否打算或是一個團體的一部分，該團體打算（a）向至少擁有公司流通股所需比例的股東發送委託書聲明和/或代理表格以批准或採用提案或選舉提名人，和/或（b）以其他方式向股東索求代理或投票以支持該提案或提名；

（xii）與該股東及實際持有人（如有）、其各自的附屬實體或關聯方，以及與以上各方共同行動的任何其他方相關的任何其他信息，按照《特拉華州通用公司法》（DGCL）或在代理聲明或其他要求爲索取代理的文件中的披露要求，適用於其他業務提案和/或選舉爭議中根據《交易法》第14(a)條和其下發布的規則及規定的董事選舉;

作爲提名在年度會議上被視爲適當提出的條件，公司可以要求任何提名人提供（i）根據本段落（A）（2）第1.11節所交付的任何承諾所需的信息，以及（ii）公司要求的其他信息，以確定該提名人是否有資格擔任董事或公司所要求的獨立董事。如果股東按照《交易法》下第14a-8條及其後繼規則的規定，已通知公司其打算在年度會議上提出提案，並且該股東的提案已包含在公司爲索取該年度會議的代理而準備的委託書聲明中，則本段（A）第1.11節的通知要求將被視爲已滿足。

(3) 儘管本節第1.11段(A)(2)的第二句有相反的規定，但如果在年度會議上選舉的董事人數在提名截止日期後增加，並且在前一年年度會議的第一次週年紀念日之前至少一百（100）天內，公司沒有公開宣佈額外董事職位的提名人，依照本節第1.11段所要求的股東通知也將被視爲及時，但僅適用於額外董事職位的提名人，如果該通知應在公司主要執行辦公室的秘書處於公告首次發佈的第十（10）天結束之前送達。

（B）只在股東特別會議上進行由公司會議通知中提出的業務。根據公司的會議通知，在選舉董事的股東特別會議上，可以由董事會或其任何委員會（1）或（2）進行提名，前提是董事會根據本節第1.3條款已確定在該會議上應選舉董事，由任何在公司秘書處送達本節第1.11條款所規定的通知時爲記錄股東，並在特別會議時有權投票的公司股東進行提名（a），（b）有權在特別會議上投票，並且（iii）遵守本節第1.11（包括第1.11節第(A)(2)段的信息要求）規定的提名通知程序和條件。爲了避免疑義，本段(B)的前述條款(2)將是股東在董事會選舉董事的股東特別會議上提名人員的唯一方法。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事，則任何有權在該選舉中投票的股東可以提名一個或多個人（視情況而定）選舉到公司會議通知中指定的位置，前提是本節第1.11條第(A)(2)段所要求的股東通知應在公司主要執行辦公室的秘書處送達，在營業結束之前不早於一百二十（120）第)天。

(B) 股東特別會議. 在股東的特別會議上只應進行根據公司的會議通知提出的業務。可以在根據公司的會議通知選舉董事的股東特別會議上提名人 (1) 由董事會或其任何委員會或 (2) ，在董事會根據本節第1.3條款已決定應在該會議上選舉董事的情況下，任何作爲股東（a）在本節第1.11節規定的通知送達到公司秘書處時及其特別會議時均爲記錄股東，(b) 有權在特別會議上投票以及 (iii) 遵守本節第1.11節規定的提名通知程序和條件（包括第(A)(2)段的信息要求）。爲了避免疑義，本段（B）的上述條款(2)將是股東在股東特別會議上爲選舉董事提名人員的唯一方法。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事，任何有權在該董事選舉中投票的股東可以提名一個或多個人（根據情況），以便選舉到公司會議通知中指定的職位，前提是根據本節第1.11節第(A)(2)段所要求的股東通知應在公司主要執行辦公室的秘書處送達，不早於營業結束時一百二十（120）第) 在該特殊會議的前一天，並不晚於第九十（90第) 在該特殊會議的前十天（10第) 在首次公開宣佈特定會議的日期和董事會提議的候選人之後的十天內。無論如何，已經發出通知給股東的特殊會議的休會或延期，不會開始新的時間段（或延長任何時間段）來按照上述描述給出股東的通知。

(C) 一般. (1) 除非在交易法下頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，只有按照本第1.11節中規定的程序提名的人，才有資格在公司的年度或特殊股東會議上正確選舉爲董事，而且在股東會議上僅進行按照本第1.11節規定的程序提出的業務。除法律、公司章程或章程另有規定外，會議主席有權和責任（a）判斷提名或任何其他業務是否按照本第1.11節中規定的程序被提出或提名，包括判斷股東或任何受益所有者是否爲其提名或提案徵求（或是尋求徵求的團體的一部分）或沒有如此徵求，依情況而定，以支持該股東的提名或提案。

representation as required by clause (A)(2)(c)(xi) of this Section 1.11) and (b) if any proposed nomination or business was not made or proposed in compliance with this Section 1.11, to declare that such nomination shall be disregarded or that such proposed business shall not be transacted. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.11, unless otherwise required by law, if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the annual or special meeting of stockholders of the Corporation to present a nomination or proposed business, such nomination shall be disregarded and such proposed business shall not be transacted, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation. For purposes of this Section 1.11, to be considered a qualified representative of the stockholder, a person must be a duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or must be authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder, to act for such stockholder as proxy at the annual or special meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at the annual or special meeting of stockholders.

(2) For purposes of this Section 1.11, “public announcement” shall include disclosure in a press release reported by the Dow Jones News Service, Associated Press or other national news service or in a document publicly filed by the Corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Section 13, 14 or 15(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder.

(3) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.11, a stockholder shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder with respect to the matters set forth in this Section 1.11; provided however, that any references in these Bylaws to the Exchange Act or the rules and regulations promulgated thereunder are not intended to and shall not limit any requirements applicable to nominations or proposals as to any other business to be considered pursuant to this Section 1.11 (including paragraphs (A)(2) and (B) hereof), and compliance with paragraphs (A)(2) and (B) of this Section 1.11 shall be the exclusive means for a stockholder to make nominations or submit other business (other than, as provided in the penultimate sentence of (A)(2), business other than nominations brought properly under and in compliance with Rule 14a-8 of the Exchange Act or any successor rule thereto, as may be amended from time to time). Nothing in this Section 1.11 shall be deemed to affect any rights (a) of stockholders to request inclusion of proposals or nominations in the Corporation’s proxy statement pursuant to applicable Rule 14a-8 promulgated under the Exchange Act or (b) of the holders of any series of Preferred Stock to elect directors if and to the extent provided for under any applicable provisions of the Certificate of Incorporation.

(D) 記錄日期爲了使公司能夠判斷有權接收任何股東會議通知或其任何延期的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期除非法律另有規定，不得早於距該會議日期六十（60）天，也不得晚於十（10）天。如果董事會這樣確定了一個日期，則該日期也將是判斷有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定一個在會議日期之前的較晚的日期作爲做出這種判斷的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則判斷有權接收會議通知或在股東會議上投票的股東的記錄日期應爲在通知發送前一日的營業結束時，或者如果通知被放棄，則爲舉行會議前一日的營業結束時。

判斷有權通知或在股東會議上投票的記錄股東應適用於會議的任何延期；提供的, 然而董事會可以爲判斷有權在延期會議上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將爲判斷有權在延期會議上投票的股東設定的日期作爲有權接收該延期會議通知的股東的記錄日期，通常爲與延期會議相關的股東有權投票的日期相同或更早的日期。

爲了確保公司能夠判斷有權接收任何分紅或其他分配或配發任何權利的股東，或有權因股票的任何變更、轉換或交換而行使任何權利，或出於任何其他合法行爲的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於六十（60）天。如果沒有確定這樣的記錄日期，則判斷任何此類目的的股東的記錄日期應爲董事會採取相關決議的日期的營業結束時。

(A) 股東會議應由董事會主席（如有）主持；如主席缺席，則由董事會副主席主持（如有）；如副主席缺席，則由首席執行官主持；如首席執行官缺席，則由總裁主持；如總裁缺席，則由副總裁主持；以上所有人缺席時，由董事會指定的主席主持會議。秘書應擔任會議秘書，但在秘書缺席時，會議主席可以任命任何人擔任會議秘書。

(B) 董事會可以通過決議制定適用於公司股東會議的規則、規定和程序，董事會認爲適當的，包括但不限於董事會自主決定的關於股東和未實地出席會議的代理人通過遠程通信參與的指南和程序。除非與董事會通過的規則、規定和程序不一致，任何股東會議的主席有權召集會議，並可因任何理由或無理由暫停和/或休會，規定規則、規定和程序，並做出主席認爲適合會議正常進行的所有行爲。無論是董事會通過的規則、規定或程序，還是會議主席規定的，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或業務順序；(ii) 維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；(iii) 限制出席或參與會議的人員爲公司的註冊股東、其正式授權和任命的代理人或其他人；(iv) 在規定的開始時間後限制進入會議；和 (v) 限制參與者提問或評論的時間。除非由董事會或會議主席決定，否則股東會議不必遵循議會程序的規則。

(D) 在任何股東會議之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應指定一名或多名選舉監察員在會議上進行工作並作出書面報告。可以指定一名或多名其他人作爲替補監察員，以替換任何未能履行職責的監察員。如果在股東會議上沒有監察員或替補監察員在場、準備好並願意履行職責，則會議主席應指定一名或多名監察員在會議上進行工作。除法律另有規定外，監察員可以是公司的高管、員工或代理人。每位監察員在履行其職責之前，應宣誓並簽字承諾以公正的態度和最大努力忠實履行監察員的職責。監察員應履行法律規定的職責，並在投票結束後作出投票結果的證明以及法律可能要求的其他事實。每一張選票的投票結果應由正式任命的監察員進行計數。

2.2 選舉、數量和資格在每次年度會議上，董事應被選舉爲職務，直至下次年度會議及其繼任者已被正式選舉併合格；除非任何此類選舉未能舉行，則該選舉應在按照《特拉華公司法》召開的股東會議上進行。在任何需選舉董事的股東會議上，董事應由就該董事投票的多數票選出；提供的但是，如果出現有爭議的選舉，董事應由出席或代表會議並有投票權的股東所投票的多數票選舉。如果在公司向股東郵寄會議通知的前10天，候選人數量超過要選舉的董事數量，則該選舉應視爲有爭議的。根據本第2.2節，投票的多數意味着對某位董事的支持票數量超過反對票數量（“棄權票”和“經紀人未投票”不計入有效票）。

在沒有爭議的選舉中，任何未能獲得多數票的現任董事應立即提交辭職提議給董事會。提名和公司治理委員會應向董事會建議接受或拒絕該董事的辭職提議，或應採取何種其他行動。董事會應在90天內對辭職提議採取行動，考慮提名和公司治理委員會的建議，並公開披露其關於辭職提議的決定，以及如果該提議未被接受，說明決策的理由。任何提出辭職的董事不得參與提名和公司治理委員會的建議或董事會的決定。

2.3 董事會主席；董事會副主席董事會可從其成員中任命董事會主席和董事會副主席，兩者均不必是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席，該主席應履行董事會指派的職責並擁有權力；如果董事會主席也被指定為公司的首席執行官，則應享有本細則第3.7節所規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，該副主席應履行董事會指派的職責並擁有權力。除非董事會另有規定，董事會主席或在主席缺席的情況下，董事會副主席（如有）應主持所有董事會會議。

2.7 空缺. 根據公司章程的規定以及任何系列優先股持有人的權利，因董事人數增加或董事會因任何董事的死亡、殘疾、辭職、失資格或罷免或其他原因而產生的任何新設董事職務或空缺均應僅由當時在任董事的多數贊成票填補，即使低於法定人數，或者由唯一剩餘董事填補，並且不得由股東填補。任何被選爲填補空缺的董事應執任其前任剩餘的任期。

2.11 特別會議通知董事會的任何特別會議的日期、地點和時間的通知應由秘書或召集會議的官員或某位董事發送給每位董事。通知應在會議前至少二十四（24）小時以（a）親自或通過電話的方式送達每位董事，(b) 通過可靠的隔夜快遞、傳真或其他電子傳輸方式發送書面通知，或親手送達給該董事的最新已知商業、家庭或電子傳輸地址，至少提前二十四（24）小時，或 (c) 通過首類郵件向該董事的最新已知商業或家庭地址發送書面通知，至少提前七十二（72）小時。董事會會議的通知或通知的放棄不需要說明會議的目的。

2.13 書面同意的行動在董事會或其任何委員會的任何會議上所需或允許採取的任何行動可以在沒有會議的情況下進行，前提是董事會或委員會的所有成員，以適用情況爲準，以書面或電子傳輸形式同意該行動，並且書面文件或電子傳輸文件已與董事會或委員會的會議記錄一起歸檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則該歸檔應以紙質形式進行；如果會議記錄以電子形式保存，則該歸檔應以電子形式進行。

2.14 委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個公司的董事組成，享有董事會授予的合法可委託的權力和職責，委員會的任期由董事會決定。董事會可以指定一個或多個董事爲任何委員會的替補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或不合格的成員。在委員會的成員缺席或不合格的情況下，出席會議並且沒有被拒絕投票的委員會成員，不論這些成員是否構成法定人數，可以一致任命董事會的另一名成員在會議上代替任何缺席或不合格的成員。任何此類委員會，在董事會決議中規定的範圍內，但根據DGCL，享有並可以行使董事會在管理公司業務和事務中的所有權力和權威，並可以授權將公司的印章附加在所有可能需要的文件上。每個這樣的委員會應當記錄會議紀要並製作董事會不時要求的報告。除非董事會另有決定，任何委員會可以制定其業務的開展規則，但除非委員會或這些規則另有規定，其業務應儘可能按照這些章程中爲董事會規定的方式進行。除非在公司章程、這些章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，委員會可以創建一個或多個子委員會，每個子委員會將...

3.5 辭職和免職任何官員可以通過向公司總部或董事會、首席執行官、總裁或秘書遞交書面辭職信來辭職。除非指定在某個更晚的時間生效或在某個後續事件發生時生效，否則該辭職在收到時生效。任何官員都可以在任何時候被免職，無論是否有原因，須經在職董事的多數票通過。

3.6 空缺董事會可以填補因任何原因而出現的任何職位的空缺，並可以在其判斷下，將任何職位保持不填，直至其判斷的時期。每位繼任者將持有前任官員剩餘任期的職位，直到有合適的繼任者正式當選及符合資格，或在此官員的早期去世、辭職、失去資格或被罷免前。

3.7 首席執行官董事會應選擇一名首席執行官，由董事會任意決定其任期。首席執行官應對公司的業務負有一般負責和監督的責任，須遵循董事會的指導，並執行所有通常與首席執行官職位相關的職責和權限，或董事會授權給該官員的所有職責和權限。

3.11 秘書和助理秘書秘書應根據董事會或首席執行官不時規定的職責和權力行事。此外，秘書應履行與秘書職務相關的職責和權力，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議的職責和權力，出席所有股東會議和董事會會議並記錄其過程，維護股票賬簿並準備所需的股東及其地址列表，作爲公司記錄和公司印章的保管人，並在文件上蓋章和證明。

3.12 財務主管和助理財務主管財務主管應履行董事會或首席執行官不時分配的職責和權力。此外，財務主管應履行與財務主管職務相關的職責和權力，包括但不限於保管和對公司的所有資金和證券負責，根據這些章程在選定的存款機構中存入公司的資金，按照董事會的指令支出這些資金，妥善記錄這些資金的帳戶，並按照董事會的要求呈遞所有此類交易的聲明和公司的財務狀況。

4.1 股份的發行根據公司章程的規定，公司的授權資本股票的任何未發行餘額的全部或部分，或公司庫存中持有的授權資本股票的任何股份的全部或部分，可以由董事會投票以任何合法對價和董事會確定的條件以任何方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

4.2 股票證書；無證券股份公司的股份應由證書表示，提供的董事會可以通過決議規定，公司的某些或所有類別或系列的股份應爲無證書股份。每個持有以證書表示的股份的股東都有權獲得按法律和董事會規定的形式，表示所持股份數量的證書。每個這樣的證書應以符合DGCL第158條的方式簽署。

如果公司被授權發行不止一類股票或不止一系列任何類別的股票，則每類股票或其系列的權力、名稱、特權和相對參與、可選擇或其他特殊權利，以及這些特權和/或權利的資格、限制或限制應在每個表示該類或系列股票股份的證書的正面或背面全文或摘要列出，提供的代替上述要求，可以在每個表示該類或系列股票股份的證書的正面或背面列出一項聲明，即公司將無償向每位請求的股東提供每類股票或系列的權力、名稱、特權和相對參與、可選擇或其他特殊權利，以及這些特權和/或權利的資格、限制或限制。

在無證書股份的發行或轉讓後，在合理的時間內，公司應向註冊股東發送書面通知，包含根據DGCL第151、156、202(a)或218(a)條款所要求列出或聲明的證書信息，或者，關於DGCL第151條的聲明，表明公司將無償向每位請求的股東提供每類股票或系列的權力、名稱、特權和相對參與、可選擇或其他特殊權利，以及這些特權和/或權利的資格、限制或限制。

4.3 轉讓. 公司的股份應按照法律、公司章程以及這些章程規定的方式進行轉讓。公司的股份轉讓只能在公司賬簿上或由指定的轉讓代理進行。根據適用法律，代表股份的證明書僅可在公司賬簿上通過將代表該股份的證明書正確背書或附有書面轉讓或有效授權書的方式進行轉讓，並且提供公司或其轉讓代理合理要求的權威或簽名真實性證明。除非法律、公司章程或這些章程另有要求，公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視爲所有人以行使所有權利，包括分紅和投票權，儘管在股份根據這些章程的要求轉移到公司賬簿上前，其間可能發生轉讓、質押或其他處置。

4.4 丟失、被盜或毀壞的證書. 公司可以按照董事會規定的條款和條件，基於宣稱遺失、被盜或破壞的任何先前發行的證明書，簽發一份新證明書或無證明書股份，包括提交合理證據以證明該遺失、盜竊或破壞，並提供董事會可能要求的賠償和擔保，以保護公司或任何轉讓代理或登記人。

5.3 通知的豁免無論法律、公司章程或本章程規定何時需要通知，只要是由有權接收通知的個人簽署的書面棄權，或是由有權接收通知的個人通過電子方式發送的棄權，無論是在通知應當發出之前、之中或之後，均視爲已向該個人發出所需的通知。會議的業務或目的在任何棄權中無需指明。個人出席會議應視爲放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確反對因會議未依法召集而進行的任何事務。

5.4 證券投票除非董事會另有指定，首席執行官、總裁、財務長或財務主管可以放棄通知、投票、同意，或代表公司任命任何個人或人員放棄通知、投票或同意，並作爲或任命任何個人或人員作爲該公司的代理人或事實代理（包括

5.7 可分割性如果這些章程的任何條款或條款（或其中的任何部分）在任何情況下被認爲無效、非法或不可執行： (i) 這些章程的其他情況下的條款的有效性、合法性和可執行性，以及其餘條款（包括任何包含被認爲無效、非法或不可執行的條款的段落的每一部分）將不以任何方式受到影響或損害；(ii) 在法律允許的最大範圍內，這些章程的條款（包括任何包含被認爲無效、非法或不可執行的條款的段落的每一部分）應被解釋爲允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、官員、員工和代理人，以免因其善意服務或爲公司利益承擔個人責任。

(a “被保障人）因其本人，或其法定代表人的事實，作爲公司董事或高級管理人員，或曾同意成爲公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司請求作爲其他公司或有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、員工或代理人服務，包括與員工福利計劃相關的服務，而涉及任何行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查的（“程序），對此類被保障人所遭受的所有責任和損失，以及因該被保障人合理產生的費用（包括律師費）進行賠償。儘管有前述句子的規定，除非第7.5條另有規定，只有在董事會具體授權的情況下，才需要公司就由該被保障人提起的程序（或其中部分）進行賠償。

7.2 費用預付。公司應在適用法律不禁止的最大範圍內，支付被保障人在任何程序中爲辯護而產生的費用（包括律師費），並提前支付，前提是，根據法律的要求，在程序最終裁決之前，該費用的提前支付僅在收到被保障人或其代表的承諾，承諾在最終裁定後，如果最終確定被保障人無權根據本第七條或其他規定獲得賠償，則應償還所有支付的金額的情況下進行。

7.3 賠償的授權。根據本第七條的任何賠償（除非由法院命令）僅在具體的情況下進行，需確認對董事或高級管理人員的賠償在特定情況下是適當的，因爲該人已符合第7.4條所規定的適用行爲標準。對於當時是董事或高級管理人員的人員，此項確定應由未參與該程序的董事的多數票作出，即使未達到法定人數，或由這些董事中的一個委員會以多數票作出，即使未達到法定人數，或在沒有此類董事的情況下，或如果這些董事如此指示，由獨立法律顧問提供書面意見，或由股東作出。對此前董事和高級管理人員的此項確定應由任何有權代表公司處理此事的人作出。然而，若公司現任或前任董事或高級管理人員在第7.1條中列出的任何行動、訴訟或程序中，或在任何索賠、問題或事務的辯護中成功辯護，該人應當得到賠償，其費用（包括律師費）實際和合理產生，而無需在具體情況下獲得授權。

7.4 善意的定義. 根據第7.3條的任何判斷，某人應被視爲以善意及其合理認爲符合公司最佳利益的方式行事，或者在任何刑事行爲或訴訟中，被視爲沒有合理理由相信該人的行爲是違法的，如果該人的行爲是基於對公司或其他企業的記錄或賬簿的善意依賴，或基於公司或其他企業的職員在其職責過程中提供的信息，或基於公司或其他企業的法律顧問的建議，或基於獨立註冊會計師或評估師或其他專家提供的信息或記錄，或報告給公司或其他企業的情況。

該術語“其他企業”在本第7.4條中使用，指的是公司請求其擔任董事、主管、僱員或代理的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。本第7.4條的規定不應被視爲獨佔或以任何方式限制一個人被視爲符合DGCL規定的適用行爲標準的情形。

7.5 索賠人提起訴訟的權利. 如果根據本第七條的賠償請求（在該訴訟、訴訟或程序的最終處置後）未在公司接收到受保障人員所提交的書面請求後三十（30）天內全額支付，受保障人員可以提起訴訟以追回該請求的未支付金額，如果部分或全部成功，則有權支付提起該訴訟的費用（包括律師費）。在任何此類訴訟中，公司應承擔證明受保障人員不符合適用法律規定的索賠或費用請求的責任。對於任何此類針對執行賠償權利的訴訟（但不包括針對執行費用提前權利的訴訟），辯方應爲索賠人未達到使公司根據DGCL（或其他適用法律）賠償索賠人所請求金額的可允許的行爲標準的情況，但證明該辯護的責任應由公司承擔。在第7.3條下的具體案件中的相反判斷或未進行任何判斷均不應構成對此類申請的辯護或產生索賠人未達到任何適用行爲標準的推定。

7.6 賠償和費用提前支付的非排他性根據本第七條規定的賠償和費用提前支付的權利，不應被視爲尋求賠償或費用提前支付的人員根據公司章程、任何協議或股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利的排他權，包括在其官方職務下的行爲以及在擔任該職務時以其他身份的行爲，公司的政策是，依據第7.1節的最後一句話，對第7.1節中所指定的人員的賠償應在法律允許的最大範圍內進行。本第七條的規定不應被視爲阻止對任何未在第7.1節中指定但公司有權或義務根據《德拉瓦州通用公司法》或其他規定進行賠償或費用提前支付的人員的賠償或費用提前支付。

7.7 保險公司可以代表任何作爲或曾擔任公司的董事、官員、員工或代理人的人，或應公司請求擔任另一公司的董事、官員、員工或代理人的人購買和維持保險，以防止對該人提起的任何責任索賠，並由該人在任何此類身份下發生，或者因該人作爲此類身份而產生的責任，無論公司是否有權或有義務根據本第七條的規定對該人承擔此類責任。

7.8 某些定義在本第七條的目的下，對“公司”的引用應包括除結果公司外，被合併或合併吸收的任何組成公司（包括任何組成公司的組成部分），如果其單獨存在將有權和有權爲其董事、官員、員工或代理人提供賠償，使得任何作爲或曾擔任該組成公司的董事、官員、員工或代理人的人員，

或者根據相關公司要求擔任其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、官員、員工或代理人，則根據本第七條的規定，該人將相對於結果公司或存續公司的位置與其在相關公司持續存在時的情況相同。根據本第七條的目的，提到的“罰款”應包括對與任何員工福利計劃相關的個人徵收的任何特別稅；提到的“根據公司要求服務”應包括作爲公司的董事、官員、員工或代理人的任何服務，這些服務對相關公司員工福利計劃的參與者或受益人施加了責任或涉及了服務；並且，出於善意並以其合理相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視爲以“未違反公司的最佳利益”的方式行事，如本第七條所指。

7.10 合同權利公司根據本第七條對被覆蓋人員的賠償和費用提前支付的義務應被視爲公司與該人之間的合同，任何對本第七條任何條款的修改或廢除不得對該人的上述義務造成不利影響，尤其是涉及在該修改或廢除發生之前基於任何行爲或不作爲的索賠。