本初步招募說明書補充以及隨附的招募說明書是根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分，本初步招募說明書補充中的信息尚不完整，可能會有所變更。本初步招募說明書補充及隨附的招募說明書並不是出售此處所述證券的提議，也不在任何不允許此種提議或銷售的法域內徵求購買這些證券的提議。

 

依據424(b)(5)條款提交
註冊號：333-280687

受完成條件限制，日期爲2024年12月10日

初步招股說明書補充

(參見2024年7月12日的招募說明書)

$300,000,000

 

 

普通股

預融資 購買普通股的Warrants

我們正在提供價值3億美元的普通股，面值爲 €每股0.12（「普通股」），並且爲了符合某些投資者的要求， 預先融資 在本次發行中購買普通股的Warrants。每個Warrant的購買價格爲預先融資 ，每個Warrant的行使價格爲 預先融資 每個普通股的權證將等於$0.0001。該招股說明書補充也與普通股的發行相關，這些普通股在行使時可獲得。 預先融資 Warrants。

普通股在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上市，標的符號爲「NAMS」。截至2024年12月9日，納斯達克報道的普通股最後成交價爲每股$18.52。沒有建立公開交易市場。 預先融資 權證，我們不期望市場會發展。此外，我們不打算申請上市。 預先融資 在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上的權證。

我們目前是根據適用的美國證券交易委員會（「SEC」）規則的「新興成長公司」，並符合減少上市公司信息披露要求的條件。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參見“風險因素”部分，開始於 第 S-9 頁 的本招股說明書補充、隨附招股說明書的第 3 頁以及我們向 SEC 提交的類似標題文件中，關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或拒絕這些證券，也沒有判斷本招股說明書補充或隨附招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

 

每普通股 每股

每預發行 融資後 權證

總計

公開發行價格

$

$

$

承銷折扣和佣金(1)

$

$

$

在扣除費用之前，我們的收益

$

$

$

 

 

(1)

請參閱第 頁的「承銷」一節，了解支付給承銷商的補償描述。 S-29 承銷商的補償描述。

普通股和 預先融資 認股權證的交付預計在2024年約     進行。

我們已給予承銷商一個爲期30天的選擇權，以購買最多4500萬美元的普通股，價格爲公開發行價減去承銷折扣和佣金。

聯合簿記管理人

 

傑富瑞		高盛&公司有限公司		Leerink Partners		TD Cowen		古根海姆證券		威廉·布萊爾

2024年補充招股說明書日期    ，

目錄

 

 

招股說明書補充

 

		頁面
關於本招股說明書增補			S-1
招募說明書補充摘要			S-2
本次發行			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性聲明的特別說明			S-12
資金用途			S-13
稀釋			S-14
描述 預先融資 Warrants			S-16
美國聯邦所得稅考慮因素			S-18
重要的荷蘭稅務考慮因素			S-24
承銷			S-30
法律事項			S-39
專家			S-40
您可以在哪裏找到更多信息			S-41
通過引用而設立			S-42

招募說明書

 

		頁面
關於本招股說明書			ii
服務商標和商品名稱			iv
招股說明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性聲明的特別說明			4
資金用途			6
股份資本和公司章程的描述			7
債務證券描述			20
認股權證描述			30
認購權的描述			31
購貨合同描述			32
單位描述			33
證券的形式			34
分銷計劃			36
稅務			38
法律事項			39
專家			39
民事責任的可執行性			40
您可以在哪裏找到更多信息			41
通過引用而設立			42

 

 

關於本招股說明書補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股說明書補充，描述了此次普通股發行的具體條款和 預先融資 權證，包括普通股的價格和數量。 預先融資 所提供的權證、我們普通股的投資風險或 預先融資 權證以及與我們和我們的財務狀況相關的其他某些事項。本招股說明書補充部分還增加和更新了隨附招股說明書中包含的信息以及此處所引用的文件。此文檔的第二部分是隨附的招股說明書，日期爲2024年7月12日，作爲我們的貨架註冊聲明的一部分包含在內S-3 （文件 編號333-280687)。

在購買我們所提供的任何普通股或 預先融資 權證之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充部分和隨附的招股說明書以及此處所引用的文件，以及「」下標題所描述的其他信息您可以在哪裏找到更多信息” 和 “通過引用的納入這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

在本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中的信息與任何通過引用納入本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的文件之間存在衝突的情況下，您應依賴於本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中的信息， 前提是如果這些文件中的任何聲明與另一文件中具有較晚日期的聲明不一致——例如，任何額外的招股說明書補充或在本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中引用的文件——則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早聲明。

本招股說明書補充文件和隨附招股說明書或任何在此引用的文件中的信息僅在這些文件各自的日期上是準確的，無論本招股說明書補充文件 和隨附招股說明書或納入本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的文件的交付時間如何，或任何證券的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那些日期以來發生了重大變化。

我們及承銷商均未授權任何人向您提供與本招股說明書補充文件和隨附招股說明書、對本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的任何修訂或補充中包含的信息不同的信息。我們及承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔責任，亦不提供保證。本招股說明書補充文件和隨附招股說明書不構成出售任何證券或招攬購買任何證券的要約，證券的描述僅限於本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中列示的證券，或在任何情況下出售或招攬購買該等證券的要約是違法的。

對於美國以外的投資者，我們和承銷商均沒有采取任何行動，以允許在任何需要採取行動的司法管轄區提供或擁有或分發本說明書補充和隨附的說明書，除了在美國以外。非美國地區擁有本說明書補充和隨附說明書的人必須自行了解並遵守與此處描述的證券的發行和在美國以外分發本說明書補充及隨附說明書相關的任何限制。

除非另有說明或上下文另有指示，"公司"、"NewAmsterdam Pharma"、"我們"、"我們的"或"我們"的引用是指NewAmsterdam Pharma Company N.V.（前稱NewAmsterdam Pharma Company b.V.），以及其子公司，包括Frazier Lifesciences Acquisition Corporation，一家特拉華州公司（之前是一家開曼群島豁免公司）（"FLAC"）和NewAmsterdam Pharma Holding b.V.，一家有限責任私人公司（有限責任公司）根據荷蘭法律註冊。 NewAmsterdam Pharma Company N.V.是一家荷蘭公共有限責任公司（股份公司）登記爲一家荷蘭有限責任私人公司（有限責任公司）於2022年6月10日成立，並於2022年11月21日轉變爲荷蘭公共有限責任公司。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

風險因素

投資於普通股和 預先融資 認股權證涉及高風險。在決定投資普通股或 預先融資 認股權證之前，您應仔細考慮本招股說明書補充中「風險因素」標題下所描述的風險和不確定性，包括下面列出及我們年度報告中引用的風險因素。 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023 (「Annual Report」), filed with the SEC on February 28, 2024, as may be updated by our other filings we make with the SEC, including our subsequent annual reports. The risks described in these documents are not the only ones we face. There may be other unknown or unpredictable economic, business, competitive, regulatory or other factors that could harm our future results. Past financial performance may not be a reliable indicator of future performance, and historical trends should not be used to anticipate results or trends in future periods. If any of these risks actually occurs, our business, financial condition, results of operations and prospects or cash flow could be harmed. This could cause the trading price of the Ordinary Shares and 預先融資 warrants to decline, resulting in a loss of all or part of your investment. Please also read carefully the section below entitled 「Special Note Regarding Forward-Looking Statements.」

Risks Related to This Offering

You may experience immediate and substantial dilution in the book value of your investment.

If you purchase Ordinary Shares or 預先融資 warrants in this offering, you will experience immediate dilution in an amount equal to the difference between the purchase price per Ordinary Share and our 然後淨額 每普通股的有形賬面價值。在此次發行中，如果按照每普通股$  的公開發行價出售（i）    普通股， (ii) 預資助 購置    普通股的認股權證，每個預資助認股權證的公開發行價爲$  ，並基於截至2024年9月30日我們每普通股$4.10的淨有形賬面價值，如果您在此次發行中購買普通股，您將遭受每普通股在淨有形賬面價值上$  的重大且即刻的稀釋。未來未行使的期權和認股權證的行使將導致您投資的進一步稀釋。此外，我們與Cowen和Company, LLC（「Cowen」）及TD Securities (USA) LLC（「TD Cowen」，Cowen的附屬公司）簽署了一份經修訂和重述的銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，我們可以通過一種 「市價銷售」 股權發行計劃不時出售普通股，最高總收益可達$150.0百萬。截至本招股說明書補充說明的日期，我們尚未根據銷售協議出售任何普通股。如果我們根據銷售協議出售普通股，您將經歷進一步的稀釋。請參見本招股說明書補充說明中標題爲“稀釋的部分以獲取更多信息。

我們對本次發行的淨收益的使用有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些資金。

我們目前打算按照本招股說明書中標題爲“募集資金用途在本招股說明書補充材料中”中描述的方式使用本次發行的淨收益。 然而，我們的董事會和管理層在如何應用本次發行的淨收益方面保留了廣泛的自行決定權，可能會以未能改善我們的經營結果或提升普通股份價值的方式支出這些收益。我們未能有效使用這些資金可能導致財務損失，從而對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

您可能會因未來的股權發行而面臨稀釋。

爲了籌集額外資金，我們預計將來會發行更多證券，包括可轉換或可交換爲普通股份的證券。 我們不能保證我們將能夠以不低於本次發行中投資者支付的每股普通股份價格出售普通股份或其他證券， 未來購買普通股份或其他證券的投資者可能享有比現有股東更優越的權利。我們在未來交易中銷售額外普通股份或其他可轉換或可交換爲普通股份的證券的每股普通股份價格可能高於或低於本次發行的每股普通股份價格。

 

S-9

未來在公開市場上的普通股份銷售或發行，或對這種銷售的認知，可能會壓低普通股份的交易價格。

在公共市場上出售大量普通股或其他與股權相關的證券，或認爲此類銷售可能發生，可能會壓低普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。例如，根據《交易法》第10b5-1條款下現有的交易計劃，我們的某些高管和股東在交易後可能分別出售多達610,000股和2,897,299股普通股，具體取決於某些預設的價格限制，並受限於這些計劃中規定的某些預設的成交量限制，最早將於(i)本招股說明書補充發布後的30天與這些高管相關，以及(ii)本招股說明書補充發布後的交易日與這些股東相關，在每種情況下均在45天的鎖定期內。此外，在鎖定期到期後，我們可能會在未來的一個或多個單獨發行中出售大量普通股。我們無法預測未來普通股或其他與股權相關的證券的銷售將對普通股的市場價格產生何種影響。

普通股的價格波動性大，未來可能會繼續波動，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的證券。

普通股的市場價格波動性大，可能因多種因素顯著波動，其中大多數我們無法控制，例如財務結果的波動、我們推進obicetrapib開發的能力或證券分析師的建議變化。此外，普通股的交易量有限，也可能對其產生影響。這些因素中的每一個，可能會對您在普通股中的投資造成損害，可能導致您無法以等於或高於您支付的價格轉售您購買的股票。

本次發行的 預先融資 沒有公開市場。

本次發行的 預先融資 沒有公開交易市場，我們也不預計會有市場發生。 此外，我們不打算申請將 預先融資 在任何證券交易所或全國認可的交易系統上市，包括納斯達克。沒有活躍的市場，流動性 預先融資 權證將受到限制。

在行使這些權證時，我們將不會收到任何額外資金。 預先融資 Warrants。

每個 預先融資 權證的行使價格爲每股0.0001美元 這種權證所對應的普通股將僅通過無現金行使的方式支付，這意味着持有者在此行使時將根據所述公式計算得到淨普通股數量。 預先融資 權證。因此，在行使該權證時，我們將不會收到任何額外資金。 預先融資 Warrants。

本次發行的 預先融資 在本次發行中購買的權證持有人在行使之前將沒有作爲股東的權利。 他們的 預先融資 權證並獲得我們的普通股。

直到持有人 預先融資 權證在行使時獲得普通股， 預先融資 權證的持有人將 預先融資 在此類普通股的權益方面沒有 權利。 預先融資 權證。一旦行使 預先融資 權證，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後發生的事項行使股東權利。

我們的普通股的重要持有人或受益持有人可能無法行使他們持有的權證。 預先融資 持有者的

預先融資 權證將無法行使任何部分的 預先融資 權證，如果在行使後，導致： (i) 該持有人（連同其關聯方）直接擁有的普通股份總數超過9.99%；或 (ii) 該持有人（連同其關聯方）直接擁有的證券的合併投票權超過9.99%，如該百分比所有權根據 預先融資 權證的條款確定。因此，您可能無法在對您有財務利益的情況下行使您的 預先融資 權證以普通股份的形式在您財務上有利的時機。在這種情況下，您可以尋求出售您的 預先融資 權證的實現價值，但由於缺乏成熟的交易市場和適用的轉讓限制，您可能無法做到這一點。請參見標題爲“描述 預先資助 權證.”

 

S-10

持有者只能行使 預先融資 在「無現金基礎」上發行的Warrants。

持有者只能行使他們的 預先融資 Warrants，前提是有可用的註冊豁免。因此，持有者在行使這些 預先融資 Warrants時所獲得的普通股數量將少於如果持有者以現金行使Warrants時的數量，並且持有者在行使後可能會因成交量或其他證券法限制而受到限制，難以立即出售股票。

 

S-11

關於前瞻性聲明的特別注意

本招股說明書補充及隨附的招股說明書以及此處引用的文件包含了前瞻性聲明。前瞻性聲明提供了公司對未來事件的當前預期或預測。前瞻性聲明包括關於公司期望、信念、計劃、目標、意圖、假設及其他不是歷史事實的聲明。像「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期待」、「打算」、「或許」、「可能」、「目標」、「進行中」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」和「會」，或類似的詞或短語，或這些詞或短語的否定形式，可能識別出前瞻性聲明，但缺乏這些詞並不一定意味着該聲明不是前瞻性的。本招股說明書補充、隨附的招股說明書及所納入的文件中的前瞻性聲明示例包括但不限於關於公司在運營、現金流和財務狀況方面的披露。

本招股說明書補充、隨附的招股說明書及任何此處引用的文件中的前瞻性聲明可能包括，例如，關於：

 

∎

公司公開證券的潛在流動性和交易；

 

∎

公司在足夠的金額或可接受的條款下籌集額外資本的能力；

 

∎

公司產品候選藥物obicetrapib的有效性和安全性，以及潛在的報銷和預計的市場規模和市場機會；

 

∎

公司對obicetrapib成功的依賴，包括獲得市場銷售obicetrapib的監管批准；

 

∎

obicetrapib臨床試驗的時機、進展和結果，包括關於研究或試驗的啓動和完成的時間以及相關的準備工作，以及試驗結果何時可用和市場提交的期間；

 

∎

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員的能力；

 

∎

公司在產品營銷和分銷方面的經驗有限；

 

∎

管理與公司國際運營相關的風險；

 

∎

公司實現廣泛的醫生採用、使用和市場認可的能力，以實現商業成功；

 

∎

公司對費用、未來營業收入、資本需求和額外融資需求的估計；

 

∎

關於公司競爭對手和行業板塊的發展；

 

∎

政府法律和法規的影響；

 

∎

公司對第三方在醫療試驗中製造obicetrapib所有方面的依賴；並

 

∎

公司在獲取、保護或強制執行與公司產品候選有關的專利和其他知識產權方面的努力。

對未來的預測性陳述受到已知和未知的風險和不確定性的影響，實際結果可能與預測性陳述所預期或暗示的結果大相徑庭。實際結果可能因多種原因與預測性陳述中預期的結果有實質性差異，包括“部分所描述的風險因素。Risk Factors本招股說明書補充及其他納入本次參考的文件中類似標題下的內容，因此，您不應依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅在聲明發布時有效。公司相信在作出這些聲明時有合理的依據。然而，公司依賴以形成這一合理依據的信息可能是有限或不完整的。公司不承擔公開修改任何前瞻性聲明的義務，以反映本招股說明書補充日期之後的情況或事件，或者反映未預見事件的發生，但法律另有要求。

 

S-12

資金用途

我們估計本次發行的淨收益約爲 $  ，或者如果承銷商完全行使其額外購買普通股的選擇權，淨收益約爲 $  ，以上每個情況均在扣除我們需要支付的承銷折扣、佣金和預計的發行費用後得出。我們不會從選擇權的行使中獲得任何收益。 預先融資 Warrants。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助obricetrapib的持續開發和商業準備，並用於營運資金、資本支出和一般企業用途。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資新產品候選者，或與其他第三方在開發或商業化相關的合作、許可、貨幣化、分銷和其他安排；然而，我們目前沒有這樣的計劃、承諾或義務。我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和商業狀況的現有意圖，隨着我們的計劃和商業狀況的發展，這些意圖可能會變化。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期的有息金融工具。

 

S-13

稀釋

如果您投資於普通股或 預先融資 在此提供的Warrants中，您的所有權利息將立即被稀釋 走向您在此次發行中支付的價格與此發行後普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

普通股的淨有形賬面價值代表我們的總資產減去我們的總負債，排除無形資產，再除以截至2024年9月30日流通的普通股數量。截止2024年9月30日， 我們的歷史淨有形賬面價值爲3.778億美元，對應每股普通股的淨有形賬面價值爲4.10美元。

考慮到（i） 此發行中以公開發行價格$ 每股普通股的發行和銷售 (ii) 預付資金 認購權證用於 以公開發行價$  購買普通股 預先融資 每個認購權證的價格（與本次發行中每股普通股的售價相等），減去每股普通股的$0.0001行使價格 預先融資 包括可通過行使認購權證獲得的普通股 預先融資 但不包括與此相關的任何會計處理，並且在扣除我們承擔的承銷折扣和佣金及估計的發行費用後，截止到2024年9月30日，我們的經調整淨有形賬面價值將爲$  百萬，對應每股普通股的淨有形賬面價值爲$  。這代表現有股東每股普通股淨有形賬面價值的即時增加爲$  ，並且對購買本次發行的普通股的新投資者的每股普通股及時稀釋爲$  。新投資者每股普通股的稀釋通過從每股普通股的公開發行價格中減去我們的經調整淨有形賬面價值來確定。

下表說明了這種稀釋情況每普通股 每股基礎。

 

 

 

每普通股的公開發行價格						$
截至2024年9月30日的每普通股淨有形賬面價值		$	4.10
由於本次發行導致的每普通股淨有形賬面價值的增加		$
本次發行生效後每普通股的調整後的淨有形賬面價值						$
本次發行中參與的新投資者每普通股的稀釋						$

 

 

如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，並假設 預先融資 如果Warrants被立即和完全行使，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，截止到2024年9月30日，經此發行調整後的淨有形賬面價值將爲$  ，或每股普通股約爲$  ，代表對現有股東每股普通股淨有形賬面價值的增加爲$  ，以及對此次公開發行投資者每股普通股淨有形賬面價值的立即稀釋爲$  。

上述討論和表格是基於截至2024年9月30日已發行的92,165,605股普通股，並在每種情況下排除了截至2024年9月30日的：

 

∎

2,631,578股可在行使已發行Warrants時發行的普通股， 預先融資在一次承銷的公開發行中發行和出售，每股普通股的行使價格爲$0.0001；

 

∎

20,180,954股普通股可在行使現有期權時發行，平均行使價格約爲每股普通股$9.68；

 

∎

2,700,152股普通股可在行使現有Warrants時發行，平均行使價格爲每股普通股$11.50；

 

∎

55,765股普通股已預留用於根據公司長期激勵計劃的未來獎勵發行；

 

S-14

∎

51,219股普通股已預留用於根據公司補充長期激勵計劃的未來獎勵發行；

 

∎

1,014,800 普通股保留用於根據公司的誘導計劃未來授予的發行；以及

 

∎

1,886,137 普通股根據業務合併協議在達到特定臨床開發里程碑時可發行。

此外，除非我們特別說明，否則本招股說明書補充中的所有信息均假設自2024年9月30日之後沒有行使未發行的購買普通股期權。

除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息假設沒有行使 預先融資 我們向特定投資者提供的權證。

 

S-15

描述 預先融資 權證

以下是本說明書補充中提供的某些條款和控件的簡要總結。 預先融資 以下描述在各方面均受本文件中包含的條款的約束。 預先融資 Warrants。

表格

本 預先融資 Warrants將作爲單個權證協議發放給投資者。形式爲 預先融資 權證將作爲附件提交給我們的當前報告，表格爲 8-K 我們預計將在此次發行中向SEC提交。

條款

本 預先融資 權證不會到期。

可行性

本 預先融資 權證可以在原始發行和到期之間的任何時間行使。 預先融資 權證可由每位持有人選擇整體或部分行使，方式是向我們遞交一份正式的行使通知，僅以無現金行使的方式，此時持有人將在行使時收到根據以下公式確定的普通股淨數量。 預先融資 與權證相關的行使將不會發行任何碎股。 預先融資 代替碎股，我們將向持有人支付一筆現金金額，等於碎股數乘以我們普通股在行使日的最後交易價格。

行使限制

我們可能無法進行任何權證的行使。 預先融資 權證，持有人無權行使任何部分的 預先融資 權證，如果行使後將導致：（i）該持有人（與其附屬機構）實際擁有的普通股總數超過行使後立即發行的普通股總數的9.99%；或（ii）該持有人（與其附屬機構）實際擁有的證券的合計投票權超過行使後立即發行的所有證券的合計投票權的9.99%，該百分比的所有權根據權證的條款進行判斷。 預先融資 然而，任何權證的持有人可以在提前至少61天書面通知我們的情況下，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的其他百分比。 預先融資

行使價格

在行使時可購買的每股普通股的行使價格爲 預先融資 每個Warrants的行使價格爲每股普通股$0.0001。 預先融資 Warrants的行使價格和在行使時可發行的普通股數量 預先融資 Warrants的行使價格受到適當的 調整，以應對某些股份分紅和分配、股份拆細、股份合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股。

可轉讓性

根據適用法律， 預先融資 Warrants可以在未經我們同意的情況下被出售、轉讓或分配。

交易所上市

我們不計劃申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他全國公認的交易系統上上市 預先融資 warrants。

權證代理人

我們將最初 擔任權證代理人， 預先融資 Warrants。

 

S-16

基本交易

在基本交易完成後（如在 預先融資 期權，通常包括我們的普通股的任何 重組、資本重組或重新分類，全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置，或與另一方合併，我們不是生存 實體，收購超過50%的流通普通股，或任何個人或團體成爲流通普通股50%投票權的實益擁有者)，持有者的 預先融資 期權將在行使後有權獲得與 預先融資 期權相同種類和數量的證券、現金或其他財產，前提是這些 持有者將會在該 預先融資 期權發生這樣的根本交易前立即行使該期權，而不考慮任何限制在 預先融資 權證。儘管如此，在涉及的基本交易中，如果對價僅由現金、僅由可流通證券或現金和可流通證券的組合構成，則每個 預先融資 權證將在該基本交易的實施前自動視爲全額行使，並在無現金的情況下有效。

沒有作爲股東的權利

除非因該持有人持有我們普通股的股份而產生的，否則 預先融資 權證的持有者不享有我們普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使 預先融資 warrant and receives the underlying Ordinary Shares.

 

S-17

UNITED STATES FEDERAL INCOME TAX CONSIDERATIONS

The following is a description of the material U.S. federal income tax considerations to the U.S. Holders (as defined below) of owning and disposing of the Ordinary Shares and any 預先融資 warrants issued pursuant to this offering (collectively, the 「Securities」). It is not a comprehensive description of all tax considerations that may be relevant to a particular person’s decision to acquire the Securities. This discussion applies only to a U.S. Holder that is an initial purchaser of the Securities offered pursuant to this prospectus supplement and the accompanying prospectus and that holds the Securities as a capital asset for tax purposes (generally, property held for investment). In addition, this discussion does not describe all of the tax consequences that may be relevant in light of a U.S. Holder’s particular circumstances, including state and local tax consequences, estate tax consequences, alternative minimum tax consequences, the potential application of the Medicare contribution tax on net investment income, application of the special tax accounting rules under Section 451(b) of the Code and tax consequences applicable to U.S. Holders subject to special rules, such as:

 

∎

banks, other financial institutions or insurance companies;

 

∎

共同基金和養老計劃;

 

∎

美國僑民以及美國某些前公民或長期居民；

 

∎

在證券市場中作爲經銷商或交易員的人使用 公允價值計量 一種稅務會計的方法;

 

∎

作爲對沖交易的一部分持有證券的個人，包括「跨期交易」、「對沖」、「轉換」、「合成證券」、「構造所有權交易」、「構造銷售」或其他針對美國聯邦所得稅目的的綜合交易；

 

∎

對於美國聯邦所得稅目的，其「功能貨幣」不是美元的美國持有人；

 

∎

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易員；

 

∎

tax-exempt 組織、合格的退休計劃、個人退休帳戶或其他稅延帳戶；

 

∎

S公司、合夥企業或其他被歸類爲合夥的實體或安排，適用於美國聯邦所得稅；

 

 

∎

受管制的投資公司或房地產投資信託；

 

∎

根據任何員工期權的行使或其他作爲補償而獲得證券的人員；

 

∎

積累收益以避免美國聯邦所得稅的公司；

 

∎

與在美國以外的貿易或業務或永久機構相關的證券持有者；以及

 

∎

直接或通過歸屬擁有10%或更多（按投票或價值）我們未發行證券的人。

如果被歸類爲美國聯邦所得稅目的合夥企業的實體持有證券，則合夥人的美國聯邦所得稅處理一般將取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。持有證券的合夥企業及其合夥人被鼓勵諮詢他們的稅務顧問，以了解持有和處置證券的特定美國聯邦所得稅後果。

討論基於《法典》、最終的、臨時的、擬議的美國財政部（「財政部」）根據《法典》頒佈的規章（「財政規章」）、國稅局的行政公告、司法裁決，以及荷蘭與美國之間的所得稅條約，所有信息截至本日，任何變化可能影響此處描述的稅務考慮——可能追溯生效。

「美國持有者」是根據美國聯邦所得稅目的，證券的實際擁有者並且是：

 

(A)

一個是美國公民或在美國的個人居民；

 

(B)

一個根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或其他徵稅爲公司的實體；

 

S-18

(C)

一個遺產，其收入無論來源於何處都須繳納美國聯邦所得稅；或

 

(D)

一個信託，如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)該信託在適用的美國財政法規下有效選擇被視爲美國人。

考慮投資證券的人應諮詢他們自己的稅務顧問，以了解有關證券獲取、持有和處置的特定稅務後果，包括適用的美國聯邦、州和地方稅法。

處理 預先資金 Warrants

儘管這並非完全沒有疑問，我們打算將我們的 預先融資 權證作爲我們普通股的一類來處理，以滿足美國聯邦所得稅的要求，而 權證的持有者應一般按照與普通股持有者相同的方式納稅。因此，行使權證時不應確認任何收益或損失， 預先融資 （除非是關於因缺少的股份而支付的現金，以及限制條件下的 預先融資 現金行使權證的情況） 預先融資 Warrants，其美國聯邦所得稅處理尚不清楚，持有期的 預先融資 Warrants應 延續到行使後獲得的普通股。同樣， 預先融資 Warrants的稅基應延續到行使後獲得的普通股，並增加行使價格。 然而，我們的立場並不對IRS具有約束力，IRS可能將 預先融資 Warrants視爲獲取我們普通股的Warrants。在這種情況下，投資於我們所涉及的 預先融資 權證可能與下面的討論存在實質性差異。因此，持有者應諮詢其稅務顧問關於投資的美國聯邦稅務後果。 預先融資 權證的持有者應注意，某些在下面描述的選項可能不適用於預融資權證的持有者（例如，QEF選舉）。以下討論假設我們的 預先融資 權證被正確視爲我們普通股的一類。

對美國持有者的證券的所有權和處置後果——無形外國投資公司規則對美國證券持有者的適用

根據截至2024年12月31日的 taxable year 公司及其子公司的收入和資產組成的當前估計，我們相信公司可能會被視爲美國聯邦所得稅目的下的無形外國投資公司（PFIC）。然而，我們尚未確定未來的哪個 taxable year 預期是否會是 PFIC。 所得稅法） 公司將在美國聯邦所得稅中被分類爲PFIC，前提是(i) 在一個應稅年度，它的毛收入中，至少有75%包括其所持有的任何公司按價值計算的至少25%股份的毛收入，屬於被動收入，或者(ii) 在一個應稅年度，它的資產中，至少有50%（通常基於公允市場價值計算，並在年度內按季度平均）包括其所持有的任何公司按價值計算的至少25%股份的資產，是爲了生產被動收入而持有或產生被動收入。被動收入通常包括分紅派息、利息、租金和特許權使用費（不包括通過積極經營交易或業務獲得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。每個應稅年度結束後，必須單獨判斷某外國公司在該年度是否爲PFIC。一旦某外國公司被視爲PFIC，那麼在其符合PFIC資格期間，關於股東的情況，且受某些例外情況的影響，它始終被視爲PFIC，無論在隨後的年度中它是否滿足任何資格測試。

根據PFIC規則，可能適用於美國持有人的三種不同的稅制，其中包括(i) 超額分配稅制（這是默認稅制），(ii) QEF稅制，以及(iii) 的稅制（以下將討論）。在任何年份內，若外國公司符合PFIC資格，美國持有人持有（實際或構造性）該公司的股份，則需根據這三種稅制之一繳納美國聯邦所得稅。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於適用於該美國持有人的稅制。此外，PFIC（或在緊接着的應稅年度內爲PFIC的實體）所支付的分紅派息不符合上述任何稅制中適用於合格分紅派息（「QDI」）的較低稅率。 公允價值計量 美國持有人在符合PFIC資格的年份內持有外資公司的股份時，將適用上述三種稅制之中的一種，以滿足美國聯邦所得稅的相應要求。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於適用於該美國持有人的稅制。

 

S-19

超額分配製度

如果美國持有者沒有選擇 QEF 或者 公允價值計量 的選擇，如下所述，將根據 PFIC 規則適用默認的「超額分配製度」，涉及(i) 在出售或其他處置（包括質押）證券時實現的任何收益，以及 (ii) 美國持有者在其證券上收到的任何「超額分配」（通常是指超過證券在前述三年期間的年分配平均值的 125% 或美國持有者的持有期，以較短者爲準）。

一般而言，根據該超額分配製度：對證券的出售或其他處置或任何超額分配的收益將在美國持有者持有證券的期間內按比例分配；分配給當前應納稅年度或我們成爲 PFIC 之前的任何應納稅期間的金額將被視爲普通收入；而分配給前應納稅年度的金額將適用該應納稅年度的最高稅率，並且因稅款不足支付而通常適用的利息費用將會加算到每個年度應得稅款上。

分配給處置年份或超額分配年份之前的金額的稅務責任一般應繳納，與減免、損失和費用的抵消無關。此外，任何分配的部分均不會被視爲 QDI。

QEF 制度

A QEF election is effective for the taxable year for which the election is made and all subsequent taxable years and may not be revoked without the consent of the IRS. If a U.S. Holder makes a timely QEF election with respect to its direct or indirect interest in a PFIC, the U.S. Holder will be required to include in income each year a portion of the ordinary earnings and net capital gains of the PFIC as QEF income inclusions, even if such amount is not distributed to the U.S. Holder. Thus, the U.S. Holder may be required to report taxable income as a result of QEF income inclusions without corresponding receipts of cash. U.S. Holders of Securities should not expect that they will receive cash distributions from the Company sufficient to cover their respective U.S. tax liability with respect to such QEF income inclusions. It’s unclear whether a QEF election can be made with respect to a 預先融資 warrant.

The timely QEF election effective for the entirety of the U.S. Holder’s holding period in the Securities in which we were classified as a PFIC also allows the electing U.S. Holder to: (i) generally treat any gain recognized on the disposition of its Securities of the PFIC as a capital gain; (ii) treat its share of the PFIC’s net capital gain, if any, as long-term capital gain instead of ordinary income; and (iii) either avoid interest charges resulting from PFIC status altogether, or make an annual election, subject to certain limitations, to defer payment of current taxes on its share of PFIC’s annual realized net capital gain and ordinary earnings subject, however, to an interest charge on the deferred tax computed by using the statutory rate of interest applicable to an extension of time for payment of tax. In addition, net losses (if any) of a PFIC will not pass through to an electing U.S. Holder and may not be carried back or forward in computing such PFIC’s ordinary earnings and net capital gain in other taxable years. Consequently, a U.S. Holder may over time be taxed on amounts that as an economic matter exceed the Company’s net profits, if any.

美國持有者在證券中的稅基將 增加以反映QEF收入包含，減少以反映已經包含在收入中的之前分配的金額作爲QEF收入包含。QEF收入包含的任何部分將不被視爲QDI。因此，與直接和間接投資相關的QEF收入包含金額在分配時通常將不會再次徵稅。美國持有者應諮詢其稅務顧問，以了解QEF收入包含如何影響其在公司收入中的可分配份額和其在證券中的稅基。

公司計劃在每個納稅年度結束時確定其PFIC狀態，並且打算滿足適用於QEF的任何記錄保存和報告要求，包括向美國持有者提供每個納稅年度所需的信息，以便其對公司進行QEF選擇，前提是公司確定其爲PFIC，或在合理判斷下可能是PFIC。公司將以電子方式提供此類信息。

 

S-20

市值評估 機制

另外，美國持有者可以選擇每年將PFIC中的可市場化股份評估爲市場價值。 公允價值計量 無法選擇與之相關的內容 預先融資 權證。如果一家PFIC的股票通常是可以交易的，條件是：(i) 它們在註冊於SEC的全國證券交易所「定期交易」或者在根據《交易法》第11A條設立的全國市場體系中；或(ii) 它們在財政部確定的擁有足夠規則以確保市場價格準確反映股票公允市場價值的任何交易所或市場「定期交易」。

在這些情況下，普通股將在任何日曆年內被視爲定期交易，前提是它們在合格交易所至少在每個日曆季度的15天內交易，且不包括 微不足道的 數量。任何主要目的爲滿足此要求的交易將被忽略。普通股在納斯達克上市，對於這些目的來說，納斯達克是一個合格交易所。因此，如果普通股持續在納斯達克上市並且定期交易，且你是該股票的美國持有者，我們預計 公允價值計量 如果我們被分類爲PFIC，則該選擇將對您可用。每位美國持有者應諮詢其稅務顧問是否符合相關要求。 公允價值計量 就普通股而言，是否進行選舉是可用或可取的。

美國持有人做出選舉的 公允價值計量 每年必須將普通股在納稅年度結束時的公平市場價值與美國持有人在普通股中的調整稅基的差額（如果有的話）作爲普通收入包括在內。選擇的持有人還可以聲稱普通損失扣除，即美國持有人在普通股中的調整基礎與普通股在納稅年度結束時的公平市場價值之間的差額（如果有的話），但此扣除只允許在任何淨收益的範圍內。 公允價值計量 來自實際出售或其他處置普通股的收益將被視爲普通收入，而在出售或其他處置普通股中產生的任何損失將在任何淨收益的範圍內被視爲普通損失。 公允價值計量 一旦做出選舉，除非證券不再具備市場性，否則不得撤回，必須經國稅局同意。

然而， 公允價值計量 對於我們擁有的任何下層PFIC的股權利益，通常不能進行選舉，除非這些下層PFIC的股份本身是「可交易」的。此外， 公允價值計量 不可以對 預先融資 權證進行選舉。因此，即使美國持有者有效進行一項 公允價值計量 關於普通股的選舉，美國持有人可能繼續受到PFIC規則的約束（如上所述），這與其間接 持有我們任何被視爲PFIC的投資的權益有關，適用於美國聯邦所得稅的目的。美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，以判斷這些選舉是否可用，如果是，則在他們的特定情況下，其替代處理的後果是什麼。

除非美國國稅局另有規定，否則每位PFIC證券的美國持有人需在美國國稅局8621表格上提交年度報告。美國持有人未能提交年度報告將導致該美國持有人美國聯邦所得稅申報的時效在與該報告有關的項目上持續有效，直到該美國持有人提交年度報告後的三年內，並且，除非該違規是出於合理原因而非故意忽視，否則該美國持有人的整個美國聯邦所得稅申報的時效將在此期間持續有效。美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解根據這些規則提交此類信息申報的要求。

我們強烈建議您諮詢您的稅務顧問，了解我們的PFIC狀態對您在證券投資中的影響，以及PFIC規則對您投資證券的適用。

如果公司不是PFIC，對於美國持有人擁有和處置證券的美國聯邦所得稅後果

如果公司不被視爲PFIC，則證券的美國持有人的處理將與上述描述有實質性不同。如果公司就美國持有人而言不被視爲PFIC，則證券的任何分配的總額通常將在該分配實際或建構上收到的日期被視爲普通分紅收入應稅，前提是該分配是從公司的

 

S-21

根據美國聯邦所得稅原則確定的當前或累計收益和利潤。由於公司並不維護，亦不要求維護根據美國聯邦所得稅原則計算的收益和利潤，因此目前預計任何分配將通常向美國持有人報告爲分紅派息。

關於 美國股東，包括個人，通常按照適用的較低資本利得稅率徵稅，前提是滿足某些持有期限和其他要求。超過ImmunityBio當前和累積收益和利潤的分配構成資本返回，首先會計算並減少美國股東在其股份中的調整稅基，但不得低於零。任何超出部分將被視爲資本利得，並將在下面“— 美國持有人，前提是滿足某些持有期和其他要求，包括普通股可以在美國的一個已建立的證券市場上自由交易，並且公司在支付分紅的納稅年度（或之前的納稅年度）未被分類爲PFIC，那麼分紅將按優惠的長期資本收益稅率徵稅（詳見“—證券的出售或其他應稅處置”以下）。沒有保證普通股在未來所有年度都被認爲可以在已建立的證券市場上自由交易。美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解關於普通股支付的任何分紅派息的低稅率的潛在可用性。

美國持有人必須包括從分紅支付中扣留的荷蘭稅在分紅的總金額中，即使該持有人沒有實際收到分紅。持有人在收到分紅時，無論是實際收到還是建構收到，分紅均需納稅。計入美國持有人收入的分紅分配金額將是進行分紅分配時以歐元支付的美元價值，按照分紅分配計入收入當日的即期歐元/美元匯率確定，無論該支付是否實際轉換爲美元。一般來說，從分紅支付計入收入之日到支付轉換爲美元之日的匯率波動所產生的任何收益或損失將被視爲普通所得或損失，並且不符合符合資格的分紅收入的特殊稅率。這種收益或損失通常將在外國稅收抵免限制方面被視爲來自美國境內的收入或損失。

派息金額將被視爲美國持有者的外國來源股息收入，且不符合美國公司根據《稅法》普遍適用的股息抵扣。公司分配的股息通常應構成「被動類別收入」，或在某些美國持有者的情況下，構成「普通類別收入」，用於外國稅收抵免限制。關於外國稅收抵免限制的判斷規則相當複雜，美國持有者應諮詢其稅務顧問，以確定其是否以及在多大程度上有權獲得因公司分配的任何股息而徵收的荷蘭預扣稅的抵免。

構建性股息 預先資金 認股權證

如果我們對普通股進行現金或其他財產分配， 預先融資 認股權證的行使價格以及行使後可發行的普通股數量 預先融資 Warrants的調整需進行適當調整。該調整的稅收影響尚不明確。可能該調整會被視爲本節所述的分配，儘管也可能存在其他處理方式。美國持有者應諮詢他們的稅務顧問以確定任何相關調整的正確處理方式。預先融資 Warrants。

我們目前不期望對我們的普通股進行分紅。

證券的銷售或其他應稅處置

如果公司在應稅年度不被視爲PFIC，美國持有者通常將在任何銷售、交換、贖回（根據下面的討論）或其他應稅處置證券時確認收益或虧損，金額等於（i）處置時實現的金額與（ii）該美國持有者對證券的調整稅基之間的差額。美國持有者在證券的應稅處置中確認的任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果持有人持有該證券的時間超過一年，再處置時將是長期資本收益或虧損。可能會適用優惠稅率於 美國股東，包括個人，通常按照適用的較低資本利得稅率徵稅，前提是滿足某些持有期限和其他要求。超過ImmunityBio當前和累積收益和利潤的分配構成資本返回，首先會計算並減少美國股東在其股份中的調整稅基，但不得低於零。任何超出部分將被視爲資本利得，並將在下面“— 美國持有者（包括個人）。資本虧損的可扣除性受到限制。

如果美國持有者收到的對價以美元以外的貨幣形式表現， realized amount 將爲所收到的付款的美元價值，該價值以出售或其他處置日期的現貨匯率爲參考。 然而，如果交易中處置的證券被視爲在「確立的證券市場」上交易，並且您是現金基礎納稅人或已做出特殊選擇（該選擇必須每年一致使用，未經國稅局同意不能更改），

 

S-22

您將通過在銷售的結算日按現貨匯率將收到的金額轉換爲美元金額來確定 realized amount 的美元價值。 如果您是未申請或不選擇使用結算日的現貨匯率來確定 realized amount 的應計納稅人，您將根據銷售或處置日 realized amount 與結算日收到的貨幣的現貨匯率對應的美元價值之間的任何差額確認外幣的收益或損失。 美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解如果對證券的應稅處置徵收外國稅的稅務後果，以及他們是否能夠將這些外國稅抵扣其美國聯邦所得稅責任。 所得稅法） 如果您是應計納稅人，且不符合使用結算日現貨匯率確定 realized amount 的資格或未選擇這樣做，您將依據銷售或處置日 realized amount 與結算日收到的貨幣按現貨匯率的美元價值之間的任何差異確認外幣收益或損失。 美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解如果對證券的應稅處置徵收外國稅的稅務後果，以及他們是否能夠將這些外國稅抵扣其美國聯邦所得稅責任。

我們強烈建議您與稅務顧問聯繫，以了解我們的 PFIC 狀態對您在證券的投資的影響，以及 PFIC 規則對您在證券的投資的適用情況。

行使 預先資金 Warrants

根據現行法律，假設預先資助的認購權證在美國聯邦所得稅目的下被正確分類爲普通股，（1）美國持有人在行使認購權證時不需要確認收入、收益或損失， 預先融資 （2）美國持有人在行使時獲得的普通股的基礎將等於（x）美國持有人在認購權證中的基礎與（y）行使價格之和， 預先融資 （4）美國持有人在行使時獲得的普通股的持有期將包括在認購權證持有期間，預先融資 預先融資 以此交換的Warrants。

信息報告與備份扣稅。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的分紅和銷售收益支付通常需要進行信息報告，並可能需要備份扣稅，除非(i) 美國持有者是公司或其他免稅收件人，或(ii) 在備份扣稅的情況下，美國持有者提供正確的納稅人識別號碼，並在適當的IRS表格上證明其不應適用備份扣稅。 W-9 或以其他方式確立豁免。

備份扣稅不是額外稅收。從美國持有者的支付中扣除的任何備份稅額可以作爲美國持有者美國聯邦所得稅責任的抵免，並可能使美國持有者享有退款，前提是及時向IRS提供所需信息。

與外國金融資產有關的信息。

某些美國持有者（包括個人和根據規定的某些實體）可能需要報告與證券相關的信息，受某些例外（包括在某些美國金融機構維持帳戶的證券的例外）限制，需向其聯邦所得稅申報表提交IRS表格8938（特定外國金融資產聲明）。未能及時提供所需信息的美國持有者可能會面臨罰款。另外，如果美國持有者不提交所需的信息，與該信息相關的美國持有者的稅務申報的追溯期限可能不會在該信息提交後三年內結束。美國持有者應就其報告義務諮詢稅務顧問，了解其對於證券的持有和處置的責任。

美國財政部法規旨在要求報告某些稅收避難交易，這可能被解讀爲涵蓋通常不被視爲稅收避難的交易，包括某些外匯交易。根據適用的美國財政部法規，某些交易需要向IRS報告，包括在某些情況下，出售、交換、退休或其他應納稅的外匯處置，前提是該出售、交換、退休或其他應納稅處置導致的稅收損失超過一定的閾值。美國持有人應諮詢其稅務顧問，以確定與我們的證券及其涉及的歐元的納稅申報義務（如果有），包括提交IRS表格8886（可報告交易披露聲明）的任何要求。

 

S-23

重要的荷蘭稅收考慮事項

討論範圍

本節僅概述獲得、持有和處置普通股以及獲得、持有、行使和處置的某些重要荷蘭稅務後果 預先融資 Warrants。 本節不旨在描述可能與普通股的持有者或潛在持有者相關的所有可能的稅務考慮或後果。 預先融資 本節不涉及適用於所有投資者類別的稅務後果，其中一些（例如信託或類似安排）可能會受到特殊規定的約束。鑑於其一般性，本節應謹慎對待。

本節基於荷蘭的稅法、發佈的相關法規及已發佈的權威案例法，所有內容均爲本日期有效， 包括爲避免疑慮而提及的稅率、稅級和視同收益，所有這些均可能發生變化，且可能具有溯及效力。此類任何變化可能使本節內容無效，且不會更新以反映此類變化。若本節提及「荷蘭」或「荷蘭人」，僅指位於歐洲的荷蘭王國部分。

本節僅作爲一般信息，不能視爲荷蘭稅務建議或對與普通股的獲取、持有和處置相關的所有荷蘭稅務後果的完整描述， 或與的獲取、持有、行使或處置相關的描述。 預先融資 普通股的持有者或潛在持有者和預先融資 權證應諮詢其自身的稅務顧問，以了解與普通股的獲取、持有和處置相關的荷蘭稅務後果，以及與獲取、持有、行使和處置相關的稅務後果。 預先融資 根據其特定情況處理Warrants。

請注意，本節並未描述 荷蘭稅收後果：

i. 普通股的持有者或 預先融資 Warrants 如果此類持有者擁有 實質性利益（實質性利益) 或視爲實質性利益（虛擬實質性利益) 在我們根據荷蘭2001年所得稅法中（荷蘭所得稅法2001年）。 一般而言，如果持有者單獨或在個人的情況下與其伴侶（根據荷蘭所得稅目的）或任何直系血親或婚姻關係（包括養子女）直接或間接持有 (i) 5% 或更多公司已發行且流通在外的總股份，或某類股份的5%或更多的權益；或 (ii) 權益，包括獲得此類權益的權利，直接或間接；或 (iii) 與公司年度利潤的5%或更多或與公司清算收益的5%或更多相關的某些利潤分享權利，則視爲持有 substantial interest。假如在公司中一定比例的 substantial interest（或其部分）被處置，或被視爲已被處置，可能會出現視爲 substantial interest的情況， 預先融資 在此情況下；ii. 普通股的持有者或

預先融資 如果普通股或相關的權證 預先融資 由該持有人持有的權證是否符合或曾符合 荷蘭公司所得稅法1969年參與)根據1969年公司所得稅法通常情況下，持有人的持股權或收購持股比例爲5%或更高實繳資本 qualifies as a participation. 持有者也可以有參與，如果(a) 該持有者沒有5%或更多的股份，但相關實體（法定定義的術語）在公司中有參與，或者(b) 公司是相關實體（法定定義的術語）； iii. 如果普通股的持有者有權或被要求申請荷蘭股息預扣稅豁免(

免除回扣) 適用於任何收入(收益) 來源於普通股（如荷蘭股息預扣稅法第4條所定義（1965年股息預扣稅法Wet op de dividendbelasting一般來說，普通股的持有者如爲實體並持有公司名義上5%或以上的股份，可能有權或需要申請某些其他要求下的股息預扣稅豁免。 已繳納的 股份資本；

四、養老金基金，投資機構(財政投資機構)和稅收豁免的投資機構(豁免投資機構)（每個均根據1969年荷蘭公司所得稅法案定義）以及其他

 

S-24

實體在整體或部分上不受或免於荷蘭公司所得稅的，具有與投資機構或免稅投資機構可比功能的實體，以及在其居住國免於公司所得稅的實體，該居住國爲歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或與荷蘭達成按照國際標準交換信息的任何其他國家；

v. 普通股的持有人或 預先融資 權證，如果該持有人是個體，其普通股或 預先融資 權證或從普通股中獲得的任何利益 預先融資 Warrants 是持有人或與持有人相關的某些個人（如荷蘭《2001年所得稅法》所定義）爲其（就業）活動所獲得的報酬或視爲報酬；

vi. 普通股期權的持有人；和

vii. 根據公司長期激勵計劃、補充長期激勵計劃或誘導計劃授予的期權或任何其他獎勵的持有人。

股息預扣稅

股息的常規預扣稅

公司分配的股息通常要按照15%的稅率繳納荷蘭股息預扣稅。通常，公司負責源頭上預扣此類股息預扣稅；荷蘭股息預扣稅由普通股的持有人承擔。

「分配的股息」一詞包括但不限於：

i. 現金或實物分配、視爲分配和推定分配以及還款 已支付的 資本未被認定爲荷蘭股息預扣稅目的；

ii. 清算收益、普通股的贖回收益，或者從 回購普通股的收益（除了作爲臨時投資； 臨時投資）由公司或我們的子公司或其他關聯實體進行，在每種情況下，收益超過普通股的平均 已支付的 資本被認定爲荷蘭股息預扣稅目的；

iii. 一筆等於發行的普通股面值的金額，或者普通股面值的增加，前提是沒有認定爲荷蘭股息預扣稅目的相關貢獻被做出或將被做出；並且

iv. 部分償還資本，用於荷蘭分紅預扣稅的目的 已支付的 如果公司有「淨利潤」（純利潤），除非：

 

∎

我們的股東大會事先決定進行該償還；並且

 

∎

相關普通股的名義價值已通過修訂我們的 章程而同比例減少。術語「淨利潤」包括尚未實現的預期利潤。

對於荷蘭企業所得稅目的上被視爲荷蘭居民的企業法律實體（「荷蘭居民實體」），通常有權獲得免除或抵扣任何荷蘭股息預提稅，以抵扣其荷蘭企業所得稅負債。然而，特定年份的抵扣金額限制爲該年度應繳納的荷蘭企業所得稅，而任何超過的金額可無限期結轉。對於個人所得稅目的上被視爲荷蘭居民的個人（「荷蘭居民個人」），通常有權獲得抵扣任何荷蘭股息預提稅，以抵扣其荷蘭個人所得稅負債，並可以申請退還任何剩餘的荷蘭股息預提稅。上述內容通常也適用於不在荷蘭居住或不被視爲荷蘭居民的普通股持有人。(“非居民 持有人”)如果普通股歸屬於該 非居民 持有人。

 

S-25

來自其他國家的普通股持有人，根據其具體情況，可能有權根據荷蘭國內稅法、歐盟法律或荷蘭與其他國家生效的避免雙重徵稅條約，獲得荷蘭股息預提稅的免除、減免或全額或部分退款。

紅利剝離

根據荷蘭國內反紅利剝離規則，如果由公司支付紅利的接收者不被視爲實際受益所有者， 則不會對荷蘭稅收提供抵扣、免稅、減稅或退稅。最終受益人；如荷蘭紅利預扣稅法1965年所述。這項立法通常針對這樣的情況：即股東保留其股份的經濟利益，但通過與其他接收紅利的 交易方進行交易或一系列交易，降低紅利的預扣稅成本，而該交易方享有更爲有利的荷蘭稅收抵扣、免稅、減稅或退稅。爲了這些規則適用，紅利接收者並不需要意識到發生了紅利剝離交易。荷蘭財政國務秘書認爲，這項立法引入的實際所有權定義也將在避免雙重徵稅的條約背景下被適用。自2024年1月1日起，針對補償、免稅及減少或退還荷蘭紅利預扣稅的規則將更爲嚴格，以應對那些補償、免稅、減稅或退稅的要求雖然形式上符合荷蘭稅法或雙重徵稅協定，但與立法者所理解的紅利剝離規則的根本意圖或精神相悖的情況。關於公司分配的紅利的實際所有權的舉證責任在於荷蘭稅務機關。然而，如果股東在某個日曆年內接收紅利，包括普通股的紅利，而根據15%的稅率在荷蘭紅利預扣稅中應付的總額爲1,000歐元，則關於該紅利的實際所有權的舉證責任在於股東。此外，對於在受監管市場上交易的股份，包括普通股，已明確規定在確定有權獲得股息的人時以記錄日期爲準。

預先資金 權證

權證的總行使 預先融資 根據公司的觀點，權證的行使不會導致荷蘭的紅利預扣稅，除非(i) 總行使價格低於普通股的面值（目前，每普通股的面值爲 €0.12）且總行使價格等於此次發行中每普通股的公募發行價格減去0.0001美元，並且(ii) 該差額未從公司爲荷蘭紅利預扣稅目的而確認的股本溢價準備金中扣除。如果相關的權證持有者未能有效扣除任何應付的荷蘭紅利預扣稅，則公司應對此支付荷蘭紅利預扣稅 預先融資權證，荷蘭紅利預扣稅應由公司支付 加權 這意味着荷蘭股息預扣稅的基礎應等於前一句中提到的金額乘以100/85。

此外，不能排除因贖回或贖回的支付， 預先融資 warrant 或現金全額或部分結算的 預先融資 Warrants（如果有的話）在部分方面受荷蘭股息預扣稅的影響。迄今爲止，荷蘭法院在這方面沒有公開的權威案例法。

可以根據前面的段落規定適用對荷蘭股息預扣稅的例外和減免。

對分紅的條件性預扣稅

除了上述常規的荷蘭分紅預扣稅外，荷蘭還對公司向相關實體分配的分紅徵收條件性預扣稅（相關的）

如果該相關實體被認爲是居民在一個 在荷蘭低稅務法規中列出的司法管轄區內 各州， 非合作 稅務目的的轄區（低稅率國家和 非合作 法律管轄區用於稅務目的）(「列名轄區」); 或

ii. 在列名轄區內有一個常設機構，該常設機構與普通股有關; 或

iii. 持有普通股 其主要目的或主要目的之一是爲了避免其他人或實體的納稅，並且存在人爲安排或交易或一系列人爲安排或交易；或

 

S-26

iv. 在其居住地的司法管轄區內不被視爲普通股的實益擁有者，因爲該司法管轄區將其他實體視爲普通股的實益擁有者（混合錯配）；或

v. 不在任何司法管轄區居住（也是一種混合錯配）；或

vi. 是反向混合（根據1969年荷蘭公司所得稅法第2（12）條的定義），如果並且在以下條件下（a）反向混合中有一個參與者與反向混合相關（與反向混合相關）(b) 該參與者的居住地司法管轄區在稅收目的上將反向混合視爲透明，並且 (c) 該參與者在沒有反向混合中介的情況下將會受到荷蘭的條件性預扣稅，

均根據2021年荷蘭預扣稅法的含義（荷蘭2021年預扣稅).

荷蘭的條件性股息預扣稅將在分配時適用的最高荷蘭企業所得稅稅率（2024年：25.8%）上徵收。荷蘭的條件性股息預扣稅將會減少，但不會低於零，減去與同一股息分配相關的任何常規荷蘭股息預扣稅。因此，根據當前適用的稅率，考慮到常規荷蘭股息預扣稅（如上所述）和荷蘭的條件性股息預扣稅，總體有效的預扣稅率將不會超過分配時適用的最高企業所得稅稅率（2024年：25.8%）。

收入和資本利得稅

荷蘭居民實體

一般而言，如果普通股持有者或 預先融資 權證的持有者是荷蘭居民實體，則由普通股產生或視爲產生的任何收入 預先融資 權證或任何資本收益 在處置或視爲處置或行使普通股時實現，適用的情況下， 預先融資 權證須遵循荷蘭公司所得稅，稅率爲19%，適用於應稅利潤 最高爲 €200,000歐元，超出該金額的應稅利潤爲25.8%（2024年的稅率和支架）。

荷蘭居民個人

如果普通股或 預先融資 權證的持有人是荷蘭居民個人，從普通股中獲得或視爲獲得的任何收入， 預先融資 Warrants或任何通過處置或行使（視情況而定）普通股實現的資本收益， 預先融資 Warrants需按照荷蘭個人所得稅的累進稅率徵稅（2024年最高稅率爲49.5%），如果：

i. 普通股或 預先融資 warrants歸屬於持有者的企業，從 預先融資 權證獲取利潤的份額，無論是作爲企業家（企業家) 或作爲一個擁有 共同權益 對於淨資產（對資產的共同權益) 而不作爲股東（根據荷蘭所得稅法2001年定義）；或者

ii. 普通股的持有人或 預先融資 Warrants被認爲是與普通股進行活動的方式，或者 預先融資 Warrants超出了 普通資產管理（正常的，活躍的資產管理）或者以其他方式從普通股中獲益， 預先融資 Warrants作爲來自雜項活動的收益而納稅 （其他業務收益).

對儲蓄和投資的稅收

如果上述條件(i)和(ii)不適用於荷蘭居民個人，普通股和預先融資 權證將根據儲蓄和投資的稅收制度受到年度荷蘭所得稅的徵收(儲蓄和投資收入)。只有當荷蘭居民個人的淨投資資產超過法定門檻時，才會徵稅(免稅資產). 本年度的淨投資資產爲投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日的負債公允市場價值（參考日期； 參考日期). 任何實際收入或普通股或 預先融資 權證原則上不受荷蘭所得稅的限制。

荷蘭居民個人的投資資產和負債在此制度下徵稅，包括普通股和 預先融資 權證，分爲以下三類： (a) 銀行儲蓄（銀行存款), (b) 其他投資 (其他資產), 包括普通股和 預先融資 Warrants，及 (c) 負債

 

S-27

(債務本年度的應稅福利(儲蓄和投資的收益)等於( x )總的假定收益除以銀行儲蓄、其他投資和負債的總和，以及(y)銀行儲蓄、其他投資和負債總和減去法定閾值，並按36%的固定稅率徵稅（2024年的稅率）。

適用於其他投資（包括普通股和 預先融資 權證）的假定收益設定爲2024日曆年的6.04%。在相關日曆年的1月1日前後的三個月內進行的交易，如果持有普通股或 預先融資 權證的持有人無法充分證明這些交易是出於稅收以外的原因執行的，將在計算適用的假定收益百分比時被忽視。

在2024年6月6日，荷蘭最高法院(荷蘭最高法院)裁定，當前荷蘭在某些特定情況下對儲蓄和投資的所得稅制度違反了《歐洲人權公約》第一議定書第一條和《歐洲人權公約》第十四條（以下簡稱「裁決」）。 簡而言之，當投資資產的推定收益超過實際收益（根據裁決中列出的規則計算，並由納稅人成功證明）時，就會出現這種情況。 普通股和 預先融資 Warrants持有者被建議諮詢他們自己的稅務顧問，以確保在相關時間內對普通股和 預先融資 Warrants徵收的稅款符合適用的荷蘭稅務規則。

非居民 荷蘭的

普通股的持有人或 預先融資 既不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人的認股權證持有人將不受荷蘭所得稅的限制，前提是這些稅收來自或被視爲來自普通股的收入， 預先融資 或在處置或視爲處置或行使普通股時實現的資本收益， 預先融資 前提是：

i. 該持有人對一家企業或被視爲企業（根據2001年荷蘭所得稅法和1969年荷蘭企業所得稅法的定義，適用時）沒有權益，該企業在荷蘭有效管理或通過常設機構、虛擬常設機構或常駐代表在荷蘭運營，並且與該企業或企業的一部分有關聯的普通股或 預先融資 權證相關；和

ii. 如果持有人是個人，該持有人在荷蘭針對普通股或 預先融資 權證的活動不超出普通的資產管理，並且沒有以其他方式從普通股或 預先融資 權證中獲得可在荷蘭成爲雜項活動的應稅收益。

贈與稅和遺產稅

荷蘭居民

在荷蘭，贈與或遺產稅將因轉讓普通股或 預先融資 Warrants 通過贈與或普通股持有人的死亡而產生， 預先融資在贈與或該持有人的死亡時，是荷蘭的居民或被視爲居民。

非居民 荷蘭的

在荷蘭，關於普通股或 預先融資 權證 通過贈與或由普通股或 預先融資 權證持有者去世的方式轉讓，不論該持有者是在荷蘭居住還是被視爲居住，除非：

i. 在贈與普通股的情況下， 預先融資 如果在贈與之日個人既不是荷蘭居民，也不被視爲荷蘭居民，且該個人在贈與後180天內去世，在此期間成爲或被視爲荷蘭居民；或者

ii. 在贈與普通股的情況下， 預先融資 期權是在先決條件下進行的，普通股的持有者或 預先融資 期權持有人，在先決條件滿足時，居民或被視爲荷蘭居民；或者

iii. 轉讓被解釋爲由在贈與或死亡時是或被視爲荷蘭居民的個人所進行的贈與或繼承。

 

S-28

對於荷蘭的贈與和繼承稅等目的，持有荷蘭國籍的人如果在贈與或該人去世日期之前的十年內任何時間居住在荷蘭，則被視爲荷蘭居民。此外，針對荷蘭贈與稅等目的，非荷蘭國籍的人如果在贈與日期之前的十二個月內任何時間居住在荷蘭，則被視爲荷蘭居民。適用的稅收條約可能會覆蓋被視爲居民的規定。

增值稅（「VAT」）

持有普通股的股東將不需要支付荷蘭增值稅， 預先融資 或在任何針對普通股的收購、持有、處置或行使的付款中， 預先融資 Warrants。

不動產轉讓稅

在這種情況下，普通股可能會被視爲荷蘭不動產轉讓稅的目的（不動產轉讓稅），位於荷蘭，此情況下在收購普通股時可能需要繳納此稅。虛構的不動產）位於荷蘭，在這種情況下，在收購普通股時可能需要繳納此稅。

如果在收購普通股的時間或前一年內，普通股一般不會被視爲不動產：

i. 我們的資產不包括位於荷蘭的不動產；或者

ii. 我們的資產僅包括位於荷蘭或境外的不動產，且我們不持有、也未曾持有，並且目前不打算主要作爲金融投資持有。

如上所述的房地產包括法律所有權和對該房地產的更有限的法律權利（物權）(商業權利以及使我們經濟上暴露於此類房地產價值的合同權利，以及在被視爲房地產的實體中擁有的某些參與或權益。

我們的資產不包括並且過去也不包括位於荷蘭的房地產，如上所述。因此，在收購普通股時，無須支付任何荷蘭房地產轉讓稅。

印花稅

普通股的持有人或 預先融資 在持有、處置或行使普通股方面的任何付款均不需支付荷蘭文檔稅（通常稱爲印花稅）， 預先融資 Warrants。

 

S-29

承銷

根據我方與Jefferies LLC、高盛 & Co. LLC、Leerink Partners LLC、TD Securities (USA) LLC、古根海姆證券及William Blair & Company, L.L.C.於2024年    簽署的承銷協議中的條款和條件，我們同意向下面列出的承銷商出售，且每個承銷商也同意購買各自數量的普通股， 預先融資 權證 如下所示：

 

 

 

承銷商		數量 普通股 股份				數量 預先資金 權證
Jefferies LLC
高盛有限責任公司
Leerink Partners LLC
TD證券（美國）有限公司
古根海姆證券有限責任公司
William Blair 和公司有限責任公司
總計

 

 

承銷協議規定，各承銷商的義務受到某些先決條件的限制，例如承銷商收到 高管證書和法律意見以及其顧問對某些法律事項的批准。承銷協議規定，承銷商將購買所有的普通股和 預先融資 如果購買了任何認股權證。如果某承銷商違約，承銷協議規定，未違約承銷商的購買承諾可能會增加，或者 承銷協議可能會終止。我們已同意對承銷商及其某些控制人員就某些責任進行賠償，包括根據《證券法》產生的責任，並對承銷商可能需要就這些責任進行的付款進行貢獻。

承銷商已經告知我們，在本次發行完成後，他們 當前打算在適用法律和法規允許的情況下對普通股進行市場交易。然而，承銷商並沒有義務這樣做，且承銷商可能會在其自由裁量權下，隨時停止任何市場交易活動而不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，您在特定時間能夠出售您持有的任何普通股，或者您在出售時能獲得的價格是有利的。

承銷商正在提供普通股和 預先融資 認股權證 預先融資 基於他們對普通股和 預先融資 認股權證的接受，並且以先銷售爲準。承銷商保留撤回、取消或修改對公衆的報價以及全盤或部分拒絕訂單的權利。承銷商並未被聘用作爲準權代理人， 預先融資 Warrants。

佣金和費用

承銷商已通知我們，他們計劃公開發行普通股和 預先融資 Warrants，公開發行價格在本招股說明書補充的封面上列出，並向某些經銷商提供，可能包括承銷商，按該價格減去不超過每普通股 $     或每 預先融資 Warrant 的折扣。發行後，公開發行價格、折扣和對經銷商的重新讓步可能會被代表減少。任何這樣的減少不會改變我們將在本招股說明書補充的封面上獲得的收益金額。

 

S-30

下表顯示了公開發行價格、我們需支付給承銷商的承銷折扣和佣金，以及與本次發行相關的在扣除費用前提供給我們的收益。這些金額假設承銷商有權購買額外普通股時不行使和全額行使。

 

 

 

每股普通股

每個預先 已籌款的 權證

總計

沒有 選擇權 購買 額外的 普通股 股份

與 選擇權 購買 附加 普通 股份

無 購買 選項 附加 普通 股份

與 選擇權 購買 額外的 普通股 股份

公開發行價格

$

$

$

$

$

由我們承擔的承銷折扣和佣金

$

$

$

$

$

在扣除費用前的收益

$

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$

$

$

 

 

我們已同意向承銷商報銷最多25,000美元用於與美國金融行業監管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，簡稱「FINRA」）清理本次發行相關的費用。根據FINRA規則5110，此報銷費用被視爲本次發行的承銷補償。承銷商也同意向我們報銷與本次發行相關的某些費用。考慮到這些報銷，我們估計在與本次發行相關的費用中，除了上述承銷折扣和佣金外，我們應支付的費用將大約爲 $    。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上以「NAMS」爲標的上市。我們不打算在 預先融資 納斯達克、其他任何國家認可的證券交易所或其他任何國家認可的交易系統上上市。

印花稅

如果您購買本招股說明書補充文件中所提供的普通股，您可能需要根據購買國的法律和慣例，除了本招股說明書補充文件封面上列出的發行價格外，支付印花稅和其他費用。

購買額外普通股的選擇權

我們已向承銷商授予了一個選擇權，該權利可在本招股說明書補充文件日期起30天內行使，可以不時購買，總計不超過    普通股，價格爲本招股說明書補充文件封面上列出的公開發行價格，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使該選項，每個承銷商將根據特定條件，有義務購買與該承銷商的最初購買承諾在上面的表格中指明的數量成比例的額外普通股。

無類似證券銷售

我們已同意，受特定例外條件的限制，不直接或間接地（i）出售、提供出售、簽署銷售合同或借出任何普通股或相關證券；（ii）進行任何賣空，或建立或增加任何「看跌等效頭寸」（如規則 16a-1(h) 根據《交易法》的規定）或清算或減少任何「看漲等效頭寸」（如規則 16a-1(b) under the Exchange Act) of any Ordinary Shares or related securities; (iii) pledge, hypothecate or grant any security interest in any Ordinary Shares or related securities; (iv) in any other way transfer or dispose of any Ordinary Shares or related securities; (v) enter into any swap, hedge or similar arrangement or agreement that transfers, in whole or in part, the economic risk of ownership of any Ordinary Shares or related securities, regardless of whether any such transaction is to be settled in securities, in cash or otherwise; (vi) announce the offering of any Ordinary Shares or related securities; (vii) submit or file any registration statement under the Securities Act in respect of any Ordinary Shares or related securities; (viii) effect a reverse stock split,

 

S-31

recapitalization, share consolidation, reclassification or similar transaction affecting the outstanding Ordinary Shares or (ix) publicly announce the intention to do any of the foregoing, for a period of 45 days after the date of this prospectus supplement without the prior written consent of Jefferies LLC and Goldman Sachs & Co. LLC; 提供 然而, we may (A) effect this offering; (B) issue Ordinary Shares upon the achievement of certain clinical development milestones as described in this prospectus supplement; (C) issue Ordinary Shares or related securities, or issue Ordinary Shares upon exercise or settlement of related securities, pursuant to any share option, share bonus or other share plan or arrangement described in this prospectus supplement; (D) issue Ordinary Shares pursuant to the exercise or settlement of, or upon the conversion of, any related securities outstanding on the date of this prospectus supplement that are described herein, including in connection with a redemption of warrants by us; (E) file one or more registration statements on Form S-8 to register Ordinary Shares or related securities issued or issuable pursuant to any plans or programs described in clause (C) above or issued or issuable as described in clause (D) above; (F) issue Ordinary Shares or related securities, or enter into an agreement to issue Ordinary Shares or related securities, in connection with any merger, joint venture, strategic alliance, commercial, lending or other collaborative or strategic transaction, or the acquisition or license of the business, property, technology or other assets of another individual or entity or the assumption of an employee benefit plan in connection with a merger or acquisition, 提供 普通股的總數 （包括與相關證券有關的，根據 轉換後 或 行使後 根據具體情況）我們可能發行或同意發行的數量 根據此條款（F）不得超過本次發行完成後普通股的總數的5%，且每位接收者向代表提供簽名的 鎖定 協議；（G）我們提交的註冊聲明 S-3 根據證券法關於任何普通股或相關證券的規定， 提供 我們應遵守本段落的規定，與根據任何此類註冊聲明進行的任何交易相關，除非在下文(H)條款中另有說明；並且(H) 在30天后，根據規則424(b)提交一份招股說明書， 並根據萬億銷售協議發行普通股。

我們的高管、董事以及某些關聯方 (這些人被稱爲 “鎖定 「各方」) 同意，特定例外情況除外，不要(i) 出售或提議出售當前或未來擁有的任何普通股或相關證券，無論是記錄所有權還是真正所有權（如在規則中定義的 13d-3 根據交易法）由持有證券的人或其某些家庭成員；(ii) 進入任何互換、對沖或類似的 安排或協議，該安排或協議部分或全部轉移普通股或相關證券的經濟風險，無論該交易是否將通過證券、現金或其他方式進行結算；(iii) 對普通股或相關證券的提供和銷售，要求或行使任何與註冊有關的權利，根據證券法進行註冊，或造成向任何此類註冊提交註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充（或對此進行修正或補充）；或(iv) 在本招股說明書補充發布後45天內，未經Jefferies LLC和高盛& Co. LLC的事先書面同意，公開宣佈進行任何上述行爲。

前一段中描述的限制及其包含在內的 鎖定 協議不適用，某些情況下需滿足各種條件的某些交易，包括，(i) 作爲真實的贈予或禮物或用於遺產規劃目的；(ii) 根據 (a) 由我們員工福利計劃生效並在本日期披露的，某方對未行使股票獎勵的淨行使或無現金行使，包含滿足行使價格或預扣稅或匯款義務，或(b) 某方對任何在本前景補充中所述的與實現某些臨床開發里程碑相關的限制性股票單位的淨結算，包括滿足預扣稅或匯款義務；(iii) (a) 任何家庭成員（如協議中定義的） 鎖定 根據我們員工福利計劃生效並在本日期披露的某方對未行使股票獎勵的淨行使或無現金行使，包含滿足行使價格或預扣稅或匯款義務。 鎖定 某方對任何在本前景補充中所述的與實現某些臨床開發里程碑相關的限制性股票單位的淨結算，包括滿足預扣稅或匯款義務； 鎖定 協議的任何家庭成員（如定義的） 鎖定 因死亡而繼承的各方或任何其繼任者，(b) 用於直接或間接惠及該方及/或家庭成員的任何信託，或 (c) 由該方及/或其繼承者組成的股份持有人的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，鎖定 該方及/或家庭成員的 鎖定 該方及/或其繼承者 鎖定 該方及/或其繼承者 鎖定 當事方的家庭成員；(iv) 根據遺囑或法定繼承在當事方去世後， 鎖定 當事方；(v) 根據法律或具有管轄權的法院的命令，通過合格的國內命令或與離婚和解相關；(vi) 將資產轉給任何慈善機構或教育機構； 鎖定 (vii) 按照向當事方的合夥人、成員或股東的分配、轉讓或其他處置；(viii) 根據一項真正的第三方要約、合併、整合或其他類似交易，涉及對我們普通股所有持有人的控制權變更（如定義於該協議中），並經董事會批准； 鎖定 (ix) 作爲

 

S-32

part of a sale, transfer or other disposition of the Ordinary Shares or Related Securities (as defined in the 鎖定 agreement) of the lock-up party acquired (a) from the underwriters in this offering or (b) in open market transactions on or after the date of this prospectus supplement; or (x) (a) from and after the date that is 30 days following the date of this prospectus supplement, with respect to certain of our executive officers and (b) from and after the trading day immediately following the date of this prospectus supplement, with respect to certain of our shareholders, pursuant to a plan, contract or instruction that satisfies all of the requirements of Rule 10b5-1 under the Exchange Act that was in effect prior to the date of the lock-up agreement.

These restrictions terminate after the close of trading of the Ordinary Shares on and including the 45^th day after the date of this prospectus supplement.

Jefferies LLC and Goldman Sachs & Co. LLC may, in their sole discretion and at any time or from time to time before the termination of the 45天 期限，釋放所有或任何部分的證券， 鎖定 除上述披露外，目前沒有承銷商與我們將執行的任何股東之間的現有協議， 鎖定 協議，提供在期限到期之前對普通股銷售的同意， 鎖定。

穩定

承銷商已通知我們，根據《交易法》下的法規m，參與本次發行的某些人士可能會進行賣空交易、穩定交易、銀團覆蓋交易或在本次發行中施加罰款的出價。 這些活動可能會導致普通股票的市場價格保持在比公開市場上可能出現的更高的水平。建立賣空頭寸可能涉及「有保障的」賣空或「裸賣空」。

「有保障的」賣空是指未超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選項的銷售。承銷商可以通過行使他們購買額外普通股的選項或在公開市場上購買我們公司的普通股來關閉任何有保障的賣空頭寸。在判斷關閉有保障的賣空頭寸的普通股來源時，承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場上購買的普通股價格與通過購買額外普通股的選項所可能購買的普通股價格的比較。

「裸賣空」是指超過購買額外普通股選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來關閉任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後普通股的價格可能會受到下行壓力，這可能會對參與本次發行的投資者產生不利影響，從而更可能創造出裸賣空頭寸。

穩定性買盤是承銷商爲固定或維持普通股價格而進行的購買普通股的出價。 銀團覆蓋交易是代表承銷商的購買普通股的出價，目的是減少承銷商在本次發行中產生的賣空頭寸。與其他購買交易類似，承銷商的覆蓋銀團賣空的購買可能會導致抬高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減緩我們普通股市場價格的下降。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是允許承銷商收回原本應歸給銀團成員的銷售 concession 的安排，如果該銀團成員原本出售的普通股在銀團覆蓋交易中被購買，因此沒有被該銀團成員有效推出。

我們和任何承銷商均不作出任何關於上述交易可能對普通股價格產生的方向或幅度的陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始進行，這些活動可能隨時中止。

電子分發

電子格式的招股說明書補充文件可以通過 電子郵件 或通過一個或多個承銷商或其附屬公司的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，爲在線經紀帳戶持有人分配一個

 

S-33

特定數量的普通股進行銷售。任何此類在線分配將由承銷商按照與其他分配相同的原則進行。除電子格式的招股說明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及任何其他由承銷商維護的網站中的信息均不屬於本招股說明書補充文件的內容，未得到我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是全面服務的金融機構，參與各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行、財務顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時爲我們及我們的附屬機構提供各種商業銀行和投資銀行及財務顧問服務，並因此獲得或將獲得慣常的費用和開支。例如，(i) Jefferies LLC擔任PIPE融資（如下面所定義）中的配售代理，並在業務合併中擔任FLAC的財務顧問和資本市場顧問，(ii) Leerink Partners LLC擔任PIPE融資中的配售代理，並在業務合併中擔任我們的財務顧問和資本市場顧問，(iii) TD Cowen是《銷售協議》下的銷售代理。

在他們的各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各類投資，並積極爲自身帳戶和客戶帳戶交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），這樣的投資和證券活動可能涉及由我們及我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對其對我們的信用風險進行對沖。承銷商及其各自的關聯公司可能通過進行交易來對沖該風險，包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們關聯公司的證券（包括本次提供的普通股）上建立空頭頭寸。這些空頭頭寸可能會對未來的普通股交易價格產生不利影響。承銷商及其某些各自的關聯公司還可能就這些證券或工具傳達獨立的投資建議、市場動態或交易思路，並可能在任何時候持有或建議客戶收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Kempen & Co. N.V. 作爲我們的歐洲資本市場顧問，正在爲本次發行提供服務，並將因此收取費用。Kempen & Co. N.V. 不會參與，也與任何參與本次募集或分發的FINRA成員有關聯。

免責聲明 非美國 管轄區域

向歐洲經濟區的潛在投資者的通知

關於歐洲經濟區每個成員國（每個稱爲「相關國家」），在發佈經相關國家主管單位批准的證券招募說明書之前，未向該相關國家的公衆提供或將提供證券，除非在另一相關國家獲得批准並通知該相關國家的主管單位，均應按照招募說明書規定進行，證券可在任何時候向該相關國家的公衆提供：

 

(a)

向根據招股說明書規則第2條定義的合格投資者的任何法人實體；

 

(b)

向少於150個自然人或法人（不包括根據招募說明書第2條相定義的合格投資者）提供，需事先獲得任何此類提議的代表的同意；或

 

(c)

在招股說明書規則第1(4)條的任何其他情況下，

前提是，對於這樣的證券要約，不會要求我們或任何承銷商根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書，或者根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書。

 

S-34

根據本條款，關於證券的「向公衆提供」在任何相關國家的意思是以任何形式和任何方式提供足夠的信息，以使投資者能夠決定是否購買或認購任何證券，而「招股說明書條例」指的是第(EU) 2017/1129號條例，經過修訂。

預籌資 Warrants並不打算提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何零售投資者提供，也不應向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對此，零售投資者是指滿足以下條件的個人：(i) 根據指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點的定義，屬於零售客戶（修訂版「MiFID II」）；或 (ii) 根據指令(EU) 2016/97的含義（修訂版「保險分銷指令」），該客戶不符合根據MiFID II第4(1)條第(10)點的專業客戶定義。因此，沒有根據第(EU) 1286/2014號條例（修訂版「PRIIPs條例」）要求的關鍵信息文件已爲在歐洲經濟區向零售投資者提供或銷售Warrants而準備，因此提供或出售 預先融資 Warrants或以其他方式向零售投資者提供的相關資料也未被準備。 預先融資 根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何零售投資者提供或以其他方式使其可用的權證可能是非法的。

對英國潛在投資者的通知

在發佈已獲得金融行爲監管局批准的關於證券的招股說明書之前，未提供或將不提供向公衆在英國的證券發售，除非這些證券可能隨時向公衆在英國提供：

 

(a)

向根據英國招股說明書條例第2條定義的合格投資者的任何法人實體；

 

(b)

向少於150個自然人或法人（其他合格投資者，根據英國招股說明書條例第2條定義），並在進行任何此類要約之前獲得代表的事先同意；或者

 

(c)

在任何其他符合2000年金融服務和市場法第86條的情況下，

前提是該證券的任何要約都不應要求發行人或任何管理人根據FSMA第85條發佈招股說明書或根據英國招股說明書條例第23條補充招股說明書。

根據本條款，提到的「向公衆提供」的表述在英國與證券相關，表示以任何形式和任何方式傳達足夠的信息，關於要提供的條款和任何證券，以使投資者能夠決定是否購買或認購任何證券，而「英國招股說明書法規」的表述意味着根據《2018年歐盟（撤回）法案》構成國內法的條例（歐盟）2017/1129。

此外，在英國，本招股說明書補充材料僅分發給，並且僅直接針對被稱爲「合格投資者」的個人（如「英國招股說明書法規」第2條所定義）（i）在與投資相關的事務方面具有專業經驗，並且符合《2000年金融服務和市場法》（金融推廣）令2005的第19(5)條中所述的投資專業人士的定義；和/或（ii）屬於《金融推廣令》第49(2)(a)至(d)條的高淨值公司（或以其他方式合法傳達的個人）（所有這些個人統稱爲「相關人員」），或在未導致並且不會導致在英國根據《金融服務和市場法》向公衆提供證券的情況下。

對加拿大潛在投資者的通知

(A) 轉售限制

在加拿大的證券發行僅在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，免除準備並提交招股說明書給每個省證券監管機構的要求。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能因相關管轄區而異，並可能要求轉售在可用法定豁免或由適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免下進行。建議購買者在任何證券轉售之前尋求法律建議。

 

S-35

(B) 加拿大購買者的表述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認，購買者向我們和收到該購買確認的經銷商表示：

 

∎

根據適用的省級證券法，購買者有權在沒有經過這些證券法律合格的招股說明書的情況下購買證券，因爲其屬於國家文書" 45-106—招股說明書 豁免或《證券法》（安大略省）第73.3(1)節，視情況而定；

 

∎

買方是《國家法規》定義的「允許客戶」。 31-103-註冊 要求、豁免及持續登記人義務；

 

∎

如法律要求，買方是以自身身份購買，而不是作爲代理人；並且

 

∎

買方已審閱了上述關於轉售限制的文本。

(C) 利益衝突

加拿大買方特此被告知，承銷商正在依賴國家工具第3A.3或3A.4節所列的豁免（如適用） 33-105—承銷 因而不必在本招股說明書補充中提供某些利益衝突披露。

(D) 法定訴訟權利

加拿大某些省份或地區的證券法可能會爲買方提供撤銷或損害賠償的救濟，如果該招股說明書（包括任何修訂）如本招股說明書補充中包含虛假陳述，前提是買方在證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的救濟。加拿大的這些證券的買方應參考所購省或地區的適用證券法條款以了解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

(E) 法律權利的執行

我們的所有董事和高管以及這裏提到的專家可能位於加拿大以外，因此，加拿大買方可能無法在加拿大對我們或這些人實施送達。我們的全部或主要部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大以外，因此，可能無法在加拿大滿足對我們的或這些人的判決，或在加拿大法院獲得的判決在加拿大以外執行。

(F) 稅收和投資資格

加拿大的證券購買者應諮詢自己的法律和稅務顧問，了解其特定情況下投資證券的稅務後果，以及證券在相關加拿大立法下購買者的投資資格。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股說明書補充文件不是澳大利亞《2001年公司法》（Cth）的信息披露文件，並未向澳大利亞證券及投資委員會提交，僅針對以下列出的免稅人士類別。因此，如果您在澳大利亞收到本招股說明書補充文件：

您確認並保證您是：

 

∎

根據《公司法》第708(8)(a)或(b)條款的「精明投資者」；

 

∎

根據《公司法》第708(8)(c)或(d)條款的「精明投資者」，並且您已向公司提供符合《公司法》第708(8)(c)(i)或(ii)條款及相關法規要求的會計師證明，在要約作出之前；

 

∎

根據《公司法》第708(12)條與公司相關聯的人；或

 

∎

根據《公司法》第708(11)(a)或(b)條款的含義，「專業投資者」。

如果您無法確認或擔保您是豁免的合格投資者、相關人士或專業投資者， 根據《公司法》根據本招股說明書附錄對您提出的任何要約均無效且無法接受。

 

S-36

您保證並同意，在您根據本招股說明書補充發行的證券中，12個月內不在澳大利亞提供任何證券用於轉售，除非任何此類轉售要約符合《公司法》第708條規定的豁免要求，無需發佈信息披露文件。

香港潛在投資者通知

沒有任何證券在香港被提供或出售，且不得以任何文件的方式提供或出售證券，除了提供給日常業務爲買賣股票或債券的個人，無論是作爲主體還是代理；或提供給《香港證券及期貨條例》(第571章)（以下簡稱"SFO"）中定義的「專業投資者」；或在其他情況下，該文件不構成《香港公司條例》(第32章)（以下簡稱"CO"）中定義的「招股說明書」，或者不構成對公衆的要約或邀請。與證券相關的任何文件、邀請或廣告均未被髮行或可能被髮行，也可能在任何人手中持有以供發行（在每種情況下，無論是在香港還是其他地方），該文件的指向或內容可能被香港公衆訪問或閱讀（除非根據香港證券法律允許）其他與證券有關的文檔，涉及僅出售給香港以外的個人或僅出售給「SFO」中定義的「專業投資者」的證券。

本招股說明書補充未在香港公司註冊處註冊。 因此，本招股說明書補充不得在香港發佈、流通或分發，且證券不得向香港公衆成員提供認購。每個獲取證券的人將被要求，並被視爲通過獲取證券確認，他已意識到本招股說明書補充和相關發行文件中所述的證券要約的限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下獲取或被提供任何證券。

以色列潛在投資者的通知

本招股說明書補充不構成以色列證券法5728-1968（以下簡稱「證券法」）下的招股說明書，且未提交或經以色列證券管理局批准。在以色列，本招股說明書補充僅分發給，且僅針對，證券的任何要約僅針對，(i) 根據以色列證券法的有限人數，以及(ii) 列在附錄一（「附錄」）中的投資者，該附錄主要包括信託基金、 provident基金、保險公司、銀行、投資組合管理人、投資顧問、特拉維夫證券交易所的會員、承銷商、創業投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和「合格個體」，每個定義見附錄（根據需要不時修訂），統稱爲合格投資者（在每種情況下，爲其自身帳戶購買，或在附錄允許的情況下，爲名單中的客戶的帳戶購買）。合格投資者需要提交書面確認，證明他們符合附錄的範圍，知道其含義並同意。

日本潛在投資者通告

該發行尚未進行登記，也不會根據日本《金融工具和交易法》（日本法第25號，1948年修正）（以下簡稱「FIEL」）進行登記，承銷商不會在日本直接或間接地提供或出售任何證券，或向任何日本居民（在此指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供或出售，也不會向其他人提供或出售，重新提供 或在日本直接或間接地轉售，或向任何日本居民提供或爲其利益提供，除非根據FIEL的註冊要求的豁免，且以其他方式遵守日本的任何其他適用法律、法規和部長指引。

新加坡潛在投資者通知

該招股說明書補充材料尚未並且將不會向新加坡金融管理局提交或註冊作爲招股說明書。因此，本招股說明書補充材料及與證券的發行或銷售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不可在新加坡流通或分發，也不得直接或間接向新加坡居民提供或銷售證券，其他人不得在 (i) 根據新加坡《證券和期貨法》第274條向機構投資者提供，(ii) 根據第275(1)條向相關人士提供，或根據第275(1A)條向任何人提供，並根據《證券和期貨法》第275條中規定的條件提供，或 (iii) 以其他方式根據《證券和期貨法》的任何其他適用條款的規定，遵循規定的條件，

 

S-37

證券根據《證券和期貨法》第275條由相關人士認購或購買時爲：

 

∎

一家公司（不是合格投資者（如《證券與期貨條例》第4A條所定義））其唯一的業務是持有 投資 且其全部股本由一個或多個投資者全資擁有，每個投資者均爲合格投資者；或者

 

∎

一個信託（如果受託人不是合格投資者）其唯一目的在於持有投資，並且信託的每位受益人均爲合格投資者的個人，該公司或信託依據《證券與期貨條例》第275條所作出的要約所獲得的證券（如《證券與期貨條例》第239(1)條所定義），或受益人在該信託中的權益和權利（無論如何描述）在該公司或信託獲得這些證券後的六個月內不得轉讓，除非：

 

∎

轉讓給機構投資者或《證券與期貨條例》第275(2)條定義的相關人員，或因《證券與期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條所提到的要約而產生的任何人員;

 

∎

轉讓時不涉及任何對價；

 

∎

轉讓是因法律的作用而發生；

 

∎

根據SFA第276(7)條的規定；或

 

∎

根據新加坡2005年證券與期貨（投資要約）（股票和債券）法規第32條規定。

瑞士潛在投資者通知

這些證券不能在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所（「SIX」）或任何其他股票交易所或 受到監管的交易設施上市。本招募說明書補充及其附帶的招募說明書是在不考慮瑞士《債務法》第652a條或第1156條下的發售招募說明書披露標準，或在SIX上市規則第27條及以下條款下的上市招募說明書披露標準，或在瑞士任何其他股票交易所或監管交易設施的上市規則的情況下準備的。

本招募說明書補充及其附帶的招募說明書，或與證券或發售相關的任何其他發行或營銷材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招募說明書補充及與此次發售、我們或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招募說明書補充不會提交給瑞士金融市場監督管理局（「FINMA」），且此次證券的發售未獲得及將不會根據瑞士《集體投資計劃聯邦法案》（「CISA」）獲得授權。根據CISA向集體投資計劃權益的獲得者提供的投資者保護不適用於通過本項目獲得證券的投資者。

 

S-38

法律事務

NautaDutilh N.V.，該公司的荷蘭法律顧問，已根據(i) 有效發行，(ii) 付清及 (iii) 不可評估性 本招募說明書補充所提供的普通股，基於所列假設並受其中所列條件和限制的約束。有效性 預先融資 本次發售的Warrants及與此相關的其他法律事務將由紐約的Covington & Burling LLP爲我們審核。承銷商由紐約的Cooley LLP就美國聯邦法律進行代理，以及由De Brauw Blackstone Westbroek N.V.處理荷蘭法律事務。

 

S-39

專家

NewAmsterdam Pharma Company N.V.截至2023年12月31日和2022年12月31日的基本報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的基本報表，已由獨立註冊的公共會計師事務所Deloitte Accountants b.V.審核，如其報告所述。此類基本報表被引用並依賴於該事務所的報告，認爲其在會計和審計方面具有專業資格。

 

S-40

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交某些定期和當前報告及其他信息。我們的SEC文件可以在SEC官方網站上公開獲取。 www.sec.gov我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲取，地址是 www.newamsterdampharma.com我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股說明書補充及附帶招股說明書的一部分，並且在本招股說明書補充及附帶招股說明書中包含我們網站地址僅爲非活躍文本引用。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份「貨架」註冊聲明（包括對註冊聲明的修訂和附件），形式爲 S-3 根據《證券法》。本招股說明書補充及附帶招股說明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息 以及註冊聲明的附件和附表。我們已根據SEC的規則和法規省略了本招股說明書補充及附帶招股說明書所形成的註冊聲明的部分內容。有關我們及本招股說明書補充和附帶招股說明書所提供證券的更多詳細信息，您可以在前一段提供的網站上查閱註冊聲明及其隨附的文件。您 應僅依賴於本招股說明書補充及附帶招股說明書和此處及其間所引用的文件中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 我們不在任何不允許進行要約的州提供這些證券的要約。

 

S-41

參考文件的合併

美國證券交易委員會（SEC）允許我們通過參考我們向SEC提交的許多信息進行整合，這意味着我們可以通過 將您指引至那些公開可獲取的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書補充和隨附招股說明書中通過引用整合的信息被視爲本招股說明書補充和隨附 招股說明書的一部分。由於我們將來要引用SEC的文件整合到本招股說明書補充和隨附招股說明書中，因此本招股說明書補充和隨附招股說明書會不斷更新，且這些未來的文件可能會修改或取代其中一些信息，或 在本招股說明書補充和隨附招股說明書中整合的信息。這意味着您必須查看我們整合引用的所有SEC文件，以確定本招股說明書補充和 隨附招股說明書中或在以前引用的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股說明書補充和隨附招股說明書整合了以下列出的文件以及所有後續的 10-K 我們向SEC提交的年報，及所有隨後向SEC提交的表格 10-Q 和 8-K （根據《交易法》提交的表格，排除每種情況下視爲提供而未提交給SEC的任何信息或文件），在完成或終止本次發行之前，包括自首次提交註冊聲明之日起，該招股說明書補充和隨附招股說明書構成的一部分並在此註冊聲明生效之前，提交給SEC的所有此類報告和其他文件將被整合引用。

 

∎

我們的年度報告 表 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年2月28日提交給SEC；

 

∎

我們的季度報告在表格中 10-Q 截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度，已向SEC提交， 2024年5月, 2024年8月 7日 和 2024年11月6日，分別；

 

∎

我們在表格上的當前報告 8-K 於SEC提交的 2024年1月8日 , 2024年 2月15日, 2024年 4月1日, 2024年 6月7日, 2024年 6月11日, 2024年 7月18日, 2024年 7月29日, 2024年 8月9日, 2024年 10月18日, 2024年 11月18日, 2024年11月 20日 和 2024年12月10日（根據第8.01條）；並且

 

∎

普通股和公衆認股權證的描述包含在註冊聲明中， 表 8-A於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會（SEC），其中的描述已被所包含的普通股和公衆認股權證描述更新並取代， 附件4.4在我們截至2023年12月31日的年度報告中， 10-K 幷包括爲了更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們將向每位人士提供，包含任何受益所有人，免費提供在書面或口頭請求下，任何或所有 the 文件，這些文件在本招股說明書補充及隨附的招股說明書中未隨同送達，但已經 specifically incorporated 的附錄。您可以以零成本請求此類文件的副本，請通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們：

Gooimeer 2-35

1411 DC 納爾登

荷蘭

電話: +31 (0) 35 206 2971

收件人：首席 會計官

 

S-42

 

招股說明書

$400,000,000

 

普通股

債務證券

認股權證

認購權

購買合同

單位

 

 

我們可能會不時提供並出售最多達4億美元的普通股、債務 證券、Warrants、認購權、購買合同和/或單位，單獨或與其他證券組合（統稱爲「證券」）。我們還可能提供可通過轉換、 贖回、回購、交換或行使證券而產生的證券，包括任何適用的防稀釋條款。我們可能會在不同的系列中以特定的時間、金額、價格以及在每次募資前確定的條款提供和出售本招股說明書中描述的任何證券。該招股說明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的提供方式。我們將通過對本招股說明書的補充提供這些證券的具體條款及其提供方式。我們還可能授權一或多個自由書寫的招股說明書與這些募資相關以提供給您。您在投資前應閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充以及任何相關的自由書寫的招股說明書，以及任何引用的文件。

我們的普通股和購買普通股的Warrants在納斯達克全球市場上以「 NAMS」和「NAMSW」符號交易。2024年6月28日，納斯達克全球市場報告的我們普通股的最後銷售價格爲每股19.21美元，Warrants的收盤價爲每個8.72美元。適用的招股說明書補充將包含信息（如適用）關於證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市情況。建議潛在證券購買者獲取證券市場價格的最新信息（如適用）。

本招股說明書不得用於完成證券銷售，除非附有補充招股說明書。

證券可以由我們直接向投資者出售，或通過不時指派的代理人、承銷商或經銷商出售，銷售方式可以是持續的或延遲的。有關銷售方法的更多信息，請參考標題爲“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與本招股說明書所交付的證券銷售，相關代理人或承銷商的名稱將在補充招股說明書中列出。該證券對公衆的價格以及我們預計從銷售中收到的淨收入也將在補充招股說明書中列出。

我們是符合1933年證券法（修訂版）第405條所定義的「新興成長公司」，因此，我們選擇遵守本招股說明書和未來文件的某些減少的公開公司報告要求。請參見“作爲「新興成長公司」的影響。”

 

 

投資我們的證券涉及高風險。請參見“Risk Factors本招股說明書第3頁開始的”部分，以及如適用的，任何適用招股說明書補充中描述的風險因素，以及我們在與美國證券交易委員會（「SEC」）的備案文件中引用的內容。

SEC或任何州證券委員會均未批准或反對這些證券，也未判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股說明書的日期爲2024年7月12日。

目錄

 

		頁
關於本招股說明書			ii
服務商標和商號			iv
招股說明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性聲明的特別說明			4
資金用途			6
股份資本及章程的描述			7
債務證券描述			20
認股權證描述			30
認購權的描述			31
購買合同的描述			32
單位描述			33
證券的形式			34
分銷計劃			36
稅務			38
法律事項			39
專家			39
民事責任的可執行性			40
您可以在哪裏找到更多信息			41
通過引用而設立			42

 

i

關於本招股說明書

This prospectus is a part of a registration statement that we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the 「SEC」) using a 「shelf」 registration process under the Securities Act. Under this shelf registration process, we may, from time to time, sell up to an aggregate of $400.0 million of the securities described in this prospectus, either individually or in combination with the other securities. This prospectus provides you with a general description of the securities that may be offered by us. Each time we sell securities, we will provide you a prospectus supplement accompanied by this prospectus. The prospectus supplement will contain specific information about the nature of the persons offering securities and the terms the securities being offered at that time. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you that may contain material information relating to these offerings. The prospectus supplement, together with any related free writing prospectus and the documents incorporated by reference in this prospectus may also add, update or change information contained in this prospectus.

Before buying any of the securities that we are offering, you should carefully read both this prospectus, together with the applicable prospectus supplement, any related free writing prospectus and the documents incorporated by reference herein and therein, as well as the additional information described under the heading “Where You Can Find More Information” 和 “參考引用的信息這些文件包含您在做出投資決策時應該考慮的重要信息。我們已向註冊聲明提交或引用了本招股說明書的一部分。您應該仔細閱讀這些展品，以了解可能對您重要的條款。

在本招股說明書中包含的信息與任何招股說明書補充、任何免費書面招股說明書或本招股說明書中引用的任何文件包含的信息之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股說明書中的信息，前提是如果這些文件中的任何聲明與日期較晚的另一文件中的聲明不一致，例如，招股說明書補充或本招股說明書中引用的文件，則較晚日期的文檔中的聲明修正或替代較早的聲明。

本招股說明書、適用的招股說明書補充、任何適用的免費書面招股說明書或此處或彼處引用的任何文件的信息僅在這些文件各自的日期上是準確的，無論本招股說明書、適用的招股說明書補充、任何適用的免費書面招股說明書或本招股說明書中引用的文件或任何證券的銷售何時交付。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了重大變化。

我們或任何承銷商、經銷商或代理均未授權任何人向您提供與本招股說明書、對本招股說明書的任何修訂或補充、或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股說明書中所含信息不同的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理對其他人可能提供的任何其他信息不承擔責任，也不對其可靠性提供保證。本招股說明書不構成出售要約或對買入任何證券的要約徵求，除了本招股說明書中描述的證券，或在任何此類要約或徵求在任何情形下爲不合法的情況下出售或買入此類證券的要約或徵求。

對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商、經銷商或代理商沒有采取任何措施允許在需要採取行動的任何司法管轄區內提供、持有或分發本招股說明書，除了在美國之外。在美國以外獲得本招股說明書的人員必須通知自己並遵守與此處描述的證券的發行及本招股說明書在美國以外分發相關的任何限制。

除非另有說明或上下文另有指示，(i) 對「公司」、「新阿姆斯特丹製藥」、「我們」、「我們的」或「我們」引用指新阿姆斯特丹製藥公司N.V.（原名新阿姆斯特丹製藥公司b.V.），連同其子公司，包括Frazier Lifesciences

 

ii

收購公司，一個特拉華州公司（之前是開曼群島豁免公司）（「FLAC」）和新阿姆斯特丹製藥控股b.V.，一家有有限責任的私人公司有限責任公司，根據荷蘭法律設立。新阿姆斯特丹製藥公司N.V.是一家荷蘭公共有限責任公司( naamloze vennootschap）作爲一家荷蘭私人有限公司成立(有限責任公司) on June 10, 2022 and converted into a Dutch public limited liability company on November 21, 2022.

 

iii

SERVICE MARKS AND TRADE NAMES

The NewAmsterdam Pharma name, logos and other service marks of NewAmsterdam Pharma appearing in this prospectus are the property of NewAmsterdam Pharma Holding b.V. Solely for convenience, some of the service marks, logos and trade names referred to in this prospectus are presented without the ^™ and Sm symbols, but such references are not intended to indicate, in any way, that the Company will not assert, to the fullest extent under applicable law, its rights or the rights of the applicable licensors to these service marks and trade names. This prospectus contains additional trademarks, service marks and trade names of others. All trademarks, service marks and trade names appearing in this prospectus are, to the Company’s knowledge, the property of their respective owners. We do not intend the Company’s use or display of other companies’ trademarks, service marks, copyrights or trade names to imply a relationship with, or endorsement or sponsorship of the Company by, any other companies.

 

iv

 

1

 

2

風險因素

投資我們的證券涉及風險。適用於每次證券發行的招股說明書補充和任何相關的自由書面招股說明書將包含關於投資證券相關風險的討論。在做出投資證券的決策之前，您應仔細考慮在適用的招股說明書補充中的「風險因素」下描述的風險以及我們在《交易法》下向SEC提交的最新年度報告中的相關風險因素，以及我們在稍後向SEC提交的任何報告中對這些風險因素的更新，這些內容都在該招股說明書中引用，以及該招股說明書和任何適用的招股說明書補充中的所有其他信息，考慮到您特定的投資目標和財務情況。雖然我們在風險因素的討論中討論了主要風險，但將來可能會出現新的風險，這些風險可能被證明是重大的。我們無法預測未來風險或估計其可能對我們的業務、運營結果和前景、財務狀況和前景的影響程度。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，造成您投資的全部或部分損失。請仔細閱讀標題爲“關於前瞻性聲明的特別說明本說明書中的「」。

 

3

關於前瞻性聲明的特別注意

本說明書及其引用的文件包含前瞻性聲明。前瞻性聲明提供了公司對未來事件的當前預期或預測。前瞻性聲明包括關於公司的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設及其餘非歷史性事實的聲明。諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「也許」、「可能」、「目標」、「正在進行」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」和「會」或類似的詞或短語，或這些詞或短語的否定形式，可能識別前瞻性聲明，但缺少這些詞並不一定意味着聲明不具有前瞻性。本說明書及其引用的文件中的前瞻性聲明的示例包括，但不限於，關於公司披露其運營、現金流和財務狀況的聲明。

本說明書及任何引用的文件中的前瞻性聲明可能包括，例如，關於：

 

•

公司的公開證券的潛在流動性和交易；

 

•

公司在足夠數量或可接受條款下籌集額外資本的能力；

 

•

關於公司的產品候選藥物obicetrapib的療效和安全性、潛在的報銷以及預期的市場規模和市場機遇；

 

•

公司對obicetrapib成功的依賴，包括獲得監管批准以市場化obicetrapib；

 

•

關於obicetrapib的臨床試驗的時間、進展和結果，包括關於試驗或研究的啓動和完成時間以及相關準備工作的聲明，以及試驗結果可用和市場提交的時間段；

 

•

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員的能力；

 

•

公司在市場營銷或分銷產品方面的有限經驗；

 

•

管理與公司國際業務相關的風險；

 

•

公司實現醫生廣泛採用和使用以及市場接受度所需的商業成功的能力；

 

•

公司對開支、未來營業收入、資本需求和額外融資需求的估計；

 

•

關於公司的競爭對手和公司的行業的發展；

 

•

政府法律和法規的影響；

 

•

公司在臨床試驗中對第三方製造obicetrapib的所有方面的依賴；以及

 

•

公司爲獲得、保護或執行其與公司產品候選相關的專利和其他知識產權所做出的努力。

前瞻性聲明受到已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期或暗示的結果有實質性差異。實際結果可能因多種原因與前瞻性聲明中的預期不一致，包括在本招股說明書中標題爲“Risk Factors”部分、任何相關的招股說明書補充文件和自由書寫招股說明書中以及其他文檔中按類似標題納入的內容。因此，您不應對這些前瞻性聲明給予過度信任，這些聲明僅在本招股說明書的日期時有效。該公司

 

4

沒有義務公開修訂任何前瞻性聲明，以反映本招股說明書日期之後的情況或事件，或反映不可預見事件的發生，除非法律要求。但是，您應當審查公司在不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。

此外，類似於 "我們相信 "的陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些陳述是基於公司在本招股說明書日期可獲得的信息。雖然公司認爲這些信息爲這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。公司的陳述不應被解讀爲表明它對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過於依賴這些陳述。

儘管公司認爲在做出前瞻性陳述時所反映的預期是合理的，但它無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。您應仔細考慮本節中所包含或提及的警示陳述，以便與本招股說明書中所包含的前瞻性陳述及公司或其代表可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性陳述相結合。

 

5

資金用途

我們打算在適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中闡明我們對根據招股說明書補充或自由書面招股說明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。截至本招股說明書日期，我們對來自任何發行或其任何重要部分的淨收益沒有具體計劃。

 

6

股份資本和章程的描述

本招股說明書的這一部分包括對公司的章程（"章程"）和適用荷蘭法律的主要條款的描述，均以本招股說明書的日期爲準。以下描述僅爲摘要，不構成針對這些事項的法律建議，亦不應被視爲法律建議。該描述的全部內容均以章程的完整文本爲依據，後者作爲官方荷蘭文本的英文翻譯附在本招股說明書構成的登記聲明的附錄3.1中。我們敦促您閱讀章程的完整文本。

一般

我們於2022年6月10日根據荷蘭法律註冊成立。公司的企業事務受章程、公司董事會（"董事會"）的董事會規則、其他內部規則和政策以及荷蘭法律的管轄。我們在荷蘭貿易註冊處註冊，註冊號爲86649051。我們的公司總部位於荷蘭納爾登，辦公地址是Gooimeer 2-35 1411 DC 納爾登，荷蘭。

我們作爲一家荷蘭私人有限責任公司（有限責任公司) 於2022年11月21日，在業務合併完成之前，成爲一家荷蘭公衆有限責任公司（naamloze vennootschap).

股本

授權股本

截至2024年3月31日，我們的授權股本爲48,000,000歐元，分爲400,000,000股 普通股，每股名義價值爲0.12歐元。截至2024年3月31日，我們已發行89,720,836股普通股。

根據荷蘭法律，我們的授權股本是我們可以發行的最大資本，而無需修改公司章程。修改公司章程需要董事會提議的股東大會（「股東大會」）決議。

公司章程規定，只要有任何普通股在納斯達克或在美國運營的任何其他受管制證券交易所上市交易，紐約州的法律將適用於由我們的轉讓代理管理的普通股在登記冊中反映的財產法方面，但需遵守荷蘭法律下的某些優先例外。

普通股

以下總結了普通股股東的主要權利：

 

•

每位普通股股東在所有股東投票事項上均享有每股一票的權利，包括我們董事的任命;

 

•

沒有累積投票權;

 

•

普通股股東有權獲得股息及其他分配，這些股息和分配可由我們不時宣佈，前提是這些資金在法律上可用於此目的（如有）;

 

•

在我們清算及解散時，普通股股東有權按照比例分享在滿足所有負債後，剩餘所有可分配資產的分配;

 

7

•

普通股股東享有 優先權 在股份發行或授予認購股份權利的情況下的權利，但如果這些權利被授權的公司機構限制或排除，且除非在荷蘭法律和章程中規定的情況下。

Warrants

在 與業務合併完成相關的情況下，我們簽署了保留權轉讓、假設和修訂協議，該協議日期爲2022年11月22日，參與方包括我們、Continental Stock Transfer & Trust Company和FLAC（「保留權假設協議」）。根據該協議，每份以每股11.50美元的價格購買一股FLAC A類普通股的保留權（「FLAC保留權」）將自動轉爲購買一股普通股的保留權（每份稱爲「保留權」），每份保留權均受到與其對應的FLAC保留權在業務合併完成前相同的條款和條件（包括可行使條款）的約束。截至2024年3月31日，我們有2,994,673份保留權未到期。

每份保留權賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，具體以下面討論的調整爲準，前提是我們有有效的註冊聲明遵循證券法，涵蓋基於保留權行使而可發行的普通股，並且相關的當前招股說明書可用（或我們允許持有人在保留權假設協議中規定的情況下以無現金方式行使其保留權），且這些股票在持有人所在州的證券或藍天法下已註冊、合格或免於註冊。根據保留權假設協議，保留權持有人只能以整數數量的普通股行使其保留權。這意味着每次保留權持有人只可行使一整份保留權。不會發行碎股保留權，只會交易整份保留權。保留權將在業務合併完成後的次日五年後到期，紐約市時間下午5:00，或在贖回或清算後更早到期。

在2022年12月20日，我們提交了表格的註冊聲明 F-1 （「轉售註冊聲明」），涵蓋基於保留權行使而可發行的普通股。轉售註冊聲明最初在2023年1月30日被聲明有效，並隨後通過後效修正案第1號、第2號和第3號進行了修訂。我們需盡合理的商業努力保持轉售註冊聲明和相關普通股的當前招股說明書有效，直到保留權到期或被贖回，如保留權假設協議所指定；前提是如果普通股在任何保留權行使時未在國家證券交易所上市，滿足證券法第18(b)(1)節下「覆蓋證券」的定義，我們可自願要求行使保留權的持有人以「無現金方式」行使，根據證券法第3(a)(9)節，並且如果我們這樣做，則不需要提交或保持有效的註冊聲明。在我們未能保持有效註冊聲明的任何期間內，保留權持有人可根據證券法第3(a)(9)節或其他豁免以「無現金方式」行使保留權，但我們將盡最大努力根據適用的藍天法註冊或合格這些股票，以便在無法獲得豁免的情況下。

當普通股的價格等於或超過18.00美元時，可以贖回Warrants以現金形式。 我們可能會贖回Warrants （除非在此處說明的與私募配售Warrants有關的情況，這些Warrants最初作爲對Frazier Lifesciences Sponsor LLC（「Frazier」）的定向增發單位的一部分而發行，且與FLAC的首次公開募股相關 （這些Warrants稱爲「私募配售Warrants」）：

 

•

整體而非部分；

 

•

每個Warrant的價格爲0.01美元；

 

•

向每位Warrant持有者提前不少於30天書面通知贖回；並且

 

8

•

如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經過調整後 股份 拆分， 股份資本化、重組、資本重組及類似事項在任何20個交易日內 30個交易 在贖回通知給予權證持有者之前的第三個 交易日前的爲止的20個交易日內

除非關於根據證券法針對權證行使後發行的普通股的註冊聲明有效且人民幣在贖回期間可用的當前招股說明書在場，否則我們不會如上所述贖回權證。 30天 如果且當權證可由我們贖回時，即使我們無法根據適用的州證券法註冊或合格基礎證券進行銷售，我們也可以行使我們的贖回權。因此，即使持有人無法行使權證，我們也可能會按照上述內容贖回權證。只要私募配售權證由Frazier或其指定的受讓人持有，根據這些條款，公司不得贖回該權證。

我們已建立上述贖回標準，以防主題贖回通知除非在通知時權證行使價格有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈關於權證贖回的通知，則每個權證持有者有權在計劃贖回日前行使其權證。然而，普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格（根據股份 分拆， 股本的資本化、重組、再融資等)以及在贖回通知發佈後，普通股的Warrant行使價格爲11.50美元。

當每普通股的價格等於或超過10.00美元時，可以贖回Warrants以現金形式。 我們可以贖回未行使的Warrants：

 

•

整體而非部分；

 

•

在贖回通知的最低30天之前以每個Warrant 0.10美元的價格贖回；前提是在此30天期間，持有人可以在贖回之前以現金無償行使他們的Warrants，並根據下表參考確定普通股的數量，基於贖回日期和普通股的「公允市場價值」，除非下文另有說明；進一步地，如果在此30天期間Warrants未能以現金無償方式行使或以其他方式行使，我們將以每股0.10美元的價格贖回該Warrants；

 

•

僅當參考值在發送贖回通知給Warrant持有者的交易日之前等於或超過10.00美元每股（經過股本分拆、股息、重組、再資本化等調整）時；並且

 

•

如果參考值低於每股18.00美元（經過股本分拆、股息、重組、再資本化等調整），私人配售Warrants必須同時以與未行使的公共Warrants相同的條款進行贖回，如上所述。

下表中的數字代表Warrant持有人在與我們根據此贖回條款進行的贖回相關的「無現金」行使時將收到的普通股數量，基於在相應贖回日期普通股的「公允市場價值」（假設持有人選擇行使他們的Warrants並且該Warrants未能以每個Warrant 0.10美元的價格贖回），其確定基於贖回通知發送給Warrants持有者後10個交易日內報告的普通股的成交量加權平均價格，以及相應贖回日期距Warrants到期日期的月份數，此二者均在下表中列出。我們將向我們的Warrant持有人提供最終的公允市場價值，最遲在通知的 10-交易 上述的10天期限結束。只要私人配售認股權證由Frazier或其指定的受讓人持有，並且參考價值等於或超過$18.00 每股，公司不得根據本節進行贖回。

 

9

下表中列頭所列的股價將根據 任何日期的調整情況進行調整，這些日期是可根據認股權證的行使調整的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，具體如“反稀釋調整在下面的「」中。如果認股權證可行使的普通股數量被調整，則列頭中的股價將等於該調整前的股價，乘以一個分數，分子是調整前可行使認股權證的股份數量，分母是經調整後可行使認股權證的股份數量。在此情況下，下表中的普通股數量將在與可行使認股權證的普通股數量相同的方式和時間進行調整。

 

贖回日期（期權到期） （認股權證的到期）		普通股的公允市場價值
		<$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				>$18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

在上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個數值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，將根據適用的條件，通過在較高和較低公允市場值及較早和較晚贖回日期之間進行線性插值來確定每個行使的權證要發行的普通股的數量。 366天 例如，如果在贖回通知發送給權證持有者後的10個交易日，普通股的成交量加權平均價格爲每股$11.00，並且此時權證的到期還有57個月，持有人可以選擇在與此贖回特徵相關的情況下，每個整個權證行使0.277普通股。在一個例子中，當確切的公允市場價值和贖回日期未如上表中列出時，如果在贖回通知發送給權證持有者後的10個交易日，普通股的成交量加權平均價格爲每股$13.50，並且此時權證的到期還有38個月，持有人可以選擇在與此贖回特徵相關的情況下，每個整個權證行使0.298普通股。在任何情況下，權證在與此贖回特徵相關的情況下，行使數量不得超過每個權證0.361普通股（需要調整）。

 

10

此贖回特徵的結構允許在普通股交易價格在或超過每股$10.00時，贖回所有未償還的權證，這可能發生在普通股交易價格低於權證的行使價時。我們設立此贖回特徵是爲了爲我們提供在不需要權證達到上面所述的每股$18.00門檻的情況下贖回權證的靈活性。當每股普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回現金情況下的Warrants。持有人選擇根據此功能贖回Warrants時，實際上會根據與FLAC首次公開募股相關的招股說明書日期的固定波動率輸入的期權定價模型，獲得一定數量的普通股。此贖回權爲我們提供了另一種機制，以贖回所有未償還的公共Warrants，因此可以確定我們的資本結構，因爲Warrants將不再未償還，並且已經行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，將需要支付相關的贖回價格給Warrant持有者，這將使我們能夠迅速進行Warrants的贖回，如果我們判斷這樣做符合我們的最佳利益。因此，當我們認爲更新資本結構以刪除Warrants並支付贖回價格給Warrant持有者是我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回Warrants。如上所述，當普通股交易價格從10.00美元開始時，我們可以贖回Warrants，這低於11.50美元的行使價格，因爲這將爲我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時爲Warrant持有者提供以無現金的方式行使Warrants以獲得相應數量的普通股的機會。如果我們選擇在普通股交易價格低於Warrants的行使價格時贖回Warrants，這可能導致Warrant持有者獲得的普通股數量少於他們在普通股交易價格高於11.50美元的情況下選擇等到行使Warrants時將獲得的普通股數量。

如果在贖回時，Warrants可以根據Warrant假設協議行使證券而非普通股，則Warrants可用於該證券。當Warrants可行使證券而非普通股時，我們將盡合理商業努力在證券法下對行使Warrants可發行的證券進行註冊。

持有Warrant的投資者可以書面通知我們，如果其選擇遵循一項要求，則該持有者將無權行使該Warrant，前提是，按照該行使後的效果，該持有者（連同其附屬公司）在Warrant代理人實際知情的情況下，受益權超過9.8%（由持有者指定）在行使後立即發行和流通的普通股中。

防稀釋調整。 如果流通中的普通股數量因資本化或以普通股支付的股息而增加，或由於 普通股的分拆 或者其他類似事件發生時，則在該資本化或股息的生效日期， 分拆 或類似事件，行使每個Warrant可發行的普通股數量將按流通中的普通股數量的增加比例進行增加。向所有或幾乎所有普通股持有者進行的認購權發行，允許持有者以低於「歷史公允市場價值」（如下定義）價格購買普通股，將被視爲相當於普通股的股息，數額等於(i) 在此認購權發行中實際售出的普通股數量（或在任何其他出售中的可轉換或可行使普通股的權益證券），以及(ii) 一減去(x) 在此認購權發行中每股普通股所付價格與(y) 歷史公允市場價值的商。爲此，（i）如果認購權發行是涉及可轉換或可行使普通股的證券，在確定普通股的應付價格時，會考慮到爲該權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應付的任何額外金額；（ii）「歷史公允市場價值」指的是在普通股在適用交易所或適用市場上進行交易前的10個交易日中的成交量加權平均價格，正常交易方式進行，不附帶收到這樣的權利。

 

11

此外，如果我們在期權未過期和有效的任何時候，向所有或幾乎所有普通股股東支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配（因普通股而產生的，或可轉換爲其他證券的期權），除非（a）如上述所述，（b）對每股普通股支付的所有現金股息或現金分配與普通股在此期間的所有其他現金股息或現金分配的結合不超過0.50美元（已調整以適當反映任何其他調整，並且不包括導致對執行價格或可發行普通股份數進行調整的現金股息或現金分配），但僅限於總現金股息或現金分配中等於或低於每股0.50美元的部分，計算每股普通股在此事件中支付的現金和/或任何證券或其他資產的公平市場價值。 365天該股息或分配的公佈日期爲結束日期的期間內，

如果普通股的數量因合併、組合、反向拆分 或重分類普通股或其他類似事件而減少， 則在該合併、組合、反向拆分的生效日期， 在重新分類或類似事件中，行使每個Warrant可發行的普通股數量將根據未發行普通股的減少比例而減少。

每當行使期權可購買的普通股數量按照上述描述進行調整時，Warrant的行使價格將通過將調整前的Warrant行使價格乘以一個分數來調整，分子爲調整前可購買的普通股數量，分母爲調整後可購買的普通股數量。

如果發生任何重新分類或普通股的重組（除了上述描述的情況或僅影響該普通股的面值的情況），或者在公司與其他公司合併或整合的情況下（除非是我們作爲持續公司的合併或整合，並且不導致我們已發行和流通的普通股的重新分類或重組），或者在我們與其他公司或實體的資產或其他財產整體或實質上整體的銷售或轉讓的情況下。在此過程中，我們被解散，Warrant的持有者將在隨後有權根據Warrant中指定的基本、條款和條件，依據在此之前可購買和接收的普通股進行購買和接收，Warrant持有者將收到基於該重新分類、重組、合併或整合的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和數量，或者在此類銷售或轉讓後的解散中，Warrant持有者將收到的。如果在此類交易中，普通股持有者可接收的對價中，少於70%以普通股的形式支付，而該普通股在繼任實體中在國家證券交易所上市交易，或者在已建立的 非處方 在事件發生後，市場上是否上市交易或立即報價，如果持有Warrant的註冊持有人在公開披露該交易後 treinta天內正確行使Warrant，則根據Warrant假設協議中所規定的Black-Scholes值（在Warrant假設協議中定義）的Warrant行使價格將被降低。該行使價格降低的目的是在Warrant的行使期間，當發生重大交易並且Warrant持有人無法獲得Warrant的全部潛在價值時，爲Warrant持有人提供額外的價值。

這些Warrant是根據我們與Continental Stock Transfer & Trust Company作爲Warrant代理人之間的Warrant假設協議以註冊形式發行的。Warrant假設協議規定，可以在不徵得任何持有人同意的情況下修訂Warrant的條款，以解決任何模糊或糾正任何缺陷條款或錯誤，包括將Warrant假設協議的條款與附錄4.1中列出的Warrant條款和Warrant假設協議的描述一致化，以符合我們年度報告的格式。 10-K 截至2023年12月31日的財年的

 

12

需要至少65%的現有公共Warrant持有人批准，以對不利於註冊持有人的利益的任何變更進行修改。您應該查看Warrant假設協議的副本，以獲取適用於Warrant的條款和條件的完整描述。Warrant持有人在行使Warrant並獲得普通股之前，不具備普通股持有人的權利或特權及投票權。在行使Warrant後發行普通股後，每位持有人將在股東投票的所有事項上有權根據持有的普通股數量投票。

進行認購期權行使時，不會發行任何碎股普通股。如果在認購期權行使時，持有者有權獲得普通股的碎股權益，我們將在行使時向下取整到最近的整數，向認購期權持有人發行普遍股票。

我們已達成協議，根據適用法律，任何針對我們的行動、程序或索賠，如果以任何方式源於或與認購期權假設協議有關，必須在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起並執行，我們不可撤銷地服從該管轄權，該管轄權將是任何此類行動、程序或索賠的專屬論壇。該條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或任何聯邦地區法院爲美國的唯一和專屬論壇的索賠。

股東登記冊

根據荷蘭法律和章程，我們必須保持股東登記冊的準確和最新。董事會負責保持股東登記冊，記錄所有註冊股東的姓名和地址，並顯示股份的獲得日期，向我們致知或通知的日期，以及每股支付的金額。登記冊還包括那些對他人註冊股份有用益權（用益權）或對該等股份的質押（質押權）的姓名和地址。任何在登記聲明下進行的要約中提供的普通股，將通過存託信託公司（「DTC」）持有。因此，DTC或其指定人將在股東登記冊中記錄爲這些普通股的持有人。普通股將以註冊形式存在（公司名稱）。我們可能會發行股份證明（股份證明）對於註冊股份，以董事會批准的形式發行。

除非荷蘭法律另有規定或允許，普通股的發行或轉讓應當需要證明文件， 而且在轉讓的情況下，除非我們參與交易，否則需要我們承認轉讓。章程規定，只要任何普通股被納斯達克或在美國的其他 受監管股票交易所交易，紐約州的法律應適用於普通股的財產法方面（包括有關普通股的法律 title轉讓和所有權的法定條款），這些內容在我們的過戶代理管理的登記冊中反映，但根據荷蘭法律有某些特定的覆蓋例外。

公司目標

根據 章程，我們的主要公司目標是：

 

•

開發、進行研究、生產、商業化、營銷和銷售一般藥物，尤其是針對心血管疾病的創新藥物。

 

•

進行合併，參與，融資，持有其他任何權益，並進行其他實體、公司、合夥企業和業務的管理或監督；

 

•

向其他實體、公司、合夥企業和業務提供行政、技術、財務、經濟或其他服務；

 

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•

獲取，管理，投資，開發，抵押和處置資產和負債；

 

•

提供擔保，以任何方式提供安全，擔保履行，並在集團公司或其他方的義務上承擔責任，無論是共同和連帶還是其他方式；並且

 

•

做任何在最廣泛意義上與上述目的相關或可能有助於上述目的的事情。

對擁有證券的權利的限制

普通股可以發放給個人、公司、信託、亡者的財產、合夥企業和未登記的個人協會。章程中沒有對擁有普通股的權利進行限制，也沒有限制對 非居民 在荷蘭或外國股東持有或行使投票權。

責任限制和賠償事項

根據荷蘭法律，我們的董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能會被追究損害賠償責任。他們可能會因侵害公司章程或某些荷蘭法律條款而對公司和第三方承擔損害賠償責任。在某些情況下，他們還可能承受其他特定的民事、行政和刑事責任。根據某些例外，章程規定對我們現任和前任董事及其他由董事會指定的現任和前任高級管理人員和員工進行賠償。根據章程，以下人員不予賠償：

 

•

如果有權法院或仲裁機關已確定，在沒有上訴（或不再有上訴）可能的情況下，導致上述財務損失、損害、費用、訴訟、索賠、行動或法律程序的該賠償人行爲或不作爲屬於非法性質（包括被認爲構成惡意、重大過失、故意魯莽和/或對該賠償人可歸責的嚴重罪過的行爲或不作爲）；

 

•

在其財務損失、損害和費用由保險覆蓋且相關保險公司已解決或已償還這些財務損失、損害和費用（或不可撤銷地承諾這樣做）的範圍內；

 

•

在該賠償人對我們提起的訴訟中，但對根據章程提出的強制賠償訴訟不在此列，或者基於該賠償人和我們之間經過董事會批准的協議，或基於我們爲該賠償人利益購買的保險。

 

•

對於在未獲得我們事先同意的情況下，解決任何程序所造成的財務損失、損害或支出，我們不承擔責任。

根據章程，董事會可以規定與上述賠償相關的額外條款、控件和限制。

聯邦論壇條款

章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代論壇，任何因證券法或交易法而產生的訴訟的唯一和專屬論壇將是美國聯邦地區法院。

 

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股東大會

一般會議必須在荷蘭的章程所規定的任何地點召開。年度一般會議必須在每個財年結束後的六個月內召開。

如董事會認爲適當，可以召開額外的臨時一般會議，並應在董事會認爲我們的股東權益可能增長後的三個月內召開。自有資本）已減少到等於或低於我們的一半的金額 已支付的 以及已調用的股份資本，以討論如果必要時採取的措施。

根據荷蘭法律，一位或多位股東或根據荷蘭法律具有會議權利的其他人，若共同代表至少 十分之一 的已發行股份資本，可以請求我們召開股東大會，詳細列出待討論的事項。如果董事會沒有采取必要措施確保此類 會議能在請求後六週內舉行，提議者可以在其申請下，獲得荷蘭相關法院在初步救濟程序中授權召開股東大會。如果未表明提議者之前已請求董事會召開股東大會且董事會未採取必要措施使股東大會能在請求後六週內舉行，法院應拒絕該申請。如果提議者未能證明其對召開股東大會有合理的利益，申請也將被拒絕。

股東大會必須通過在具有全國發行的荷蘭日報上發佈公告的方式召開。通知必須說明 議程、會議的時間和地點、記錄日期（如有）、通過代理參加股東大會的程序，以及根據荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議前至少15個日曆日發出。年度股東大會的議程應包括，除其他事項外，批准我們的法定年度賬目、利潤分配以及與董事會組成相關的提案， 包括任何空缺的填補。此外，議程應包括董事會已包含的項目。議程還應包括由一位或多位股東或其他的會議權利人提交的請求，代表至少3%的已發行股份資本。這些請求必須以書面或電子方式提出，並應在會議前至少60天被董事會收到。除了那些已包括在議程上的項目外，不得通過其他提案。

In accordance with the Dutch Corporate Governance Code (the 「DCGC」), shareholders who have the right to put an item on the agenda for the General Meeting or to request the convening of a General Meeting shall not exercise such rights until after they have consulted the Board of Directors. If exercising such rights may result in a change in our strategy (for example, through the dismissal of one or more of our directors), the Board of Directors must be given the opportunity to invoke a reasonable period of up to 180 days to respond to the shareholders’ intentions. If invoked, the Board of Directors must use such response period for further deliberation and constructive consultation, in any event with the shareholder(s) concerned and to explore alternatives. At the end of the response time, the Board of Directors shall report on this consultation and the exploration of alternatives to the General Meeting. The response period may be invoked only once for any given General Meeting and shall not apply (i) in respect of a matter for which a response period or a cooling-off period (as discussed below) has been previously invoked or (ii) if a shareholder holds at least 75% of our issued share capital as a consequence of a successful public bid.

Moreover, under Dutch law, the Board of Directors can invoke a cooling-off period of up to 250 days when shareholders, using their right to have items added to the agenda for a General Meeting or their right to request a General Meeting, propose an agenda item for the General Meeting to dismiss, suspend or appoint one or more of our directors (or to amend any provision in the Articles of Association dealing with those matters) or when a public offer for the Company is made or announced without our support, provided, in each case, that the Board of Directors believes that such proposal or offer materially conflicts with the interests of the Company and its

 

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business. During a 冷卻期 期間，股東大會不能解除、暫停或任命董事（或修改《章程》中涉及這些事項的規定），除非是董事會的提議。 冷卻期 期間，董事會必須收集所有相關信息，以便於小心決策，並在冷卻期被啓動時至少諮詢我們已發行股本的3%或更多的股東， 冷卻期 ，以及如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司有一個的話，必須諮詢我們的荷蘭工作委員會。在此類諮詢期間這些利益相關者表達的正式聲明必須在我們的網站上公佈，前提是這些利益相關者已批准該公佈。最終，冷卻期最後一天後的一個星期，董事會必須發佈關於其政策和事務處理的報告。 冷卻期 ，董事會必須發佈關於其政策和事務處理的報告。冷卻期 本報告必須在我們的網站上保持可供股東及根據荷蘭法律享有會議權的其他人士查閱，並且必須在下次 股東大會上提交討論。代表至少3%已發行股份的股東可以請求阿姆斯特丹上訴法院的企業法庭（「企業法庭」）提前終止 冷卻期 如果股東能夠證明，企業法庭必須對請求做出支持的裁決：

 

•

董事會在作出關於當 冷卻期 被啓動時的環境下，不能合理地得出相關提案或敵意收購與公司及其業務利益存在重大沖突的結論；

 

•

董事會不能合理地認爲繼續該項提案 冷靜期 冷靜期將有助於謹慎的政策制定；或

 

•

其他防禦措施，其目的、性質和範圍與冷靜期相同，已在相關股東的請求下於冷靜期內激活（即沒有「疊加」防禦措施），冷靜期 已在冷靜期內激活，並且未在合理期限內根據相關股東的請求終止或暫停。 冷靜期 冷靜期的相關股東請求下，未終止或暫停。

普通會議由董事會的主席主持。如果沒有選舉主席，或如果主席不在會議上，普通會議應由董事會的副主席主持。如果沒有選舉副主席，或如果副主席不在會議上，普通會議應由根據公司章程指定的其他人員主持。我們的董事始終可以參加普通會議。在這些會議上，他們擁有諮詢投票權。普通會議的主席可以根據其自由裁量決定允許其他人員參加會議。

根據荷蘭法律，所有股東及其他有會議權利的人被授權參加股東大會，發言並在其享有權利的範圍內，按其持股比例投票。股東在記錄日期持有股權時可行使這些權利，當前的記錄日期爲股東大會前的第28天。根據公司章程，荷蘭法律下的股東及其他有會議權利的人必須以書面或電子方式通知我們其身份和參加股東大會的意向。該通知必須在股東大會前的第七天之前送達，除非在召開會議時有其他說明。^th 每一普通股賦予持有人在股東大會上投票的權利。股東可以通過授權投票。我們或我們的子公司持有的普通股及其持有的存託憑證在股東大會上不得投票。然而，對於由我們或我們的子公司持有的普通股的用益權（vruchtgebruik）持有者和質權（pandrecht）持有者，如果用益權的權利不被排除，則有權對該等普通股投票。

vruchtgebruik用益權pandrecht質權用益權) 或質押權（質押權) 在我們或任何子公司獲得該股份之前被授予。我們及任何子公司不得就我們或該子公司持有用益權的普通股投票（用益權) 或質押權（質押權）。根據前述句子沒有投票權的普通股將不被計入投票股東的數量。

 

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出席或代表的，或在股東大會上提供或代表的股本金額。

股東大會的決策由投票的簡單多數通過，除非荷蘭法律或章程規定必須有合格多數或一致通過。在任何強制性荷蘭法律的規定和章程中規定的更高法定人數要求的情況下，如果我們將受到僅在適用的證券法或上市規則下，某部分已發行股本出席或代表該股東大會的要求，那麼這些決議將受這些證券法或上市規則規定的法定人數的限制。根據適用的證券法或上市規則，股東大會只能在至少三分之一的已發行和在外流通的股本出席或代表時通過決議。

董事

我們董事的任命

我們的 董事由股東大會根據董事會的綁定提名進行任命。然而，股東大會可以在任何時候通過至少 三分之二 投票的多數票推翻綁定提名，前提是該多數代表我們已發行股本的一半以上。如果股東大會推翻了綁定提名，董事會將進行新的提名。

我們已採用多元化政策來組成董事會，並且在提名和公司治理委員會的協助下，制定了董事會構成的概況。董事會將在適用的情況下，根據該多元化政策和概況中列出的規則和原則，對董事的任命進行提名。我們的董事按退休計劃的規定，執行分期任期。

在一次 股東大會上，只有在議程或其解釋說明中明確列出的候選人，方可通過關於任命董事的決議。

我們董事的職責與責任

根據荷蘭法律，董事會負責公司的管理，包括設定我們的政策和策略，受《公司章程》中規定的限制。我們的執行董事管理我們的 日常 業務和運營，並實施我們的策略。我們的 非執行董事 關注對所有董事職責的政策和運作的監督，以及我們整體事務的運行。我們的董事可以在內部規則中自行分配任務。我們的每位董事都有法定義務，以公司的利益和我們業務的公司利益爲先。根據荷蘭法律，公司利益延伸至所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客戶和供應商。即便在提出出售或 拆分 公司分拆， 前提是具體情況通常決定如何適用這種職責，並且各種利益相關者的相應利益應如何加以衡量。

董事會有權代表我們。代表我們的權力也屬於我們的首席執行官，以及任何兩位 非執行 董事共同執業。

您如何收到股息和其他分配?

分紅派息

我們過去從未支付或宣佈過現金分紅，且我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益以供使用。

 

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我們業務的事件控件。根據荷蘭法律，我們只能從我們的儲備中支付分紅和其他分配，前提是我們的股東權益（自有資本）超過我們的 已支付的 和 已認購的 股本加上我們根據荷蘭法律或公司章程必須維持的儲備，並且（如果涉及利潤分配）在股東大會通過了我們的法定年度財務報表後，表明這種分紅分配是被允許的。

Under the Articles of Association, the Board of Directors may decide that all or part of the profits shown in our adopted statutory annual accounts will be added to our reserves. After reservation of any such profits, any remaining profits will be at the disposal of the General Meeting at the proposal of the Board of Directors for distribution on the Ordinary Shares, subject to applicable restrictions of Dutch law. The Board of Directors is permitted, subject to certain requirements and applicable restrictions of Dutch law, to declare interim dividends without the approval of the General Meeting. Dividends and other distributions will be made payable no later than a date determined by the Board of Directors. Claims to dividends and other distributions not made within five years from the date that such dividends or distributions became payable will lapse and any such amounts will be considered to have been forfeited to us (verjaring).

交易所管制

Under Dutch law, there are no exchange controls applicable to the transfer to persons outside of the Netherlands of dividends or other distributions with respect to, or of the proceeds from the sale of, shares of a Dutch company, subject to applicable restrictions under sanctions and measures, including those concerning export control, pursuant to European Union regulations, the Sanctions Act 1977 (Sanctiewet 1977) or other legislation, applicable anti-boycott regulations, applicable anti-money-laundering regulations and similar rules and provided that, under certain circumstances, payments of such dividends or other distributions must be reported to the Dutch Central Bank at their request for statistical purposes. There are no special restrictions in the Articles of Association or Dutch law that limit the right of shareholders who are not citizens or residents of the Netherlands to hold or vote shares.

Squeeze-Out Procedures

持有我們發行的股份至少95%的股東，無論是爲其個人帳戶還是與集團公司共同持有，可以對其他股東提起訴訟，請求將其普通股轉讓給該股東。訴訟將在企業法庭進行，可以通過根據荷蘭民事訴訟法的規定向每個其他股東送達的傳票進行提起。《民事訴訟法》企業法庭可以裁定對其他股東的 強制收購 並在必要時聘請一名或三名專家，向企業法庭提供關於要支付給其他股東的普通股的價值的意見。一旦企業法庭的轉讓命令生效，收購普通股的人員應書面通知被收購的普通股持有者支付的日期和地點以及價格，前提是其地址已知。如果所有人的地址均不爲收購方所知，則該收購方須在全國發行的日報上發佈相同內容。

解散與清算

根據章程，我們可以通過董事會提案由股東大會決議解散。在解散的情況下，清算由董事會進行，除非股東大會另有決定。在清算期間，章程的條款在可能的範圍內仍然有效。在支付所有負債後，如果還有任何資產，剩餘資產應按普通股的數量分配給我們的股東。

 

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荷蘭公司治理準則

我們受DCGC的約束。DCGC包含關於公司治理的原則和最佳實踐條款，規範董事會與股東大會之間的關係，以及財務報告、核數師、披露、合規和執行標準等事項。DCGC基於「遵守或解釋」的原則。因此，公司必須在其法定年報中披露他們是否

遵守DCGC的條款。如果一家受DCGC約束的公司不遵守這些條款，該公司需說明不遵守的原因。 不合規。 我們並不遵守DCGC的所有最佳實踐條款。DCGC包含除其他最佳實踐建議外，針對董事會及其委員會的一些獨立性建議。我們並不遵守所有此類建議，並且我們將在荷蘭法定年報中披露我們與DCGC的偏離。

某些重大交易

公司章程和荷蘭法律規定，董事會關於我們身份、特徵或業務的重大變化的決議須經股東大會批准。這些變化包括：

 

•

將業務或幾乎所有業務轉讓給第三方；

 

•

與另一實體或公司建立或終止我公司或子公司的長期聯盟，或者作爲有限合夥或普通合夥的全權責任合夥人，如果此聯盟或終止對我們具有重要意義；以及

 

•

我公司或子公司以至少的價值獲取或處置對一家公司資本的權益 三分之一 根據附註的資產負債表的資產價值，如果我們準備合併資產負債表，則根據我們最近採用的年度財務報表中附註的合併資產負債表

荷蘭金融報告監督法

根據荷蘭金融報告監督法（Wet toezicht financiële verslaggeving）(「FRSA」)荷蘭金融市場管理局（荷蘭金融市場管理局（「AFM」）監督荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司財務報告標準的應用。

根據財務報告標準法案，AFm擁有獨立的權利：(i) 在基於公開已知的事實或情況的基礎上，如果其有理由懷疑我們的財務報告符合這些標準，要求我們解釋我們如何應用適用的財務報告標準；(ii) 向我們推薦提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類請求或推薦，AFm可以請求企業法庭命令我們：(i) 提供AFm推薦的進一步解釋；(ii) 說明我們如何將適用的財務報告標準應用於我們的財務報告；或 (iii) 根據企業法庭的命令準備或重新編制我們的財務報告。

過戶代理人和登記人

普通股的轉移代理和註冊人是大陸股票轉讓與信託公司。

 

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債務證券描述

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中。這些文件將包含在本招股說明書中或通過參考併入適用的招股說明書補充文件。您應閱讀與任何債務證券相關的契約和適用的補充契約。您還應閱讀適用的招股說明書補充文件，其中將包含額外信息，並可能更新或更改以下某些信息。

我們可以單獨或與其他證券一起，或者在轉換、行使或交換其他證券時，發行債務證券，包括招股說明書補充中列明的債券、票據、債券及其他債務證據。這些債務證券可以是有擔保或無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。這些債務證券將在我們與指定的受託人之間的一份或多份單獨契約下發行。優先債務證券將在優先契約下發行，而次級債務證券將在次級契約下發行。我們將優先契約和次級契約統稱爲契約。本招股說明書及適用的招股說明書補充將描述我們可能不時提供的每一系列債務證券的條款。

以下關於契約和債務證券的重大條款摘要並不旨在完整，並且受制於且完全以相關契約和證書中所記載的適用債務證券條款爲準。適用契約和債務證券的具體條款將在適用的招股說明書補充中描述。如果適用的招股說明書補充中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下描述的條款不同，則以下描述的條款將視爲已被適用的招股說明書補充中描述的條款所取代。

本節中使用但未定義的大寫術語在相關招股說明書補充中具有的含義，或在相關契約中定義。

一般

債務證券可以無限制地發行爲單獨系列，而不受總本金金額的限制。我們可以爲任何系列的債務證券指定一個最大總本金金額。我們在契約下發行的債務證券的數量沒有限制。除非在招股說明書補充中另有規定，否則一系列債務證券可能會重新開啓以發行該系列的附加債務證券。次級債務證券將按以下標題「—」所述進行次級化。次級債務.”

與特定系列債務證券相關的招募說明書補充將列出根據董事會決議、在高管證書或補充契約中確立的債務證券的主要條款，包括：

 

•

債務證券的名稱以及它們是否爲高級債務證券或次級債務證券；

 

•

債務證券的發行價格（可以表示爲總本金金額的百分比）；

 

•

根據契約可能驗證和交付的該系列的總本金金額（除了因註冊轉讓、或換取、或代替該系列的其他證券而進行驗證和交付的證券，外加任何被認爲從未經過驗證和交付的證券）；

 

•

與購買或贖回整個或部分債務證券的某個批次或系列相關的任何條款，包括贖回這些債務證券所需的通知期限；

 

20

•

如有，債務證券的擔保條款和條件；

 

•

任何適用於次級債務證券的優先權條款，如果與下面的描述不同 如下 “—次級債務;”

 

•

與支付本金、溢價（如有）或利息相關的任何其他條款或條款， 包括但不限於，這些債務證券是否以折扣或溢價發行，作爲可攤銷的債務證券以及是否以我們的商品或其他證券可轉換或可交換；並且

 

•

這些債務證券的任何其他特定條款。

如果我們以外幣或外幣 denominate 債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金或溢價（如有）或利息以外幣或外幣支付，我們將在適用的招股說明書補充中包括有關限制、選擇、重要的美國聯邦和荷蘭所得稅 考慮、特定條款和其他與該債務證券發行及相關外幣的信息。

除非在招股說明書補充中另有說明，債務證券將爲註冊債務證券。債務證券可能以明顯低於其記載的本金金額的折扣出售，既不支付利息或以當時發行時低於市場利率的利率支付利息。對以折扣出售的債務證券適用的重大美國聯邦和荷蘭所得稅考慮將在適用的招股說明書補充中描述。

高級債務

除非在招股說明書補充中另有規定，高級債務證券將無擔保，並將與公司所有其他無擔保和非次級債務平等排名，並將在付款權利上優於任何次級債務。

次級債務

除非在招募說明書補充中另有規定，次級債務證券將是無擔保的，並將在付款權利上排在我們所有的高級債務的全額付款之後，如適用的招募說明書補充中更詳細描述。儘管如此，如果根據與某些債務證券相關的信託契約條款進行存款（並且提供與該債務證券相關的信託契約中列出的其他所有條件已得到滿足），那麼，當存款結束後的90天，^th 存入的任何款項義務和其上所產生的任何收益將不受高級債務持有人的任何權利，包括任何次級權利的限制。

根據次級債務信託契約，高級債務是指，無重複，未支付本金、溢價（如有）、未支付利息（包括在任何破產或重組申請提交後的利息，無論該等申請中是否允許對此後的利息索賠）、費用、收費、支出、補償和賠償義務，以及與以下債務相關的所有其他應付金額，無論該等債務是在信託契約日期時存在還是在該日期後創建、產生或承諾：

 

•

所有借款的義務；

 

•

所有由債券、債務證券或其他類似工具證明的義務；

 

•

所有與衍生產品相關的義務，包括但不限於證券合同、外匯合同、互換協議（包括利率和外匯利率互換協議）、上限協議、下限協議、區間協議、利率協議、外匯利率協議、期權、商品期貨合同、商品期權合同和類似金融工具；

 

21

•

與信用證或銀行承兌匯票或類似工具（或相關的補償義務）相關的所有義務；

 

•

支付物業或服務的遞延購買價格的所有義務，除正常經營中產生的貿易應付賬款外；

 

•

我們或我們任何子公司擔保的他人的所有債務，或我們或我們任何子公司在法律上負有責任或責任的債務（無論是通過同意購買債務，還是提供資金或投資於他人）；

 

•

因任何抵押、質押、留置權、收費、負擔或存在於公司擁有的財產上的任何安全權益而擔保的債務，但不包括公司根據公認會計原則被要求（而非選擇）處理爲融資租賃的任何義務；

 

•

購置資金及類似的義務；以及

 

•

上述任何義務的任何續約、延長、再融資或替換

債券證券的收款方式

除非在招募說明書補充中另有說明，債務證券的本金、贖回溢價（如有）及利息應在支付代理人（可能是我們）的辦公室或代理處支付，或者根據我們的選擇，通過支票郵寄到債務證券持有人的最後地址，或在以賬面形式持有時進行電匯。

違約事件；豁免

除非我們在招募說明書補充中針對特定系列的債務證券另有說明，否則在契約中使用的「違約事件」是指以下任何一種情況：

 

•

我們未能按到期、贖回、聲明或其他方式支付該系列債務證券的本金（或溢價，如有）或任何與該系列債務證券相關的沉澱或類似基金所需支付的任何款項；

 

•

我們未能在到期時支付債務證券的任何利息分期，並且該違約持續90天；

 

•

我們未能遵守或履行債務證券或適用契約中的任何其他契約或協議，並且在我們收到來自受託人或持有該系列債務證券中至少25%累計本金金額的持有人書面通知後，關於該失誤並要求其糾正，該違約或違反持續90天；

 

•

有管轄權的法院對我們進入一項關於我們在任何適用破產、無償還能力或其他類似法律下的非自願案件或程序的救濟裁定或命令，或任命接收人、清算人、受讓人、保管人、受託人、扣押官（或類似官員）來管理我們或我們大部分財產，或命令 清算 或關於我們事務的清算已經進入並持續有效超過60天；

 

•

我們根據任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律開始自願案件或程序，或同意進入針對我們的非自願案件或程序的救濟法令或命令，或同意任命或由接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人（或其他類似官員）接管我們或我們財產的任何實質部分，或我們爲了債權人的利益進行一般轉讓；或

 

•

與特定債務證券系列相關的任何其他違約事件，如該系列發行的招股說明書補充中所述。

 

22

如果在上述第一、第二、第三或第六項中發生違約事件並持續存在，受託人或持有該系列目前在外債務證券至少25%總本金金額的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人給予則抄送給受託人），聲明該系列債務證券的本金金額立即到期並可立即支付。如果在上述第四或第五項中發生違約事件，所有根據契約發行的債務證券的本金金額將自動視爲立即到期並可支付。

契約還規定，持有當時每系列在外債務證券多數本金金額的持有人，可以代表所有該系列債務證券的持有人，放棄與債務證券及其後果相關的任何歷史違約，除非是關於債務證券本金、若有的溢價及利息的支付違約，或與任何不能根據契約條款進行修改或修訂的承諾或條款相關的破產或資不抵債違約。

大部分本金金額的債務證券持有人可以指示進行任何對信託受託人可用的救濟程序的時間、方式和地點。然而，信託受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或信託受託人真誠信念認爲可能不公正地損害未同意債務證券持有人的利益，或可能使信託受託人承擔個人責任。此外，信託受託人可以採取任何其認爲合適的行動，但該行動不得與債務證券持有人的指示相矛盾。

信託受託人沒有義務根據契約的規定，根據任何債務證券或相關票據持有人的請求、命令或指示行使其擁有的權利或權力，除非這些持有人已向信託受託人提供了合理滿意的擔保或賠償，以抵禦因遵守該請求、命令或指示可能產生的損失、費用和責任。除非爲了強制執行收取本金、溢價（如有）或利息的權利，否則債務證券的任何持有人都沒有權利就契約提起任何程序，包括司法程序或其他程序，或爲任命接收人或受託人，或要求契約下的任何其他救濟，除非：

 

•

該持有人之前已向信託受託人發出持續違約事件的書面通知；

 

•

至少持有該系列尚未償還債務證券25%總本金金額的持有人已向信託受託人提出書面請求，要求其以信託受託人的名義根據契約就該違約事件提起程序；

 

•

這些持有人向信託受託人提供了受託人可以接受的合理賠償，以抵禦該請求可能產生的費用和責任；

 

•

受託人在收到通知、請求和賠償要約後的60天內未能啓動程序；並且

 

•

在此期間，持有大多數未償債務證券的持有人未向受託人發出與請求不一致的指示 60天 期間。

每項契約都要求相關受託人通知相關係列的持有者有關受託人所知任何違約的存在，除非違約已被修正或豁免。此外，除非在任何債務證券的本金或利息支付違約或支付的沉沒或購買基金分期付款的情況下，受託人可以在其本着善意判斷認爲不通知的利益對債務證券的持有者的利益是有利的情況下保留違約通知。此外，受託人在未能恰當遵守或履行債務證券或契約中包含的任何契約或協議（除了某些支付義務）後，除非在發生違約後的30天內，受託人不得向債務證券的持有人提供違約通知。就這些要求而言，「違約」是指任何事件，或在通知或時間延遲後會成爲該系列債務證券契約下的違約事件。

 

23

我們需在每個財年的結束後120天內向受託人提交書面聲明，該聲明須由相關高管簽署，說明我們在契約下的履行情況，並具體說明我們在履行契約中的任何已知違約，同時提供關於任何此類已知違約的額外細節。

合併、重組、出售、租賃或轉讓

除非在特定系列債務證券的說明書補充中另有說明，否則我們不會與任何其他公司合併或與其合併，也不會將我們全部或幾乎全部的資產出售或轉讓給任何個人、公司或法人，除非：

 

•

我們的公司是持續的公司，或繼任公司是根據荷蘭、美國或其州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並明確承擔所有債務證券本金、溢價（如有）及根據其條款應支付的利息的準時支付，以及所有在補充信託契約中由我們執行的契約和條件的準時履行和遵守，並由該繼任公司執行並交付給受託人；

 

•

在進行該合併、整合、出售或轉讓後，我們或該繼任公司均不會因履行適用的信託契約下的任何契約或條件而違約；

 

•

我們應已向受託人提交一份高管證明和一份法律顧問意見，每份均說明交易符合適用信託契約的條款，並且已遵守與該交易相關的在該信託契約中規定的所有先決條件。

在任何此類合併或整合、出售或轉讓的情況下，並在繼任公司做出任何此類假設後，繼任公司應繼承並取代我們，按照適用的信託契約產生與我們作爲該信託契約的原始當事方相同的效果。

某些契約

適用的說明書補充將描述適用於我們提供出售的任何債務證券的任何限制性契約。

對信託契約的修改

除非我們在招股說明書補充中另有說明，並且如下所述，修改和修訂契約，或 進入適用於債務證券的補充契約，必須在董事會的授權下，並得到不低於多數債務證券持有人的同意，這些持有人以單一類別投票。

儘管有上述規定，適用於任何系列債務證券的契約的修改或修訂不得：

 

•

延長任何債務證券的固定到期日，或減少其本金金額或溢價（如有），或 減少利息的利率或延長支付利息的時間，必須得到每位受影響債務證券持有人的同意；

 

•

在沒有所有已發行債務證券持有人的同意下，減少所需的補充契約中到期債務證券的本金金額百分比；

 

•

以不利於任何債務證券持有人的方式修改優先權條款；或

 

•

修改任何適用的關於修改和放棄的條款。

 

24

此外，我們和受託人可以在董事會同意的情況下修改或修訂適用於債務證券的契約，但無需得到任何債務證券持有人的同意，出於以下任何目的：

 

•

爲了證明另一家公司對公司的繼承，或連續的繼承，併爲繼承者承擔我們在契約及其所發行的債務證券下的契約、協議和義務提供依據；

 

•

爲了添加董事會認爲對債務證券持有人保護有益的進一步契約、限制、條件或條款，並使任何這些額外契約、限制、條件或條款的發生或繼續發生違約成爲允許執行根據適用契約提供的所有或任何救濟措施的違約事件，具有補充契約所規定的寬限期和條件；

 

•

爲了添加或更改契約的任何條款，以便確認無記名證券可以就本金進行登記，變更或取消任何對無記名證券本金或任何溢價或利息支付的限制，允許無記名證券可以交換爲註冊證券，允許無記名證券可以交換爲其他授權面額的無記名證券，或允許或便利以無證書形式發行債務證券；前提是，任何此類行爲不應在任何實質性方面對債務證券持有人或任何相關票據的利益產生不利影響；

 

•

爲了修改、消除或添加契約的條款，以便在必要的範圍內使適用的契約符合1939年信託契約法案的資格（經修訂的「信託契約法案」）或之後制定的任何類似聯邦法令，並添加信託契約法案明確允許的其他條款，排除該法案第316(a)(2)條或任何之後制定的任何類似聯邦法令中的對應條款；

 

•

爲了修改、消除或添加契約的任何條款；前提是，任何此類變更或消除（i）僅在沒有任何未償債務證券且在執行此補充契約之前創建並有權從該條款中受益的情況下生效，或（ii）不適用於任何未償債務證券；

 

•

爲消除任何模糊之處或糾正或補充契約或任何補充契約中的任何條款 該條款可能有缺陷或與其他條款不一致，(ii) 將任何財產轉讓、轉移、指派、抵押或質押給受託人或(iii) 就契約下出現的事項或問題作出其他規定；前提是，任何此類條款不得在任何實質性方面損害債務證券持有者或任何相關票據的利益，包括提供或便利信託管理所需或希望的條款；

 

•

爲確保任何系列的債務證券；及

 

•

爲證明並提供繼任受託人對一系列或多個系列債務證券的接受和任命，並根據需要添加或更改契約的任何條款，以提供或便利信託的管理。

受託人沒有義務簽署任何不利於受託人根據適用契約或其他條款的自身權利、職責或豁免的修正或補充契約。

在持有人放棄與破產事件有關的違約要求的前提下，與每個受影響持有人必須同意的條款或條例無法修改的違約要求，以及任何債務證券持有人收到本金、如有的溢價和 該債務證券的利息的權利，當所持有的債務證券總本金額的多數以單一類別投票時，無論是該系列的證券還是所有到期的債務證券，可以放棄所有與

 

25

該系列或與所有被視爲單一類別的證券相關的違約，並撤銷和廢除該聲明及其後果，但任何放棄或撤銷和廢除將不會延伸至或影響任何後續的違約。

未償債務 證券；持有人行動的判斷

Debt securities outstanding at any time are the debt securities authenticated and delivered by the trustee except for those cancelled by the trustee or delivered to the trustee for cancellation, those debt securities, or portions thereof, for which we have deposited in trust with the trustee or any paying agent a sufficient amount of money for the payment or redemption thereof, those debt securities that have been defeased under the indenture, and those debt securities that have been exchanged for other debt securities issued under the indenture or that have been mutilated, destroyed, lost or stolen and replaced by the trustee. A debt security does not cease to be outstanding because we or an affiliate of ours holds the debt security; provided, that in determining whether the holders of the requisite aggregate principal amount of debt securities have given or concurred in any request, demand, authorization, notice, direction, consent or waiver, debt securities owned by us, any other obligor of the debt securities or any other person directly or indirectly controlling or controlled by or under direct or indirect common control with us or any other obligor on the debt securities, will be disregarded and deemed not to be outstanding for the purpose of any such determination, except for determining whether the trustee shall be protected in relying on any such request, demand, authorization, direction, notice, consent or waiver, only debt securities which the trustee knows are so owned will be so disregarded, and debt securities that have been pledged in good faith may also be regarded as outstanding under certain circumstances.

Satisfaction and Discharge

Each indenture may be discharged and cease to be of further effect as to the applicable debt securities, when:

 

•

either:

 

•

all debt securities of any series that have been authenticated and all coupons, if any, appertaining thereto have been delivered to the trustee for cancellation, except (i) coupons on Bearer Securities that meet certain conditions, (ii) debt securities and coupons that have been destroyed, lost or stolen and that have been replaced or paid as provided in the indenture, (iii) coupons relating to debt securities called for redemption and maturing after the relevant redemption date, whose surrender has been waived, and (iv) debt securities and coupons for which payment has been deposited in trust or segregated and held in trust by us and thereafter repaid to us or discharged from such trust; or

 

•

所有未交付給受託人的債務證券和上述某些票據 (i) 已到期應付, (ii) 根據其條款在一年內到期應付或 (iii) 根據受託人對贖回通知的滿意安排在一年內被召回，而在前一項中的(i)和(iii)條款所述的情況下，我們已將足以在到期或贖回時支付所有此類系列的債務證券和未交付給受託人進行註銷的票據的全部金額（除受託人或任何付款代理根據契約條款償還給我們的款項外）存入或促使存入受託人作爲信託基金，包括本金（及溢價，如有）和任何到期日或贖回日應支付或即將到期的利息；

 

•

我們已支付或促使支付我們在適用契約下應支付的所有其他款項；

 

•

在我們要求下並由我們承擔費用，受託人已執行我們合理要求的文件，以承認與債務證券相關的適用契約的滿足和解除；

 

•

我們已向受託人提交了一份官員證明書和一份律師意見書，說明滿足和解除債務證券的前提條件已經符合。

 

26

法律解除和契約解除

法律免除

根據契約的條款，除非補充契約另有規定，否則在我們進行了以下提到的存款，並且下述前提條件和後續條件得到滿足後，我們將被視爲已支付，將解除與債務證券相關的所有義務，適用契約的條款將不再適用於債務證券（除某些持有人在受託基金中按時收到債務證券的本金、溢價和利息的權利，以及我們對債務證券的轉讓或交換進行登記的義務，準備臨時債務證券、更換被盜、丟失或損壞的債務證券、維護付款代理並持有信託款項以支付，以及與受託人相關的權利、權力、信託、職責和豁免）如果：

 

•

我們已經不可撤銷地將資金存入或委託給受託人，作爲信託，金額爲及/或 政府證券或美元現金與 或 不可贖回的 政府證券將提供足夠的資金，根據全國認可的公共會計師事務所的意見，在以書面形式提交給受託人的認證中，以支付債務證券的本金、溢價（如有）和到期前應計利息，或根據適用契約的條款和任何強制性的沉沒基金支付或類似的付款；

 

•

沒有默認或事件發生，如果經過通知或時間的流逝或兩者結合，將成爲與此類債務證券有關的違約事件。在此類存款之日，或在某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件相關方面的情況下，期間截至存款之日後的第123天，rd 或者，如果更長，則截至適用於該存款的公司最長優先期的到期日後的一天；

 

•

這種解除或契約解除不（i）導致債券的受託人根據契約或信託契約法的條款具有相互衝突的利益，或（ii）導致因該存款而產生的信託構成一個受法規管的投資公司，除非其經過認證，符合1940年修訂的投資公司法；

 

•

這種解除或契約解除不會導致對契約或我們作爲一方或受其約束的任何其他協議或文書的違反或違約;

 

•

這種解除或契約解除不會導致任何在根據《交易法》在任何註冊的國家證券交易所上市的該系列債券被除牌;

 

•

我們已向受託人提供了一份法律顧問的意見，說明（i）我們已從國稅局收到了裁定，或國稅局已發佈過裁定，或（ii）自契約日期以來，適用的美國聯邦所得稅法發生了變化，影響到持有債券的投資者的所得、收益或損失不會因爲這種解除而在聯邦所得稅中被確認，並且將根據與這種解除未發生時一樣的金額、方式和時間受到美國聯邦所得稅的影響;

 

•

這種解除是對公司在與補充契約或董事會決議設立債券系列相關方面可能施加的任何條款、條件或限制的合規執行;

 

•

我們將向受託人提交一份高管的證書和一份法律顧問的意見，每份意見都聲明契約中與解除相關的所有前提和後續條件均已得到遵守。

 

27

契約解除

根據契約的條款，除非在補充契約中另有規定，否則我們將不需要遵守某些 限制性契約，並且相關契約的條款將在債務證券的違約事件中不再適用，除了由於我們未能如期支付債務證券的本金或利息導致的違約事件，發生在：

 

•

滿足以上條件“–法律解除和契約 解除—法律解除，”除第六個要點外；以及

 

•

我們向受託人提交一份法律意見書，內容表明債務證券持有者 在美國聯邦所得稅方面不會因該契約解除而確認收入、利潤或損失，並且將在相同的金額、相同的方式和相同的時間上繳納美國聯邦所得稅，就如同如果沒有發生該契約解除的情況一樣。

如果我們選擇不遵守適用契約中如上段所述的某些條款，並且債務證券因適用的違約事件而被宣告到期並應支付，那麼 存放在受託人處的金額 和/或 政府證券或美元現金與 存放在受託人處的政府證券可能不足以支付因該違約事件導致的加速到期時債務證券的到期款項。在這種情況下，我們將仍然有義務進行這些支付。

對個人責任的限制

我們或任何繼任公司的任何發起人或過去、現在或未來的股東、官員或董事，作爲該公司，將不對我們根據債務證券或契約的任何義務、承諾或協議承擔任何責任，或因任何由此證明的債務而承擔責任。每位債務證券持有人通過接受債務證券放棄並釋放該責任。該放棄和釋放是債務證券發行的對價的一部分。該放棄可能無效以放棄根據聯邦證券法的責任。

受託人

附帶的招股說明書補充文件將指定根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

在所有情況下，受託人必須是在美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律下組織並開展業務的公司，擁有行使公司信託權力的權限，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或檢查，隨時擁有不低於50,000,000美元的合併資本和盈餘，並且不可以是公司或任何直接或間接控制公司或與公司共同控制的個人。

如果受託人獲得與債務證券有關的任何衝突利益，如《信託契約法》中所定義，在受託人獲得衝突利益後90天內，該衝突利益尚未得到解決或放棄，受託人通常會根據《信託契約法》被要求消除該衝突利益或就該債務證券辭去受託人職務。如果受託人辭職，我們需要及時任命一位接任受託人以處理受影響的證券。受託人和/或其某些關聯公司可能會向我們提供銀行、投資和其他服務。

通知

任何需要通知債務證券持有人的通知將通過郵寄方式發送到證券註冊人的持有人的地址。

 

28

適用法律

債券契約和債務證券受紐約州法律管轄，並將根據其進行解釋。 債券契約將遵循《信託契約法》的規定，這些規定需要納入債券契約，並在適用的範圍內受其管轄。

 

29

Warrants 描述

我們可能會發行認股權證，以購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。 與其他證券一起出售的認股權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開。 我們可能會根據公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，該代理人將在適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中列出。

與我們提供的任何認股權證相關的招股說明書補充將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部：

 

•

認股權證的名稱；

 

•

所提供的認股權證的總數；

 

•

債務證券、普通股或其他可在 認股權證行使時購買的證券的名稱、數量和條款，以及對這些數字可能進行調整的程序；

 

•

認股權證的行使價格以及對行使價格進行變更或調整的任何條款；

 

•

認股權證可以行使的日期或期限；

 

•

認股權證發行的任何證券的名稱和條款；

 

•

如果認股權證與其他證券一起發行，則可單獨轉讓認股權證和其他證券的日期；

 

•

如果行使價格不是以美元支付，則行使價格所用的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

 

•

在任何一次行使中可行使的認股權證的最低或最高數量；

 

•

與可贖回權證修改相關的任何條款；

 

•

與可贖回權證贖回相關的任何條款；

 

•

與可贖回權證的可轉讓性、兌換或行使相關的任何條款、程序和限制;

 

•

將適用法律管轄的轄區；

 

•

可贖回權證的任何其他具體條款和

 

•

如適用，關於美國聯邦所得稅和荷蘭稅務考慮的實質性討論。

任何將要發行的權證的條款以及適用的權證協議的實質性條款描述 將在相關的招股說明書補充或相關的自由書面招股說明書中列出。

在行使權證之前，權證持有者 不會享有行使後可購買證券的持有者的任何權利，包括：

 

•

對於購買債務證券的權證，包括行使權利後收取本金、溢價（如有）或債務證券利息的權利，或執行適用契約中的約定；或者

 

•

對於購買普通股的權證，包括收取分紅（如有）或在我們清算、解散或終止時的支付權利，或行使投票權（如有）。

 

30

認購權的描述

我們可能會發行購買證券的認購權。認購權可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附加到這些證券上，或與這些證券分開，並且可能會也可能不會被接收認購權的股東轉讓。與任何認購權發行相關，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家達成備用安排，承銷商或其他買家可能需要在此次發行後購買任何未認購的證券。任何發行的認購權的條款將在相關的招股說明書補充中列出。

相關的招股說明書補充將具體列出，按要求提供認購權的以下條款：

 

•

行使價格及對行使價格進行變更或調整的任何條款；

 

•

將要發行的權利總數；

 

•

可行使每個權利時可購買的證券類型和數量；

 

•

行使這些權利的程序和限制；

 

•

權利行使的開始日期；

 

•

股權登記日（如有）以確定享有權利的人；

 

•

到期日期；

 

•

權利的可轉讓程度；

 

•

關於權利交易的信息，包括權利將被上市的股票交易所（如有）；

 

•

認購權利可能包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

 

•

如果適當，討論美國聯邦所得稅和荷蘭稅的相關事項；

 

•

如果適用，任何由我們與權利發行相關的備用承銷或購買安排的主要條款；

 

•

權利的任何其他重要條款。

如果在任何權利發行中未行使的認購權利少於所有認購權利，我們可能會將任何未認購的證券直接提供給非股東的個人，或通過代理人、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股說明書補充中所述的備用安排。

 

31

購買合同描述

我們可能會發行購買合同，以購買或出售由我們發行的債務或權益證券，或第三方的證券，包括這些證券的籃子、特定證券的指數或任何上述的組合，如適用的招股說明書補充中所規定的，貨幣或商品。

每個購買合同將使持有人有權在指定日期購買或出售，並使我們有義務出售或購買這些證券、貨幣或商品，以指定的購買價格進行交易，該價格可能基於某個公式，所有這些都在適用的招股說明書補充中規定。根據任何此類購買合同，我們或我們的任何子公司購買普通股將受到荷蘭法律的一定限制，該法律通常適用於股票的回購。然而，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或其他可交付財產的現金價值，或者在購買合同涉及基礎貨幣的情況下，通過交付基礎貨幣來滿足我們對任何購買合同的義務（如適用的招股說明書補充中所規定）。適用的招股說明書補充還將具體說明持有人購買或出售這些證券、貨幣或商品的方法，以及關於購買合同結算的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們週期性向持有人支付款項，或反之，這些支付 可能根據適用的招股說明書補充中規定的程度進行延期，這些支付可能是無擔保的或在某種基礎上預先融資。購買合同可能要求持有人以指定方式擔保其義務， 將在適用的招股說明書補充中描述。或者，購買合同可能要求持有人在購買合同發行時滿足其義務。我們在相關結算日結算此類 預付款 購買合同可能構成債務。因此， 預付款 購買合同將根據契約發行。

 

32

單位描述

如適用的招股說明書補充中所述，我們可能發行由一個或多個普通股、債務證券、認股權證、 認購權和購買合同或這些證券的任何組合組成的單位。適用的補充將描述：

 

•

單位及其權證、債務證券和/或普通股的條款， 包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

 

•

對任何單位協議條款的描述；

 

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換條款的描述；並且

 

•

如適用，討論有關美國聯邦所得稅和荷蘭稅的重大事項。

 

33

證券形式

每個債務證券、權證和單位將由一份以特定投資者的名義發行的正式證書表示，或由一份或多份代表整個證券發行的全球證券表示。已認證的證券將以正式形式發行，全球證券將以註冊形式發行。正式證券將您或您的提名人作爲證券所有者命名， 並且爲了轉讓或交換這些證券或接收利息以外的付款，您或您的提名人必須將證券實際交給受託人、註冊人、付款代理人或其他相關代理人。全球證券將一個存管機構或其提名人命名爲這些全球證券所代表的債務證券、權證或單位的所有者。存管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀/交易商、銀行、信託公司或其他代表保持的帳戶反映每個投資者對這些證券的實益所有權，正如我們在下面更詳細地解釋的那樣。

Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股說明書中將被確定。在未兌換爲確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)

我們可能 發行註冊的債務證券、認股權證和單位，這些證券將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，並將存放在相關招股說明書中指定的存託銀行或其指定人名下。這些情況下，將發行一個或多個註冊的全球證券，其面額或總面額等於將由註冊的全球證券表示的證券的總本金或面值的部分。在其被完全交換爲最終註冊形式的證券之前，註冊的全球證券可能無法轉讓，除非由註冊的全球證券的存託銀行、存託銀行的指定人或存託銀行或這些指定人的任何繼承人之間的整體轉讓。

如果下面沒有描述與任何由註冊全球證券表示的證券相關的存託安排的具體條款，則這些條款將在與這些證券相關的招股說明書補充中描述。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

註冊全球證券的實益權益的所有權將僅限於那些擁有存託銀行帳戶的人員，稱爲參與者，或那些可以通過參與者持有權益的人員。在註冊全球證券發行時，存託銀行將在其賬簿登記和轉讓系統中記入參與者帳戶中的證券的相應本金或面值。任何參與證券分銷的經銷商、承銷商或代理將指定要記入的帳戶。註冊全球證券的實益權益的所有權將僅通過存託銀行維護的記錄顯示，並通過參與者的記錄進行所有權權益的轉移，關於通過參與者持有權益的人員。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要保管機構或其指定人是註冊全球證券的註冊所有者，該保管機構或其指定人將在適用的契約、認股權證協議或單位協議下，視爲證券的唯一所有者或持有者，代表所有目的。 除以下所述情況外，註冊全球證券的實益權益持有者無權要求將所代表的證券在其名下注冊，亦無權或無資格獲得以最終形式交付的證券，也不被視爲適用的契約、認股權證協議或單位協議下的證券所有者或持有者。 因此，每個擁有註冊全球證券實益權益的人必須依賴於該註冊全球證券的保管程序，如果該人不是參與者，則依賴於其通過該參與者擁有的權益的程序，以行使在適用的契約、認股權證協議或單位協議下作爲持有者的任何權利。我們了解到，根據現有行業慣例，如果我們請求持有者的任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有者希望進行持有者有權在適用的契約、認股權證協議或單位協議下采取的任何行動，

 

34

註冊全球證券的保管機構會授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而參與者則會授權通過他們擁有的實益所有者採取該行動，或者會根據持有者的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如有）和利息支付，以及與認股權證或單位相關的支付，將根據註冊保管機構或其指定人的名稱註冊的註冊全球證券，支付給保管機構或其指定人，作爲註冊全球證券的註冊所有者。公司、受託人、認股權證代理人、單位代理人或公司、受託人或認股權證代理人或單位代理人的任何其他代理人，對與在註冊全球證券上的實益所有權相關的支付記錄的任何方面，或對於維護、監督或審查與這些實益所有權相關的任何記錄，均不承擔任何責任或義務。

我們預計，任何由註冊全球證券代表的證券的保管人，在收到任何本金、溢價、利息或其他底層證券或其他財產的分配的情況下，會立即按其在該註冊全球證券中的相應受益權益的比例將款項記入參與者的帳戶，這些受益權益在保管人的記錄中已列明。我們還預計，參與者對通過參與者持有的註冊全球證券的受益所有人進行的付款，將遵循長期客戶指示和慣例，正如現在在以持有人形式或以「街名」註冊的證券客戶帳戶中所適用的，且將由這些參與者負責。

如果代表註冊全球證券的任何證券的保管人隨時不願或無法繼續擔任保管人，或不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且我們在90天內未按要求任命根據《交易法》登記的繼任保管人，我們將發行形式確定的證券，以 換取曾由保管人持有的註冊全球證券。任何以確定形式發行以換取註冊全球證券的證券將註冊在保管人給予相關的 受託人、權證代理人、單位代理人或我們或他們的其他相關代理人的姓名下。預計保管人的指示將基於保管人收到的參與者關於保有權益的 指示，涉及曾由保管人持有的註冊全球證券。

 

35

發行計劃

我們可能會通過以下一種或多種方式（或任何組合）出售證券：

 

•

通過承銷商，作爲由管理承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商進行;

 

•

通過經銷商；

 

•

直接向一個或多個購買者銷售；

 

•

在「市場報價」中，符合證券法第415(a)(4)條的定義，或在現有的交易市場上，或其他方式；

 

•

通過代理；或

 

•

通過適用法律允許的任何其他方法，並在適用的招股說明書中描述。

招股說明書補充文件將說明證券發行的條款，包括：

 

•

所發行證券的類型和數量或金額；

 

•

任何承銷商、經銷商或代理的名稱；

 

•

此類證券的購買價格，以及我們所收到的收益（如有）；

 

•

任何承銷折扣或代理費用以及其他構成承銷商或代理商的 補償的事項；

 

•

承銷商可能從我們這裏購買額外證券的任何期權；

 

•

具體的分銷計劃；

 

•

任何公開發行價格；

 

•

給予或重新給予或支付給經銷商的任何折扣或讓步；以及

 

•

證券可能上市的任何證券交易所。

任何公開發行價格，以及給予或重新給予或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時更改。

如果在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商以其自己的帳戶獲取，並可能會在一個或多個交易中不時轉售，包括：

 

•

談判交易

 

•

以固定的公開發行價格，價格可能會變更；

 

•

以銷售時的市場價格；

 

•

以與現行市場價格相關的價格；或

 

•

以協商價格。

除非在招股說明書附錄中另有說明，承銷商購買任何證券的義務將取決於慣例收盤條件，且承銷商有義務購買所有此係列證券（如果有購買的話）。

這些證券可能會不時通過代理人出售。招股說明書附錄將列出參與證券報價或銷售的任何代理人及其獲得的佣金。一般而言，任何代理人將在其任期內以商業合理的努力爲基礎行事。

 

36

銷售通過一個或多個承銷商或代理商進行的 市場上交易 根據《證券法》415(a)(4)條款的定義，該等發售將根據與承銷商或代理商簽訂的協議進行。這些承銷商或代理商可以 以代理方式或作爲主要方進行操作。在任何此類協議的有效期內，普通股可以在任何交易所、市場或交易設施上每日出售，這些普通股在這些場所交易，或者通過私下協商的 交易或與承銷商或代理商達成的其他協議進行出售。協議將規定，任何售出的普通股將以協商價格或與當時普通股的市場價格相關的價格出售。 因此，關於籌集資金的確切數字或佣金的支付目前無法確定，並將在招股說明書補充文件中說明。根據相關協議的條款，我們還可以同意銷售， 相關的承銷商或代理商可以同意向購買方徵求購買普通股或其他證券的要約。每項協議的條款將在招股說明書補充文件中說明。

我們可以直接徵求購買證券的要約。我們也可以授權承銷商、經銷商或代理商向某些 購買者徵求要約，以按照招股說明書補充文件中載明的公開發售價格購買證券， 根據延遲交付合同，約定在未來的特定日期進行付款和交付。合同僅受招股說明書補充文件中規定的條款的約束，招股說明書補充文件將列明爲招攬這些合同而支付的佣金。參與證券分銷的經銷商和代理商可能被視爲承銷商，他們在轉售證券時獲得的報酬可能被視爲承銷折扣。如果這些經銷商或代理商被視爲承銷商，他們可能會根據《證券法》面臨法定責任。

承銷商和代理人在與我們簽訂的協議下，可能有權根據某些民事責任獲得我們的賠償，包括根據《證券法》的責任，或根據承銷商或代理人可能需要支付的款項獲得補償。

招募補充說明書還可能說明承銷商是否可以超額配售或進行穩定、維護或以其他方式影響證券市場價格的交易，以維持在公開市場上可能不再存在的價格水平，包括例如通過進入穩定報價、進行辛迪加覆蓋交易或施加罰金報價。

承銷商和代理商可能是我們的客戶，與我們及我們的關聯公司進行交易或在正常業務中爲我們提供服務。

每個系列的證券將是新的證券發行，並且除普通股外，將沒有既定的交易市場，普通股在納斯達克上市。任何向公衆發售的證券的承銷商可能會在這些證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候無需通知中止任何做市。除普通股外，這些證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。

 

37

稅務

有關本招募說明書所提供任一證券的購買、持有和處置的主要稅務考慮，將在相關證券的招募說明書或適用的招募補充說明書中列出。

 

38

法律事務

本招股說明書所組成的註冊聲明下注冊的普通股的有效性（包括此處註冊的其他證券所涵蓋的普通股）以及某些荷蘭法律事項將由NautaDutilh N.V.爲我們進行判斷。與美國法律有關的某些法律事項將由位於紐約的Covington & Burling LLP爲我們進行判斷。

專家

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.截至2023年和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte Accountants b.V.）審計，具體見其報告。這些財務報表根據該公司作爲會計和審計專家的權威性被引述並納入本招股說明書。

 

39

民事責任的可執行性

我們根據荷蘭法律組織並存在。因此，根據荷蘭私人國際法，我們股東的權利和義務 與…… 本公司源於荷蘭公司法和我們的章程，以及我們高管的民事責任 (官員)（包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律的管轄。

我們不屬於美國居民，而且我們的高管可能全部都不屬於美國居民。因此，根據針對我們和/或我們的高管提起的訴訟的主題，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對該訴訟具有管轄權，該法院將應用荷蘭程序法和荷蘭私法國際法來判斷適用該訴訟的法律。根據相關訴訟的主題，具備管轄權的荷蘭法院可能適用與美國法律不同的法律。

此外，針對 非居民 在原則上（如果沒有有效的居住地選擇等情況）不能在美國進行送達。

在本招股說明書發佈之日，（i）美國與荷蘭之間沒有處於生效中的雙邊條約，涉及民事和商業事項的判決（除了仲裁裁決）的相互承認和執行，以及（ii）海牙關於管轄權協議的公約（2005年）和海牙判決公約（2019年）已在荷蘭生效，但尚未在美國生效。因此，美國法院作出的判決不會自動獲得有權的荷蘭法院的承認和執行。然而，如果某人已獲得一項由美國法院作出的可根據美國法律執行的判決，並向有權的荷蘭法院提交請求，則荷蘭法院原則上將對此美國判決給予約束效力，前提是（i）美國法院的管轄權基於一種國際標準普遍接受的管轄基礎，（ii）美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法管理標準的法律程序中作出的，包括足夠的保障（適當的法律程序), (iii) 美國判決的約束效力不違反荷蘭公共秩序(公共秩序) 和 (iv) 美國法院的判決與同一方之間由荷蘭法院做出的裁決或與同一方之間由外國法院在涉及同一主題且基於相同原因的爭議中的先前裁決不相牴觸，前提是先前的裁決在荷蘭具有承認的資格。即使這種美國判決被賦予約束效力，由此提出的請求也可能被拒絕，如果美國判決並不或不再是形式上可執行的。此外，如果美國判決不是最終判決（例如當上訴可能或正在進行時），有管轄權的荷蘭法院可以推遲承認，直到美國判決成爲最終判決，可以拒絕承認，並理解一旦美國判決成爲最終判決，可以再次請求承認，或者要求作爲承認的條件提交擔保。

有管轄權的荷蘭法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁定。此外，有管轄權的荷蘭法院可以減少美國法院授予的賠償金額，僅承認必要的補償實際損失或損害的賠償。最後，可能還有其他特定情況，包括根據反抵制規則和法規，荷蘭法律禁止承認和執行美國判決。因此，美國投資者可能無法或遇到困難，執行在美國法院獲得的判決對我們或我們的官員。

 

40

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交某些定期和當前報告以及其他信息。我們的SEC材料可在互聯網上公開獲取，網址爲SEC的網站 www.sec.gov我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲取，地址是 www.newamsterdampharma.com我們網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分， 本招股說明書中包含我們網站地址僅爲非活躍文本引用。

我們已向SEC提交了「架 shelf」註冊聲明（包括對註冊聲明的修訂和附錄）在形式中 S-3 根據《證券法》規定。本招股說明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息以及註冊聲明的展品和附表。 我們已根據SEC的規則和條例省略了本招股說明書所構成部分的註冊聲明的某些部分。有關我們及本招股說明書所提供的證券的更多詳細信息， 您可以在前一段提供的網站中查閱本招股說明書所構成部分的註冊聲明及與之一起提交的展品。您應僅依賴於本招股說明書、任何適用的 招股說明書補充文件、任何免費書面招股說明書以及本文及其中引用的文件中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不在任何法律禁止的州提供這些證券的報價。

 

41

參考文件的合併

The SEC allows us to incorporate by reference much of the information that we file with the SEC, which means that we can disclose important information to you by referring you to those publicly available documents. The information that we incorporate by reference in this prospectus is considered to be part of this prospectus. Because we are incorporating by reference future filings with the SEC, this prospectus is continually updated and those future filings may modify or supersede some of the information included or incorporated by reference in this prospectus. This means that you must look at all of the SEC filings that we incorporate by reference to determine if any of the statements in this prospectus or in any document previously incorporated by reference have been modified or superseded. This prospectus incorporates by reference the documents listed below and all subsequent annual reports on Form 10-K that we file with the SEC and all subsequent filings on Forms 10-Q 和 8-K filed by us with the SEC pursuant to the Exchange Act (excluding, in each case, any information or documents deemed to be furnished and not filed with the SEC), prior to the completion or termination of this offering, including all such reports and other documents filed with the SEC after the date of the initial filing of the registration statement of which this prospectus forms a part and prior to the effectiveness of such registration statement, shall be incorporated by reference.

 

•

我們截至2023年12月31日的年度報告表格 10-K 已於 二月 28, 2024;

 

•

我們的季度報告於 10-Q 截至2024年3月31日的季度，已於 2024年5月8日

 

•

我們在表格上的當前報告 8-K 於SEC提交的 一月  8, 2024 （不包括第7.01項，附錄99.1和99.2）， 二月 15, 2024 （不包括項目7.01、附件99.1和附件99.2）， 四月 1, 2024 （不包括項目7.01和附件99.1）， 2024年6月 7日 和 2024年6月 11日 （不包括項目7.01和附件99.1）；以及

 

•

普通股和公共Warrants的描述包含在註冊聲明的表格中 8-A, 於SEC提交的 十一月 22, 2022此處的描述已更新並被替代 我們的普通股和公共Warrants的描述包含在 附件4.4 我們的年度報告中 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，包括爲更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們將應每位人員的要求（包括任何實益擁有者），無論是書面還是口頭請求，免費提供前述招股說明書中所引用的任何或全部文檔的副本，但該文檔未隨招股說明書一起發放，包括特別納入引用的附件。您可以通過書面或撥打以下地址或電話號碼，免費請求獲取這些文檔的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC 納爾登

荷蘭

電話：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席會計官

 

42

 

 

 

$300,000,000

 

普通股份

預先融資 購買普通股的權證   普通股

 

 

初步招股說明書補充

 

 

 

聯合簿記管理人

 

傑富瑞		高盛&公司有限公司		Leerink Partners		TD Cowen		古根海姆證券		威廉·布萊爾

    , 2024