美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格8-K

當前 報告

根據第13條或第15(d)節的規定

1934年證券交易法

報告日期（最早事件報告日期）： 2024年12月4日

克勞索 神經科學公司

(註冊人按其章程規定的準確名稱)

特拉華州

(州 或其他註冊管轄區)

13576 核桃街, A套
奧馬哈, 內布拉斯加州 68144

(主要執行辦公室的地址) (郵政編碼)

註冊人的 電話號碼，包括區號（833) 931-6330

(之前的 名稱或地址，如果自上次報告以來有所更改)

請勾選下方適當的選項框，以便如果第8-K表格的提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的提交義務：

根據該法第12(b)條註冊的證券:

請用勾選標記指明註冊人是否爲根據《1933年證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2條）定義的新興成長公司。

新興 成長型公司☒

如果 是一個新興成長公司，請勾選表示註冊人已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條款提供的任何新或修訂的財務會計標準的延長過渡期。☐

項目 1.01. 進入或修改重要的決定性協議。

可轉換債券購買協議，可轉換債券

在 2024年12月4日（「生效日期」），克洛索神經科學公司（「公司」）簽署了一份本金金額爲1,200,000美元的可轉換 本票（「票據」），根據公司作爲發行方與奧地利資本有限責任公司作爲投資者（「投資者」）之間的證券購買協議（「購買協議」）的條款。 票據的到期日爲2025年12月4日。

該 票據不計利息，具有20%的原始發行折扣，是公司的無擔保義務，支付權利與公司現有及未來的無擔保債務平等。

在公司股東批准後的任何時候，投資者可以選擇將票據的未償還本金或其任何部分轉換爲公司普通股（"普通股"），轉換價格爲每股$0.25（"轉換價格"）； 但如果投資者持有的公司普通股數量超過4.99%，則無法進行轉換。轉換價格在某些交易中會進行調整，包括拆股並股或合併等。

該 票據通過定向增發向投資者發行，依據1933年證券法第4(a)(2)節，享受不涉及公衆發行的交易豁免（「證券法」）。

該 票據包含某些明確的違約事件，其發生將使投資者有權立即要求償還所有未償還本金，例如與公司相關的某些破產、無力償債和重組事件。該票據不包含公司所作的任何肯定性和限制性條款。

前述關於證券購買協議和票據的描述並不完整，且完全以購買協議和票據爲準，後者的副本分別作爲附件4.1和附件4.2隨本文件一併提交，並通過引用納入本文件。

項目 2.03 註冊人直接財務義務或表外安排的義務的創建。

上面第1.01項中列出的披露內容已通過引用納入本第2.03項。

項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。

上述第1.01項中所列的披露通過引用併入本第3.02項。該票據的發行是基於《1933年證券法》第4(a)(2)條進行的，屬於不涉及任何公開發行的交易。

根據購買協議的條款， 公司向投資者發行了總共2,000,000股公司普通股，以誘導投資者購買該票據。這些股票的發行是基於《證券法》第4(a)(2)節的依賴，屬於不涉及任何公開發行的交易。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。

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