已於2024年12月10日向證券交易委員會提交。

註冊編號：333-   

 

 

 

美國

證券 交易委員會

華盛頓，DC 20549

 

 

表格 S-8

登記聲明

根據

1933年證券法

 

 

AT&T Inc

(註冊人名稱如其章程所述)

 

 

 

特拉華州		43-1301883
(州或其他轄區的 成立或組織)		(I.R.S. 僱主 識別號.)

208 S. Akard Street

德克薩斯州達拉斯，郵政編碼75202

(主要執行辦公室地址，郵政編碼)

2018年激勵計劃

(計劃的完整標題)

Stacey Maris

高級副總裁，秘書和首席隱私官

AT&T Inc.

208 S. Akard Street, 29^第 樓

達拉斯，TX 75202

(210) 821-4105

（代理人服務的姓名、地址，包括郵政編碼，及電話號碼，包括區號）

 

 

抄送至：

Krista P. Hanvey

吉布森， 達恩 & 克魯特徹律師事務所

2001羅斯大道，2100號套房

德克薩斯州達拉斯，郵政編碼75201-2923

(214) 698-3425

 

 

請勾選註冊人是否爲大型加速報告公司、加速報告公司、 非加速公司 報告公司、較小報告公司或新興成長公司。請參見規則中“較大加速報 告公司”、“加速報告公司”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義 12b-2 條款。

 

大型加速報告公司		☒		加速報告人		☐
非加速報告公司		☐		小型報告公司		☐
				新興成長公司		☐

如果是新興增長公司，請通過勾選表示註冊人選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款所提供的新或修訂的財務會計標準的延長期限。 ☐

 

 

 

說明性說明

本註冊聲明的形式 S-8 由AT&T Inc（“註冊人”）提交，以註冊額外的45,000,000股AT&T Inc.普通股，每股面值1.00美元（“普通股票”），這些股票可能會根據AT&T Inc. 2018年激勵計劃（“計劃”）下新授予的獎勵而可供發行，作爲由於尚未兌現的獎勵而終止、到期或以其他方式取消的結果。包含在註冊人提交的註冊聲明中的信息在形式 S-8 於2018年5月16日向證券交易委員會（“SEC”）提交的 SEC文件 333-224980）及其所有附錄一併提交或通過參考併入，特此根據形式 S-8, 的通用說明E而納入，並且此處註冊的普通股票除那些在上述註冊聲明中註冊的普通股票外。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

項目5. 指定專家和顧問的利益。

註冊人的助理副總裁－高級法律顧問兼助理秘書Bryan S. Hough已提供意見，認爲本註冊聲明所涵蓋的普通股將合法發行，已全額支付且 不可徵收。 Hough先生有資格參與該計劃，並擁有普通股，並持有該計劃下的未分配獎勵。

項目6. 董事和高管的賠償。

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第145條允許公司對其董事和高管進行賠償，包括與第三方提起的任何行動、訴訟或程序相關的費用，包括律師費、判決、罰款以及實際和合理產生的和解金額。董事或高管必須以誠信方式行事，並以他們合理認爲不反對公司的最大利益的方式行事，並且在任何刑事行動或程序中，必須沒有合理理由認爲他們的行爲是違法的。在衍生訴訟中，僅針對公司權利提起的訴訟，賠償僅可適用於董事和高管在抗辯或和解行動或訴訟中實際和合理產生的費用，並且僅適用於他們認爲以誠信方式行事且不反對公司最大利益的事項。如果該人已被裁定對公司負有責任，則不應進行賠償，除非且僅在提起訴訟的法院決定申請該被告董事或高管雖然承擔了責任，但仍合理公正地有權獲得此類費用的賠償。

我們在章程中規定，我們將對任何曾或現在是訴訟一方或威脅成爲訴訟一方的任何人提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查性質的訴訟，包括任何由我們或以我們的名義提起的訴訟，因該人是或曾是我們的董事、官員或員工，或在此人是或曾是我們的董事、官員或員工期間，應我們的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理的情況下，爲該人在與該訴訟、訴訟或程序相關的合理且實際產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額提供賠償，但在每種情況下僅在適用的州或聯邦法律允許的範圍內。

我們的章程進一步聲明，該賠償不應被視爲是被賠償人可能享有的任何其他權利的排他性，並且對於已不再是董事、官員、員工或代理的人繼續有效，並將對該人的繼承人和個人代表的利益產生效力。

我們的重新認證的公司章程規定，符合《德拉瓦通用公司法》第102(b)(7)節，沒有任何董事因作爲董事對我們的信義義務的違反而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，除非該責任（i）因董事對我們或我們的股東的忠誠義務的任何違反；（ii）因不善意的行爲或不作爲，或涉及故意的不當行爲或明知違反法律的行爲；（iii）根據《德拉瓦通用公司法》第174節；或（iv）因董事從中獲得不當利益的任何交易。

 

2

登記人維持對其官員和董事的政策，確保其免遭某些民事責任的損害，包括根據1933年《證券法》及其修正案的責任（“證券法”）。

登記人還與其每位官員和董事簽訂了賠償協議，並預計將與未來的官員和董事簽訂類似的協議。通常，這些協議試圖提供德拉瓦法律允許的最大保護，關於賠償。賠償協議規定，登記人將支付其官員和董事在與任何民事、刑事、行政或調查性訴訟或程序相關時產生的某些費用。這些費用包括與法律程序相關的任何費用，包括律師費、判決、民事或刑事罰款、和解金額以及其他常規產生的費用。

第8項。 附件。

 

展覽編號		展品描述
5*		Bryan S. Hough的有效性意見
10		2018激勵計劃（附件 10-a 給表格 10-K 用於2017年）
23-a*		安永會計師事務所獨立註冊公共會計師的同意書
23-b*		布萊恩·S·霍夫的同意書（包含在作爲附錄5的意見中）
24*		授權書
107.1*		申請費用表

 

*

在此提交。

 

3

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合所有在表格上備案的要求 S-8 並已適當地使這份註冊聲明由下述簽字人代表其簽署，該簽字人被適當地授權，在德克薩斯州達拉斯市，於2024年12月10日。

 

根據1933年證券法的要求，以下人員已在指定的日期及職務上籤署了本註冊聲明。

 

首席執行官：		約翰·T·斯坦基* 首席執行官， 總裁及董事
信安金融和 會計 官：		帕斯卡爾·德羅什 高級執行副 總裁及 財務長
		由： /s/ 帕斯卡爾·德羅什                帕斯卡爾·德羅什，作爲 委託代理人 代表斯坦基先生， 董事，及以其自身身份作爲高級執行副總裁 總裁兼財務長 2024年12月10日
董事： 斯科特·T·福特 * 格倫·H·哈奇斯 * 威廉·E·肯納德 * 斯蒂芬·J·盧佐 * 瑪麗莎·A·梅耶爾 *   *   根據授權委託		邁克爾·B·麥卡利斯特 * 貝絲·E·穆尼 * 馬修·K·羅斯 * 辛西婭·B·泰勒 * 路易斯·A·烏比納斯 *

 

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