美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第13條或15(d)節
1934年證券交易法第
報告日期(最早報告事件的日期):
(註冊人名稱如章程中所列)
(州或其他司法管轄區) 註冊公司章程的 |
(委員會 檔案編號) |
(IRS僱主) 識別號) |
(主要執行辦公室地址) | (Zip Code) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
更改後的前名稱或前地址,如果自上次報告以來已更改:不適用
Check the appropriate box below if the Form 8-K 提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務:
根據證券法第425條(17 CFR 230.425)進行的書面通信 |
根據規則請求材料 14a-12 根據《交易法案》第17節(17 CFR) 240.14a-12) |
在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))項下標的前啓動通信 根據規則進行通信 14d-2(b) 根據《交易法案》第17節(17 CFR) 240.14d-2(b)) |
在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))項下標的前啓動通信 根據規則進行通信 13e-4(c) 根據《交易法案》第17節(17 CFR) 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
每個類別的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
請通過勾選的方式指明註冊人是否爲根據1933年證券法第405條(本章第230.405條)或規則定義的成長型公司 12b-2請勾選是否爲創業板企業,即根據證券法1933年規則405條(本章第230.405條)或證券交易法1934年規則12b-2條(本章第240.12b-2條)中的定義(§240.12b-2 的章節)
新興成長公司
如果是新興成長公司,請勾選,以表明公司已選擇不使用交易所法規第13(a)條項下規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐
第8節 - 其他事件
項目 8.01 | 其他事項。 |
2024年12月10日,西維斯健康公司,一家特拉華州公司(「公司」),發行並銷售了總額225億美元的公司7.000%的 固定到固定 系列A次級債券,2025年到期(「系列A次級債券」)以及總額750萬美元的公司6.750% 固定到固定 系列B次級債券,2024年到期(「系列B次級債券」,與系列A次級債券合稱爲「債券」)。債券根據公司提交的註冊聲明進行發行,形式爲 S-3ASR, 文件 編號 333-272200, 日期爲2023年5月25日(「註冊聲明」)。
這些票據受2007年5月25日公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作爲受託人簽訂的次級契約的約束(「基本契約」),並根據(i)關於系列A次級可贖回票據的2024年12月10日的第二次補充契約(「第二次補充契約」)和(ii)關於系列B次級可贖回票據的2024年12月10日的第三次補充契約(「第三次補充契約」,與第二次補充契約合稱爲「補充契約」)予以發行。公司可以根據基本契約不時發行額外的次級債務證券。基本契約和補充契約已作爲本當前報告中的附件4.1、4.2和4.3提交,並在此及註冊聲明中引用。票據的形式已作爲本當前報告中的附件4.4和4.5提交,並引用至註冊聲明中。 8-K 並已在此引用至註冊聲明中。 8-K 票據的形式已作爲本當前報告中的附件4.4和4.5提交,
章節 9 –基本報表與附錄
項目 9.01 | (d)展覽品。 |
(d) | 展覽品. |
本期當前報告的附錄爲: 8-K 如以下所示:
附錄索引
附件 |
描述 | |
4.1 | 附屬契約,日期爲2007年5月25日,由西維斯健康公司(作爲CVS Caremark公司的繼任者)與紐約梅隆銀行信託公司(作爲紐約銀行信託公司的繼任者)簽署 | |
4.2 | 第二次補充契約,日期爲2024年12月10日,西維斯健康公司與紐約梅隆銀行信託公司簽署 | |
4.3 | 第三次補充契約,日期爲2024年12月10日,西維斯健康公司與紐約梅隆銀行信託公司簽署 | |
4.4 | 系列A次級附屬票據的形式(包含在本附錄4.2中)。 | |
4.5 | 系列B次級附屬票據的形式(包含在本附錄4.3中)。 | |
5.1 | Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的意見 | |
23.1 | Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的同意(包含在本附錄5.1中)。 | |
104 | 封面互動數據文件(封面頁的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
依據1934年證券交易法的要求,登記者已代表其授權簽署了本報告。
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西維斯健康公司 | ||||
日期:2024年12月10日 | 作者: | /s/ 托馬斯·F·考希 | ||||
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托馬斯·F·考希 | ||||
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執行副總裁兼首席財務官 |