DEF 14C

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本通知及隨附的信息聲明是提供給2024年12月6日（「登記日」）在冊的FiscalNote Holdings, Inc.（一家德拉瓦州公司）（「公司」）股東，目的是告知這些股東，2024年12月8日，公司某些股東（「同意股東」）持有約0.7% 的公司已發行的A類普通股，每股面值$0.0001（「A類普通股」），及約85.7%的公司B類普通股，每股面值$0.0001（「B類普通股」，與A類普通股合稱爲「普通股」），或約52.0%的投票權，依據德拉瓦州普通公司法（「DGCL」）第228條和公司章程（「章程」）第XI條的規定，經過書面同意，代替特別會議，通過了對FiscalNote Holdings, Inc. 2022年長期激勵計劃（「2022 LTIP」）的修訂（「LTIP修訂」），以(i) 實施對2022 LTIP下授權發行的股份數量的增加和(ii) 修改2022 LTIP的「常青」條款，規定每年1月1日自動加入2022 LTIP的A類普通股數量將增加至以下兩者中的較低者：(a) 報告截至12月31日的A類普通股總數的5%。一次性增加2022 LTIP下授權發行的股份數量^日前一個日曆年度的（b）13,523,734股A類普通股，如附在隨附信息聲明中的LTIP修訂表格所述，作爲附錄A（「行動編號1」）

隨附信息聲明將在2024年12月11日左右首次郵寄給截至2024年12月6日營業結束時的我們的登記股東。如果您在該日期是登記股東，您將收到一份或多份隨附信息聲明的副本。根據聯邦證券法，儘管同意股東已批准行動編號1，但行動編號1在隨附信息聲明發送或郵寄給公司的登記股東後至少20個日曆日內將不會生效。

我們敦促您完整閱讀隨附信息聲明，以了解同意股東採取的行動編號1的描述。

我們不要求您提供授權書，並且

我們請求您不要向我們發送授權書。

現有股東將保留其現有普通股。

/s/ Todd Aman

Todd Aman

高級副總裁、總法律顧問及秘書

2024年12月11日


行動編號1：批准對2022年長期激勵計劃的修訂			3

背景			3
2022年長期激勵計劃的負責特性			3
有關我們股權補償計劃下歷史股份使用的相關信息			4
股權補償計劃信息			5
2022年長期激勵計劃的總結（經LTIP修訂）			5
2022年LTIP的聯邦所得稅方面			10
新計劃的福利			12
高管薪酬信息			12
董事酬金			23
薪酬委員會的相互關係及內部人員參與			24
書面同意採取行動; 無需進一步投票			24

特定實益擁有者和管理層的安防所有權			25

某些人對待處理事項的利益			28

關於前瞻性聲明的警告性聲明			28

HOUSEHOLDING			28

更多信息獲取途徑			28

附錄A			30

我們在此告知登記日期的股東，某些公司的股東（「同意股東」）在登記日期持有公司約0.7%的流通A類普通股，每股面值爲0.0001美元（「A類普通股」），以及約85.7%的B類普通股，每股面值爲0.0001美元（「B類普通股」和A類普通股統稱爲「普通股」），或者在登記日期時約52.0%的普通股投票權，已通過書面同意代替特別會議，按照特拉華州一般公司法第228條（「DGCL」）及公司章程第XI條的規定，批准對FiscalNote Holdings, Inc. 2022年長期激勵計劃（「2022 LTIP」）的修訂（「LTIP修訂」），以(i) 執行對2022 LTIP下授權發行的股份數量的增加，以及(ii) 修訂2022 LTIP的「常青」條款，使得每年1月1日自動添加到2022 LTIP的A類普通股數量增加至以下較少者(a) 在前一日曆年12月31日流通的A類普通股總數的五個百分點（5%）或(b) 13,523,734股A類普通股，具體見附隨信息聲明附錄A中附帶的LTIP修訂形式（「行動1」）。一次性增加2022 LTIP下授權發行的股份數量，並修訂2022 LTIP的「常青」條款，使得每年1月1日自動添加的A類普通股數量上限將增加至前一日曆年12月31日流通的A類普通股總數的五百分點（5%）或13,523,734股A類普通股，具體如下：^日如在附帶的信息聲明中附錄A所述的LTIP修訂表格（「行動1」）。

在2024年12月6日，我們的董事會（「董事會」）一致批准了第1號行動，並建議股東批准第1號行動。截止到記錄日期的同意股東，擁有990,063股我們的A類普通股和7,108,623股我們的B類普通股，約佔截至記錄日期我們已發行普通股投票權的52.0%，通過書面同意批准了第1號行動，替代在2024年12月8日召開特別會議，符合DGCL及我們的章程。因此，您無需提供同意，也不要求您同意第1號行動的批准。

確定有權接收本信息聲明的股東的記錄日期爲2024年12月6日。截至記錄日期營業結束時，我們已發行144,692,920股普通股，且有權對同意股東書面同意下采取的事項進行投票，包括136,401,999股A類普通股和8,290,291股B類普通股。

根據DGCL第228節的規定，我們需要及時通知所有未書面同意第1號行動的股東，關於以上不召開股東會議的企業行爲。此信息聲明作爲DGCL第228節要求的通知。

根據證券交易委員會（「SEC」）的規章制度，第1號行動在我們向截至記錄日期的股東發送本信息聲明後至少需要經過20個日曆日才會生效。

提供本信息聲明的所有費用將由公司承擔。我們將請求券商、提名人、保管人、受託人以及其他類似方將此信息聲明轉發給他們所記錄的投票證券的實際擁有者，我們將對此類人士發生的費用進行報銷。自掏腰包在轉發此類材料時所產生的費用。

自2022年以來，公司已使用其2022年長期激勵計劃（LTIP）向公司的董事、員工及其他符合條件的服務提供商授予股權補償。2022年LTIP的設計旨在通過鼓勵員工和符合條件的服務提供商關注關鍵的長期企業目標，促進公司的長期成功和股東價值的創造，鼓勵吸引和留住具有卓越資質的員工和其他符合條件的服務提供商，並將公司董事、員工及其他符合條件的服務提供商的各自利益與公司的股東利益聯繫起來。董事會相信2022年LTIP在提供此類激勵方面已取得成效。

在2024年12月5日，董事會的薪酬委員會（"薪酬委員會"）建議董事會批准對2022年長期激勵計劃的修訂，以（i）提供一個一次性增加4,000,000股A類普通股的授予股數，並且（ii）修訂2022年LTIP的"常青"條款，以便A類普通股將在每年1月1日自動增加的股數將增加至下列兩者中的較小者：（a）截至前一個日曆年的12月31日，流通在外的A類普通股總數的5%（5%）或（b）13,523,734股A類普通股。基於此建議，在2024年12月6日，董事會一致批准LTIP修訂，前提是股東批准，以確保董事會和薪酬委員會能夠以必要的方式授予類型的獎勵及覆蓋所需的股份數量，以滿足公司的補償需求。^日在2024年12月8日，LTIP修訂獲得在記錄日期時持有大約52.0%投票權的普通股股東的批准。

LTIP修訂自第20日起生效^th 在向公司的股東郵寄此信息聲明後的日曆日，另外將爲2022年長期激勵計劃保留4,000,000股A類普通股，並且從2025年1月1日起，每年1月1日自動添加到2022年長期激勵計劃的A類普通股數量將增加至以下兩者中的較小者(a) 截至12月31日的A類普通股總數的5% (5%) 或(b) 13,523,734股A類普通股。^日前一日曆年的A類普通股總數。

2022年長期激勵計劃的責任特徵

2022年長期激勵計劃包含幾個條款，旨在確保該計劃下的獎勵符合既定的良好公司治理原則。這些條款包括：

不允許折扣股票期權或股票增值權。除某些替代獎勵（如下所述）外，股票期權和股票增值權的授予行使價格不得低於授予股票期權或股票增值權時普通股的公平市場價值。此限制不得在未經股東批准的情況下變更。

不允許重新定價的股票期權或股票增值權。股票期權和股票增值權在未獲得股東批准的情況下不得重新定價。此條款適用於直接重新定價——降低已發行股票期權或股票增值權的行使價格——和間接重新定價——取消已發行的股票期權或股票增值權，並授予替代的行使價格較低的股票期權或股票增值權。

無重新加載期權。 2022年長期激勵計劃不提供股票期權或股票增值權的發行，這些股票期權或股票增值權在行使時自動賦予參與者新股票期權或股票增值權。

追索條款。 根據公司的高管薪酬追索政策或公司採用的任何其他適用追索政策，以及根據適用法律的要求，2022年長期激勵計劃下的獎勵須承受沒收、取消、補償或追索。

稀釋考慮。 在通過長期激勵計劃修訂決定授權發行的額外股份數量時，董事會和薪酬委員會仔細考慮了對我們現有股東的潛在稀釋，衡量指標爲我們的「燃燒率」和「懸掛量」，如下面“關於我們股權激勵計劃下歷史股票使用情況的選定信息我們的薪酬委員會與獨立的薪酬顧問合作，繼續設計股權獎勵計劃，以負責任地平衡對股東的稀釋與業務需求及其他相關因素。

關於我們股權激勵計劃下歷史股票使用情況的選定信息

在通過LTIP修正案確定要授權發行的額外股份數量時，我們分析了使用股權作爲補償對我們股東的影響，考慮了我們的「潛在稀釋」和「消耗率」。

潛在稀釋是一個潛在稀釋的衡量標準，我們將其定義爲：(A) (i) 期權獎勵所對應的總股份數，(ii) 未歸屬限制股份獎勵所對應的總股份數，(iii) 未歸屬限制股票單位（「RSUs」）獎勵所對應的總股份數，以及 (iv) 未來可授予的獎勵總股份數，(B) 除以流通的普通股股份數加上條款(A)中描述的金額。

截至2024年10月31日，根據2022年長期激勵計劃（LTIP），有10,992,759股期權獎勵對應的股份（包括7,484,230股已歸屬的股票期權；1,151,979股未歸屬的基於時間的股票期權；以及2,556,550股受業績條件限制的未歸屬股票期權（假設達成最高的業績水平））。截至2024年10月31日，基於時間的股票期權的加權平均行使價格爲每股3.20美元，受業績條件限制的期權通常面臨股價上漲的門檻，範圍在每股10.00美元到30.00美元之間。此外，還有9,545,656股未歸屬的RSUs（包括75,000股受業績基礎歸屬限制的未歸屬RSUs），以及568,557股可用於未來獎勵的股份。

截至2024年10月31日，根據FiscalNote Holdings, Inc. 2024年誘因股權激勵計劃（「誘因計劃」），有200,000股未歸屬的基於時間的期權獎勵，以及275,000股未歸屬的基於時間的RSUs。沒有可用於未來獎勵的股份。

截至2024年10月31日，流通在外的普通股數量爲141,113,776股。因此，到2024年10月31日，我們的過剩率爲 13.3%。在此計算中，我們使用基於績效的獎勵所能發行的普通股的最大數量來計算。如果包括在2022年LTIP生效後將授權授予的4,000,000股額外股份，那麼到2024年10月31日我們的過剩率將爲15.4%。

燃燒率是衡量我們股權獎勵計劃潛在稀釋影響的一個指標，我們通過將財政年度授予的A類普通股權益獎勵數量除以流通在外的A類普通股的基礎加權平均數來計算。下表顯示了我們2024年的總燃燒率。 (年初至今)， 2023和2022財政年度。


財政年度	授予的獎勵⁽¹⁾		基礎加權平均數流通在外的A類股份數量		總計燒錢率⁽²⁾
2024		10,227,689		126,869,203		8.1	%
2023		7,083,412		123,109,188		5.8	%
2022⁽³⁾		5,889,241		61,753,257		9.5	%
三年平均						7.8	%

(1)	授予的獎勵代表在該時間段內授予的期權和全值獎勵的數量。爲了方便計算，我們計算了基於這些獎勵可發行的最高數量的A類普通股的基於業績的歸屬的期權和限制性股票單位的獎勵。

(2)	等於在財政年度授予的權益獎勵數量除以基本加權平均在外流通的A類普通股的數量。爲了方便計算，我們計算了基於這些獎勵可發行的最高數量的A類普通股的基於業績的歸屬的期權和限制性股票單位的獎勵。

下表提供截至2023年12月31日我們現有股權補償計劃的相關信息。截至2023年12月31日，2022年長期激勵計劃（2022 LTIP）授權發行23,979,427股A類普通股，公司的員工股票購買計劃（「ESPP」）授權發行4,567,467股A類普通股，這些均已獲得我們的股東於2022年7月27日的批准。


	截至2023年12月31日
	剩餘可用證券數量待發行行使未行使的期權， Warrants和權利⁽¹⁾		加權平均每份行權價格剩餘未發行股份期權		剩餘可用證券數量未來可發行的股權激勵下股權補償計劃⁽²⁾⁽³⁾
股東批准的股權補償計劃		15,713,705	$	3.74		5,093,186

(1)	包括以下2022年長期激勵計劃下授予的普通股：5,425,239 股權已歸屬的股票期權；1,317,710股尚未歸屬的基於時間的股票期權；2,526,649股針對績效條件的尚未歸屬的股票期權（假設最大績效水平已實現）； 6,369,107股尚未歸屬的基於時間的限制性股票單位和75,000股基於績效的限制性股票單位。

(2)	不考慮長期激勵計劃修訂，2022年長期激勵計劃下爲發行而保留的普通股數量會在每年1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，一直持續到2027年1月1日，包括該日期，增加的數量爲(a) 13,523,734，（b）截至前一個財政年度12月31日所有已發行的A類普通股總數的3%（1%）或(c) 由董事會在某一年1月1日之前確定的更少數量。在2023年1月1日和2024年1月1日，2022年長期激勵計劃下授權發行的股份數量分別增加了3,693,767和3,650,394，依據該條款。

(3)	員工股票購買計劃下爲發行而保留的普通股數量會在每年1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，一直持續到2027年1月1日，包括該日期，增加的數量爲(a) 3,267,760，(b) 截至前一個財政年度12月31日所有類別已發行普通股總數的1%（1%），(c) 由董事會在某一年1月1日之前確定的更少數量。在2023年1月1日和2024年1月1日，員工股票購買計劃下授權發行的股份數量分別增加了1,231,255和1,299,707，依據該條款。

由於誘導計劃於2024年9月5日通過，截止2023年12月31日，尚未授予的獎勵或可發行股份爲零。最初爲誘導計劃保留了500,000股A類普通股，並且如上所述，目前沒有可用於未來獎勵的股份。

2022年長期激勵計劃的摘要經過LTIP修訂

以下是2022年LTIP的主要條款和條件摘要，經過LTIP修訂。本摘要的內容完全以2022年LTIP的完整文本爲準，該文本已作爲我們的文件99.1附錄提交。 S-8 該文件提交於2024年3月15日，LTIP修訂的副本已作爲本信息聲明的附錄A提交。

根據2022 LTIP中規定的調整，在考慮LTIP修正案以及2023年1月1日和2024年1月1日每次發生的前期自動增加後，可發行的A類普通股的最大總數爲31,629,761股。此外，根據2022 LTIP可發行的A類普通股的授權股數將在每年的1月1日自動增加，直至2027年1月1日。在考慮LTIP修正案後，在2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日，可能根據2022 LTIP發行的A類普通股的授權數量將自動增加至(i)在前一個12月月底流通的總A類普通股的五個百分點(5%)或(ii) 13,523,734股A類普通股；但在任何情況下，董事會可以在任何年1月1日之前採取行動，以提供該年度將增加的A類普通股的數量較少（所有授權發行的股份在2022 LTIP下稱爲「股份儲備」）。此外，依據2022 LTIP的規定，在任何情況下，根據激勵股票期權可用於交付的最大股份總數不得超過股份儲備。

根據2022 LTIP的任何獎勵所涉及的股份如果被沒收、取消、以現金結算或以其他方式終止（除非通過行使），則應重新添加回可根據2022 LTIP發行的股份中，並且在允許的範圍內，應重新添加可作爲激勵股票期權發行的股份。如果因滿足預扣稅或支付行使價格而扣留股份，則被扣留或用於支付的股份應重新添加回可根據2022 LTIP發行的股份中，並且在允許的範圍內，應重新添加可作爲激勵股票期權發行的股份。

資格

公司的員工、董事和顧問，以及那些已被提供成爲公司及其附屬實體的員工、董事和顧問的個人，均有資格參加2022年長期激勵計劃（LTIP）。激勵股票期權僅可授予員工。截至2024年12月2日，符合資格參與2022年LTIP的公司董事人數爲8人，員工約585人，顧問約135人。非員工

管理

2022年LTIP由薪酬委員會管理；前提是董事會可以代替委員會處理任何事項。薪酬委員會可以自行決定將其所有或部分權限和職責委託以適應適用法律的任何變化。

根據2022年LTIP的條款，薪酬委員會有權自行決定：(i) 指定參與者；(ii) 決定根據2022年LTIP授予每位參與者的獎勵類型；(iii) 確定與2022年LTIP相關的獎勵所涉及的普通股股份數量；(iv) 確定2022年LTIP下任何獎勵的條款和條件；(v) 判斷根據2022年LTIP的獎勵是否、在何種程度及在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券或2022年LTIP下的其他獎勵進行結算或行使，或被終止、沒收、取消或暫停，以及結算或行使的方法或程序。

The per share exercise price for the shares to be issued pursuant to exercise of a stock option will be determined by the Compensation Committee, subject to the following: in the case of an incentive stock option (i) if granted to an employee who, at the time the incentive stock option is granted, owns stock representing more than 10% of the voting power of all classes of our stock or the stock of any of our affiliates, the per share exercise price will be no less than 110% of the fair market value per share on the date of grant; and (ii) if granted to any other employee, the per share exercise price will be no less than 100% of the fair market value per share on the date of grant. In the case of a nonstatutory stock option, the per share exercise price will be no less than 100% of the fair market value per share on the date of grant. Notwithstanding the foregoing, stock options may be granted with a per share exercise price of less than 100% of the fair market value per share on the date of grant if such option is granted pursuant to an assumption or substitution for another option in a manner satisfying the provisions of Section 424 of the Code or Treasury Regulation Section 1.409A-1(b)(5)(v)(D).

At the time a stock option is granted, the Compensation Committee will fix the period within which the stock option may be exercised and will determine any conditions that must be satisfied before the stock option may be exercised. The Compensation Committee will also determine the acceptable form of consideration for exercising a stock option, including the method of payment. In the case of an incentive stock option, the Compensation Committee will determine the acceptable form of consideration at the time of grant.

If a participant ceases to be a service provider other than for 「Cause」 (as defined in the Award agreement), the participant may exercise his or her stock option within such period of time as is specified in the Award agreement to the extent that the stock option is vested on the date of termination (but in no event later than the expiration of the term of such stock option). In the absence of a specified time in the Award agreement (or a severance agreement, employment agreement, service agreement, or severance plan), to the extent vested as of a participant’s termination, the stock option will remain exercisable for 12 months following a termination of continuous service for death or disability (as determined by the Compensation Committee), and 90 days following a termination of continuous service for any other reason except for a 「Cause」 termination. Any outstanding stock option (including any vested portion thereof) held by a participant will immediately terminate in its entirety effective upon the participant being first notified of his or her termination for Cause, or when Cause first existed if earlier, and the participant will be prohibited from exercising his or her stock option from and after the date of such termination. If there is a blackout period that prohibits buying or selling shares during any part of the 10天在期權到期之前，如果在禁售期結束後，期權行權期將延長至禁售期結束後的10天（但不晚於期權的最長期限）。

補償委員會將確定每個SAR的條款和條件，前提是每個SAR的授予價格不得低於授予當天公司普通股的公平市場價值的100%（但是，如果SAR與期權一起授予，則SAR的授予價格不得低於該期權的行權價格）。在行使SAR時，參與者通常將根據補償委員會的決定以股份、現金或其他形式獲得我們的付款，金額由行使當天的股份公平市場價值與授予價格之間的差額乘以相應的SAR行使股份數量來確定。SAR的行使時間及條款由補償委員會確定。每個SAR的期限不得超過自授予之日起的10年。在確定SAR獎勵的歸屬時間表時，補償委員會可以施加其認爲合適的歸屬條件。

限制股票和限制性股票單位（RSUs）

限制性股票獎勵是授予公司普通股的股份，這些股份受到各種限制，包括轉讓限制和失效條款。限制性股票將在補償委員會確定的條款和條件下歸屬，這些股份的限制將解除。每個RSU是一個賬面記錄，代表與公司普通股一股的公平市場價值相等的金額。在滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權根據補償委員會的決定以現金或股份的形式獲得其已賺取的RSU的支付。

在確定限制性股票或RSU的歸屬時間表時，薪酬委員會可以施加其認爲合適的任何歸屬條件。

限制性股票和RSU應當受薪酬委員會在適用的獎勵協議中規定的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或收取任何分紅或其他權利的限制），這些限制可能會在適當的時間分開或組合失效，在薪酬委員會認爲合適的時間、批次或其他情況下。在根據2022年長期激勵計劃（LTIP）頒發公司普通股或限制性股票之前，參與者無權對與該獎勵相關的公司普通股行使投票權或收取分紅或其他股東權利（除非限制性股票獎勵協議中另有規定）。

其他基於股票的獎勵

薪酬委員會有權根據2022年LTIP向參與者授予其他以公司普通股爲基準的獎勵，這些獎勵可以以普通股爲單位，或部分以普通股的價值爲參考，或者以其他方式基於或與普通股相關（包括但不限於可轉換爲該等股份的證券），只要委員會認爲這些獎勵符合2022年LTIP的目的，但是，該等授予必須遵循適用法律。在遵循2022年LTIP的條款和任何適用獎勵協議的前提下，薪酬委員會應確定該等獎勵的條款和條件。在確定其他基於股票的獎勵的歸屬時間表時，薪酬委員會可以施加其認爲合適的任何歸屬條件。

請假/轉移地點

在發生以下情況時，參與者不會停止成爲員工或顧問：(i) 任何公司批准的病假；(ii) 軍事休假；(iii) 公司批准的其他任何真實的請假，前提是，如果一名員工持有激勵股票期權，並且該請假超過三個月，則僅就激勵股票期權的狀態而言，該員工的服務將視爲在該三個月期結束的第一天終止，激勵股票期權將自動變爲非合格的根據適用法律的股票期權，除非在該假期結束時合同中保證重新僱用，或者

法規，或除非根據書面公司政策另有規定。此外，參與者作爲員工或顧問的持續服務在公司不同地點之間或公司及其母公司、子公司或關聯公司之間，或其各自繼任者之間的轉移，或從員工身份轉爲顧問或董事，或從顧問或董事轉爲員工的情況下，應不視爲中斷或終止。

獎勵的不可轉讓性

除非委員會另有判斷，否則獎勵及其權利不得以遺囑或繼承或分配的法律方式以任何方式出售、轉讓、轉移或以其他方式設定負擔或處置，並且在參與者的生命期間，僅由參與者行使；如果適用法律允許，由參與者的監護人或法定代表人行使；前提是，薪酬委員會可判斷參與者可以按照薪酬委員會規定的方式指定受益人，以在參與者去世後行使參與者對任何獎勵的權利。

追回/恢復

儘管2022 LTIP下有任何相反的規定，2022 LTIP下授予的任何獎勵將受我們可能不時建立和/或修訂的任何追回政策的約束，包括執行薪酬追回政策。

調整

在重組、資本結構重組、重新分類、股票股息、拆股、反向拆股或其他類似的資本變動事件中，流通的股票數量增加或減少，或者被交換爲不同數量或類型的股票或我們的其他證券，或與這些股票或其他證券相關的其他資產被分配，或者如果因爲任何合併或整合的結果，公司全部或幾乎全部資產的銷售，流通的股票被轉換爲或交換爲公司的證券或任何繼任實體（或其母公司或子公司）的證券，爲了防止稀釋、減少或擴大2022 LTIP下旨在提供的利益或潛在利益，薪酬委員會將以其認爲公平的方式調整2022 LTIP下可能交付的證券數量、種類和類別、每個流通獎項所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格、該等獎項的回購或行使價格（如適用）以及適用的其他價值確認。非現金有關股票或其他證券的資產被分配，或者如果，因任何合併或整合、公司全部或幾乎全部資產的銷售，流通的股票被轉換爲或交換爲公司的證券或任何繼任實體（或其母公司或子公司）的證券，薪酬委員會爲了防止稀釋、減少或擴大2022 LTIP下旨在提供的利益或潛在利益，將以其認爲公平的方式調整2022 LTIP下可交付的證券數量、種類和類別、每個流通獎項所涵蓋的證券數量、類別、種類和價格、該等獎項的回購或行使價格（如適用）以及適用的其他價值確認。

企業交易

如果發生以下情況（i）任何人通過直接或間接方式成爲持有代表公司當時流通證券50%或更多的投票權證券的受益所有者；前提是，前述情況不包括公司向一個或多個第三方進行的任何善意證券出售以籌集資金，（ii）公司與任何其他實體的合併或整合，除非：（a）公司在合併或整合之前流通的投票證券將繼續代表（無論是通過保持流通還是轉換爲存續實體的投票證券）50%或更多的公司或該存續實體的投票權；且（b）沒有人直接或間接成爲持有代表公司當時流通證券50%或更多的投票權證券的受益所有者，（iii）公司出售或處置全部或幾乎全部公司資產，或（iv）公司的清算或解散，（在任何情況下不包括立即之後的任何交易或系列交易（Ⅰ）在該交易或系列交易之前，公司普通股股東基本上繼續在擁有公司幾乎全部資產的實體中擁有相同的比例所有權，或（Ⅱ）任何之前直接或間接持有公司50%或更多證券的受益所有者獲得額外證券），每個流通獎項（無論是否已歸屬）可以被存續或繼任實體或該繼任公司的母公司或子公司假定或以實質上相等的獎項進行替代，交易完成時，相關的股份數量和類別及每股行使價格的適當調整，由各方商定。如果這樣的假定、延續或替代未發生，薪酬委員會可以根據其單獨和絕對的酌情權和權限，在其他行動的基礎上，加速部分或全部獎項的歸屬和/或

提供公司對根據獎勵頒發的股票的回購權利應失效；安排或以其他方式爲參與者提供現金或其他對價，以換取滿足和取消部分或所有未結獎勵；在交易完成時終止所有或部分獎勵，而不支付任何對價，需遵守適用的通知要求；或對未結獎勵或2022 LTIP進行其他必要或適當的修改、調整或修訂，以符合薪酬委員會的判斷。

2022 LTIP的修訂、終止和持續時間

LTIP修訂將於2024年12月31日生效，該日期爲在向公司的股東郵寄本信息聲明後的二十（20）個日曆日。2022 LTIP將持續有效，爲期10年，自董事會批准之日起計算，董事會於2022年6月30日批准該計劃，除非根據2022 LTIP的條款提前終止。薪酬委員會可隨時修訂、修改、暫停、停止或終止2022 LTIP。

2022 LTIP的聯邦所得稅方面

以下討論一般概述了根據2022 LTIP可能授予的獎勵的聯邦所得稅後果。個人情況可能會有所不同，每位參與者應依賴自己的稅務顧問，以獲得有關該計劃下聯邦所得稅處理的建議。在參與者在下面描述的情況下確認普通收入時，公司的通常有權享有相應的稅收扣除。如果參與者是我們的僱員或我們某個關聯公司的僱員，則任何確認的收入將需繳納就業和預扣稅。

非合格期權

參與者一般在授予期權時或在行使期權之前的任何時間都不會確認收入。在參與者行使期權時，非合格的其將確認作爲普通收入應稅的補償，金額等於在行使期權時普通股的公平市場價值與購買普通股的價格之間的差額。根據普通股在行使後持有的時間，出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份一般會導致短期或長期資本利得或損失，等於處置所實現的金額與期權行使時該股份的公平市場價值之間的差額。非合格的公司一般有權在參與者確認由於行使期權而產生的普通收入的同一年中，以相同的金額獲得稅收扣除。非合格的期權。非合格的股權期權。

行使激勵股權期權的參與者通常在授予期權時或行使期權或其中一部分時不會被徵稅。相反，他或她將在出售根據該期權購買的普通股時對他或她爲股票支付的價格與出售股票的金額之間的差額徵稅。如果參與者在授予期權之日起兩年內以及股票轉讓給他或她之日起一年內未出售股票，則參與者將有權根據處置時實現的金額與總行使價格之間的差額獲得長期資本收益或損失的處理，並且公司將不會得到相應的扣除。如果參與者在此之前以盈利出售股票，則參與者爲股票支付的金額與行使日期的公允市場價值或股票出售金額的較小值之間的差額將作爲普通收入徵稅；如果股票以超過行使日期的公允市場價值的金額出售，則超出部分將作爲資本收益徵稅。如果參與者在上述期間內以低於他或她爲股票支付的金額出售股票，則不會有任何金額作爲普通收入徵稅，損失將作爲資本損失徵稅。行使激勵期權可能會使參與者承擔或增加其替代最低稅的責任。一- 或兩年所示的期間內，沒有任何金額將作爲普通收入徵稅，損失將作爲資本損失徵稅。行使激勵期權可能會使參與者承擔或增加其替代最低稅的責任。

如果受益人無法轉讓限制性股票獎勵，或其存在「實質性沒收風險」（根據《稅法》定義），則一般情況下不會在授予時被徵稅。然而，若受益人能夠轉讓該股票獎勵所涉及的普通股，或不再受到實質性沒收風險的限制，則受益人將在該日期承認可按普通收入徵稅的補償，金額等於該股票獎勵所涉及股份的公平市場價值減去爲該股票支付的任何金額，隨後公司將有權對應地抵扣。然而，如果受益人在根據《稅法》第83(b)條款收到股票獎勵時選擇這樣做，他或她可以將該股票獎勵所涉及的股票的公平市場價值減去爲該股票支付的任何金額計入當期收入。參與者因所對應的限制性股票的實質性沒收風險或可轉讓性的消失而可能獲得的任何分紅，在那時將作爲普通補償收入徵稅。

限制性股票單位

一般情況下，受益人在授予RSU獎勵時不會被徵稅。受益人通常在普通共享股票完全歸屬並轉移給受益人的日期，需按普通收入稅率對無條件普通股的公平市場價值進行徵稅（減去受益人爲RSU支付的任何金額），並且此類股份的資本收益/虧損持有期也將於該日期開始。任何在RSU結算時支付的股息等值物，均將在結算時作爲普通補償收入徵稅。公司將有權抵扣受益人與RSU獎勵相關聯所識別的普通收入。該扣除一般將在受益人確認該普通收入的徵稅年度內允許。

股票增值權（SARs）

參與者在授予SARs獎勵時通常不會被徵稅。在參與者行使SAR或部分時，他或她將確認作爲普通收入應納稅的補償，金額等於分配給參與者的普通股的公允市場價值。根據行使後持有普通股的時間，出售或其他應納稅處置通過行使SAR獲得的股份通常將導致短期或長期資本增益或損失，等於處置時實現的金額與行使SAR時該股份的公允市場價值之間的差額。公司通常有權在參與者因行使SAR而確認的普通收入的同一年和相同金額上享有稅收扣除。

其他基於股票的獎勵

參與者通常不會在授予任何其他基於股票的獎勵時確認收入。通常，在參與者根據任何其他基於股票的獎勵接收支付時，他或她將確認作爲普通收入應納稅的補償，金額等於所收到的現金或普通股的公允市場價值。

第280G節

第280G節和第4999節的稅法規定，如果公司的執行官和董事、持有重大股權的股東，以及某些其他服務提供者在公司控制權變更時接受的支付或利益超過某些規定的限額，則可能會面臨額外的重大稅收，並且公司（或其繼任者）可能會失去對此額外稅款的扣除權。

第409A節

第409A節的稅法對不符合第409A節的某些類型的延遲補償徵收消費稅，並可能導致提前收入包含。公司善意地嘗試根據2024計劃結構獎勵，以使這些獎勵符合第409A節的要求或符合豁免資格。然而，公司和計劃管理者沒有義務採取任何行動以防止根據稅法第409A節對任何參與者的任何額外稅或罰款的評估，公司和計劃管理者也對參與者因該稅或罰款而承擔任何責任。

我們被視爲新興成長公司，適用於SEC的高管薪酬披露規則。根據這些規則，本節提供我們高管薪酬計劃的概述，包括理解下方摘要薪酬表中披露信息所需的重大因素的敘述描述。作爲一家新興成長公司，我們的報告義務涵蓋了2023年擔任首席執行官和另外兩位薪酬最高的高管的個人，我們稱之爲「已命名高管」。截至2023年12月31日，我們的已命名高管有：

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Timothy Hwang，董事長，首席執行官，董事及聯合創始人；

•

Jon Slabaugh，首席財務官，企業發展高級副總裁；以及

•

理查德·亨德森，首席收入官。

本部分的信息包括在業務組合之前的高管和董事薪酬。

執行摘要

在2023年期間，薪酬委員會繼續改善公司上市公司高管薪酬安排的開發和管理，考慮公司的戰略目標、可比同行公司的數據及薪酬水平，以及在公司下一階段的增長和發展中留住和激勵頂尖高管的重要性。

在其他事項中，薪酬委員會：

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制定了2023年短期激勵計劃，公司高管參與，該計劃將支付水平與2023年的戰略財務業績目標的實現掛鉤；

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建立了高管離職補償計劃，公司高管參與（除非另有僱傭協議條款覆蓋），該計劃在無故終止時提供與同行公司實踐相當的特定補償福利；

•

實施了公司的高管薪酬追索政策（符合紐交所規則）。

在其決策過程中，薪酬委員會參考了同行公司群體和調查數據，但最終根據多種相關因素作出判斷，包括調查數據、公司的戰略目標以及每位高管的關鍵性和個人表現等其他事項。請參閱“薪酬數據的使用”下面以獲取薪酬委員會在決策中提到的數據的更多信息。

薪酬理念

FiscalNote以我們的聯合創始人提出的核心價值觀爲指導，這些價值觀包括：

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了解你的受衆： 積極從對方的角度思考，以便在外部創造出令人難以置信的客戶體驗，並在內部良好合作以完成工作。

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尋找真相： 以數據爲基礎，給予直接和誠實的反饋，尋找答案並保持客觀。

我們的薪酬計劃，包括高管的薪酬計劃，旨在支持這些價值觀。我們設計的薪酬和福利計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵共享我們價值觀並致力於實現戰略業務目標的人才和合格高管。我們的計劃體現了透明、公正和包容的總體獎勵方法，旨在激勵績效、獎勵適當的風險承擔與創新，認可個人的不同責任、技能與貢獻，並支持公司的增長，招募和留住關鍵員工，以應對我們所在市場中對人才的激烈競爭。我們期望薪酬委員會將繼續審查和修改公司的高管薪酬計劃，隨着公司的增長和進一步成熟，考慮獨立薪酬顧問的持續分析與建議、競爭對手的數據、我們的薪酬理念、公司的業務與薪酬目標的演變，以及薪酬委員會認爲相關的其他因素。

薪酬委員會每年評估我們的薪酬政策和實踐，以判斷是否有任何員工薪酬政策或實踐會產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險。此外，我們的內幕交易政策在其他事項中，禁止董事和員工（包括高級領導成員）對其在公司的所有權經濟風險進行對沖，以及禁止將公司股票作爲按金貸款的抵押品。

補償委員會每年對FiscalNote的高管薪酬計劃進行審查和評估，包括每位高管的基本工資、短期和長期激勵以及其他補償要素的水平和組合。在進行這一評估時，補償委員會考慮的事項包括我們的薪酬安排與相關市場調查數據及上市同行公司的薪酬安排（「比較市場數據」）的比較。

對於2023年，比較市場數據來源於：

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Mercer的Comptryx調查（高科技公司），其中包括年收入低於 5億美元的公共和私營公司；以及

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Mercer在2022年5月與補償委員會及管理層成員協商確定的上市同行公司的公開披露薪酬數據。

補償委員會沒有將薪酬要素針對比較市場數據的某一百分比或分位目標。相反，它使用比較市場數據來了解類似公司的薪酬結構，並驗證我們指定的高管的薪酬水平和組合是否落在根據數據提供的市場參考點所建立的適當區間內。它在考慮所有相關因素的基礎上，每年評估我們的高管薪酬計劃，包括公司的戰略目標、保留關鍵人才的需求、個別高管的表現以及比較市場數據。基於這些因素，補償委員會認爲高管薪酬安排的各項要素在公司的當前階段設定在適當水平。

基本薪水：基本薪水用於吸引和留住合格人才，設定的水平與高管的職責和權限、貢獻、以往經驗及持續表現相稱。每位命名高管的當前年薪水平在其各自的僱傭協議中規定，該協議在業務合併完成前談判並生效。亨德森先生的當前基本薪水在他於2023年1月加入公司時收到的聘書中列明。如下所述，這些基本薪水水平與當時可用的 Mercer提供給薪酬委員會的比較市場數據一致。

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短期激勵： 短期激勵用於獎勵高管在實現公司設定的年度財務和戰略目標方面的表現。在2023年第二季度，薪酬委員會通過了針對公司高管的2023短期激勵計劃（「2023 STI計劃」），其結構和條款如下所述。

•

財務表現目標。 2023 STI計劃旨在將每位高管的支付與該高管的年度激勵目標相聯繫，依據公司在2023年相對於以下財務表現指標的成就情況：

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$138.5百萬的合併營業收入，根據美國公認會計原則（「GAAP」）判定（權重40%），代表公司的戰略目標是在整體營業收入上實現增長。

•

$151.1百萬的合併運行收入，定義爲年化訂閱收入加上過去十二個月的非訂閱營業收入，截至2023年12月31日測量（權重20%），代表公司未來營業收入生成能力擴展的戰略目標。

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$6百萬的調整後EBITDA損失（權重40%），代表戰略目標是提高效率，精簡操作，以實現盈利和自給自足的業務。

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計劃結構：每個財務指標的定義、目標、權重、閾值和最大支付水平總結如下。


	GAAP營業收入	運行收入	調整後的息稅折舊攤銷損失
定義	根據GAAP確定的2023年合併營業收入	年化訂閱收入加上過去12個月的非訂閱收入，截至2023年12月31日的測量結果	定義如公司SEC備案中的「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」所述。
目標	1.385億	1.511億	600萬
相對權重	40%	20%	40%
閾值（60%支付）	1.31億	1.41億	$800萬
最高（140%支付）	$1.46億	$1.62億	$100萬

在每位高管的薪酬結果根據公司財務表現如上所述（「初始獎金金額」）最初確定後，2023年短期激勵計劃規定薪酬委員會應評估該高管相對於（1）與該高管部門或職能相關的個人目標以及（2）旨在促進公司的更廣泛的多樣性、公平、包容、歸屬和可達性（「DEIBA」）目標的個人目標的表現。薪酬委員會可以酌情根據該高管在年度內的個人表現和與DEIBA相關的表現，正面或負面地修改該高管的初始獎金金額，修改幅度可高達10%（最高修改幅度爲20%）。

在確定每位執行官的初始獎金金額後，薪酬委員會評估了每位執行官相對於個人和DEIBA年度目標的表現，並考慮了董事會對黃先生表現的反饋及管理層對斯拉博和亨德森先生表現的反饋。根據此評估，薪酬委員會應用個人和DEIBA表現調整因子，以計算每位指定執行官的最後獎金支付。


姓名	年度激勵目標	初始獎金金額 (52%的目標)		個人表現修正係數			DEIBA 修飾符			最終支付結果
Timothy Hwang	￥ 318,750 (基本工資的75%)	$	165,750		-10	%		8	%	$	162,435
Jon Slabaugh	￥ 175,000 (基本工資的50%)	$	91,000		8	%		8	%	$	105,560
理查德·亨德森	$ 175,000（基本工資的50%）	$	91,000		10	%		6	%	$	105,560

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首席營收官銷售佣金計劃。 除了參加2023年STI計劃外，亨德森先生還獲得了基於達到某些2023年GAAP營業收入目標的年度銷售佣金機會。他的年度目標支付機會爲175,000美元（或基本工資的50%），銷售佣金計劃的支付水平結構如下：

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$146.6百萬的GAAP營業收入 - 100.0%支付

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$141.0百萬的GAAP營業收入 - 90.0%支付

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$138.5百萬的GAAP營業收入 - 80.0%支付

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$136.0百萬的GAAP營業收入 - 60.0%支付

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低於$13600萬 - 0.0% 分紅派息

鑑於公司在2023年實現了$132.6百萬的GAAP營業收入，亨德森先生在其單獨的佣金計劃下沒有獲得任何分紅。

長期激勵： 我們的薪酬計劃強烈強調使用長期股權激勵來留住管理層，並將管理團隊的利益與長期股東價值創造對齊。爲此，每位命名的高管的僱傭協議或報價信，視情況而定，考慮了有意義的初始股權獎勵，包括，視情況而定，基於時間的限制性股票單位和股票期權，以及基於業績的限制性股票單位和股票期權。請參閱“-僱傭協議”以下內容具體說明了每位高管的初始授予金額和條款。此外，薪酬委員會每年評估每位執行官的長期激勵機會，作爲總薪酬的一部分。在2023年，除了根據與每位命名的高管的僱傭協議或報價信的條款所授予的授予外，薪酬委員會還批准了基於時間的限制性股票單位和期權的授予，每項均需按月歸屬。一年的該期間的股票授予，將作爲我們年度股權計劃的一部分授予我們的首席財務官。我們的首席執行官沒有參與我們的年度股權計劃，因爲他的僱傭協議爲他提供了一大筆授予，旨在覆蓋多年的時間，而我們的首席營業收入官則根據其聘用信中考慮的新員工授予而未參與年度股權計劃。請參考“—薪酬彙總表以獲取有關2023年授予的命名執行官的更多信息。

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福利： 我們的執行官參與公司爲員工普遍提供的福利計劃。我們爲員工維護401(k)計劃，以鼓勵員工爲他們的養老儲蓄部分現金報酬。在2022年和2023年，我們爲每位員工的前3%貢獻匹配100%，並且在接下來的2%中匹配50%。員工在工作滿90天后的下一個月的第一天有資格參與我們的401(k)計劃，我們的退休貢獻立即生效。我們還爲員工提供一系列醫療、牙科、視力和人壽保險等選項及類似福利，我們的命名執行官可以按照與其他員工相同的條款參與。

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特權：我們的某些命名執行官在我們的薪酬計劃中獲得特權。在2023年，我們爲首席執行官提供了與通勤旅行有關的費用報銷，供其全年前往我們位於華盛頓特區的總部使用，以及某些個人項目和新聞訂閱。請參考下面的薪酬摘要表以獲取更多信息。

薪酬摘要表

下表列出了我們在2022年和2023年截至12月31日，對我們指定高管因其服務而支付的薪酬信息。


姓名及主要職務	年份		薪資 ($)(1)		獎金 ($)(2)		股權獎勵 ($)(3)		非股權激勵 plan 薪酬 ($)(4)		所有其他補償 ($)(5)		總計 ($)
蒂莫西·黃		2023		416,146		—		18,174,945		162,435	$	26,586	$	18,780,112
董事長、首席執行官、董事和聯合創始人兼Q32 Bio的首席科學官。		2022		323,240		270,937		24,882,930		—		33,474		25,510,581
喬恩·斯拉博		2023		343,945		—		400,500		105,560		7,570		857,575
首席財務官兼企業發展高級副總裁		2022		324,613		178,300		807,800		100,000		13,237		1,423,950
理查德·亨德森(6)		2023		341,912		—		913,465		105,560		3,951		1,364,888
首席營業收入官

(1)	2022年該欄列示的金額反映了每位高管在2022年1月1日至2022年7月29日（業務合併的截止日期）期間的工資，以及從2022年8月1日起的工資，年末按每位高管新僱傭協議中確定的新基本工資水平發放。2023年該欄列示的金額反映了每位高管在2023年第四季度的一週休假。

(2)	本專欄報告的金額反映2022年(a) 薪酬委員會根據公司的2022年短期激勵計劃，酌情授予黃先生的獎金支付，以及(b) 2022年第一季度和第二季度支付給斯拉巴赫先生的獎金。

本列中的金額代表授予每位命名高管的股票期權和限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，依據財務會計準則委員會(「FASB」)的會計標準制定主題718（「主題718」）進行計算。根據主題718，黃先生於2023年1月19日的限制性股票單位授予的每股價值爲8.43美元，反映了在其僱傭協議生效時，該授予的金額和條款確定時的公允價值，儘管2023年1月19日的A類普通股收盤價實際上爲5.21美元。類似地，授予黃先生和斯拉巴赫先生的限制性股票單位在2022年10月5日的價值反映了在業務合併中作爲合併對價的A類普通股每股定價爲10美元，儘管2022年10月5日的A類普通股收盤價實際上爲6.28美元。關於基於績效的獎勵，授予日期公允價值假設在主題718規定下最大績效水平的實現。請參見我們年報的合併基本報表中的第13條註釋， 10-K 討論我們在判斷股權獎勵的授予日期公允價值時所做的所有假設。

(4)	本專欄報告的金額(a) 2023年反映根據公司2023年STI計劃的短期激勵支付，以及(b) 2022年反映斯拉巴赫先生在2022年公司於2022年8月完成公開上市時所獲得的交易成功獎金。

(5)	本列中的金額包括根據401(k)計劃向每位命名高管的配套貢獻，並且對於2023年的黃先生，包含16,740美元的通勤旅行、個人IT和資訊訂閱的費用報銷；對於2022年，從2022年1月至8月支付總計28,622美元的住房津貼。

(6)	亨德森先生自2023年1月3日起擔任首席營收官。

僱傭協議

所有指定的高管都是隨意僱員。在與業務組合的交割相關聯並生效時，FiscalNote與黃先生和斯拉博先生簽訂了新的僱傭協議。亨德森先生在2023年1月加入公司時收到了報價信。在審查每位高管的僱傭協議或報價信中規定的年基本薪資水平、短期激勵目標和初始股權授予金額時，委員會考慮了當時可用的比較市場數據、該角色對公司戰略目標的重要性以及其他因素。每位指定高管的僱傭協議或報價信的條款總結如下。

此外，加入FiscalNote時，包括我們的高管在內的每位員工都會簽署我們的標準員工保密和發明轉讓協議，其中規定了每位員工的通常保密，不招攬，以及知識產權轉讓義務。

蒂莫西·黃

黃先生的僱傭協議在2023年12月31日生效，該協議在商業合併完成時生效，初始期限爲四年，之後自動續期一年的，除非任一方在規定的到期日前至少三個月提供通知。非續約協議中還規定了以下內容：

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年基本工資黃先生的年薪爲425,000美元。

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短期激勵黃先生有資格根據薪酬委員會制定的業績目標獲得年度獎金，該獎金的目標爲其年基本薪資的75%。

股權獎勵黃先生有權根據2022年長期激勵計劃（LTIP）獲得限制性股票單位（RSU）和股票期權，涉及的股份總數將使其在協議生效日期時持有我們已發行普通股的10%的股份，前提是結合黃先生在協議生效日期時已持有的我們已發行普通股（上述目的下，考慮到僅以時間爲基礎的完全歸屬或未歸屬的股權獎勵），並假設發行所有與新發行的限制性股票單位和股票期權相關的股份。這些獎勵的授予和結構如下：

•

這些獎勵所涉及的股份的25%結構爲股票期權，這些期權在2022年10月5日生效，並在2022年4月1日的前四個週年紀念日每次各歸屬25%，前提是黃先生在每個日期都繼續在我們公司工作，除非根據其僱傭協議中的離職條款另有規定。

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這些獎勵所涉及的股份的75%結構爲限制性股票單位（RSU），並作爲兩個單獨的獎勵授予，每個獎勵涉及相同數量的股份。第一次RSU獎勵於2022年10月5日生效，按照每個月的第一天在2022年4月1日至2024年4月1日期間以1/24的比例歸屬。第二個獎勵於2023年1月19日授予，從2024年4月1日起，每個月的第一天以1/24的比例歸屬。爲了獲得這些獎勵所涉及的股份，黃先生必須在每個歸屬日期持續在我們公司工作，除非根據其僱傭協議中的離職條款另有規定。

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離職賠償黃先生在解除僱傭合同時有權獲得某些離職福利，包括在控制權變更的情況下。有關更多信息，請參閱“高管薪酬 – 解僱或控制權變更時的潛在付款” 下面。

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其他契約黃先生受無限期保密及發明和知識產權轉讓條款的約束，禁止招攬和非競爭在就業期間和就業後12個月內的契約。

喬恩·斯拉博

斯拉博先生的僱傭協議於業務合併結束時生效，初始期限爲四年，並在此後自動續期。一年的除非任一方至少提前三個月通知。非續約關於當時計劃到期的條款。在其他事項中，該協議包括以下內容：

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年基本工資:斯拉博先生的年薪爲350,000美元。

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短期激勵:斯拉博先生將有資格根據他達成的績效目標獲得年終獎金，該目標由薪酬委員會設定，該獎金的目標爲他年薪的50%。

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股權獎勵斯拉博先生有權獲得股權補償，其金額和條款由薪酬委員會自行決定。2022年，協議規定斯拉博先生將獲得以下獎勵：

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75,000個限制性股票單位，生效日期爲2022年10月5日，並按月分期歸屬，直至2022年剩餘期限。

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25,000個股票期權，生效日期爲2022年10月5日，並按月分期歸屬，直至2022年剩餘期限。

•

25,000個績效RSU受績效基礎的歸屬條件的限制，由薪酬委員會判斷。鑑於業務合併的關閉時間以及Slabaugh先生的僱傭協議的有效性，績效基礎的RSU在2022年未被授予，因此，Slabaugh先生在2023年2月獲得了25,000股A類普通股的完全歸屬獎勵。

•

離職賠償Slabaugh先生在終止僱傭時有權獲得某些離職福利，包括與控制權變更相關的福利。欲了解更多信息，請參閱“高管薪酬 - 終止或控制權變更時的潛在支付” 下面。

•

其他契約Slabaugh先生受到無限期保密及發明和知識產權轉讓條款的約束，禁止招攬和非競爭在就業期間及就業後12個月的契約。

短期激勵:亨德森先生有資格獲得(1)根據其達到的績效目標，來自薪酬委員會設定的年度獎金，預計獎金爲$175,000（相當於其2023年基本工資的50%）以及(2)參與基於每個財政年度收入增長達成情況的首席營收官佣金計劃，如上所述。

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股權獎勵亨德森先生有權根據薪酬委員會的酌情決定獲得一定金額的股權補償，並應受條款的約束。在2023年，協議規定亨德森先生將獲得以下初始授予，所有授予自2023年1月19日生效：

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107,500個限制性股票單位，其中1/3將於2024年1月3日解禁。其餘限制性股票單位的1/12將在隨後的每個季度的相應日解禁（如果沒有相應日，則在該月的最後一天解禁）。

•

37,500個股票期權，其中25%將於2024年1月3日解禁。其餘股份的6.25%將在隨後的每個季度的相應日解禁（如果沒有相應日，則在該月的最後一天解禁）。

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75,000個基於績效的限制性股票單位，受薪酬委員會確定的時間和績效解禁條件的約束。三分之一自2024年1月3日起，基於業績的限制性股票單位中有部分開始具備歸屬資格，其餘基於業績的限制性股票單位將在2024年1月19日之後的兩年內以季度平等增加的方式具備歸屬資格。具備歸屬資格的基於業績的限制性股票單位將在A級普通股達到指定的每股價格時歸屬。

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25,000個基於業績的股票期權，同時受時間和業績歸屬的限制。25%的這些期權自2024年1月3日起具備歸屬資格，其餘股票將在2024年1月3日之後的三年內以季度平等增加的方式具備歸屬資格。具備歸屬資格的期權將在A級普通股達到指定的每股價格時歸屬。

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離職賠償亨德森先生在終止僱傭關係時有權獲得某些遣散福利，包括在控制權變更時。有關更多信息，請參閱“執行補償 – 終止或控制權變更時的潛在支付” 下面。

•

其他契約亨德森先生受無限期保密和發明及知識產權轉讓條款的約束，禁止招攬和非競爭在僱傭期間及僱傭後12個月的契約。


	期權獎勵													股票獎勵
姓名	授予日期			數量證券標的未行使期權（#）可行使		數量證券標的未行使期權（#）不可行使		股權激勵 plan 獎項: 數量未獲得的證券基礎未行使的未獲得的期權 (#)		期權行使價格 ($)		期權到期日期		數量股份或單位的股票尚未歸屬(#)		市場價值的股份或單位股票尚未已歸屬 ($) (1)		股權激勵 plan 獎勵：數量未實現的股份，單位或者其他尚未歸屬的權利尚未歸屬(#) (2)		股權激勵 plan 獎勵: 市場或你想改變我的支付選擇嗎？價值未實現的未賺取的股份，單位或其他尚未獲得的權利 ($) 尚未授予的 ($) (2)
Timothy Hwang		6/18/18	⁽³⁾		1,110,438		—		—		1.50		6/17/28		—		—		—		—
		7/29/20	⁽⁴⁾		270,786		25,963		—		2.44		7/28/30		—		—		—		—
		2/11/21	⁽⁵⁾		—		—		296,750		2.72		2/10/31		—		—		—		—
		5/31/21	⁽⁶⁾		866,510		—		—		3.63		5/30/26		—		—		—		—
		5/31/21	⁽⁷⁾		—		—		296,750		3.63		5/30/26		—		—		—		—
		10/5/22	⁽⁸⁾		—		—		—		—		—		359,328		409,634		—		—
		10/5/22	⁽⁹⁾		359,331		1,077,992		—		6.28		10/4/32		—		—		—		—
		1/19/23	⁽¹⁰⁾		—		—		—		0.00		—		2,155,984		2,457,822		—		—
Jon Slabaugh		1/21/20	⁽⁴⁾		130,569		—		—		2.43		1/20/30		—		—		—		—
		2/11/21	⁽⁵⁾				—		89,025		2.72		2/10/31		—		—		—		—
		7/29/21	⁽⁴⁾		11,499		18,175		—		6.57		7/28/31		—		—		—		—
		12/23/21	⁽¹¹⁾		5,141		15,423		—		8.40		12/22/31		—		—		—		—
		12/23/21	⁽¹²⁾		—		—		—		—		—		18,853		21,492		—		—
		10/5/22	⁽¹³)		25,000		—		—		6.28		10/4/32		—		—		—		—
		2/7/2023	⁽¹⁴⁾		25,000		—		—		3.60		2/6/33		—		—		—		—
理查德·亨德森		1/19/2023	⁽¹⁶⁾		—		37,500		—		5.21		1/18/2033		—				—
		1/19/2023	⁽¹⁷⁾		—		—		3,000		5.21		1/18/2033		—		—		—		—
		1/19/2023	⁽¹⁸⁾		—		—		—		—		—		107,500		122,550		—		—
		1/19/2023	⁽¹⁹⁾		—		—		—		—		—		—		—		12,000		42,840

(1)	根據每股1.14美元的價格計算，截至2023年12月29日市場收盤時在紐交所報告的公司A類普通股的收盤價格。

(2)	未歸屬的基於業績的限制性股票單位的市場價值是基於16%的最低支付標準計算的，並根據每股1.14美元的價格計算，該價格是截至2023年12月29日市場收盤時在紐交所報告的公司A類普通股的收盤價格。

(3)	期權在四年內歸屬，第一個25%在歸屬開始日期的第一週年時歸屬，其餘的在接下來的36個月內每個月按比例歸屬。

(4)	期權在四年內歸屬，第一個10%在歸屬開始日期的第一週年時歸屬，接下來的每個季度再歸屬5%。 5-8 接下來每個季度再歸屬8.75%。 9-16

(5)	基於業績的期權在A類普通股達到指定的每股價格時歸屬（價格範圍爲14.25美元至21.25美元）。基於業績的期權所對應的股票數量是基於33%的最低支付標準。

(6)	期權在與業務合併相關的情況下完全歸屬。

(7)	期權在公司實現每股30.00美元的普通股價格並連續90天或發生控制權變更交易時歸屬。

(8)	限制性股票單位在授予日期歸屬25%，隨後每個月的第一天額外歸屬1/24。

(9)	期權在2023年4月1日開始以四個相等的年度分期歸屬。

(10)	限制性股票單位在2024年4月1日開始以1/24的增量在每個月的第一天歸屬。

(11)	期權在2022年11月7日歸屬25%，隨後每個季度額外歸屬6.25%。

(12)	限制性股票單位在2022年11月7日歸屬1/3，隨後每個月額外歸屬1/36。

(17)	基於業績的期權於2024年1月3日歸屬25%，剩餘的基於業績的期權將在2024年1月3日後的三年內按季度均勻歸屬。符合歸屬條件的基於業績的期權在A類普通股達到指定的每股價格時歸屬。基於業績的期權的股份數量基於12%的最低支付標準。

(18)	限制性股票單位(RSU)於2024年1月3日歸屬1/3，之後每個季度的對應日期將再歸屬1/12（如果沒有對應日期，則在該月的最後一天歸屬）。

(19)	基於業績的限制性股票單位(RSU)於2024年1月3日歸屬1/3，剩餘的基於業績的RSU將在2024年1月19日後的兩年內按季度均勻歸屬。符合歸屬條件的基於業績的RSU在A類普通股達到指定的每股價格時歸屬。

在終止或控股變更時的潛在支付。

股權計劃

在業務合併生效後，之前由公司授予的所有股權獎勵（「遺留FiscalNote」）根據遺留FiscalNote 2013股權激勵計劃，由於業務合併協議的條款，轉換爲2022 LTIP下的獎勵，調整的包括每項獎勵下的股份數量和該獎勵的行使價格（如適用）。

離職計劃

在2023年4月3日，公司通過了執行離職計劃（「離職計劃」）。該離職計劃的目的是爲公司執行團隊的特定成員提供離職福利（除非另有僱傭協議條款覆蓋），以應對「合格終止」，該終止被定義爲公司對參與者的非自願解僱（不包括因故被解僱）或參與者因合理理由辭職。

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「故障」被定義爲：(i) 參與者因任何涉及不誠實或道德敗壞或任何重罪的罪行而被定罪，或認 pleaded guilty or nolo contendere；或 (ii) 參與者 (1)與其在我們公司的職位相關的重大不誠實、故意不當行爲或重大過失；(2) 違反任何保密、發明轉讓、非披露，或禁止招攬參與者與我們之間達成的協議； (3) 對我們或我們任何附屬公司提供給參與者的書面政策或程序的重大違反，給我們或我們的附屬公司造成重大損害；或 (4) 明知拒絕執行參與者指定的職責，在收到此類拒絕的書面通知後， 15天寬限期以及未能做到。如果該行爲或不作爲是在合理的善意信念下做出或未做出的，認爲此種行爲或不作爲符合我們或我們附屬公司的最佳利益，則不應視爲「故意」行爲。

•

「合理理由」的定義爲：(i) 參與者的職責、權限或責任的重大減少； (ii) 參與者年薪的重大減少； (iii) 參與者主要工作地點的搬遷超過35英里；或 (iv) 我們與參與者之間任何書面補償協議的重大違約。參與者必須在了解潛在合理理由觸發後30天內提供辭職意圖通知，辭職在通知送達後90天生效，且只有在辭職時潛在觸發仍未實質性解決時，該辭職才算爲「合理理由」。

根據離職計劃，亨德森先生將在因無因被解僱或因合理理由辭職的情況下，有權獲得相當於其當時基本薪資50%的現金離職補償，前提是其簽署、交付並不撤銷對公司普遍免責的釋放。若因無因解僱或因合理理由辭職，Hwang和Slabaugh先生應獲得的離職補償金額在其各自的僱傭協議中有所規定，詳見下文“僱傭協議.”

控制權變更遣散計劃

在2021年10月5日，Legacy FiscalNote 採納了一項控制權變更遣散計劃，該計劃於2022年3月22日進行了修訂（「控制權變更遣散計劃」）。控制權變更遣散計劃的目的是在於爲特定高管提供遣散福利（除非在僱傭協議條款中有其他規定），如果他們因公司原因被解除或因正當理由辭職（上述條款在遣散計劃中有定義）在公司控制權變更發生後的180天內。控制權變更遣散計劃規定，作爲管理者的薪酬委員會應不時指定哪些員工有資格參與該計劃。

根據控制權變更遣散計劃，Henderson先生將在與控制權變更相關的合格終止情況下，有權獲得一筆相當於他當時基本工資12個月的現金一次性支付，前提是他執行、提交及非撤銷一份針對公司的全面釋放協議。Hwang先生和Slabaugh先生在與控制權變更相關的終止情況下有權獲得的遣散金金額在他們各自的僱傭協議中列出，如下文“僱傭協議.”

僱傭協議

我們與黃先生和斯拉博先生的僱傭協議規定，在終止僱傭時或因公司控制權變更時，提供某些離職福利，如下所示：

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如果高管因無因終止或因充分理由辭職（每種情況均按協議定義），該高管將有資格獲得(i) 相當於其年基本薪資加上其目標年獎金的金額，(ii) 針對所有未歸屬的股權獎勵，享受12個月的加速基於服務的歸屬；以及(iii) 爲期12個月的COBRA保險費全額補貼。

•

作爲上述離職福利的替代，如果高管因無因終止或因充分理由辭職，在控制權變更的前六個月或後十二個月內（按協議定義），該高管將有資格獲得(i) 相當於其年基本薪資的1.5倍加上其目標年獎金的金額，(ii) 針對所有未歸屬的股權獎勵，享受全額加速基於服務的歸屬；以及(iii) 爲期18個月的COBRA保險費全額補貼。

在每種情況下，前述離職福利將以高管的簽署爲條件，並且不撤銷的一般釋放和其他慣例事項。根據高管的僱傭協議，離職福利優先於並取代該高管在任何其他計劃下的離職權利。有關高管僱傭協議的更多信息，請參閱“僱傭協議”以上。

Governance Policies

Hedging Policy

The Board believes that it is undesirable for our directors, officers and employees to engage in hedging or speculative transactions that may put the personal gain of the insider in conflict with the best interests of the Company and our securityholders or otherwise give the appearance of impropriety. Therefore, our directors, officers, and employees, whether or not in possession of material 非公開 information, are generally prohibited from: (i) selling our securities 「short」 (i.e., selling stock that is not owned and borrowing the shares to make delivery), (ii) transacting in put options, call options or other derivative securities, on an exchange or in any other organized market, (iii) engaging in hedging or monetization transactions, such as the use of financial instruments such as prepaid variable forwards, equity swaps, collars and exchange funds, and (iv) certain other transactions set forth in our Insider Trading Policy.

董事在公司上市五週年或者董事被選舉或任命至董事會的日期（以較晚者爲準），每位非員工董事應持有普通股、未歸屬的限制性股票或僅受限於繼續服務的限制性股票單位，並且有價的股票期權的數量應等於董事年現金保留金的至少五倍（但不包括委員會或委員會主席的保留金）有效。

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官員在公司上市五週年或者高管被任命至該職位的日期（以較晚者爲準），每位高管應持有普通股、未歸屬的限制性股票或僅受限於繼續僱傭的限制性股票單位，並且價內與CEO的當前基礎工資的at least six times 相當的期權；(2) 對於COO和CFO – 至少是當前基礎工資的三倍；（3）對於所有其他高級管理人員 – 至少是當前基礎工資的兩倍。

追索政策

在2023年，我們採用了執行薪酬追索政策（「追索政策」），旨在遵守紐交所上市標準303A.14實施的交易法規則。 10D-1.根據追索政策，若我們因重大原因需要對我們的基本報表進行會計重述，不合規與聯邦證券法下的任何財務報告要求不符，我們將尋求追回在過去三個財政年度中任何受覆蓋執行官所獲得的超出基於重述基本報表計算的金額的過高激勵性薪酬。

董事薪酬

薪酬委員會已建立一項非員工董事薪酬計劃包括以下內容：

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股權在加入董事會時，每位董事將獲得一筆RSU授予，授予日的總價值爲175,000美元。此後，每位董事將在年度股東大會上獲得一筆RSU授予，授予日的總價值爲175,000美元（如果重新當選，在任期即將到期並被提名的董事的情況下，重新當選）。 The awards shall vest on the 一年的 anniversary of the grant date and have such other terms as shall be set forth in a form of award agreement for director restricted stock unit awards to be adopted by the Compensation Committee from time to time.

•

現金: Each director shall receive an annual cash retainer equal to $30,000. In addition, the chair of each standing committee of the Board and the lead independent director shall receive a further annual retainer in the amount indicated below. There are no committee member or meeting attendance fees. All cash retainers are paid in four quarterly installments.

•

Audit Committee Chair: $25,000;

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Compensation Committee Chair: $15,000;

•

Governance Committee Chair: $10,000;

•

併購委員會主席：$10,000; 及

•

首席獨立董事：$25,000。

•

費用每位非員工董事還應獲得因參加董事會會議而產生的自掏腰包和差旅費用的報銷。


姓名	Fees Earned or Paid in 現金 ($)(1)		股票獎勵 ($)(2)		總計 ($)
邁克爾·J·卡拉漢		48,750		175,000		223,750
基·康普頓		22,500		175,000		197,500
馬諾傑·賈因		22,500		175,000		197,500
基思·尼爾森		30,000		175,000		205,000
斯坦利·麥克克里斯特爾		22,500		175,000		197,500
安娜·塞德格利		41,250		175,000		216,250
布蘭登·斯威尼		33,750		175,000		208,750
康拉德·丘		22,500		175,000		197,500

(1)	本欄所示金額反映每位非員工董事同意放棄2023年第四季度現金保留付款的季度分期款項。

(2)	本欄所示金額代表每位董事授予的限制性股票單位（RSU）獎勵在授予日的公平價值的總和，計算依據是FASb ASC主題718。請參見我們年度報告中的第13條關於合併財務報表的註釋。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度的報告，其中包含我們在判斷股權獎勵授予日公平價值時所做的所有假設的討論。2023年5月31日，每位董事被授予82,159個限制性股票單位（RSUs），該單位在2024年股東年度會議召開之日解鎖。

薪酬委員會互鎖和內部人員參與

在2023財政年度的任何時間，或者在任何其他時間，薪酬委員會的成員都不曾是我們的高級職員或員工。我們的任何高管也沒有擔任過董事或薪酬委員會的成員（或其他擔任相應職能的委員會）的職務。

書面同意行動；無需進一步投票

根據《特拉華州公司法》第228條以及我們的章程，在發售並流通的 B類普通股所佔表決權少於公司所有流通股的50%的日期之前，任何在股東年度會議上需要或允許採取的行動可在沒有會議、無提前通知和無投票的情況下進行，前提是由流通普通股股東簽署的書面同意，列明所採取的行動，持有的表決權不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東必須在場並投票。

公司決定通過書面同意獲取股東對LTIP修正案的批准，這在我們的章程和內部管理條例中要求大多數普通股表決權的批准。由於LTIP修正案所需的股東批准已獲得，所有公司在批准LTIP修正案方面所需的公司批准均已獲得，無需進一步投票。

某些受益人的安防-半導體所有權

下表顯示截至2024年12月2日，我國普通股的受益所有權信息，包括： (i) 我們知道的持有超過5%普通股的每個人； (ii) 我們的每位現任董事； (iii) 我們的每位指定高管； (iv) 所有現任董事和高管的總和。根據美國證券交易委員會的規定，受益所有權是依據SEC的規則進行判斷，這些規則一般規定，如果某人擁有單獨或共同的表決權或投資權力，則該人擁有該證券的受益所有權，包括當前可行使或在60天內可行使的期權和Warrants。

我們普通股的受益所有權基於截至2024年12月2日發行和流通的144,691,052股普通股，其中包括136,400,131股A類普通股和8,290,921股B類普通股。

除非在下表的腳註中另有說明，並且遵循適用的社區財產法，公司認爲下表中所有列名人員對其受益擁有的普通股具有單獨的投票權和投資權。


	A類普通股股票		B類普通股股票		% 的總計普通股股票			% 的總計投票功率⁽¹⁾
*FiscalNote的董事和指定高管(2)*
蒂莫西·黃(3)		4,072,254		7,108,623		7.16	%		51.20	%
傑拉爾德·姚(4)		181,105		1,182,298		*			8.45	%
邁克爾·J·卡拉漢(5)		199,050		—		*			*
基·康普頓(6)		325,198		—		*			*
斯坦利·麥克里斯托爾(7)		284,737		—		*			*
基思·尼爾森(8)		10,336,489		—		6.76	%		2.94	%
安娜·塞德利(9)		163,795		—		*			*
布蘭登·斯威尼(10)		299,461		—		*			*
康拉德·丘(11)		2,939,163		—		1.92	%		*
馬諾傑·傑恩(12)		43,179,755		—		25.84	%		11.79	%
喬恩·斯拉博(13)		339,159		—		*			*
理查德·亨德森(14)		67,179		—		*			*
*FiscalNote所有董事及執行官(共14人)*		63,148,144		8,290,921		41.75	%		73.07	%
*FiscalNote的5%有益擁有者*
贊助商，Maso Capital Investments Limited，Blackwell Partners LLC - A系列和科創板合作伙伴，LLC(15)		43,056,588		—		25.76	%		11.76	%

代表少於1%

反映(i) 由Timothy t. Hwang作爲Timothy t. Hwang可撤銷信託的受託人持有的940,745股A類普通股，該信託最初於2019年1月10日（「Hwang Trust」），Hwang先生對其擁有獨立的投票權和處置權；(ii) 由Timothy t. Hwang作爲Hwang Trust的受託人持有的7,108,623股B類普通股，Hwang先生對其擁有獨立的投票權和處置權；(iii) Hwang先生持有的49,318股A類普通股；(iv) Hwang Trust在行使期權時，擁有在60天內獲得獨立投票權和處置權的2,992,359股A類普通股；和(iv) Hwang Trust擁有在60天內通過限制性股票單位的結算來獲得獨立投票權和處置權的89,832股A類普通股。

(4)	反映(i) 由Gerald Yao可撤銷信託持有的67,714股A類普通股，該信託成立於2019年1月10日（「Yao Trust」），Yao先生是受託人並且在此職務中擁有獨立的投票權和處置權；(ii) 由Yao Trust持有的1,113,993股B類普通股，Yao先生是受託人並且在此職務中擁有獨立的投票權和處置權；(iii) Yao先生持有的68,305股B類普通股；和(iv) Yao Trust在行使期權時，擁有在60天內獲得獨立投票權和處置權的113,391股A類普通股。

(5)	反映(i) Callahan先生持有的139,700股A類普通股；和(ii) Callahan先生在行使期權時，擁有在60天內獲得獨立投票權和處置權的59,350股A類普通股。

(6)

反映出(i) Compton先生持有的139,700股A類普通股；(ii) 全球公衆發行主基金L.P.（「GPO主基金」）實際擁有的184,032股A類普通股；以及(iii) 緊急資本LLC（「緊急資本」）實際擁有的1,466股A類普通股。全球公衆發行基金GP, LLC（「GPO基金」）是GPO主基金的普通合夥人。Compton先生是緊急國際公司（「緊急公司」）的董事總經理，該公司是GPO主基金及其附屬實體的所有者和運營商，也是GPO主基金的投資顧問，以及緊急資本的所有者和運營商。因此，Compton先生可能被認爲對GPO主基金和緊急資本持有的股份具有投票和處置權。 GPO主基金和緊急資本的地址爲：c/o緊急國際公司，紐約，紐約10170，萊剋星頓大道420號，1402室。

(7)	反映出McChrystal先生持有的284,737股A類普通股。

(8)

反映出(i) Nilsson先生持有的590,383股A類普通股；(ii) Xplorer資本基金III L.P.（「Xplorer」）實際擁有的2,123,155股A類普通股；(iii) XC FiscalNote-b, LLC實際擁有的2,250,000股A類普通股(「XC-B」); (iv) Xplorer資本（「資本」）實際擁有的301,585股A類普通股；(v) Xplorer資本延續基金I, LLC（「XC延續I」）實際擁有的4,752,782股A類普通股；以及(vi) XC FiscalNote-C, LLC實際擁有的318,584股A類普通股 (「XC-C」); Nilsson先生是Visionnaire的管理合夥人，可能被認爲對Visionnaire持有的股份具有投票和處置權。Nilsson先生是Xplorer和資本的管理合夥人，可能被認爲對Xplorer和資本持有的股份具有投票和處置權。Nilsson先生是 XC-A， XC-B XC-C，以及XC繼續I，並可能被視爲對這些股份擁有投票和處置權。每個實體的地址爲加利福尼亞州門洛帕克，1300 El Camino Real，100號套房，郵政編碼94025。

(9)	反映了Sedgley女士持有的163,795股A類普通股。

(10)	反映了(i) Sweeney先生持有的240,111股A類普通股；以及(ii) Sweeney先生在行使期權時，在60天內有權獲得唯一投票及處置權的59,350股A類普通股。

(11)	反映了(i) Yiu先生持有的152,842股A類普通股；以及(ii) AS1 LV Pty Ltd.（「AS1」）實益擁有的2,786,321股A類普通股。Yiu先生是AS1的董事，該實體是與AS1 Growth Partners Pty Ltd相關聯和/或管理的資金的受託人，Yiu先生在此擔任合夥人，由此可能被視爲對此類股份擁有投票和處置權。AS1的地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼，Phillip Street 88號，16層，Aurora Place，郵政編碼2000。

(14)	反映(i) Mr. Henderson持有的39,466股；(ii) Mr. Henderson有權在可行使的期權行使時獲得孤立投票和支配權的18,750股A類普通股，行使期權的時間爲6天內；以及(iii) Mr. Henderson有權在限制性股票單位結算時獲得孤立投票和支配權的8,963股A類普通股，限制性股票單位的生效時間爲6天內。

(15)

Duddell Street Holdings Limited（「贊助商」）、Maso Capital Investments Limited（「MCIL」）、Blackwell Partners LLC — Series A（「BW」）和Star V Partners LLC（「SV」）是此處報告股份的實益擁有人。Maso Capital Offshore Limited（「MCOL」）是贊助商的唯一成員和經理，對贊助商持有的普通股具有投票和投資的自由裁量權。Maso Capital Partners Limited（「MCPL」）是MCIL、BW和SV的投資經理，對這些實體所持有的普通股擁有投票和投資裁量權。Manoj Jain、Sohit Khurana和Allan Finnerty是MCOL的董事，Manoj Jain和Sohit Khurana是MCPL的董事，可能被視爲對股份擁有共同投票和支配權。每位該等人員否認對這些股份的任何實益擁有，僅在其可能直接或間接擁有的經濟利益範圍內。因此，我們的贊助商所持有的所有股份可被視爲由Maso Capital Offshore Limited實益擁有。這些股東每個的商業地址爲香港都德街6號印刷大廈8樓。

本信息聲明及其所引用的其他文件包含某些構成「前瞻性聲明」的陳述，符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的定義。「預期」、「期望」、「相信」、「目標」、「計劃」、「打算」、「估計」、「可能」、「將」、以及類似的表達和變體旨在識別前瞻性聲明，但並不是識別這些聲明的唯一方式。這些聲明出現在本信息聲明及其所引用的文件中，包括關於公司和管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，這些內容受到已知和未知的風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，可能會導致實際結果和某些事件的時間與這些前瞻性聲明中表達的或暗示的未來結果有實質性差異。我們面臨的風險的更多信息在我們年報中的「風險因素」部分進行了描述。 10-K 截至2023年12月31日的年度報告和任何隨後提交的季度報告。 10-Q.

由於前瞻性聲明固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，因此您不應將前瞻性聲明視爲未來事件的預測。前瞻性聲明中反映的事件和情況可能未能實現或發生，或可能未在預期的時間框架內發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預計的結果有實質性差異。除非法律要求，我們不計劃公開更新或修訂本聲明中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

家庭共享

在某些情況下，只有一份信息聲明將送達多個共享地址的股東，除非公司接收到一個或多個股東的相反指示。一經書面或口頭請求，公司將迅速向已送達單份副本的共享地址的股東提供該文件的單獨副本。如果股東希望在未來收到單獨副本，可以在以下地址通知公司。此外，當前正在接收多份副本的共享地址股東也可以在該地址通知公司，如果他們希望只接收一份副本。請將書面請求寄送至FiscalNote Holdings, Inc., 1201 Pennsylvania Avenue, N.W., 6th Floor, Washington, D.C. 20004，或撥打電話聯繫公司，電話是(202) 793-5300.

在哪裏可以找到更多信息

作爲一家報告公司，我們受到交易法信息要求的約束，因此按格式提交我們的年報 10-K, 季度報告 10-Q, 當前報告 8-K, 代表性聲明和其他信息提交給SEC。作爲電子文件提交者，我們的公共文件保存在SEC的網站上，其中包含報告、代表性和信息聲明及其他有關向SEC電子提交文件的發行人的信息。該網站地址是 http://www.sec.gov。此外，我們的年報按格式提交 10-K, 季度報告 10-Q, 當前報告 8-K, 根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告和修訂版，可在我們的網站上免費訪問，儘快在我們將此材料電子提交給SEC後。我們網站的地址是www.fiscalnote.com。

根據要求，我們將爲每位收到本信息聲明的股東提供一份我們年度報告的副本，且不收取費用。 10-K 截至2023年12月31日的財年（「年度報告」）和後續期間的季度報告（「季度報告」），在每種情況下，包括財務報表及其所包含的財務報表附表信息，均已向SEC提交，以及向SEC提交的其他文件。我們鼓勵您審核年度報告和季度報告，以及我們隨後向SEC提交的任何信息和其他公開可用的信息。任何公開檔案的副本也可通過聯繫FiscalNote Holdings, Inc.免費獲取，地址爲華盛頓特區20004，賓夕法尼亞大道1201號，6層。

本信息聲明已獲得董事會批准，並在董事會的授權下郵寄或交付給股東。

根據董事會的命令，

/s/ Todd Aman

託德·阿曼

高級副總裁、總法律顧問及秘書

2024年12月11日

“(i) 根據獎勵可以發行的股份總數爲24,285,660股，並將於2023年1月1日開始，每年1月1日自動增加一個股數，持續五年，直至2027年1月1日（包括該日期），增加的股數不超過以下兩者中的較小者：(i) 前一年12月31日的總股份數量的5%或(ii) 13,523,734股；前提是，董事會可以在某一年1月1日之前採取行動，決定該年度的增加股數將減少。這是 「股份儲備。」 不超過股份儲備中100%的股份可用於激勵股票期權的行使。

爲此本修正案於2024年12月31日執行。^日日


FISCALNOTE控股公司

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