附件 5.1
2024年12月10日
HW Electro有限公司。
日本東京江東區青海2丁目7-4 SOHO，
郵政編碼135-0064
日本
尊敬的先生們和女士們：
我們擔任HW Electro有限公司（以下簡稱“公司”）的法律顧問，該公司爲根據日本法律設立的有限責任的股份有限公司。株式會社根據日本的法律，關於公司向美國證券交易委員會（“SEC”）準備和提交的材料，遵循經修訂的1933年美國證券法（“證券法”）， 以及公司最多400萬股普通股（“分享”）以美國存托股票的形式進行首次公開募股，如註冊聲明中所述。
爲了提供本意見，我們已審查以下文件：
| (i) | 一份日期爲2023年12月15日的公司商業登記所有事項的官方證明； |
| (ii) | 一份自2023年11月30日起生效的公司章程副本； |
| (iii) | 一份自2023年11月30日起生效的公司董事會規章副本； |
| (iv) | 一份自2023年11月30日起生效的公司審計和監督委員會規章副本； |
| (v) | 一份自2023年11月27日起生效的公司股份處理規章副本； |
| (vi) | 一份由公司與其中指定的承銷商簽署的承銷協議（“承銷協議”）； |
| (vii) | 公司於2024年12月6日召開董事會會議的會議紀要的副本；以及 |
| (viii) | 註冊聲明及其所有附錄的副本。 |
我們還審查了公司及其他事項的證書和記錄文件，並考慮了在我們認爲爲提供此意見所必需或適當的有關日本法律的問題。
1
根據上述審查，並基於下面列出的進一步假設和資格，我們認爲，就日本法律而言，截至本日期，所有即將由公司根據承銷協議新發行和交付的股份已經正式和有效地授權，並且在公司收到所有相應的全額支付以換取這些股份時，按照註冊聲明中描述的方式、條款和控制項，所有股份將被正式和有效地發行、全額支付且不可再評估。
上述意見受以下假設和資格的限制：
| (a) | 在進行審查時，我們假設在沒有獨立驗證的情況下： |
| (i) | 我們審查的任何文件上的所有簽名或印章均爲真實和有效的； |
| (ii) | 所有提交給我們的原件文件都是真實和完整的； |
| (iii) | 所有提交給我們的副本文件都是準確、完整的，並符合其真實和完整的原件； |
| (iv) | 所有提交給我們的表格將由相關方適當和有效地簽署； |
| (v) | 我們審查的文件中所述的事實事項真實、正確； |
| (vi) | 除了公司以外，執行或交付此類文件的各方均是根據相關法律有效存在的實體，並有權力（公司或其他）執行或交付此類文件，履行其下的所有義務，並且已通過所有必要的行動（公司或其他）獲得適當的授權，並由這些方（除了公司）對該文件的簽署和交付以及該方（除了公司）對所有文件的有效性和約束效力的適當授權進行了假設； |
| (vii) | 所有相關事項在適用法律下應被視爲合法、有效和具約束力，或不違反任何其他與公共政策或適用法律的強制性條款相悖的法律，或者除此之外的任何其他法律，無論是在當前還是將來生效或產生效力； |
| (viii) | 各方之間（除了我們審查的文件和記錄中包含的協議之外）沒有任何行動、無行動或協議，或者沒有任何法院或行政命令或判決（除了我們審查過的那些），這將使審查的任何文件無效或終止或以其他方式更改； |
| (ix) | 沒有任何可能與審查的所有文件或相關交易的性質相矛盾或不一致的協議、合同、文書或文件在這些文件的各方之間存在或達成； |
2
| (x) | 股份將以登記聲明中描述或提及的方式和條款及控制項提供；並且 |
| (xi) | 公司和代表（如在承銷協議中定義）已經採取一切必要步驟，以滿足適用法律法規在本日期後的要求。 |
| (b) | 上述意見受到以下資格和限制的約束： |
| (i) | 此意見嚴格限於此處明確說明的事項，不得擴展到沒有具體提及的任何事項或文件； |
| (ii) | 我們在此表達的意見僅限於截至本日期有效的日本法律，並以其按日本法律進行管轄和解釋爲基礎，我們不聲稱表達或暗示任何其他司法管轄區法律的適用性或效力的意見； |
| (iii) | 我們未對除日本以外的任何司法管轄區的法律進行調查，並且未表達或暗示任何關於除日本以外的任何法律的適用性或效力的意見。我們對於與任何美國聯邦法律、規則或法規（包括但不限於任何美國聯邦證券法律、規則或法規或任何美國州證券或“藍天”法律、規則或法規）相關的法律或司法決定不表達任何意見，也不承擔任何責任； |
| (iv) | 在本意見和登記聲明中，用英語表達的日本法律術語和概念必須根據日本法律進行解釋。相關的術語和概念可能與其他司法管轄區法律下的相應英語術語或概念並不完全相同。我們不對其他司法管轄區的法官將如何解釋日本法律概念或表述表達任何意見。 |
本意見僅爲您在與登記聲明相關的利益而提供，前提是此處表達的意見不得被您以外的任何人依賴，除非我們事先書面明確批准，保存該意見可以作爲登記聲明的附件。
我們特此同意在註冊聲明中包括的招股說明書的“法律事項”標題下提及我們公司的名稱，並將此意見作爲註冊聲明的附件5.1進行提交。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或SEC的規則和條例需要獲得同意的人員類別。
| 您誠摯的， | |
| /s/ 轟野 東羅基 | |
| 轟野東羅基 | |
| 日本執業律師， | |
| 東羅基律師事務所代表合夥人 |
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