附件 1.1

HW 電氣有限公司

[●] 美國存托股份

代表 [●] 普通股

承銷協議

[●], 2024

AC 世紀陽光證券有限責任公司

200 E. 羅賓遜街，295號套件

美國佛羅里達州奧蘭多市32801

作爲代表

多家承銷商列舉於

中 附表1 附錄

女士們，先生們：

HW 電子有限公司，一家根據日本法律組織的有限責任股份公司（kabushiki kaisha）(“公司”), 建議向多家列舉的承銷商發行並出售股份 附表1 此處（“承銷商”），您作爲代表（“代表”）爲之行動，合計[●]份美國存托股份（“ADS”），每份ADS代表公司的一普通股（“普通股”）（統稱爲“固定證券”）。另外，公司提議在承銷商的選擇下（“選擇權”），最多再發售[●]份ADS（“選擇證券”）。固定證券和選擇證券在此統稱爲“發售證券”。這些ADS將根據2024年[●]日期的存託協議（“存託協議”，與本承銷協議（“協議”）及“交易文件”共同使用）發行，參與方包括公司、作爲存託人的花旗銀行（“存託人”）以及根據存託協議不時的ADS擁有者和持有人。每份ADS將代表一普通股。在此文中，除非上下文另有要求，對於固定證券、選擇證券或發售證券的每一次提到，也包括基礎的普通股（下文稱爲“發售股份”）。

公司在此確認其與多位承銷商關於發售證券的購買和銷售的協議如下：

1. 註冊聲明公司已根據1933年證券法（經修訂）及美國證券交易委員會（“委員會”）的相關規則和規定（統稱“證券法”）準備並向委員會提交了一份F-1形式的註冊聲明（文件編號333-278974），包括關於由ADS代表的普通股的招股說明書。該註冊聲明經修訂後，包括在每次生效時通過任何時效後修訂而修訂的信息（如有），以及根據證券法第430A條、第4300億條或第430C條被視爲在該生效時是註冊聲明部分的信息（“第430條信息”），在此稱爲“註冊聲明”；在此文中，術語“初步招股說明書”指的是註冊聲明中包含的每一招股說明書（及其任何修訂）在每次生效之前的狀態，任何根據證券法第424(a)條向委員會提交的招股說明書，以及在其生效時包含第430條信息的註冊聲明中的招股說明書，而“招股說明書”則指在確認發售證券銷售時首次使用的（或在證券法第173條根據買方要求提供時可用的）招股說明書。如果公司已根據證券法第462(b)條提交了一份簡略註冊聲明（“第462條註冊聲明”），則在此提到的“註冊聲明”一詞應視爲包括該第462條註冊聲明。未在此定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股說明書中賦予的含義。公司還向委員會提交了一份F-6形式的註冊聲明（文件編號333-[—]） 與ADS相關的註冊聲明，註冊聲明在生效時的修訂版本，以下稱爲“ADS註冊聲明”。此外，公司的註冊已根據美國證券交易法案第12條（“交易法”）提交了Form 8-A註冊聲明，以註冊普通股和ADS（“Form 8-A註冊聲明”）。在適用時間（定義見下文）之前，公司準備了以下信息（與定價信息共同列出） 附錄A“定價披露包”：2024年[●]的初步招股說明書，以及每份根據證券法第405條定義的“自由撰寫招股說明書”，列於 附錄A 在此。

“適用時間”指的是2024年[●]，紐約時間下午[6:00]。

2. 購買所提供的證券.

(a) 公司同意按照本協議的規定向若干承銷商發行和出售固定證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、保證和協議，承諾分別購買公司所對應的固定證券，每ADS的購買價格爲US$[●]（“購買價格”）。 附表1 在此。

此外，公司同意根據本協議向多個承銷商發行和出售期權證券，承銷商將基於本文件中所列的陳述、擔保和協議，根據本文件中列出的條件，有權選擇從公司購買期權證券。購買價格減去每個股票的金額等於公司宣告的分紅派息或分配，並支付給Firm Securities的股東，但不支付給期權證券的股東。如果要購買任何期權證券，則每個承銷商所購買的期權證券數量應與公司從幾個承銷商那裏購買的Firm Securities的數量成比例。 附表1 （或根據第10節中所列的增加的數量）與向公司購買的Firm Securities的總數量成比例，然而，須進行調整以消除任何碎股，代表可以自行酌情做出調整。

承銷商可以在招股說明書發佈日期後的四十五（45）天內，隨時全部或部分行使購買期權證券的選擇權，須向公司發出書面通知。^第該通知應列明行使選項的期權證券的總數量以及期權證券交付和支付的日期及時間，該日期和時間可以與成交日期（如下定義）相同，但不得早於成交日期，也不得晚於第十（10）個。^第) 完整工作日（以下定義）在該通知日期後（除非該時間和日期根據第10條的規定推遲）。任何此類通知應至少提前兩個（2）工作日發出，具體日期和時間應在其中規定。

(b) 公司明白承銷商打算公開發售提供的證券，並最初按照定價信息包中所述的條款提供該證券。公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司提供和銷售提供的證券。

(c) 公司將通過存管信託公司（“DTC”）的設施將提供的證券交付給代表，除非代表另有指示，作爲多個承銷商的賬目，承銷商應通過電匯以立即可用資金支付購買價格到公司指定的帳戶，在實體證券的情況下，地址爲蘇利文&伍斯特律師事務所，1251美洲大道，19^第 樓，紐約，NY 10020，於東部時間上午11:00左右，在第一個（1^號） （或者如果實體證券按納斯達克法案第15c6-1(c)條款估價，在東部時間下午4:00之後，第二個（2^週年)) 交易日自本協議日期起，或在公司與代表雙方達成一致的其他時間或其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸）進行。^第) 在隨後的商業日內，代表和公司可以書面達成一致，按照日本法律在滿足或放棄第6節中規定的條件的日期進行（該日期在此稱爲“交割日”），或在期權證券的情況下，由代表在承銷商選擇購買該期權證券的書面通知中指定的日期、時間和地點進行（該日期在此稱爲“附加交割日”）。根據交易法第15c6-1條的規定，交割日（如果晚於原定的結算日）應爲資金支付和交付正式證券或期權證券的結算日。此外，公司和代表在此同意，ADS的交易在ADS交付給承銷商後方可開始，或按照相關購買者的交付受益的交叉收據或類似指示中指定的內容進行。

公司應向代表交付要購買的發行證券的相關承銷商的帳戶，證券應在交割日或附加交割日前不遲於兩個（2）完整的工作日內按代表要求以正式形式註冊在相應的名稱和麪額上，且與此類發行證券的出售相關的任何轉讓稅應由公司依法支付。如有，發行證券的證書將於交割日或附加交割日前的工作日中，紐約時間下午1:00之前，按代表要求備齊供DTC或其指定保管人檢查和包裝。

(d) 本公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以與本公司就本次證券發行的臆想所涉及的合同對手方的身份行事（包括在確定發行條款時），並不作爲本公司的財務顧問、信託人或任何其他人士的代理。此外，任何代表或其他承銷商均不會就任何司法管轄區的法律、稅務、投資、會計或監管事宜向本公司或其他任何人提供建議。本公司應就此類事項與其自身顧問進行諮詢，並應對在本次交易的獨立調查和評估負責，代表或其他任何承銷商對此不承擔任何責任或義務。代表及其他承銷商對本公司的任何審查，關於本次所涉及的交易或其他與該交易相關的事項，僅爲代表及其他承銷商的利益而進行，且不代表本公司。

3. 公司的聲明與保證本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股說明書。沒有任何命令阻止或暫停使用任何初步招股說明書被委員會發布，並且在定價披露包、註冊聲明、ADS註冊聲明以及表8-A註冊聲明提交時，包含的每份初步招股說明書在所有重大方面均符合證券法，並且在提交時，不包含任何重大的虛假陳述或遺漏任何在所述情況下必須說明的重大事實，以使其中的陳述在所述情況下不具誤導性；提供的公司不對任何根據任何承銷商提供給公司的信息所作的陳述或遺漏作出任何表示或保證，該信息是通過代表明示提供給公司以用於任何初步招股說明書，雙方理解並同意，任何承銷商所提供的唯一此類信息僅包括第7(b)節中描述的信息。

(b)定價披露 包截至適用時間的定價披露包沒有，並且截至交割日期和額外交割日期，如情況所需，將不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何重大事實，這些事實是爲了使其中的陳述在作出時在相關情況下不具誤導性；提供的公司不對任何根據任何承銷商提供給公司的信息所作的陳述或遺漏作出任何表示或保證，該信息是通過代表明示提供給公司以用於該定價披露包，雙方理解並同意，任何承銷商所提供的唯一此類信息僅包括第7(b)節中描述的信息。招股說明書中包含的任何重大事實的陳述並未從定價披露包中省略，並且定價披露包中包含的任何要求包含在招股說明書中的重大事實的陳述也未予以省略。

(c) 發行人自由書面招股說明書。Other than the Registration Statement, the ADS Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus, the Company (including its agents and representatives, other than the Underwriters in their capacity as such) has not prepared, made, used, authorized, approved or referred to and will not prepare, make, use, authorize, approve or refer to any “written communication” (as defined in Rule 405 under the Securities Act) that constitutes an offer to sell or solicitation of an offer to buy the Offered Securities (each such communication by the Company or its agents and representatives (other than a communication referred to in clause (i) below) an “Issuer Free Writing Prospectus”) other than (i) any document not constituting a prospectus pursuant to Section 2(a)(10)(a) of the Securities Act or Rule 134 under the Securities Act or (ii) the documents listed on 附錄A hereto, each electronic road show and any other written communications approved in writing in advance by the Representative. Each such Issuer Free Writing Prospectus complies in all material respects with the Securities Act, has been or will be (within the time period specified in Rule 433) filed in accordance with the Securities Act (to the extent required thereby) and does not conflict with the information contained in the Registration Statement, the ADS Registration Statement, or the Pricing Disclosure Package, and, when taken together with the Preliminary Prospectus accompanying, or delivered prior to delivery of such Issuer Free Writing Prospectus, did not, and as of the Closing Date and as of the Additional Closing Date, as the case may be, will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; 提供的, 該, the Company makes no representation or warranty with respect to any statements or omissions made in each such Issuer Free Writing Prospectus or Preliminary Prospectus in reliance upon and in conformity with information relating to any Underwriter furnished to the Company in writing by such Underwriter through the Representative expressly for use in such Issuer Free Writing Prospectus or Preliminary Prospectus, it being understood and agreed that the only such information furnished by any Underwriter consists of the information described as such in Section 7(b) hereof.

(d) 新興成長 公司從提交註冊聲明的初次保密提交開始，到目前爲止（或如果更早，則是公司通過任何被授權代表其行爲的人員進行的任何基於證券法第5(d)條款的“測試水溝通”的第一次日期），公司一直是並且是一個“新興成長公司”，根據證券法第2(a)條的定義（“新興成長公司”）。 “測試水溝通”指的是任何口頭或書面與潛在投資者的溝通，這些溝通是基於證券法第5(d)條款或第1630億條款進行的。

(e) 測試水材料.公司（i）未單獨進行任何測試水溝通，其他測試水溝通是經承銷商同意進行的 (x) 與符合證券法第144A條款下的合格機構買家（“QIBs”）或根據證券法第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)條款的認可投資者（“IAIs”）進行的，並且符合證券法第5(d)條款的要求，或 (y) 與公司合理認爲是QIBs或IAIs的實體進行的，並且符合證券法第163B條款的要求； （ii）未授權其他任何人，除了承銷商之外，進行測試水溝通。公司重申，承銷商已被授權代表其進行測試水溝通。公司未分發或批准任何其他書面測試水溝通，除了在此列出的 附件 A “書面測試水溝通”是指根據證券法第405條款的定義屬於書面溝通的任何測試水溝通。任何單獨的書面測試水溝通內容與註冊聲明、ADS註冊聲明或定價披露包內的信息不衝突，在所有重大方面符合證券法，並且在適用時間與定價披露包一起考慮時，沒有並且在交割日期及可能的額外交割日期時不會包含任何重大事實的不實陳述或省略爲了使其中的陳述在做出時的情況下不具誤導性而必要的重大事實。

(f) 註冊 聲明和招股說明書。註冊聲明和ADS註冊聲明已被委員會宣告生效。委員會未對註冊聲明或ADS註冊聲明的有效性發出暫停命令，也未對公司提出相關的程序，或根據證券法第8A節對提供的證券的發行進行威脅；截止註冊聲明、ADS註冊聲明及其任何後續生效修訂的適用生效日期，這些材料均在所有重大方面符合證券法，且不存在任何虛假材料事實的陳述或遺漏必要的材料事實，以致於在考慮做出陳述時的情況不會造成誤導；Form 8-A註冊聲明已根據交易法第12節生效；截止招股說明書及其任何修訂或補充的日期以及截止成交日期和附加成交日期（視情況而定），招股說明書將符合證券法的所有重大方面，且不會包含任何虛假材料事實的陳述或遺漏必要的材料事實，以使得在考慮這些陳述的情況下不會造成誤導；前提是， 該公司不對任何依賴於及符合由承銷商以書面形式提供給公司的信息而做出的任何陳述或遺漏作出陳述或保證，該信息是由承銷商通過代表專門爲註冊聲明和招股說明書及其任何修訂和補充用途提供的，理解並同意只有承銷商提供的信息包含在第7(b)節中描述的內容。

(g)  [保留].

(h) 基本報表。公司的財務報表（包括相關的附註）包含在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中，符合證券法和交易法的適用要求，且在所有重大方面公平地呈現了公司的財務狀況及其所指示的日期的經營結果以及特定期間的現金流變化；此財務報表遵循美國通用會計原則（"GAAP"）編制，並在所覆蓋的各個期間內一致適用，除非另有披露，在未經審計的臨時財務報表的情況下，受正常的年終審計調整和適用的委員會規則允許的某些腳註的排除的限制，註冊聲明中包括的任何輔助附表公平地呈現了所需的陳述信息；註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中包含的其他財務信息已從公司的會計記錄中得出，並公平地呈現了所顯示的信息；並且，註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中關於“非GAAP財務指標”（根據委員會的規則和規定定義的術語）的所有披露，若有，符合證券法第S-K條第10項的規定，在適用的範圍內。除非其中包括，否則根據證券法或其下頒佈的規則和規定，不需要在註冊聲明、定價披露材料或招股說明書中包含歷史或臨時財務報表或輔助附表。

(i) 沒有重大不利變化。自最近的財務報表日期以來，包含在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中，(i) 公司股東權益、短期債務或長期債務均未發生任何重大不利變化，亦未對任何類型的股份宣佈、預留支付、支付或發放任何分紅或分配，或未出現任何重大不利變化，或涉及未來可能出現的重大不利變化的任何發展，影響公司的業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景；(ii) 公司未進行任何與公司相關的重要交易或協議（無論是否在正常商業範圍內），也未產生任何重要的直接或或有的責任或義務；(iii) 公司未遭受任何對其業務的重要損失或干擾，且這些損失或干擾是由火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否有保險覆蓋）或任何勞動騷擾或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令造成，除非在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中另有披露（每種情況下均不包括任何修正或補充）。

(j) 適當組織 和良好狀態公司是，並將在交割日時成爲，一個具有有限責任的法人（株式會社），根據日本的法律合法成立， 有效存在並保持良好狀態（在該法律轄區存在“良好狀態”或等價概念的範圍內）。公司擁有，並將在交割日時仍將擁有，完全的公司權力和權限 開展其進行的所有主要活動，擁有或租賃其所有的主要資產，並如註冊聲明、定價披露文件和招股說明書所述，在各個重大方面開展其 業務。公司是，並將在交割日時仍將是，合法持有或在所有領域保持良好狀態的外商公司，在其進行的活動的性質或其擁有或租賃的資產的性質使 得該許可或資格必要的所有司法管轄區，除了在未能獲得資格或未能保持良好狀態的情況下不會合理預期會對公司的業務、財產、資產、. 業務前景、狀況（財務或其他），運營結果或資本化產生重大不利影響的地方（“重大不利影響”）。

(k) 資本化。 公司有一個經批准的資本化，如註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中的“資本化”一節所述；所有公司流通的股份均已 合法有效批准和發行，且已足額支付且不再承擔補充責任；除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中有所描述，公司的流通股份不受任何優先認購權 或類似權利的限制；除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中有所描述，且沒有任何未到期的權利（包括但不限於優先認購權）、 認股權或期權可供獲取，或可轉爲或可交換成，公司的任何股份或其他股權權益，或任何合同、承諾、協議、諒解或與將公司任何股份發行相關的 安排，任何可轉和可交換證券或任何此類權利、認股權或期權；公司的資本化在所有重要方面與註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所描述的相符。

(l) 適當授權。 公司擁有全面的權利、權限和授權，能夠簽署和交付交易文件並履行其在此及其下的義務；所有需要採取的行動以適當和有效的方式授權、執行和交付交易文件，並完成本文件及其所述交易的所有行爲均已合法有效地進行。

(m) 交易文件。交易文件已由公司適當授權、執行並交付，並且在各方根據其條款適當執行和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，對公司根據其條款可強制執行，除非可強制性可能因適用的破產、 insolvency或類似法律而受到限制，或因與可強制性有關的公平原則而受到限制。

(n) 所提供的證券。根據本文件，公司所發行和出售的所提供的證券已獲得公司適當授權，且在發行後，將符合登記聲明、定價披露包和招股說明書中的描述。所提供的證券在按照本協議的規定發行、交付和支付後，將被適當有效地發行，完全支付且無可評估，且不受任何質押、留置權、負擔、安全權益或其他索賠的影響，包括公司施加的任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利（每個稱爲“留置權”，統稱爲“留置權”）。所提供的證券的發行不受任何優先購買或類似權利的限制。爲獲得所提供證券的授權、發行和銷售而需要採取的所有公司行爲均已合法有效地進行。

(o) [保留].

(p) 美國存託憑證 . 根據存託協議的規定，當存託機構對普通股的存入正式發行美國存託憑證（“ADRs”）以證明ADSs的存在時，這些美國存託憑證將根據存託協議正當有效地發行，而這些美國存託憑證的登記人將有權享有這些美國存託憑證所指定的權利，這些權利包括在存託協議中規定的權利。

(q) 持有. 在交易文件所涉及的交易完成後，任何ADSs或基礎發售股份的持有者不會因僅持有這些ADSs或基礎發售股份而對公司的任何責任承擔個人責任；除非在登記聲明、定價披露包和招股說明書中另有規定，否則對於ADSs的持有者持有或轉讓其證券的權利沒有任何限制。

(r) 交易文件的描述。 每一份交易文件在所有實質性方面均符合登記聲明、定價披露包和招股說明書中所載的描述。

(s) 沒有違反或違約。公司沒有(i) 違反其章程或章程細則或類似的組織文件； (ii) 發生違約，沒有任何事件發生，經過通知或經過時間的推移或兩者的結合，會構成該等違約，未能 按照任何公司爲一方或受其約束的信託契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、約定或條件進行適當的 履行或遵守；或者(iii) 除了在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所描述的情況，在違反 任何法律或法規或任何法庭或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定的情況下，除非 就第(ii)和(iii)條款而言，任何此類違約或違法情況不會單獨或加總地產生重大不利影響。

(t) 沒有衝突。 公司對每個交易文件的執行、交付和履行、公司提供證券的發行和銷售，以及公司完成交易文件、定價披露包和招股說明書中所設想的交易將不會(i) 與任何事務的條款或規定相沖突或導致違約，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致在任何公司爲一方或受其約束的信託契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中對公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權、收費或負擔；(ii) 導致公司章程或章程細則或類似組織文件的規定的任何違反；或(iii) 導致違反任何法律或法規或任何法庭或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定，除非在第(i)和(iii)條款的情況下，任何此類衝突、違約、違反、違約、留置權、收費或負擔不會單獨或加總地產生重大不利影響。

(u) 無需同意。 公司執行、交付和履行每一份交易文件、公司發行所提供的證券以及完成交易文件所構想的交易時，無需任何法院、仲裁者或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除了在日本的外匯和外貿法下的備案、所提供的證券和ADS根據證券法的註冊以及ADS在納斯達克的上市，以及已經獲得或可能由FINRA和適用州證券法在承銷商購買和分配所提供的證券相關要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格，以及在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中另有描述的內容。

(v) 法律訴訟。除註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述內容外，當前沒有對公司提出的或可能成爲公司一方的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（“行動”）正在進行，這些行動若不利於公司，單獨或合計，可能合理預期對公司造成重大不利影響；沒有此類行動被威脅，或根據公司的知識，沒有被任何政府或監管機構考慮，或其他人威脅；並且(i) 根據證券法要求在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中描述的當前或待決的行動，並未在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中如此描述； (ii) 根據證券法要求作爲註冊聲明的展示文件提交或在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中描述的法律、法規或合同及其他文件，並未作爲註冊聲明的展示文件提交或在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中如此描述。

(w) 獨立會計師WWC, P.C.，其對公司的基本報表的報告已包含在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中，屬於符合適用規則和法規的獨立註冊公共會計師事務所，該事務所由委員會和公共公司會計監督委員會（美國）要求及證券法要求。

(x) 不動產和動產的所有權。公司在完全所有的基礎上擁有良好且可交易的所有權，或者擁有有效的租賃或其他使用權，對所有與公司業務相關的重要不動產和動產項目，且不受任何留置權、負擔、索賠及所有權缺陷和瑕疵的影響，除非這些（i）並不會實質性干擾公司對該等財產的使用和擬定的使用，或（ii）單獨或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(y)知識產權。(i) 公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、域名及其他來源標識、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息及其他所有全球知識產權、工業財產和專有權利（統稱爲“知識產權”），用於其業務的開展；(ii) 公司的經營不侵權、誤用或其他違規任何人的知識產權；(iii) 公司未收到任何關於知識產權的書面索賠通知；(iv) 根據公司所知，公司的知識產權沒有被任何人侵犯、誤用或其他違規，除非在(i)、(ii)、(iii)和(iv)各條款的情況下，上述事項不會單獨或總體上導致重大不利影響。公司的服務遵守日本及所有其他適用管轄區的適用著作權和知識產權法律，除非這種不合規不會單獨或總體上合理預期產生重大不利影響。

(z) 沒有未披露的 關係。公司與其董事、 高管、股東、客戶、供應商或其他關聯方之間不存在任何直接或間接的關係，法律上要求在每份註冊聲明和發行說明書中描述，而在這些文件及定價 披露材料中沒有如此描述。

(aa) 投資公司法。公司不是，並且在實施所提供證券的發行和銷售以及註冊聲明、定價披露材料和發行說明書中所描述的 資金用途後的情況下，將不需要註冊爲“投資公司”或被“投資公司”控制的實體，這是根據1940年投資公司法及其規則和規定（統稱爲“投資公司法”）的定義。

(bb) 稅款。除非在每個註冊聲明、定價披露包和招股說明書中另有披露，或不會在個別或整體上導致重大不利影響，(i) 公司已支付所有國家、地方和外籍稅款，並提交了截至本日期所需支付或提交的所有稅務申報；(ii) 目前沒有對公司或其任何財產或資產可能被斷言的稅務欠款。

(cc) FINRA在(A)FINRA的任何成員與(B)公司或公司的任何高級職員、董事之間沒有任何關聯或交往，或根據公司所知，持有10%或更大份額的證券持有人，或根據公司所知，公司的任何非註冊股權證券的受益所有者，這些證券在一百八十(180)天之前的任何時間被獲取。^第)在提交註冊聲明的日期之前的前一天。

(dd) 許可證和許可證。公司擁有所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，且已向相關的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和報告，這些對於其財產的所有權或租賃或其商業活動的進行（如每個註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述）是必要的，除非未擁有或未提交的情況不會在個別或整體上產生重大不利影響；並且除非在每個註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述，公司並未收到任何關於任何此類許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的撤銷或修改的通知，也沒有理由相信任何此類許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將在正常過程中不會被續期，除非未能續期的情況不會在個別或整體上產生重大不利影響。

(ee) 沒有勞動爭議。沒有 與公司員工有關的勞動糾紛或不滿，或者，據公司的了解，正在考慮或威脅中， 並且公司 unaware任何現有或即將發生的與其主要供應商、承包商或客戶的員工之間的勞動不滿或糾紛，除非不會造成重大不利影響。公司一直遵守所有適用的勞動法律和法規，並且沒有針對勞動法合規性的政府調查或程序， 或者在公司最好的知識下，即將發生，除非不會造成重大不利影響。

(ff) 終止合同。公司未發送或收到任何關於終止或不打算續約的書面通知， 涉及註冊聲明、定價披露包和招股說明書中特別提及或描述的任何合同或協議，或在註冊聲明中作爲附件特別提及或描述的，且公司或到公司的了解，任何此類合同或協議的其他方未威脅任何此類終止或不續約，除了那些不會單獨或合計導致重大不利影響的終止和不續約。

(gg) 特定環保母基事項. (i) The Company (x) is in compliance with all, and have not violated any, applicable federal, state, local and foreign laws (including common law), rules, regulations, requirements, decisions, judgments, decrees, orders and other legally enforceable requirements relating to pollution or the protection of human health or safety, the environment, natural resources, hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants (collectively, “Environmental Laws”); (y) has received and is in compliance with all, and has not violated any, permits, licenses, certificates or other authorizations or approvals required of it under any Environmental Laws to conduct its business; and (z) has not received notice of any actual or potential liability or obligation under or relating to, or any actual or potential violation of, any Environmental Laws, including for the investigation or remediation of any disposal or release of hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants, and have no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) there are no costs or liabilities associated with Environmental Laws of or relating to the Company; (iii) there is no proceeding that is pending, or that is known to be contemplated, against the Company under any Environmental Laws in which a governmental entity is also a party; and (iv)  the Company does not anticipate capital expenditures relating to any Environmental Laws, except in the case of each of (i), (ii), (iii) and (iv) above, for any such matter as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(hh) Disclosure Controls. Subject to its status as an Emerging Growth Company (“EGC”), the Company maintains an effective system of “disclosure controls and procedures” (as defined in Rule 13a-15(e) of the Exchange Act) that complies with the requirements of the Exchange Act and that has been designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in reports that it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the Commission’s rules and forms, including controls and procedures designed to ensure that such information is accumulated and communicated to the Company’s management as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure.

(ii) 會計控制。公司根據其作爲EGC的身份，維持“財務報告內部控制”系統（根據《交易法》規則13a-15(f)的定義），該系統由其首席執行官和首席金融官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，旨在提供合理保證，以確保財務報告的可靠性，並根據GAAP編制財務報表以供外部使用。 公司維持內部會計控制，足以提供合理保證，即(i)交易根據管理層的一般或具體授權執行；(ii)交易記錄必要，以便按照GAAP編制財務報表並保持資產的可追溯性；(iii)僅根據管理層的一般或具體授權允許訪問資產；(iv)對資產的記錄可追溯性與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當措施。除在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露的內容外，公司未意識到其內部控制中存在重大缺陷。公司的核數師和董事會已被告知：(i)所有重大缺陷和對財務報告內部控制設計或操作的重大弱點，這些弱點對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或可能合理地導致不利影響；(ii)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的任何欺詐，無論其是否重大。

(jj)會計政策. 在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中，標題爲“重要會計政策和估算”的部分下所列的陳述，準確並完全描述了(A)公司認爲在整體上描繪公司財務狀況及經營成果時最重要的會計政策，並需管理層作出最艱難、主觀或複雜的判斷（“關鍵會計政策”）；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)不同條件或使用不同假設下可能報告的實質上不同金額的可能性解釋。公司的董事會和高級管理人員已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露。

(kk) 保險。公司根據適用法律要求維護保險。公司的保險符合日本行業慣例。

(ll) 網絡安全概念; 數據保護。 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟體、 網站、應用程序和數據庫（統稱爲“IT系統”）足以滿足和履行所有重大 方面的要求，與公司目前開展的業務操作相關，且無重大 錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗元素。公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施以維護和保護其重大機密信息及所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運營、冗餘和安全性，並在與其業務相關的過程中未發生任何泄露、違規、故障或未授權使用或訪問，除非那些已在沒有重大成本或責任或通知任何其他人 duty 的情況下得到補救，以及與此相關的內部審查或調查中沒有發生事件。除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中另有描述，公司目前在所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁者或政府或監管機構的判決、命令、規章和規定、內部政策及與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的合同義務方面均遵守實質性要求，並保護這些IT系統和個人數據不受未授權的使用、訪問、挪用或修改。

(mm) 無非法支付。公司、公司的任何董事或高管，或根據公司的知識，公司的任何員工、代理、關聯公司或其他與公司關聯或代表公司行動的人員均未(i) 使用任何公司資金用於任何非法的捐贈、禮品、娛樂或與政治活動相關的其他非法支出；(ii) 採取任何行動推動、承諾或授權任何直接或間接非法支付或利益給任何外國或國內政府官員或員工，包括任何國有或國際公共組織的人員，或爲上述任何人員代表行事的任何人，或在《1977年美國海外反腐敗法》（“FCPA”）或日本法律中的任何類似規定中定義的“外國官員”，或任何政黨、政黨官員或政治辦公室候選人；(iii) 違反或正在違反FCPA的任何條款，或日本實施經合組織打擊外國公共官員賄賂國際商業交易的公約的任何適用法律或規定，或違反英國2010年反賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(iv) 作出、提供、同意、請求或採取步驟推動任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。公司已建立、維護和執行，並將繼續維護執行旨在促進和確保符合所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(nn) 遵守 反洗錢法律公司的經營始終遵循適用的財務 記錄保存和報告要求，以及公司進行 業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、相關或類似的規則、法規或指南，並已由任何政府機構（統稱爲“反洗錢法律”）發出、管理或執行，而公司並不知道有任何針對其與反洗錢法律相關的行動、訴訟或程序正在進行或受到威脅。

(oo) 與制裁法律無衝突。 公司及其董事、官員，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司相關或代表公司的個人目前均未成爲美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，且包括但不限於被列爲“特別指定國民”或“封堵人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐洲聯盟、英女王 Treasury（“HMT”）、日本或其他相關制裁機構（統稱“制裁”）的制裁對象或目標，同時公司也不位於、組織在或居住在任何制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞（每一處爲“制裁國家”）；且公司不會直接或間接使用本次所提供證券的收益，或借出、貢獻或以其他方式將該收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）用於資助或便利與任何在其資助或便利時成爲制裁對象的人開展的任何活動或業務，(ii) 用於資助或便利在任何制裁國家的任何活動或業務，或(iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁。在過去五（5）年中，公司未明知與任何在交易或交易時成爲制裁目標的人，或以任何制裁國家進行交易。

(pp) 沒有違反 出口管制條例本公司未違反且不違反適用的出口管制法律法規， 包括但不限於由美國商務部工業安全局管理的出口管理條例。本公司已制定、維護並執行，並將繼續維護和執行 確保遵守所有適用出口管制法律法規的政策和程序。

(qq) [保留].

(rr) 收益的用途. 針對所提供證券銷售所得淨收益的應用，如註冊聲明、定價披露 包和招股說明書中所述，將不違反任何現行適用法律的任何規定或與本公司的當前章程文件相牴觸，或違反相關條款或規定，或構成本公司目前所受約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、 票據、租賃或其他協議或文件的違約，或適用於本公司的任何政府授權。

(ss) 沒有經紀人費。公司沒有與任何人（除本協議外）簽訂任何合同、協議或諒解，這將導致對其中任何一人或任何承銷商因與所提供證券的發行和銷售有關的經紀佣金、尋找費或類似付款的有效索賠。

(tt) 沒有登記權利除在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的內容外，沒有人有權要求公司根據證券法註冊任何證券以供出售，理由是向委員會提交了註冊聲明，公司發行和銷售了所提供的證券。

(uu) 沒有穩定。公司及其任何關聯方均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致 或導致任何所提供證券價格穩定或操縱的行爲。

(vv) 前瞻性 聲明。在任何登記聲明、定價披露包或招股說明書中，沒有前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易法第21E條的含義）被做出或重申，而沒有合理依據，或未以善意披露。

(ww) 統計 和市場數據。公司未發現任何引起其相信每個登記聲明、定價披露包和招股說明書中包含的統計和市場相關數據不基於或未從在所有重大方面可靠且準確的來源獲得的信息。

(xx) Sarbanes-Oxley法案在適用於公司及其董事和高級職員的範圍內，公司或根據公司所知，任何公司董事或高級職員在其相關職務上未違反2002年的《沙班斯-奧克斯利法》及其修訂法案，以及與之相關的規則和規定（"沙班斯-奧克斯利法"）的任何條款，包括涉及貸款的第402條。

(yy)根據證券法的狀態在提交註冊聲明及任何後續有效修正案時，以及在此後公司或任何發售參與者首次進行的良好的（根據證券法第164(h)(2)條的定義）所提供的有價證券，並且截至目前，公司並不是且也不是《證券法》405條定義的"不合格發行人"。公司已依據《證券法》第456(b)(1)條支付了發行註冊費用，或將在規定的時間內支付該費用（不考慮其中的條件）；並且無論如何在交割日之前支付。

(zz)沒有評級. 截至交割日期之前，公司的發債證券、可轉換證券或優先股沒有由“全國認可的統計評級機構”評級，如《交易法》第3(a)(62)節所定義。

(aaa) 印花稅. 除了在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的內容，以及因任何與承銷商之間的現有或以前的關係（僅因交易文件所構想的交易而產生的關係除外）而對承銷商在日本徵收的任何所得稅、資本利得稅、利潤稅或特許經營稅外，在日本或其任何政治分支或稅務機構中，僅與(A)交易文件的簽署、交付和履行；(B)根據本協議和招股說明書所構想的方式發行和交付所提供證券；(C)在存託機構處存放所提供證券；(D)存託機構發行ADS；(E)承銷商如本文及招股說明書所設想的出售和交付ADS；(F)交易文件的簽署、交付、履行和在法庭程序中的承認，以及在此處及由此達成的交易完成，承銷商無需支付印花稅或其他的發行或轉讓稅，除了如果交易文件在日本簽署或被帶入日本，則可能受到日本印花稅的限制。

(bbb) 無豁免. 公司及其任何財產或資產在日本、美國聯邦法律或紐約州法律下，對任何法律行動、訴訟或程序沒有豁免權，不免於在任何此類法律行動、訴訟或程序中給予的任何救濟，不免於抵銷或反訴，不免於日本、美國聯邦或紐約州法院的管轄，不免於送達程序、在判決前的扣押、或者在判決執行期間的扣押，不免於判決執行或其他法律程序或程序中給予任何救濟或執行判決，在任何此類法院中與其各自的義務、責任或任何其他事宜有關，且在關於交易文件所設想的交易引起或與之相關的程序，在任何此類法院中，公司的財產、資產或收入如有或今後可能享有任何此類豁免權，依據本協議第16(e)節，公司已放棄，並將在法律允許的範圍內放棄該權利。

(ccc) 對外判決的執行 .除註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中另有說明外， 任何由位於紐約州、具有管轄權的美國聯邦或紐約州法院作出的針對公司的最終判決（關於 任何訴訟、行動或程序，基於任何交易文件）所判定的固定或確定金額將被日本法院聲明可強制執行，前提是遵守日本民法及民事程序規則的相關要求。

(ddd) 有效的法律選擇 .根據日本法律，紐約州作爲交易文件的適用法的選擇是有效的， 並將受到日本法院的尊重，受限於註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中“民事責任的可執行性”標題下描述的限制。公司有權提交，並根據本協議第16(c)條，已經合法、有效地、有效地和不可撤銷地提交給坐落於紐約市的每一個紐約州和美國聯邦法院的個人管轄權，並且有效且不可撤銷地放棄了對任何在該法院提起的訴訟、行動或程序的地點陳述的任何異議。

(eee) 被動外國投資公司 .根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中列出的限制、資格和假設，公司不期望在其當前的應稅年度被定義爲1986年《國內稅收法》第1297條中所稱的“被動外國投資公司”，並且考慮到ADS的發行和銷售及其收益的應用，公司沒有理由相信其資產或活動會以任何方式改變，從而導致其在2023年成爲PFIC，儘管這一判斷必須等到該應稅年度結束後才能作出。

(fff) 股息. 除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中有披露，否則公司不會被禁止直接或間接地支付分紅或進行其他現金分配，所有宣佈並支付於公司股本的分紅和其他分配可以轉換爲自由轉移出該實體註冊地的外幣，並可以以美元支付，而無需獲得該實體註冊地或稅務居住地的任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令，以及所有此類分紅和其他分配將不受該實體註冊地法律法規的預扣或其他稅款的約束，並且在該實體註冊地內不受任何其他稅、預扣或扣除的限制，並且無需在該實體註冊地內獲得任何政府授權。

(ggg) 合法性. 在公司註冊或經營業務的任何司法管轄區內，註冊聲明、定價披露文件、招股說明書、交易文件或所提供證券的合法性、有效性、可執行性或可作爲證據接受的資格並不依賴於這些文件在截至本日期的任何此類司法管轄區內提交、歸檔或記錄，或任何此類文件所需在任何此類司法管轄區內支付任何稅款、徵收費或費用。

(hhh) 法律行動. 提供的證券的持有人和每位承銷商均有權在公司的成立和註冊地的法院以原告身份提起訴訟，以執行其在本協議和提供的證券下的各自權利，且進入此類法院不受不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊公司的任何條件的限制。

(iii) 外國發行人. 該公司是《證券法》下規則405所定義的“外國私人發行人”。

(jjj) 交易限制。 除《招股說明書》中披露的內容外，公司任何產品或服務的交付、銷售、購買或使用在任何司法管轄區均不違法禁止或被任何政府實體積極阻止，除非在每種情況下合理預期不會對公司產生重大不利影響。

4. 公司的進一步協議. 公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需文件。公司將在規則424(b)和規則430A、430B或430C規定的時間內向證券交易委員會提交最終招股說明書，並將在根據證券法規則433要求的範圍內提交任何發行人自由書寫招股說明書；並且， 公司將及時向證券交易委員會提交所有報告以及根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款要求提交的任何最終代理信息報告或信息聲明， 自招股說明書日期起，只要與所提供證券的發行或銷售相關，就要求提供招股說明書；並且公司將在紐約市在本協議日期之後的下一個工作日的上午10:00（紐約市時間）之前， 以合理的數量向承銷商提供招股說明書和每份發行人自由書寫招股說明書（如果之前未交付）。

(b)副本的交付。公司將在不收取費用的情況下，（i）在要求時向代表交付兩份簽署的註冊聲明原件和每份修改稿， 包括所有附錄和已遞交的同意書；以及（ii）在要求時向每位承銷商交付（A）註冊聲明的合格副本，未包括附錄的原始註冊聲明及其修改稿；（B）在招股說明書交付期間（如下定義）， 根據代表的合理要求提供儘可能多的招股說明書副本（包括所有的修改和補充以及每份發行人自由書寫招股說明書）。在此，術語“招股說明書交付期間”指自首次公開發行所提供證券之日起，一段時間內， 根據承銷商律師的意見，法律要求在與任何承銷商或經銷商銷售所提供證券的相關活動中交付招股說明書（或根據證券法規則172要求交付但尚未交付）。

(c) 修訂或 補充，發行人自有書面招股文件。在製作、準備、使用、授權、批准、引用或提交 任何發行人自有書面招股文件之前，以及在提交任何對註冊聲明、ADS註冊聲明、定價披露材料或招股說明書的修訂或補充之前，無論在註冊聲明生效之前還是之後，公司將向代表和承銷商的法律顧問提供擬定的發行人自有書面招股文件、修訂或補充的副本，以供審核，並且在代表合理反對之前，不會製作、準備、使用、授權、批准、引用或提交任何此類發行人自有書面招股文件或提交任何此類擬定的修訂或補充。

(d) 通知代表。公司將及時通知代表，並以書面形式確認此類通知，(i) 當每一份註冊聲明、ADS註冊聲明及表格8-A註冊聲明已生效時；(ii) 當任何註冊聲明或ADS註冊聲明的修訂已提交或生效時；(iii) 當任何定價披露材料、招股說明書、任何發行人自有書面招股文件或任何書面試水溝通的補充或招股說明書的修訂已提交或分發時；(iv) 通知委員會的任何修訂請求的情況，關於註冊聲明、ADS註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充或關於註冊聲明或ADS註冊聲明的評論或委員會關於要求任何額外信息的其他請求，包括但不限於，任何關於試水溝通的情況；(v) 通知委員會或其他政府或監管機構發佈的任何命令，暫停註冊聲明或ADS註冊聲明的有效性，防止或暫停使用任何初步招股說明書、任何定價披露材料、招股說明書或任何書面試水溝通的情況或因此目的的任何程序的啓動或威脅；(vi) 在招股說明書交付期間內發生的任何事件或發展的情況，導致招股說明書、任何定價披露材料、任何發行人自有書面招股文件或任何書面試水溝通在經過修訂或補充後包含任何不真實的重大事實陳述或未能說明任何必要的重大事實，從而使得在向買方交付招股說明書、定價披露材料、任何此類發行人自有書面招股文件或任何書面試水溝通時，根據當時存在的情況不具誤導性；(vii) 通知公司收到委員會關於使用註冊聲明或ADS註冊聲明或任何後效修訂的異議通知，依據證券法第401(g)(2)條；以及(viii) 通知公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區內資格的通知或啓動或威脅進行此目的的任何程序；公司將合理地竭盡所能防止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明或ADS註冊聲明的有效性，防止或暫停使用任何初步招股說明書、任何定價披露材料或招股說明書或任何書面試水溝通，或暫停任何此類有價證券的資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快獲取其撤回。

(e) Ongoing Compliance. (1) If during the Prospectus Delivery Period (i) any event or development shall occur or condition shall exist as a result of which the Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances existing when the Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading or (ii) it is necessary to amend or supplement the Prospectus to comply with law, the Company will immediately notify the Underwriters thereof and forthwith prepare and, subject to paragraph (c) above, file with the Commission and furnish to the Underwriters and to such dealers as the Representative may designate such amendments or supplements to the Prospectus (or any document to be filed with the Commission) as may be necessary so that the statements in the Prospectus as so amended or supplemented (or any document to be filed with the Commission) will not, in light of the circumstances existing when the Prospectus is delivered to a purchaser, be misleading or so that the Prospectus will comply with law and (2) if at any time prior to the Closing Date (i) any event or development shall occur or condition shall exist as a result of which the Pricing Disclosure Package as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances existing when the Pricing Disclosure Package is delivered to a purchaser, not misleading or (ii) it is necessary to amend or supplement the Pricing Disclosure Package to comply with law, the Company will immediately notify the Underwriters thereof and forthwith prepare and, subject to paragraph (c) above, file with the Commission (to the extent required) and furnish to the Underwriters and to such dealers as the Representative may designate, such amendments or supplements to the Pricing Disclosure Package (or any document to be filed with the Commission) as may be necessary so that the statements in the Pricing Disclosure Package as so amended or supplemented will not, in light of the circumstances existing when the Pricing Disclosure Package is delivered to a purchaser, be misleading or so that the Pricing Disclosure Package will comply with law.

(f) 藍天合規。 公司將根據代表合理要求的法律或藍天法律，對所提供的證券進行資格認證，並將在需要分銷所提供證券期間，保持該資格認證的有效性； 提供的, 該公司不需要（i）在任何不需要進行資格認證的司法管轄區內，作爲外國公司或其他實體或者作爲證券經銷商進行資格認證；（ii）在任何司法管轄區內提交任何一般同意書以服務於訴訟程序；或者（iii）在任何不需承擔稅負的司法管轄區內自我徵稅。

(g)收益報表。公司將盡快向其證券持有者和代表提供符合《證券法》第11(a)條和委員會根據該條發佈的規則158的收益報表，該收益報表覆蓋至少12個月的期間，從公司在“生效日期”（如規則158中定義）後的第一個財務季度開始。

(h) [保留]

(i) 收益使用公司將按照每個註冊聲明、定價披露包和招股說明書中“收益使用”標題下所述的方式，應用出售所提供證券的淨收益。

(j) 無穩定措施公司及其任何附屬機構均不直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致ADS或普通股價格的穩定或操縱的行動（理解爲公司對承銷商在發售過程中的活動不做任何陳述）。

(k) 交易所上市。 公司將盡其合理最大努力在納斯達克掛牌報價所提供的證券。

(l) 報告。只要所提供的證券仍然有效， 公司將在儘快提供的情況下向代表提供所有報告或其他通訊（財務或其他）的副本，並且提供給持有所提供的證券的副本，以及提供給或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務報表的副本；提供的公司應被視爲已經向代表提供了此類報告和財務報表，只要它們已提交至委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統。

(m) 記錄保存. 公司將根據善意制定的合理程序保留每份不根據證券法第433條在委員會備案的發行人自由寫作招股說明書的副本。

(n) 文件。公司將根據證券法第463條的規定向委員會提交所需的報告。

(o) 新興成長公司；外國私人發行人公司將在公司在以下時間之前，若停止作爲新興成長公司或外國私人發行人時，立即通知代表： (i) 完成證券法意義上的發行證券的分配；以及 (ii) 完成本協議第4(h)條所述的限制期。

(p) 稅務 indemnity公司將對承銷商免受任何文件、印花、註冊或類似發行稅的損害，包括公司向承銷商出售發行證券以及本協議的執行和交付所產生的任何利息和罰款。公司在本節4(p)中應支付的所有賠償款項應在不扣留或扣減任何當前或將來稅款、關稅或政府收費的情況下進行，除非法律強制公司扣除或扣留此類稅款、關稅或費用。在這種情況下，除非(i) 稅收管轄區對承銷商施加的任何淨收入、資本利得或特許稅是由於承銷商與施加此類扣留或扣款的管轄區之間的任何當前或過去的關係（該關係不包括因本協議所涉及的交易而產生的關係），或(ii) 該承銷商未能及時提供合理要求的任何證明、文件或表格，致使無法消除或減少該等扣留或扣款的程度外，公司應支付任何可能必要的額外款項，以確保在扣留或扣款後所收金額等於未扣留或扣款時應收到的金額。

(q) 公司鎖定協議. 公司代表其自身及任何繼任實體，同意在此日期起九十（90）天內（“鎖定期”）未經代表書面同意，

(i) 提供、抵押、銷售， 簽署銷售合同，出售任何期權或購買合同，購買任何期權或銷售合同，授予任何選項、權利或認股權證， 借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接的公司股本股票或任何可轉換、可行使或可交換的公司股本股票證券；

(ii) 向委員會提交或促使提交任何註冊聲明，涉及任何公司股本股票或任何可轉換、可行使或可交換公司股本股票證券的發行；

(iii) 完成任何公司債務證券的發行，除了與傳統銀行簽訂信用額度外，或

(iv) 進入任何互換或其他安排，向他人轉移全部或部分公司股本股票的所有權經濟後果，無論上述第(i)、(ii)、(iii)或(iv)條款中描述的任何交易是以交付公司股本股票或其他證券、現金或其他方式進行。

本第4(q)節中的限制不適用於 (i) 公司根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書所發行和出售的ADS及其相關證券的發行，(ii) 公司在本日期時，根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書披露的情況，行使股票期權或認股權證或可轉換證券而發行ADS或普通股; 提供的, 該 這樣的期權、Warrants 和安防 自本協議簽署之日起未做任何修訂，以增加此類安防的數量或降低此類安防的行使價格、兌換價格 或轉換價格，或延長此類安防的期限；（iii）公司根據在註冊聲明、定價 披露文件和招股說明書中披露的任何股權補償計劃發行股票期權或 公司資本股票的股份；或（iv）公司根據與非關聯第三方的交易發行ADS、普通股或其他證券，其中包括與之有真實商業關係的交易（包括合資企業、市場營銷 或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或對資產的收購或對另一實體的所有權不低於大多數或控制部分的收購；前提是根據（iv）條款發行的ADS或普通 股或其他可轉換爲普通股或ADS的證券的總數不得超過普通股總數的五個百分點（5%），並進一步規定，在上述（ii）、（iii）和（iv）中，在鎖定期間，任何此類ADS、普通股或其他依據條款（ii）、（iii）和（iv）發行或授予的證券的接收者應簽署一份實質上與此相符的協議。 附錄 A 並且任何此類ADS、普通股或其他證券在鎖定期間將沒有任何註冊權利，這些權利要求或允許爲此提交任何註冊聲明。

儘管如此， 如果（i）在鎖定期的最後十七（17）天內，公司發佈盈利公告或發生與公司相關的重要新聞或重大事件，或（ii）在鎖定期到期之前，公司宣佈將發佈盈利結果或了解到重要新聞或重大事件將在鎖定期的最後一天起始的十六天內發生，則本節4（q）所施加的限制應繼續適用，直到自盈利公告發布或發生重要新聞或重大事件之日起的十八天的結束，前提是代表在書面中放棄這種延長。 提供的然而，此鎖定期的延長不應適用於FINRA已修訂或廢除了NASD規則2711(f)(4)的情況，或以其他方式提供了關於該規則的書面解釋性指導，在每一種情況下，旨在消除任何經紀人、交易商或國家證券協會成員在首次公開募股日前或後，發佈或分發任何研究報告的禁令，這些報告涉及的新興成長公司的證券，或必須限制或禁止新興成長公司或其股東在首次公開募股日期後出售其持有的證券的任何協議。

公司同意不在鎖定期內促進任何股東將普通股轉換爲ADS，並且在鎖定期內，不得解除存託人在本協議其他地方所述的義務，或以其他方式修改、終止或未能執行存託函，未經代表的事先書面同意。

如果代表自行決定同意釋放或豁免本協議第6(n)節所述的限制或鎖定函，針對公司的一名高管、一名董事或一名股東，並以相當於此文件的形式提前向公司提供即將發佈或豁免的通知，且通知時間不少於三個(3)工作日。 附件B 公司同意通過主要新聞服務或任何其他滿足FINRA規則5131(d)(2)中所述義務的方法，宣佈即將發佈或豁免的事項，公告形式應與此文件大致相同，且時間不得少於有效發佈或豁免日期前兩個（2）工作日。 展覽C 公司同意通過主要新聞服務或任何其他滿足FINRA規則5131(d)(2)中所述義務的方法，宣佈即將發佈或豁免的事項，公告形式應與此文件大致相同，且時間不得少於有效發佈或豁免日期前兩個（2）工作日。

5. Certain Agreements of the Underwriters. Each Underwriter hereby severally represents and agrees that:

(a) It has not and will not use, authorize use of, refer to or participate in the planning for use of, any “free writing prospectus”, as defined in Rule 405 under the Securities Act (which term includes use of any written information furnished to the Commission by the Company and not included in the Registration Statement and any press release issued by the Company) other than (i) a free writing prospectus that contains no “issuer information” (as defined in Rule 433(h)(2) under the Securities Act) that was not included in the Preliminary Prospectus or a previously filed Issuer Free Writing Prospectus, (ii) any Issuer Free Writing Prospectus listed on 附錄A or prepared pursuant to Section 3(d) above (including any electronic road show approved by the Company), or (iii) any free writing prospectus prepared by such underwriter and approved by the Company in advance in writing (each such free writing prospectus referred to in clauses (i) or (iii), an “Underwriter Free Writing Prospectus”).

(b) It has not and will not, without the prior written consent of the Company, use any free writing prospectus that contains the final terms of the Offered Securities unless such terms have previously been included in a free writing prospectus filed with the Commission; 提供的 that Underwriters may use a term sheet substantially in the form of 附錄C 未經公司的同意；提供的, 進一步在使用該條款清單的承銷商應通知公司，並在首次使用該條款清單之前，或與之基本同時，向公司提供該條款清單的副本。

(c) 它不受證券法第8A節關於該發行的任何未決程序的限制（並將在招股說明書交付期間，如果對此採取任何此類程序，將立即通知公司）。

(d) 它沒有，也不會採取任何會導致公司根據規則433(d)向委員會提交由該承銷商準備或代表該承銷商準備的自由書面招股說明書的行動，該招股說明書在沒有該承銷商的行動下原本不需要由公司提交。

6. 承銷商義務的條件。每位承銷商在交易完成日購買固定證券或在追加交易完成日購買期權證券的義務，受公司在此的契約和其他義務的履行以及以下附加條件的約束：

(a) 登記 合規；沒有止損市價單。沒有暫停註冊聲明或ADS註冊聲明有效性的命令，且沒有針對此目的的程序或根據證券法第8A條的程序在公司未知的情況下進行，或受到委員會的威脅；招股說明書和每份發起人自由書面招股說明書已按時向委員會提交，符合證券法第4(a)條的規定；且委員會對額外信息的所有請求已合理地滿足代表的滿意度。

(b)陳述和保證。公司在此包含的陳述和保證在本日期以及在交易完成日或追加交易完成日（根據情況）應爲真實和正確；公司及其官員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述應在交易完成日或追加交易完成日（根據情況）時爲真實和正確。

(c) 沒有重大不利變化。根據本協議第3(j)節所述的類型，沒有任何事件或條件發生或存在，該事件或條件未在定價披露文件（不包括任何修訂或增補）和招股說明書中描述（不包括任何修訂或增補），在代表的判斷下，其影響使得在約定的條款和方式下，不可行或不建議推進在交割日期或額外交割日期提供、銷售或交付所提供的證券。

(d) 高管證書。代表應在交割日期或額外交割日期收到（x）公司首席執行官和公司首席財務官的證書，(i) 確認該等高管已仔細審核登記聲明、定價披露文件和招股說明書，並且據該等高管所知，公司在本協議第3(b)和3(e)節中所作的陳述是真實和正確的，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議並滿足截至交割日期或額外交割日期之前應履行或滿足的所有條件，(iii) 關於上述(a)和(c)段落所述的內容；

(e) 舒適函。在本協議簽署日和交割日期或額外交割日期，WWC, P.C. 應應公司的要求向代表提供，已簽署的信件，信件應於交付的相關日期寫明並致函給承銷商，內容和格式應合理符合代表的要求，包含通常包括在會計師對承銷商的“舒適函”中的聲明和信息，涉及登記聲明、定價披露文件和招股說明書中包含的財務報表和某些財務信息；前提是，在交割日期或額外交割日期交付的信件應不晚於距離該交割日期或額外交割日期兩（2）個工作日的截止日期。

(f) 信安金融 主管證書. 在本協議簽署日及交割日或額外交割日，視情況而定， 公司應根據代表的請求，向其提供一份由公司首席財務官出具的證書，該證書須註明各自交付的日期，並寄送給承銷商， 證明涉及定價披露包和招股說明書中包含的某些財務數據，並提供對該信息的“管理證實”，形式和內容應當令代表合理滿意。

(g)信安金融 執行官證書. 在本協議簽署日及交割日或額外交割日，視情況而定，公司應向代表提供一份由公司首席執行官出具的證書，該證書須註明各自交付的日期，並寄送給承銷商，證明：（i）公司附在該證書上的章程是真實和完整的，未經過修改且有效；（ii）公司董事會和公司董事會定價委員會的決議（如適用）已依法在註冊地通過，與該證書附帶的發行相關，且有效，未經過修改；以及（iii）公司的良好信譽（或者如果公司註冊地不適用良好信譽概念，則應提供等同的證書）。

(h) 公司法律顧問的意見及100億5聲明。 (i) Hunter Taubman Fischer & Li LLC, 作爲公司的美國律師，應根據公司的要求向代表提供其在交割日期或補充交割日期的書面意見和100億5聲明，形式和內容合理讓代表滿意；並且 (ii) Todoroki法律事務所，作爲公司的日本律師，應根據公司的要求向代表提供其書面意見，日期爲交割日期或補充交割日期，形式和內容合理讓代表滿意。

(i) [保留].

(j) 法律顧問意見 針對存託人。Patterson Belknap Webb & Tyler LLP，作爲存託人的法律顧問，應向代表提供其書面意見，日期爲交割日期或補充交割日期，形式和內容合理讓代表滿意。

(k) 對發行和/或銷售的法律障礙不存在。在交割日期或補充交割日期前，不得采取任何行動，並且任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得頒佈、採納或發佈任何法律、規則、法規或命令，以阻止公司在交割日期或補充交割日期發行或銷售所提供的證券；並且不得有任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令阻止公司在交割日期或補充交割日期發行或銷售所提供的證券。

(l) 交易所上市。 在交割日期或額外交割日期（視情況而定）提供的證券須已獲得 納斯達克上市批准，需正式通知發行。

(m) ADSs。在交割日期或額外交割日期（視情況而定）之前，ADSs須可通過 DTC的設施進行清算和結算。

(n) 鎖倉協議. “鎖倉”協議，基本上形式爲 附錄 A 在此，由公司代表與列出的公司高級職員、董事和某些股東簽署的協議 附表2 與公司相關的ADS、普通股或其他證券的銷售及其他處置的相關協議，將在交割日或額外交割日生效，具體情況而定。

(o) 與存託銀行的協議公司應向代表交付一份公司與存託銀行（“存託銀行函”）之間的協議的簽署副本，該協議在形式和內容上應令代表滿意，確保在鎖定期間，存託銀行不會根據存款協議接受任何普通股的存入，除非得到代表的書面授權。

(p) 存入資金協議存入資金協議應當充分發揮效力。

(q) 存託憑證在交割日或附加交割日（視情況而定），代表應當收到存託人的證明，該證明形式和內容令代表滿意，由其授權官員執行，關於根據存入資金協議存放的普通股的存放，這些普通股用於購買顯示該ADS的ADR的發行，執行、簽發、蓋章和交付該ADS的ADR，根據存入資金協議，以及與代表合理要求的其他事項。

(r) FINRAFINRA未對此處所述交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(s) 申請費用。公司應已支付與ADS相關的所需委員會申請費用，金額和時限應符合證券法及委員會的規則和規定。

(t) 附加文件。在成交日期或附加成交日期之前，公司應已向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

(u) 代表可以自行決定，代表承銷商放棄承銷商在此協議下的任何義務條件，無論是關於成交日期還是附加成交日期。

7. 賠償與貢獻.

(a) 賠償 公司的承銷商。 公司同意對每位承銷商及其附屬機構、董事和管理人員以及任何在證券法第15節或交易法第20節意義上控制該承銷商的人員進行賠償和保護，使其不受因任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與任何訴訟、行動或程序或任何索賠相關而合理產生的法律費用和其他支出）的影響，這些損失、索賠、損害或責任是因以下原因而產生或基於：（i）註冊聲明中包含的任何不實聲明或被指控的不實陳述的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏聲明其中所需的重大事實或爲使其中的陳述不具誤導性而必要的事實；或（ii）招股說明書（或其任何修訂或補充）、任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、根據證券法第433(d)條規定提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何書面測試水溝通、根據證券法第433(h)條定義的任何路演（“路演”）或任何定價披露包（包括任何隨後修訂的定價披露包）中包含的任何不實聲明或被指控的不實描述的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏其中所需的重大事實而導致的，以使其中的陳述在作出時不具誤導性，除非在各情況下，這些損失、索賠、損害或責任是因基於承銷商提供給公司並通過代表以書面形式專門用於其中的信息，而作出的任何不實聲明或遺漏或被指控的不實聲明或遺漏而產生的，雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一信息是下面第(b)段中描述的信息。

(b) 對公司的賠償。 每位承銷商同意，分別而非共同地，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員及在《證券法》第15節或《交易法》第20節中具有控制公司的每一個人（如有）進行賠償並保持其無害，賠償的範圍與上述(a)段中的賠償條款相同，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或聲稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、索賠、損害或責任，這些損失、索賠、損害或責任基於依賴和與承銷商提供給公司的任何書面信息，並且由承銷商通過代表明確用於註冊聲明、招股說明書（或任何修訂或補充）、任何初步招股說明書、任何發行方的自由書面通訊、任何路演或任何定價披露資料包（包括任何後來被修訂的定價披露資料包），理解並同意承銷商提供的唯一此類信息是代表每個承銷商提供的招股說明書中的信息：(i) “承銷”標題下第五段中出現的讓步和再讓步數字，(ii) “尾部融資”、“其他關係”、“價格穩定、短期頭寸和罰款出價”、“電子分配”、“首次公開發行價格的確定”以及“美國以外的銷售限制”標題下的信息。

(c) 通知和程序。如果對任何人提起或主張針對本節第7段的賠償可能被尋求的任何訴訟、行動、程序（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，該人（“被賠償人”）應及時書面通知可能被尋求賠償的某人（“賠償人”）；提供的未能通知 indemnifying 責任方並不解除其在本節第 7 項前述段落中可能承擔的任何責任，除非因該失誤而造成實質性權益或抗辯權的喪失。提供的, 進一步未能通知 indemnifying 責任方並不解除其對被 indemnified 責任方的任何責任，超出了本節第 7 項前述段落的規定。如果對被 indemnified 責任方提出或主張任何此類訴訟，且被 indemnified 責任方已通知 indemnifying 責任方，indemnifying 責任方應聘請被 indemnified 責任方合理滿意的律師（在未取得被 indemnified 責任方同意的情況下，不得是 indemnifying 責任方的律師）代表被 indemnified 責任方及所有根據本節可獲得賠償的其他人，並應支付此類程序中的費用和支出，並支付與此類程序相關的律師合理發生的費用和支出。在任何此類程序中，任何被 indemnified 責任方有權保留自己的律師，但該律師的費用和支出應由該被 indemnified 責任方承擔，除非 (i) indemnifying 責任方和被 indemnified 責任方已共同同意相反；(ii) indemnifying 責任方在合理時間內未能聘請被 indemnified 責任方合理滿意的律師；(iii) 被 indemnified 責任方合理得出結論認爲，可能存在與 indemnifying 責任方不同或額外的法律抗辯；或 (iv) 在任何這樣的程序中，命名的各方（包括任何實施方）同時包括 indemnifying 責任方和被 indemnified 責任方，且同一律師代表雙方將由於實際或潛在的利益衝突而不合適。雙方理解並同意，indemnifying 責任方在同一司法管轄區內的任何程序或相關程序中，對所有被 indemnified 責任方的費用和支出僅負責一家獨立的律師事務所（除了任何地方律師），且所有此類合理發生的費用和支出應根據發生情況支付或報銷。如任何承銷商、其附屬機構、董事和高級職員以及承銷商的任何控制人。獨立律師事務所應由代表書面指定，而公司、其董事、其簽署登記 statement 的高級職員及公司的任何控制人應由公司書面指定。indemnifying 責任方不對未經其書面同意所進行的任何和解承擔責任，但如果經同意和解，indemnifying 責任方同意補償每個被 indemnified 責任方因該和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述句子，如果在任何時候被 indemnified 責任方要求 indemnifying 責任方根據本段賠償律師費用和支出，則 indemnifying 責任方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任，如果 (i) 該和解是在 indemnifying 責任方收到請求後超過三十（30）天而達成的，並且 (ii) 在該和解日期之前，indemnifying 責任方未按照該請求向被 indemnified 責任方報銷。在沒有被 indemnified 責任方書面同意的情況下，indemnifying 責任方不得就任何正在進行的或威脅的訴訟達成和解，而被 indemnified 責任方既是或可以是當事方，並且可在此處尋求賠償，除非該和解 (x) 包含對被 indemnified 責任方的無條件免責，形式和內容對該被 indemnified 責任方合理滿意，以及 (y) 不包含任何關於責任、過錯或未採取行動的陳述或承認。

(d) 貢獻。如果上述(a)、(b)或(c)段落中提供的賠償對被賠償人不可用或不足以對該等損失、索賠、損害或責任進行賠償，那麼每個根據該段落的賠償人，應代替對該被賠償人進行賠償，按照適當的比例承擔該被賠償人因該等損失、索賠、損害或責任所支付或應支付的金額(i) 以反映公司一方與承銷商另一方在提供所述證券時所獲得的相對利益；或者(ii) 如果第(i)條中的分配不符合適用法律，則以適當的比例反映不僅在第(i)條中所述的相對利益，還有公司一方和承銷商另一方在相關陳述或遺漏中造成該等損失、索賠、損害或責任的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司一方與承銷商另一方所獲得的相對收益應被視爲與公司從銷售所述證券中獲得的淨收益（扣除費用之前）和承銷商在此相關的總承銷折扣和佣金的比例保持一致，這在招股說明書封面中的表格中列出，即與所述證券的總髮行價格的比例。公司一方與承銷商一方的相對過失則應根據諸如虛假或聲稱虛假的重大事實的陳述或遺漏或聲稱未陳述重大的事實是否與由公司或承銷商提供的信息相關，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等來判斷。

(e) 責任限制。公司與承銷商同意，依照上述第(d)段進行的貢獻計算如果不公正合理，將不被接受。按 比例分配（即使承銷商被視爲一個實體用於此目的）或其他任何不考慮上述第(d)段所提及的公平考量的分配方法。因上述第(d)段所提及的損失、索賠、損害和責任而由被賠償人支付或應支付的金額應視爲，包括了在上述限制範圍內，被賠償人爲參與任何此類行動或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有(d)和(e)段的規定，承銷商在任何情況下都不應被要求貢獻超過承銷商就所提供的有價證券獲得的總承銷折扣和佣金與因虛假或聲稱虛假的陳述或遺漏或聲稱遺漏而被要求支付的任何損害金額之間的差額。任何被判定爲欺詐性虛假陳述（根據證券法第11(f)節的定義）的人無權向未犯有此類欺詐性虛假陳述的任何人索求貢獻。承銷商根據(d)和(e)段的貢獻義務是各自按其在此處的購買義務比例分攤，而不是共同的。

(f) 非獨佔救濟。本節7中第(a)至(e)段所提供的救濟措施並非排他性，不應限制任何被賠償人根據法律或衡平法所可能享有的任何權利或救濟。

8. 協議的生效本協議自上述首次書面日期起生效。

9. 終止本協議可由代表根據其絕對自由裁量權終止，通知公司，前提是，在本協議簽署和交付後以及在交割日或選項證券的情況下，在額外交割日前：(i) 紐約證券交易所或納斯達克資本市場的交易普遍已被暫停或大幅限制；(ii) 任何公司發行或擔保的證券在任何交易所或場外市場的交易已被暫停；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈了一般商業銀行活動的休止令；或(iv)出現戰事爆發或升級，或任何金融市場的變化或任何災難或危機，無論是在美國境內還是境外，代表合理判斷此爲重大不利，並使得按照本協議、定價披露包和招股說明書的條款和方式進行所提議證券的提供、銷售或交付在交割日或額外交割日不可行或不明智。

10. 違約承銷商.

(a) 如果在交割日或額外交割日期，任何承銷商未能履行其在此日期同意購買的所提供證券的購買義務，非違約承銷商可自行決定安排其他令人滿意的人員購買這些所提供的證券，條件是公司同意。如果在任何承銷商違約後的三十六（36）小時內，非違約承銷商未能安排購買所提供的證券，則公司有權獲得進一步的36小時期限，以便尋找其他令人滿意的人員，條件是非違約承銷商同意以相同的條款購買所提供的證券。如果其他人員承諾或同意購買違約承銷商的所提供證券，非違約承銷商或公司可以將交割日或額外交割日期推遲最多五（5）個完整的工作日，以便在公司或承銷商法律顧問認爲在註冊聲明和招股說明書或任何其他文件或安排中可能需要進行的任何更改，並且公司同意迅速準備任何修改或補充註冊聲明和招股說明書以實施任何此類更改。根據本協議，術語“承銷商”包括在本協議的所有目的中，除非上下文另有要求，任何未列出的人。 附表1 根據第10條的規定，違約承銷商同意但未能購買的發售證券。

(b) 如果在對違約承銷商或承銷商的發售證券進行任何購買安排後，按上述(a)段提供的方式，剩餘未購買的發售證券數量在成交日或額外成交日（視情況而定）不超過十分之一， 在該日要購買的發售證券的總數中，那麼公司有權要求每位非違約承銷商在該日購買其在本協議中同意購買的數量，以及該承銷商的按比例分配（根據該承銷商同意在該日購買的發售證券數量）違約承銷商或承銷商未作出此類安排的發售證券。

(c) 如果在對違約承銷商或承銷商的發售證券進行任何購買安排後，按上述(a)段提供的方式，剩餘未購買的發售證券數量在成交日或額外成交日超過十分之一，或者如果公司未能行使在上述(b)段中描述的權利，則本協議或，關於任何額外成交日，承銷商在額外成交日購買發售證券的義務，視情況而定，應在非違約承銷商不承擔責任的情況下終止。根據本第10條終止本協議的任何情況，除公司依然承擔第11條所述的費用支付責任外，不承擔公司的任何責任，並且第7條的規定不應終止並應繼續有效。

(d) 本文所載內容並不免除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約而可能承擔的任何賠償責任。

11. 費用支付.

(a) 無論本協議所涉及的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或負責支付與其在此履行義務相關的所有費用和支出，包括但不限於：（i）與承銷證券的授權、發行、銷售、準備和交付等相關的費用，以及任何在該方面支付的印花稅、發行稅、轉讓稅或類似稅；（ii）根據《證券法》準備、打印和提交註冊聲明、ADS註冊聲明、Form 8-A註冊聲明、初步招股說明書、任何發行者自由書寫招股說明書、任何定價披露包及招股說明書（包括所有附件、修正和補充）的費用及其分發費用；（iii）複製和分發每份交易文件、承銷商之間的協議、任何經銷協議、任何結算文件（包括這些的彙編）及爲承銷、發行、出售、購買和交付承銷證券和美國存托股份而可能需要的其他文件的費用，以及向承銷商（除結算文件外）和經銷商提供每份文件的複製和/或打印費用和運送費用；（iv）公司的法律顧問和獨立會計師的費用和支出；（v）將承銷證券資格放入DTC的賬面結算系統的費用和支出；（vi）任何轉移代理、登記機構及保管機構的費用和收費；（vii）與向FINRA提交的任何文件及其清算相關的所有費用及申請費；（viii）公司與任何“路演”展示潛在投資者所產生的所有費用；（ix）與在納斯達克上市的承銷證券相關的所有費用和申請費；以及（x）公司在此履行義務所需的所有其它費用和支出，此類費用在本節中沒有其他條款的規定。

(b) 無論本次發行是否發生，公司同意向承銷商償還所有墊付的費用和支出（包括但不限於，差旅費、盡職調查費用、合理的法律顧問費用、路演費用以及對公司主要負責人的背景調查），合理發生的費用，公司對此協議和本次發行的相關費用最高不超過200,000美元（“費用上限”）。

(c) 非可報銷費用. 公司進一步同意，除了根據第11(a)和(b)條款應付的費用外，在成交日期和任何附加成交日期，公司應通過從本次發行的淨收益中扣除向代表支付一個非可報銷的費用津貼，等於公司從售出固定證券和期權證券所獲得毛收益的一個百分點（1%），但是，如果發行被終止，公司同意根據第10(b)條款向承銷商償還費用。

12. 尾部融資. 代表有權從公司獲得與第2(a)條款中規定的相應的補償，涉及任何公共或私人發行或其他融資或籌資交易（“尾部融資”），只要這些融資或資本是由代表在2024年11月6日的某份特定聘用函（“聘用函”）中書面介紹給公司的投資者提供，且尾部融資在成交日期後12個月內完成。

13. 有權享受協議利益的人. 本協議應使其締約方及其各自的繼承者、以及此處提到的任何控制人和各承銷商的關聯方受益並具有效力。本協議中沒有任何內容旨在或應被解釋爲賦予任何其他人任何法律或公平上的權利、救濟或索賠，依據本協議或包含於此的任何條款。任何承銷商出售的發售證券的購買者，僅因該購買而不應被視爲繼承者。

14. 生存本協議中公司與承銷商的各項賠償、補償權利、陳述、保證及協議，或根據本協議或任何根據本協議交付的證書由公司或承銷商作出的陳述，均應在發售證券的交付和付款後繼續有效，並保持完全的效力，無論本協議是否終止或公司或承銷商或第7條款中提及的董事、管理人員、控股人或關聯方是否進行任何調查。

15. 某些定義的 術語爲了本協議的目的：(a) 除非另有明確規定，術語“關聯方”具有證券法第405條中列出的含義；(b) 術語“工作日”指任何非週六、週日、美國聯邦法定假日或紐約聯邦儲備銀行按照法律或其他政府措施被授權或要求關閉的任何天，如果在此天銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）對客戶開放，則紐約聯邦儲備銀行不應被視爲有授權或義務關閉，即使出現“居家避難”、“非必要員工”或類似關閉，由任何政府當局指示的物理位置；(c) 術語“子公司”具有證券法第405條中列出的含義。

16. Miscellaneous.

(a) 通知。所有 在此下的通信應以書面形式進行，並應郵寄、親自遞送或通過電子郵件發送並確認給各方，具體如下：

對承銷商的通知應當發送給代表，地址爲：

世紀陽光證券有限責任公司
200 E. 羅賓遜街，295號套件
佛羅里達州奧蘭多市，郵政編碼 32801
收件人：首席執行官崔穎博士
電子郵件：ycui@acsunshine.com

抄送（僅供參考）：

薩利文與沃斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約，NY 10019

注意：大衛·E·達諾維奇，律師
電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

通知公司應寄送至：

HW Electro Co., Ltd.
301，青海2丁目7-4

SOHO, 江東區, 東京

135-0064 日本
注意：蕭偉誠
電子郵件：weicheng.hsiao@hwelectro.com

抄送（僅供參考）：

亨特·陶布曼·費舍爾及李律師事務所

950 第三大道，19樓

紐約, NY 10022
注意：李盈，律師
電子郵箱：yli@htfllawyers.com

任何一方可以通過書面通知其他方改變收件地址。

(b)適用法律。本協議及任何根據本協議產生或與之相關的索賠、爭議或糾紛應受紐約州的內部法律管轄並依其解釋，不考慮其法律衝突原則的效力。

(c) 管轄權的提交公司和承銷商特此提交美國聯邦及紐約州在紐約市曼哈頓區的法院的專屬管轄權，針對因本協議或其所設想的交易而引起的任何訴訟或程序。公司和承銷商放棄他們現在或將來可能對任何此類訴訟或程序在該法院提起場地的異議。公司不可撤銷地指定Cogency Global Inc.爲其在紐約市曼哈頓區的授權代理，任何此類訴訟或程序中可以向其送達文件，並同意向公司提供書面服務通知，通知將發送至本節16(c)中提供的地址，應在各方面視爲對公司的有效送達。公司特此聲明並保證該授權代理已接受此項任命並同意作爲該授權代理進行送達服務。公司進一步同意採取一切必要措施，確保在本協議簽署之日起七（7）年內維持對該授權代理的指定和任命的有效性。

(d) 放棄豁免權. 在公司擁有或將來可能獲得任何（主權或其他）法庭管轄權的豁免的情況下，包括(i) 日本， 或其任何政治分支；(ii) 美國或紐約州；(iii) 其擁有或租賃財產或資產的任何管轄區；或放棄任何法律程序（無論是通過通知服務、判決前的扣押、爲執行而扣押、執行、抵銷或其他）在其自身、其財產和資產或本協議方面，公司在此不可撤回地放棄此類豁免，以履行本協議的義務，最大限度地適用法律允許的範圍內。

(e) 放棄陪審團 審判。各方在此放棄在任何因本協議引起或與之相關的訴訟或程序中享有的陪審團審判權。

(f) 副本。本協議可以分開展簽署（可以包括通過任何標準形式的電信傳送的副本），每一份均應視爲原件，所有副本共同構成一份相同的文書。

(g)修訂或 放棄。任何條款的修訂或放棄，以及對任何偏離的同意或批准，只有在書面並由當事方簽署的情況下，才會有效。

(h) 標題。本協議中的標題僅爲方便參考而設，不意圖成爲本協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名以表示您接受本協議。

[簽名頁 隨附]

請確認上述內容正確闡述了公司與承銷商之間的協議。

[承銷協議的簽名頁]

附表1

日程安排 2

鎖定方列表

董事和高層管理人員：

10% 股東：

魏成曉

附錄A

定價披露文件²

附件B

書面測試-水溝通信

[無]³

附件C

HW Electro有限公司。

定價條款清單

公司證券數量：[●]

期權證券數量：[●]

每股ADS購買價格：$[●]

每股ADS承銷折扣：$[●]⁴

公司每股ADS收入（扣除費用前）：$[●]

附件A

鎖定協議的形式

[   ], 2024

世紀陽光證券有限責任公司

作爲若干承銷商的代表

羅賓遜街200號，295號套房
佛羅里達州奧蘭多，郵政編碼32801

女士們，先生們：

爲了考慮到那份特定的承銷協議（“承銷協議”)的多個承銷商（“承銷商） AC世紀陽光證券有限公司（“AC世紀陽光”)打算作爲代表，承銷一項提議的 公開募股（“要約）美國存托股份（ADS）」的ADSs”) 代表普通股 （“普通股），HW電氣有限公司，一家有限責任的股份公司（kabushiki kaisha） 根據日本法律組織（“公司）本簽署人特此不可撤銷地同意，簽署人將 不在某一期間（“鎖定期）自本發行最終招股說明書日期（“招股說明書） 並在六（6）個月後結束，未經AC世紀陽光的事先書面同意（該同意可由其自行決定拒絕）：

（1） 提供出售、賣出、抵押、合同出售、購買任何出售的期權、授予任何購買的期權、借貸，或以其他方式 處置（或進入任何旨在或合理預期將導致簽署人或其任何受控關聯方處置的交易），直接或間接，包括向證券交易委員會提交（或參與提交）根據1933年證券法修訂的註冊聲明（證券法）註冊，任何普通股或ADS或任何可轉換爲、可行使或 可兌換爲普通股、ADS、期權或權證的證券或其他獲得普通股或ADS的權利，簽署人現在或將來可能成爲的受益擁有者（根據1934年證券交易法第13d-3條的定義，證券交易所法案）(此類股份、ADS、證券、期權、權證或 權利統稱爲，受限證券”);

(2) 進入任何掉期或其他衍生品交易，部分或全部地將與這些普通股或ADS或其他可轉換、可行使或可交易證券的所有權相關的經濟利益或風險轉移給他人，無論上述（1）或（2）條款所述的任何交易是否通過交付普通股或ADS或其他證券、現金或其他方式進行結算；或

(3) 公開披露進入上述（1）或（2）條款所述的任何交易的意圖。

儘管本協議中包含相反的內容，上述（1）、（2）和（3）條款所述的前述限制不適用於公司與以下任何交易相關的情況：

下籤人 還同意並同意與公司的轉讓代理人和註冊人提交止損轉移指令，限制下籤人擁有的普通股或ADS或可轉換、可行使或可交換的證券的轉移，除非遵守前述限制。下籤人在發行中獲得的公司任何證券（包括，但不限於，任何發行人指令的股份計劃）也將成爲受限證券，受此鎖定協議的約束。

如果下籤人是公司的高管或董事，或公司的普通股持有人，下籤人進一步同意前述限制同樣適用於在發行中下籤人可能購買的任何發行人指令的普通股或ADS。

儘管本協議中有任何相反的規定，前述段落中所述的限制對公司的高管或董事，或公司的普通股持有人不適用於以下任何交易：

但前提是， 那

爲了本鎖定協議的目的，“直系親屬”指血緣、婚姻、家庭伴侶或收養關係，不遠於堂兄妹。

如果簽字人是公司的官員或董事，(i) AC 世紀陽光同意在有關限制轉讓受限證券的釋放或豁免生效日期至少提前三個 (3) 工作日通知公司，(ii) 公司在承銷協議中已同意或將同意通過主要資訊服務發佈新聞稿，提前至少兩個 (2) 工作日宣佈即將生效的釋放或豁免。AC 世紀陽光在此對任何此類官員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿的發佈日期後兩 (2) 工作日生效。如果(a) 釋出或豁免僅爲允許未考慮的轉讓而實施且(b) 受讓人已書面同意受限於本鎖定協議中描述的相同條款，且在轉讓時這些條款仍然生效，則本段的條款不適用。

僅就此次發行而言，簽字人放棄任何與簽字人持有的普通股或ADS的證券法註冊相關的註冊權利，包括有關此次發行的通知權利。

本鎖定協議應自動終止，並失效(i) 在AC 世紀陽光一方或公司另一方在承銷協議執行前以書面形式通知對方決定不繼續進行發行時，(ii) 在承銷協議在發行結束之前終止時，或(iii) 在[●]，2025年，如果該發行在此日期之前未定價。

下方簽名人 特此聲明和保證簽名人有完全的權力和權限進入此鎖定協議。此處授予的所有權力 應對簽名人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。簽名人理解承銷商正在依賴此鎖定協議簽署承銷協議並 進行發行。

本鎖定協議 及因其而生的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州的內部法律管轄並根據其法律進行解釋，而不考慮其衝突法原則，這些原則適用於在該州完全簽訂和執行的協議。

[簽名頁 隨後呈現]

[鎖定協議的簽字頁]

附件B

放棄鎖定的形式

                    , 202[●]

[姓名和地址爲

主要職業或

請求豁免

尊敬的先生/女士[姓名]：

此信函是與HW電子有限公司（“公司）提供[●]美國存托股票 （ADSs），每個ADS代表公司的一普通股（“普通股）以及鎖定信函 日期爲      ，2024（以下簡稱“鎖定信函），由你簽署與該發行相關的 以及你的[放棄][解除]請求，日期爲                    ， 20[●]，關於[●]普通股（以下簡稱“Shares”).

下方簽字人特此同意 [放棄][解除]鎖定信函中規定的轉讓限制，但僅限於股份，自                    ， 20[●]；前提是，該[放棄][解除]以公司在生效前至少兩個（2）工作日通過主要新聞服務發佈的新聞稿宣佈即將進行的[放棄][解除]爲條件。這封信將 作爲公司即將進行的[放棄][解除]的通知。

除非在此明確[放棄] [解除]，否則鎖定函應保持完全有效。

cc: HW Electro Co., Ltd.

附件 C

新聞稿形式

HW Electro Co., Ltd.

[日期]

HW Electro Co., Ltd.（“公司今日宣佈，AC世紀陽光證券有限公司，作為公司最近公開出售的[●]普通股的承銷商代表，將對[●]普通股（“Shares）由[某些高管或董事][一名高管或董事]持有的公司的[豁免][解除]將於                    ，20[●]生效，並且股票可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不構成在美國或任何禁止此類要約的其他司法管轄區內出售證券的要約，且此類證券在未經美國1933年證券法註冊或註冊豁免的情況下不得在美國提供或出售。