正如於2011年向美國證券交易委員會提交的那樣 十二月 10, 2024.

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

______________

號修正案 2
到
F-1表格
登記表已
1933年證券法

______________

HW電子歌舞伎會社
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

HW Electro Co.，公司
（註冊人姓名的英文翻譯）

______________

301、奧米2-chome 7-4 的
蘇荷、琴-ku，東京
135-0064 日本
（+81）3-6457-1469
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

_______________________

Cogency Global Inc.
122東42發送街道，18號這是 地板
紐約州紐約州10168
800-221-0102

(Name、服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

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副本至：

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擬議向公衆出售的大約開始日期： 立即在本登記聲明生效之日後。

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 ☐

如果提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表單是帖子-有效根據證券法第462(C)條提交的修正案，勾選下列方框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表單是帖子-有效根據證券法第462(D)條提交的修正案，勾選下列方框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守S提供的任何新的或修訂的財務會計準則第7(A)(2)(B)節《證券法》)。他說：☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

本招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股說明書日期十二月10, 2024

HW電子有限公司。

4,0005,000股美國存托股份

代表4,000,000普通股

這是代表本公司普通股(「普通股」)的美國存托股份(「美國存托股份」)首次公開發售的堅定承諾。我們將發行400萬股美國存託憑證，基於假設的首次公開募股價格爲每股美國存托股份4.00美元，每一股美國存托股份相當於一股普通股。在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。

我們已申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場(「納斯達克」)上市，代碼爲「HWEP」。美國存託憑證獲批在納斯達克上市是完成此次發行的一項條件。目前，納斯達克尚未批准我們的美國存託憑證上市申請，也不能保證或保證美國存託憑證將被批准在納斯達克上市。

投資美國存託憑證涉及高度風險，包括損失全部投資的風險。請參閱第9頁開始的「風險因素」，了解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家「新興成長型公司」，將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請閱讀本招股說明書第3頁開始的披露。

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(1)    代表每個美國存托股份相當於7.0%的承保折扣。

(2)     除上述承保折扣外，我們還同意：(I)向承銷商補償某些費用；和(Ii)提供非-負責任的 費用津貼相當於本次發行總收益的1.0%，應支付給 代表 承銷商（“代表”). 有關承保人薪酬總額的更多信息，請參閱「承保」。

承銷商預計將於年或前後在紐約以美元付款交付美國存託憑證             , 2024.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日之供股章程             , 2024

目錄

關於本招股說明書

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股說明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。本招股說明書所包含的資料只適用於本招股說明書封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們的功能貨幣是日元(「日元」或「人民幣」)，這是日本的法定貨幣。術語「美元」或「美元」指的是美國的法定貨幣美元。我們的財務報表是以美元列報的。在本招股說明書中，我們指的是我們財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是根據日元對美元的匯率，在特定日期或特定時期確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。

適用於本招股說明書的慣例

除另有說明或文意另有所指外，本招股說明書中提及：

•        「美國存託憑證」是指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；

•        「美國存托股份」指的是美國存托股份，每一股代表一股普通股；

•        「Anest Iwata」是指根據日本法律成立的有限責任公司Anest Iwata Corporation；

•        「Autobacs Seven」是指根據日本法律成立的有限責任公司Autobacs Seven Co.，Ltd.；

•        「BOSAI系統」是指BOSAI系統有限公司，是根據日本法律組建的有限責任公司；

•        「Car Conveni」是指根據日本法律組建的有限責任公司Car Conveni Club Co.；

•        「Cenntro」統稱爲根據澳大利亞法律成立的有限責任公司Cenntro Electric Group Limited、根據特拉華州法律成立的Cenntro Electric Group Limited的全資子公司Cenntro Automotive Corporation和/或Cenntro Electric Group Limited的其他子公司；

•        「英力士之翼」指的是英力士之翼公司，這是一家日本公司，經營連鎖加油站，銷售石油產品，並在日本各地的319個網點經營汽車維護、清潔、維修、檢查和新車租賃業務；

•        「FINRA」是指金融業監管局；

•        「HWE」、「HW Electronics」、「We」、「Us」、「Our」、「Our Company」或「Company」均爲HW Electro Co.，Ltd.-庫存根據日本法律組建的有限責任公司；

•        4級自動駕駛技術是指一種被認爲是完全自動駕駛的自動駕駛技術，因爲車輛可以獨立處理大多數駕駛情況，並且發展到這樣的程度：車輛可以在沒有任何駕駛員干預的情況下處理高度複雜的城市駕駛情況，例如建築工地的突然出現，這意味着車輛可以由自動駕駛系統從市中心的特定區域駕駛到司機預期的目的地；

•        「普通股」是指和記黃埔的普通股；

•        「美國證券交易委員會」適用於美國證券交易委員會；

•        「TONOX」是指TONOX株式會社，一家根據日本法律成立的有限責任公司。

危險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股說明書中列出的所有其他信息，包括題爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」一節以及我們的財務報表和相關說明。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響，這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股說明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失風險的情況下，你才應該考慮投資美國存託憑證。

與我們的業務和行業相關的風險

在截至2024年3月31日的6個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們發生了重大虧損，這引發了人們對我們作爲一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於能否產生正的運營現金流，並籌集足夠多的額外資本，以實現運營盈利。

在截至3月的6個月中，我們的營運資金嚴重不足，出現了重大虧損，需要籌集更多資金來履行我們的義務和維持我們的運營 2024年3月31日及截至9月31日的財政年度 30、2023年和2022年。截至3月的6個月 2024年3月31日及截至9月31日的財政年度 30、2023年和2022年，我們的淨虧損分別爲3917,761美元、14,278,256美元和4,700,613美元。截至3月 2024年9月31日 30、2023年和2022年，我們的營運資本赤字分別爲4,899,272美元、792,030美元和1,351,178美元。此外，截至3月的6個月，我們的經營活動現金淨流出分別爲120,712美元、11,676,441美元和2,191,507美元 2024年3月31日及截至9月31日的財政年度 30、2023年和2022年。鑑於上述條件，我們的核數師WWC，P.C.對我們作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。我們作爲持續經營企業的持續經營能力取決於我們營銷和銷售產品以產生正運營現金流的能力。

截至9月的財政年度內 2023年3月30日，公司以非公開交易方式發行了7,757,030股普通股，總收益約爲9.8美元 百萬美元。

雖然我們管理層的計劃是繼續改善運營，以產生正的運營現金流，並通過私募或公開發行籌集更多資本，但不能保證我們將成功地產生正的運營現金流，並通過足以在未來實現運營盈利的私募或公開發行來籌集額外資本。

如果我們無法產生和籌集足夠的正運營現金流和額外資本來實現未來的運營盈利，我們作爲一家持續經營的企業的能力可能仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供資金。

更有甚者如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不停止運營並清算我們的資產，並可能被迫收到低於我們經審計財務報表上的這些資產的價值，這將導致美國存托股份持有人損失他們的全部或部分投資。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的運營結果和前景。

我們自2019年才成立，每一種主要產品的運營歷史都很有限。我們於2022年4月開始銷售我們的電動輕型商用車，在截至3月的6個月中 2024年3月31日和截至2022年9月30日的財年，我們只出售和交付 分別爲29輛、52輛和16輛。

我們未來的成功將要求我們進一步擴大客戶基礎，並擴大我們電動輕型商用車的銷售。我們的商業模式和吸引更多客戶的能力尚未得到驗證。爲了應對風險，我們必須繼續(I)擴大我們的銷售和分銷渠道，(Ii)保持並進一步發展與我們現有和潛在客戶的業務關係，以及(Iii)改善公共關係和品牌知名度，並提高客戶忠誠度。我們不能向你保證，我們將成功地應對這些風險。

儘管我們經歷了收入增長，但我們不能向您保證，我們的收入將以以前的速度增長，或者根本不會增長，或者我們將能夠在未來幾個時期盈利運營。我們有限的經營歷史使得對未來經營業績的預測變得困難，因此，我們過去經歷的收入增長不應被視爲未來可以預期的收入增長率(如果有的話)的指標。我們認爲，對我們的經營業績進行逐期比較是沒有意義的，任何時期的業績都不應被視爲未來業績的指標。貴方應及早考慮我們將面臨的風險、不確定性、費用和挑戰來考慮我們的業務和前景。-階段尋求在動盪和具有挑戰性的市場中銷售新產品的公司。

我們嚴重依賴一家制造商，如果我們與該製造商的關係受到損害，我們的運營可能會中斷。

我們目前依靠我們唯一的合作製造商Cenntro來生產我們所有的電動輕型商用車。我們對Cenntro的依賴使我們很容易受到可能的產能限制以及對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。雖然我們已經進入了一個漫長的-Term如果我們與Cenntro簽訂了製造合同、獨家基本交易協議，我們可能不會成功地與Cenntro就製造車輛的數量、交付日期和地點、對價金額以及未來每次下訂單時的其他必要事項達成個別合同或談判個別合同。如果我們被迫以低於目前與Cenntro的優惠條款簽訂書面個人合同，我們可能會受到具有約束力的購買義務的約束，這可能會損害我們的業務。我們與Cenntro關係的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

森特羅的製造工廠位於中國。我們使用國際製造商可能會增加供應風險，包括供應中斷、製造質量或控制降低的風險、進出口法規的變化以及國家之間的貿易摩擦。

我們可能會受到Cenntro財務狀況惡化的負面影響。如果Cenntro不能或不願意生產我們的電動輕型商用車，-質量根據獨家基本交易協議和現有的書面個別合同，由於財務狀況或其他原因，我們將不得不及時確定、鑑定和選擇可接受的替代合作製造商。當需要時，我們可能無法找到替代的合作製造商，或者可能無法以商業合理的條款滿足我們的質量或生產要求，或者無法滿足類似的定價和時間要求。製造過程中的任何重大中斷或延誤都將要求我們減少或延遲向客戶供應產品或增加運輸成本，以彌補製造過程中的延誤，這反過來可能會減少我們的收入，導致我們發生延誤。-相關對客戶的違約金或其他責任，損害我們與客戶的關係，損害我們的聲譽，或導致我們放棄潛在的收入機會。雖然我們可能有針對Cenntro的某些合同補救措施，但如果Cenntro無法或不願繼續生產我們的電動輕型商用車，此類補救措施的範圍可能不夠廣泛，我們可能無法有效地執行此類補救措施，並且我們可能會在執行此類補救措施時產生巨額成本。請參閱「商務智能製造業」。

我們可能會遇到成本增加或電動輕型商用車供應中斷的情況。

我們銷售電動輕型商用車的能力取決於我們的合作製造商Cenntro‘s持續採購原材料的能力。Cenntro在採購製造和組裝我們的電動輕型商用車所需的原材料方面產生了巨大的成本。我們的電動輕型商用車使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、半導體、電機和非-鐵質銅、鋰、鎳以及鈷等金屬。這些原材料的價格波動取決於我們或Cenntro無法控制的因素，包括市場狀況、全球需求、供應中斷、這些材料的材料短缺以及匯率波動。 這些材料成本的波動可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，因爲這可能會反映出我們向Cenntro支付的電動輕型商用車的購買成本。

我們的業務還依賴於Cenntro爲我們的電動輕型商用車持續採購電池。我們和Cenntro一起面臨着與優質鋰的供應和定價有關的多重風險-離子電池組。這些風險包括：

•        當前電池製造商不能或不願意建造或運營電池製造廠來供應數量的鋰-離子支持電或插頭生長所需的電池-輸入混合動力汽車行業對這類電池的需求增加；

•        因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及

•        鋰原料價格的上漲，如鋰、鎳和鈷，用於製造鋰-離子細胞。

此外，匯率波動、關稅或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲最終可能會增加我們的採購成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而沒有大幅擴大電池產能，可能會導致短缺，這將導致我們的採購成本增加或我們的電動輕型商用車供應中斷。

我們總收入的很大一部分來自幾個主要客戶。我們從幾個主要客戶那裏獲得的收入高度集中，這意味着其中任何一個客戶的業務損失都可能對我們的業務和財務業績產生重大負面影響。

截至3月的6個月 2024年3月31日，最大客戶佔我們總收入的85%，第二大客戶佔我們總收入的4%。截至9月的財政年度 30-2023年，最大客戶佔我們總收入的42%，第二大客戶佔我們總收入的29%。截至9月的財政年度 30、2022年，最大客戶佔我們總收入的32%，第二大客戶佔我們總收入的12%。這些主要客戶將來可能不會購買我們的電動輕型商用車，因爲客戶(I)可能不需要額外的電動輕型商用車；(Ii)可能沒有購買電動輕型商用車的預算；(Iii)可能需要更多電動輕型商用車，但選擇向我們的競爭對手而不是我們購買；或(Iv)任何其他原因。少數幾個主要客戶的收入高度集中意味着其中任何一個客戶的業務損失都可能對我們的業務和財務業績產生重大負面影響。

我們不直接控制與我們業務相關的某些成本，這可能會使我們相對於擁有垂直整合商業模式的公司處於劣勢。

我們無法控制我們的合作製造商Cenntro生產我們的電動輕型商用車的費用，因爲每次我們與Cenntro就特定訂單達成單獨協議時，我們的電動輕型商用車的購買價格可能會有所不同。這可能會導致我們對電動輕型商用車收取比垂直整合商業模式的競爭對手更高的價格，導致我們無法保持或增加市場份額。

我們與中國的一家合作製造商簽約生產我們所有的輕型電動商用車，這使我們面臨與以下方面有關的各種風險長途電話他們的運輸。

我們向我們的合作製造商森特羅下了製造訂單，在他們位於杭州的製造工廠中國生產我們的電動輕型商用車。我們把我們所有的電動輕型商用車從上海港中國運到日本銷售。Cenntro的工廠和客戶在地理上的分離需要持續很長的時間-距離我們所有的電動輕型商用車在中國和日本之間的運輸。杭州、中國和日本東京之間的距離約爲1,189英里，我們的電動輕型商用車通過海運運輸。恒久不變的龍-距離我們所有的電動輕型商用車的運輸可能會使我們面臨各種風險，包括(I)運輸成本增加，(Ii)由於運輸過程中可能發生的任何事故而導致我們的電動輕型商用車的損失，(Iii)由於任何惡劣天氣條件、自然災害或其他對中國與日本之間的海上交通產生不利影響的情況導致我們的電動輕型商用車運輸延誤，以及(Iv)我們的電動輕型商用車運輸延誤導致我們的電動輕型商用車銷售中斷。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們失去在日本獨家銷售Cenntro製造的電動輕型商用車的權利，我們可能面臨進一步的競爭，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據獨家基本交易協議，Cenntro授予我們在日本獨家銷售其生產的電動輕型商用車的經銷權。然而，根據獨家基本交易協議，如果我們未能在一個日曆年度銷售超過500輛電動輕型商用車或與上一日曆年度相比額外銷售100輛電動輕型商用車，Cenntro可能拒絕在下一個日曆年度授予我們這項權利。在2023年，我們只售出了52輛電動輕型商用車。從一月份開始 1、2024年，截至本招股書發佈之日，我們已售出81輛電動輕型商用車。儘管Cenntro已授予我們2021年、2022年、2023年、2024年和2025年在日本生產的電動輕型商用車的經銷權，儘管我們無法在2021年、2022年、2023年和2024年滿足獨家基本交易協議中規定的要求，但如果我們未能在2024年銷售比我們在日曆年銷售的電動輕型商用車總數多100輛，或未能在隨後的任何日曆年滿足上述要求，我們可能失去在日本獨家銷售Cenntro製造的電動輕型商用車的權利，並可能面臨來自其他銷售Cenntro製造的類似電動輕型商用車的公司的進一步競爭。因此，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

儘管我們繼續努力使我們的收入來源多樣化，但我們獲得並預計將繼續從我們的電動輕型商用車的銷售中獲得相當大一部分收入。因此，我們的電動輕型商用車的損失或需求大幅減少，將顯著減少我們的收入，並損害我們的運營業績。

我們預計，至少在未來五年內，我們的運營業績將繼續依賴於我們電動輕型商用車的銷售。

自2022年4月開始銷售我們的電動輕型商用車以來，我們銷售電動輕型商用車產生的收入一直是我們總收入的主要來源。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的財政年度，我們的電動輕型商用車的銷售額分別佔這三個時期總收入的約94.8%和96.7%，而我們僅收取的汽車零部件銷售和服務費合計僅佔剩餘的5.2%和3.3%。

雖然我們努力通過推出一項新服務-我們的新服務-硬件電子平台服務來使我們的收入來源多樣化，但我們不能向您保證新服務將爲我們帶來我們預期的大量收入。因此，如果我們新服務產生的收入沒有像我們預期的那樣增長，對我們電動輕型商用車的需求損失或大幅減少將顯著減少我們的收入，並損害我們的運營業績。

我們的電動輕型商用車的缺陷或性能問題可能會導致客戶流失、聲譽受損和收入下降，我們可能面臨因缺陷產品而產生的保修、賠償和產品責任索賠。

儘管我們的電動輕型商用車符合我們嚴格的質量要求，但它們可能存在未被發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新版本時。由於設計缺陷、原材料缺陷或部件或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認爲的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致更換或召回我們的產品或其組件、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、收入損失、我們的人員從產品開發工作中分流以及客戶服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，一旦我們確定或被要求召回我們的產品，我們有義務通知日本國土交通省(以下簡稱MLIT)，並報告召回情況。隨後，MLIT將進行一系列關於召回的調查，包括收集有關我們產品的錯誤、缺陷或性能不佳的信息，分析召回原因，並驗證召回的有效性。

此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的有限保修涵蓋產品在正常使用和服務條件下的材料和工藝缺陷，因此，我們承擔保修索賠的風險，即使我們已售出產品並確認收入。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因爲未來的產品與

在保修期內的產品的早期版本。我們的保修應計是基於我們的假設，這些假設主要來自TONOX提供的數據和分析，因爲我們沒有很長的歷史來告知我們自己的這種假設。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客戶有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。

如果我們的某個產品對某人造成傷害或造成財產損失，那麼我們可能會面臨產品責任索賠和訴訟，如果對我們造成損害，可能會導致巨額成本和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，電動汽車行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況。

儘管截至本招股說明書日期，尚未向我們提出重大保修、賠償或產品責任索賠，也未提出召回我們的電動輕型商用車或部件的請求，但不能保證未來不會提出重大索賠或要求。

如果我們的電動輕型商用車存在錯誤或缺陷，我們可能有針對Cenntro的某些合同補救措施，並可能向Cenntro尋求賠償，以糾正因向我們提出保修、賠償或產品責任索賠而產生的損害和損失，但此類補救措施、追索權或賠償的範圍可能不夠廣泛，可能無法有效或及時地執行，並且在執行這些措施時可能會產生重大成本。請參閱「商務智能製造業」。

如果跟不上市場不斷變化的喜好，將導致我們失去市場份額，從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們不能擴大我們的產品以獲得廣泛的市場接受，或者不能產生顯著的收入和毛利潤來抵消我們的運營和其他成本，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們可能無法及時成功地識別、開發和營銷新產品。如果我們推出新產品，它們可能不會獲得廣泛的市場接受，也不會對我們的收入或盈利做出有意義的貢獻。競爭或技術發展可能需要我們在新產品和技術或新的戰略伙伴關係上進行大量、意想不到的資本支出，而我們可能沒有足夠的資源來支付這些支出。由於我們產品的市場瞬息萬變，我們可能需要快速擴展和/或發展我們的產品。延誤和成本超支可能會影響我們應對技術變化、不斷髮展的行業標準、競爭發展或客戶要求的能力，並損害我們的業務和運營結果。這些先進技術的開發和實施本身就很複雜，我們需要與製造商進行協調，以便將這些技術整合到我們的電動汽車中，並確保它與其他設計和預期的複雜技術實現互操作。我們可能無法檢測到隨後暴露的缺陷和錯誤，我們對其他方服務和系統的性能的控制可能會受到限制。我們技術中的任何缺陷或錯誤，或歸因於我們技術的任何缺陷或錯誤，除其他外，可能會導致：

•        我們車輛的生產和交付延遲；

•        延遲市場對我們車輛的接受；

•        客戶流失或無法吸引新客戶；

•        爲彌補缺陷或錯誤而挪用工程或其他資源；

•        損害我們的品牌或聲譽；

•        增加服務和保修成本；

•        客戶或第三方的法律訴訟，包括產品責任索賠；以及

•        監管部門施加的處罰。

此外，我們依賴Cenntro開發用於我們車輛的許多技術。不能保證Cenntro能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，此類技術可能無法滿足我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長取決於客戶採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的採用，我們面臨着對替代燃料汽車，特別是電動汽車需求下降的風險增加。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行爲。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

•        對電動汽車質量、安全性(特別是鋰)的看法-離子電池組)、設計、性能和成本，特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故時；

•        對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括車輛電子設備和再生制動系統在內的先進技術的安全問題；

•        電動汽車一次充電可以行駛的有限里程；

•        電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；

•        對電網容量和可靠性的擔憂，這可能會破壞我們過去和現在推動電動汽車作爲需要汽油的車輛的實際替代解決方案的努力；

•        替代燃料汽車的可用性，包括插頭-輸入混合動力電動汽車；

•        改善內燃機的燃油經濟性；

•        電費上漲；

•        電動汽車服務的可用性；

•        消費者的環境意識；

•        石油和汽油價格的波動；

•        消費者對日本依賴不穩定或敵對國家石油的看法；

•        促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；

•        電動汽車充電系統的標準化和消費者對電動汽車充電便利性和成本的認知；

•        購買和運營電動汽車的稅收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規；

•        對替代燃料的看法和實際成本；

•        日本夏季和冬季電力供需失衡，以及日本政府可能下令在這兩個旺季限制用電；以及

•        宏觀經濟因素。

上述任何因素的影響可能會導致現有或潛在客戶不購買我們的電動輕型商用車，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的電動輕型商用車一次充電的續航里程會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客戶是否購買它們的決定產生負面影響。

我們的電動輕型商用車一次充電的續航里程會隨着時間的推移而下降，這主要是由於使用情況、時間和充電模式以及其他因素的影響。例如，客戶對其ELEMO的使用-K或ELEMO，以及爲其ELEMO的電池充電的頻率-K或ELEMO，會導致電池的充電能力進一步惡化。雖然我們目前爲客戶提供電池容量保修，以彌補電池容量下降，以減輕客戶對電池一般的擔憂，但此類保修可能不足以涵蓋電池容量下降的所有問題，並可能對潛在客戶是否購買我們的汽車的決定產生負面影響，這可能會損害我們的汽車營銷和銷售能力，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們不能進行我們的營銷活動經濟高效，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種旨在提高品牌認知度和聲譽的營銷和品牌推廣活動中產生了費用。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客戶的歡迎，也可能不會像我們預期的那樣增加客戶群和我們的電動輕型商用車的銷量。我們產生了138.0日元 百萬美元，約合90萬美元 百萬日元，169.3 百萬美元，約合120萬美元 在截至3月份的6個月中，促銷和廣告費用爲1,170萬日元，約合10萬美元 31、2024年和截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年。日本輕型商用卡車市場的營銷方法和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客戶偏好的步伐，這可能不像成本-有效與我們過去的營銷活動一樣，可能會導致未來的營銷費用大幅上升。我們不能向您保證，我們能夠在未來製作或受益於獨特而有效的營銷活動。未能改進我們現有的營銷方法或以成本爲代價引入新的有效營銷方法-有效這種方式可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動輕型商用車的需求產生重大和不利的影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池、氫燃料或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，在日本儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成爲消費者首選的石油替代品-基於推進器。如果我們未能跟上新的或改進的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延誤我們新的和改進的電動輕型商用車的開發和引入，這可能導致我們的電動輕型商用車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

我們在很大程度上依賴於我們與業務合作伙伴建立的運營和供應鏈，運營和供應鏈的任何故障或重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們與業務合作伙伴建立的運營和供應鏈。截至本招股說明書之日，除了我們的合作製造商Cenntro外，我們還依賴(I)Anest Iwata和TONOX對我們的電動輕型商用車進行改裝，以符合日本市場的法規和標準，安裝配件，並進行檢查，(Ii)英力士翼通過其在日本的銷售和分銷渠道來促進我們的電動輕型商用車的銷售和分銷，以及(Iii)日本車身維修工作協會提供維護、維修和其他後-銷售在其維護設施中爲客戶提供服務。我們對這些業務合作伙伴的依賴使我們容易受到可能的銷售限制，並減少對交付時間表和我們電動輕型商用車的質量以及銷售和售後的控制。-銷售服務。雖然我們已經與我們的業務夥伴達成了協議，但我們可能不會成功地延長

或者在這些協議未來到期時以優惠條件續簽。如果我們未能延長或續簽協議，或未能以比目前更差的優惠條款延長或續簽協議，我們的業務運營可能會中斷，或者我們可能會受到可能對我們的業務有害的約束性義務的約束。我們與任何業務夥伴關係的任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的任何商業夥伴的財務狀況惡化都可能對我們造成負面影響。如果我們的任何業務合作伙伴不能或不願意履行他們的服務-質量根據我們的協議，由於財務狀況或其他方面的原因，我們將不得不及時確定、合格和選擇可接受的替代表演者。當需要時，我們可能無法找到替代表演者，或者可能無法以商業上合理的條款滿足我們的要求，並且可能無法解決質量和時間方面的考慮。如果我們的運營和供應鏈發生重大中斷，我們將需要減少或延遲向客戶提供產品/服務，或者增加成本以尋找替代執行者來彌補延遲，這反過來可能會減少我們的收入，導致我們產生延遲-相關對客戶的違約金或其他責任，損害我們與客戶的關係，損害我們的聲譽，或導致我們放棄潛在的收入機會。雖然我們可能有針對我們的業務夥伴的某些合同補救措施，但如果我們的業務夥伴變得無法或不願繼續提供他們的高級服務-質量如果根據我們達成的協議，適時在不同的水平上採取此類補救措施，我們可能無法有效地執行此類補救措施，而且我們在執行此類補救措施時可能會產生巨大的成本。

市場對我們的信心長期業務前景對於建立和維持我們的業務非常重要。

如果我們不能在消費者和行業內建立和保持對我們的業務前景的信心，那麼我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到嚴重影響。我們的電動輕型商用車是技術含量很高的產品，需要維護和支持。如果我們停止或削減運營，即使是在幾年後，購買我們幾年前電動輕型商用車的買家可能會更難維護他們的電動輕型商用車，並獲得令人滿意的支持。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功，或者我們的運營將持續多年，他們現在購買我們電動輕型商用車的可能性可能會降低。同樣，如果我們的業務夥伴和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

因此，爲了建立和維持我們的業務，我們必須在客戶、業務合作伙伴和其他各方之間保持對我們的流動性和長期-Term商業前景。與一些更成熟的汽車製造商不同，我們認爲，在我們的情況下，保持這種信心的任務可能會因爲以下因素而變得特別複雜：

•        我們有限的經營歷史；

•        我們到目前爲止收入有限，盈利能力不足；

•        對我們的電動輕型商用車不熟悉或不確定；

•        關於長期的不確定性-Term市場普遍接受替代燃料輕型商用卡車，或特別是電動輕型商用車；

•        我們將需要不斷注入外部資本，爲我們計劃的行動提供資金的前景；

•        與現有資本基礎、業務範圍和歷史相比，我們的擴張計劃的規模；以及

•        來自更成熟的汽車製造商的直接、持續的競爭壓力的前景或實際出現，如果我們最初的努力被認爲在商業上取得成功，這種壓力可能更大。

其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，任何關於我們長期-Term即使業務前景被誇大或毫無根據，也可能會損害我們的業務，並使我們更難在需要時籌集更多資金。

我們未來的成功取決於我們能否留住首席執行官和其他關鍵行政人員，以及吸引和留住合格的人才。

我們高度依賴我們的高管以及我們管理團隊的其他主要成員。我們還依賴於我們留住和激勵關鍵員工以及吸引合格新員工的能力。如果我們失去管理團隊的關鍵成員和關鍵員工的服務，我們可能無法更換他們。將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量的資源和管理層的關注，最終證明是不成功的。如果不能吸引和留住足夠的具有關鍵行業經驗和關係的管理人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們爲我們的董事和高管提供「關鍵人員」保險，但失去這些人員中的任何一個都可能阻礙我們實現增長、發展和商業化目標。我們的一名或多名董事或高管和/或顧問的服務意外中斷，包括由於疾病(如COVID)-19)、殘疾或死亡，都可能對我們產生有害的影響。

此外，我們目前依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。

如果我們無法提供高品質客戶體驗、我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否提供高質量的-質量客戶體驗，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力以具有競爭力的價格提供高質量的電動輕型商用車，並與我們的客戶保持可靠的關係，以及我們的業務合作伙伴日本車身維修工作協會繼續提供高質量的-質量、及時、令人滿意的銷售和售後-銷售額服務。如果我們的客戶對我們的服務體驗不滿意，或者我們的電動輕型商用車的質量和價格嚴重中斷或未能達到客戶的期望，我們的聲譽和客戶忠誠度可能會受到不利影響。

因此，如果我們無法繼續提供或維持較高的-質量在客戶體驗方面，我們可能無法留住現有客戶或吸引新客戶，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨擴大業務合作伙伴和客戶網絡的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們品牌的市場知名度，包括「HWE」、「HW Electric」和「ELEMO」，對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務合作伙伴和客戶網絡的努力至關重要。

我們吸引業務夥伴和客戶的能力不僅取決於對我們品牌的投資、我們的營銷努力以及我們產品和服務的成功，還取決於我們產品和服務相對於我們客戶群中競爭對手的感知價值。此外，如果我們的客戶不能區分我們的品牌和我們的競爭對手提供的不同產品和服務，可能會導致收入、利潤和利潤率下降。如果我們的營銷計劃不成功或變得不那麼有效，或者如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用，我們可能無法成功或有效地吸引新客戶，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

此外，對我們的業務、產品、服務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳，可能會損害我們品牌或聲譽的認知度。不論是非曲直，關於上述問題的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

•        我們的董事、高級管理人員、其他員工和業務合作伙伴涉嫌的不當行爲或其他不當活動，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在的業務夥伴和客戶做出的虛假陳述，以及人爲地誇大我們的產品和服務的知名度的其他欺詐活動；

•        對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、其他員工和業務合作伙伴的虛假或惡意指控或謠言；

•        客戶或商業夥伴對我們的產品、服務、銷售和營銷活動的投訴；

•        商業夥伴、客戶或員工機密信息的安全漏洞；

•        就業-相關與涉嫌就業歧視、工資和工時違規有關的索賠；以及

•        因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。

除了傳統媒體，在日本，社交媒體平台和類似設備的使用也越來越多，包括即時消息應用程序、社交媒體網站和其他形式的互聯網-基於使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人的通信。即時通訊應用程序和社交媒體平台上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息，包括不準確的信息的機會隨處可見。有關我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、其他員工和業務合作伙伴的信息，可隨時發佈在此類平台上。

我們可能會因未能保護我們的知識產權或我們商業夥伴的知識產權而受到不利影響。

我們擁有重要的知識產權，特別是與我們的品牌有關的知識產權，如「HWE」、「HW Electronics」和「ELEMO」。另見「-」我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨擴大業務合作伙伴和客戶網絡的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害.”

我們認爲知識產權對我們的成功至關重要，我們在很大程度上依賴於我們開發和維護知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律的組合。我們還利用商業夥伴的知識產權將我們提供的服務貨幣化。儘管我們努力保護我們或我們業務合作伙伴的知識產權，但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們或我們業務合作伙伴的知識產權。

監控和防止未經授權使用我們或我們業務合作伙伴的知識產權是困難和昂貴的，我們或我們業務合作伙伴的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以爲我們提供競爭優勢。爲了執行我們的知識產權並確定我們權利的有效性和範圍，可能需要向政府當局或行政和司法機構提起訴訟或訴訟。我們在此類訴訟和訴訟中保護我們知識產權的努力可能無效，並可能導致巨額成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的運營業績。任何未能保護或執行我們或我們業務合作伙伴的知識產權的行爲，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠造成了對我們業務至關重要的知識產權所有權或使用的不確定性，並轉移了我們的管理資源和其他資源。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力。我們可能會受到知識產權侵權指控的影響，這些指控的辯護成本很高，可能會限制我們使用某些關鍵版權、商標或商業方法的能力。

如有必要，知識產權訴訟、干預訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能會變得非常昂貴，並可能分散我們的管理人員的正常責任。我們可能不會在任何這些訴訟或訴訟中獲勝。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會要求我們支付巨額補償性和懲罰性損害賠償，可能會限制我們使用關鍵的版權、專利、商標、業務方法或流程，並可能導致我們失去或無法獲得寶貴的知識產權。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間披露給競爭對手。此外，聽證會、動議或其他臨時程序結果或訴訟進展的公開公告可能會被投資者視爲負面，從而對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們需要大量現金爲我們的運營和業務擴張提供資金；如果我們不能在需要時以令我們滿意的條件獲得額外資本，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們需要一大筆現金來資助我們的運營，包括爲我們的產品向合作製造商付款。我們還需要籌集資金來擴大我們的銷售和分銷渠道以及其他投資活動，以保持競爭力。

截至9月的財政年度內 2023年3月30日，公司以非公開交易方式發行了7,757,030股普通股，總收益約爲9.8美元 百萬美元。在截至3月的6個月內 2024年3月31日，公司收到的總額約爲1.6美元 從第三方和我們的首席執行官斯圖爾特先生那裏借了幾百萬美元。 蕭偉成。未來的擴張、市場變化或其他發展可能會導致我們需要額外的資金。我們獲得外部融資的能力受到一些不確定因素的影響，包括：

•        我們未來的財務狀況、經營結果和現金流；

•        全球信貸市場的狀況；

•        本行業公司融資活動的一般市場條件；以及

•        日本和其他地方的經濟、政治和其他條件。

如果我們不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金，甚至根本不能獲得資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到重大和不利的影響。

爲了維持我們支持經營活動的能力，我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們現有的資金來源：

•        經營產生的現金；

•        來自日本銀行、其他金融機構和第三方的其他可用融資來源；以及

•        公司關聯方和股東的財務支持。

然而，不能確定是否會在可接受的條件下獲得額外的融資，或者根本不能。如果管理層無法以可接受的條款或根本不能從上述可用來源籌集額外資金，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。所有這些因素都可能大幅提高

懷疑公司是否有能力繼續作爲一個持續經營的企業。截至三月底止六個月的未經審核中期簡明財務報表 2024年、2024年和2023年以及截至9月31日的財政年度的已審計財務報表 30、2023年和2022年是在持續經營的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。該等財務報表並不包括任何調整，以反映因本公司無力繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。認爲我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因爲擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至3月的6個月未經審計的中期簡明財務報表的審查報告中包括一段說明。 2024年和2023年及其對截至9月31日和9月的財政年度的財務報表的審計報告 302023年和2022年，聲明我們截至3月沒有足夠的現金餘額 2024年、2023年和9月31日 30、2023年和2022年，這使人們對我們作爲一個持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本的能力。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作爲一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。此外，如果我們不能繼續經營下去，我們可能被迫停止經營和清算我們的資產，並可能獲得低於我們經審計財務報表所載該等資產的價值，這將導致我們普通股持有人和我們的股東損失他們的全部或部分投資。

我們目前的保險單可能不能爲所有索賠提供足夠的承保水平，我們可能會招致保險不承保的損失。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業來說，我們保持着慣常的保險範圍。然而，我們可能無法爲某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的費用可能令人望而卻步。如果發生未投保的損失或索賠，可能會對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、運營風險和勞資糾紛的影響。

我們可能會遇到地震、洪水、颱風、停電、勞資糾紛或我們無法控制的類似事件，這些事件會影響我們的運營。我們合作的製造商的製造過程涉及使用危險設備，如熔爐，並且在其製造過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物，如果處理不當，或者在發生不可控或災難性的情況下，包括操作危險、火災和爆炸、自然災害、惡劣天氣條件和重大設備故障，這些化學品和廢物具有潛在的破壞性和危險性，我們不能以合理的成本或根本不爲這些情況購買保險。

此外，由於我們的合作製造商在杭州的中國工廠生產我們的電動輕型商用車，該地點發生任何自然災害、意外的災難性事件或意外事故都可能導致減產、停產或減產，這可能會顯著擾亂我們的業務運營，導致我們產生額外的成本，並影響我們如期向客戶交付產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果遵守新的環境法規變得過於繁重，我們的結果可能會受到損害。

我們合作製造商的製造過程可能會產生危險和/或有毒廢物，包括各種氣體、環氧樹脂、油墨、溶劑和其他有機廢物。我們的合作製造商受中國政府關於使用、儲存和處置此類危險廢物的規定的約束。未來，隨着製造業務的增加，它們的危險廢物數量可能會增加，因此，它們的合規成本可能會增加。儘管我們相信它的運行符合適用的環境法律，但不能保證它會隨着這些法律和法規或其解釋和實施的變化而一致地遵守。不遵守環境法規可能會導致罰款、停產、停產或關閉製造業務，最終損害我們的業務。此外，我們的合作製造商可能會因遵守未來的法規而產生巨額成本，這也可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，日本政府的某些法規要求我們回收和回收安全氣囊等特定材料和部件。回收和回收此類指定材料的成本可能很高，因此我們可能會因遵守這些規定而產生巨額成本，這也可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們業務的擴張。

鑑於對我們的電動輕型商用車需求的增長，我們計劃大幅擴大我們的業務運營。我們履行對客戶的現有承諾的能力取決於我們的擴張計劃能否成功和及時地實施。如果我們不能及時或根本履行對客戶或客戶訂單的承諾，我們可能會失去客戶，我們的聲譽可能會受到損害。

我們業務擴張和業務增長的成功有賴於我們運營和財務系統的改善，我們內部程序和控制的加強，以及與現有和潛在業務夥伴的業務聯盟的發展。如果我們不能改善我們的運營和財務系統，加強我們的內部程序和控制以及風險監測和管理系統，並與現有和潛在的業務夥伴發展業務聯盟，我們可能無法利用增長機會或識別不利的業務趨勢、行政疏忽或其他可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的風險。此外，我們的管理層將被要求維護和擴大我們與客戶、業務合作伙伴和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們目前和計劃中的運營、人員、系統、內部程序和控制將足以支持我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就無法利用市場機會、執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。

新冠肺炎的死灰復燃可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

從2019年到2022年，COVID-19冠狀病毒病未來複發的可能性-19大流行或類似事件可能會促使世界各國政府採取類似行動。這樣的政府行動，連同COVID的發展-19

雖然我們完全依賴我們的合作製造商森特羅在其位於中國的工廠生產我們的產品，但我們的經營業績並未受到CoVID的實質性影響-19在截至2021年、2021年和2022年9月30日的財政年度內，我們的業務仍處於早期準備階段，因此在截至2021年9月30日的財政年度內，我們的業務仍處於早期準備階段，並在中國實施了重大政府措施。自9月以來 30,2022，截至本招股說明書之日，我們的運營尚未受到COVID的影響-19大流行。由於我們的業務目前已進入快速增長階段，如果COVID死灰復燃，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響-19中國暴發疫情中國政府決定實施類似零的重大政府措施-COVID該政策適用於2020年至2022年12月初，這可能會導致森特羅在中國的製造工廠關閉或運營限制，從而中斷我們的供應鏈。

雖然冠狀病毒的傳播-19目前似乎在控制之中，COVID的程度-19大流行可能影響我們未來的財務結果將取決於未來的發展，如政府措施的實施，關於緩解戰略有效性的新信息，COVID的持續時間、傳播、嚴重程度和死灰復燃-19和任何COVID-19變種，相關的旅行建議和限制，COVID的總體影響-19對全球經濟和資本市場的大流行，以及COVID的效力-19疫苗也可能需要更長的時間才能廣泛和充分地分發，所有這些疫苗仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，我們目前無法量化COVID的預期影響-19如果目前的情況繼續下去，我們未來的運營、財務狀況、流動性和運營結果都會受到大流行的影響。

如果美元兌日元匯率發生變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們向客戶銷售的產品和提供的服務是以日元計價的，而我們支付給合作製造商的貨幣是美元。日元兌美元的匯率在過去一直受到大幅波動的影響，未來可能也會受到大幅波動的影響。因此，我們面臨着

外幣匯率波動的風險敞口。日元兌美元的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及日本政府採取的外匯政策等因素的影響。我們可能無法實施價格政策，使我們的產品或服務的價格與本地通脹大致一致，從而幫助減輕未來日元貶值的影響，或者未來的匯率波動可能對其支付或購買能力產生重大不利影響。如果日元兌美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國市場和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，一個完整的-比例據報道，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了軍事入侵。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突可能導致市場持續中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和包括日本在內的其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提出或威脅要採取額外的潛在制裁和懲罰措施。此外，如果中國積極介入或支持俄羅斯，則存在被美國、歐盟和包括日本在內的其他國家對俄羅斯實施制裁和懲罰的潛在風險。由於我們所有的產品都是由我們的合作製造商森特羅在其位於中國的工廠生產的，並在日本銷售，如果日本對中國實施制裁和處罰，我們可能會被限制或禁止將我們的產品進口到日本，導致我們的供應鏈和運營嚴重中斷，並對業務、運營結果和財務狀況造成巨大的不利影響。雖然到目前爲止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的合作製造商和其他商業夥伴的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務，包括日本對中國實施的制裁和處罰。此外，在十月， 2023年7月7日，美國指認的恐怖組織哈馬斯從加沙地帶對以色列發動了一系列有組織的襲擊。在10月 2023年8月8日，以色列正式向哈馬斯宣戰，截至本招股說明書發佈之日，武裝衝突仍在繼續。截至本招股說明書之日，這些軍事行動、制裁以及由此可能引起的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類干擾也可能放大本招股說明書中描述的其他風險的影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

日本的電動輕型商用車市場是寡頭壟斷的，因爲日本只有四家公司銷售電動輕型商用車--三菱汽車公司、ASF株式會社、FOLOFLY株式會社和美國。我們認爲，截至本招股說明書之日，與三菱汽車公司、ASF株式會社和FOLOFLY株式會社的競爭對我們造成的不利影響有限。參看《商務英語競賽》。然而，我們現在或未來的競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客戶基礎、更高的成本-有效履行能力，或比我們更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多資金，以及爲擴大產品規模而進行收購。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，並採取比我們更積極的定價或庫存政策。此外，新技術和增強技術可能會增加日本電動輕型商用車市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客戶基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡安全事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

近年來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是一個普遍關注的問題。我們的硬件電子平台服務於2023年9月推出，使我們能夠收集和分析大數據，如駕駛數據、路線數據和車輛狀況，以評估每個司機的表現，供客戶參考。參見「業務增長戰略--使收入來源多樣化」。這可能會讓我們面臨網絡安全風險。爲了減少安全顧慮，我們將依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來爲機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。

儘管有安全措施和持續的警覺，我們仍將到位保護敏感信息、我們的系統和我們第三方的系統。-派對服務提供商可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞、計算機病毒、數據丟失或錯位、人爲錯誤或其他故障和攻擊的影響。此類入侵可能會危及我們的網絡，其中存儲的信息可能會被訪問、泄露、丟失或被盜。計算機和軟件功能以及加密技術、新工具和其他發展的進步可能會增加入侵或危害的風險。技術中斷還會擾亂我們的運營，包括我們及時交付和跟蹤產品或服務訂單、預測庫存需求、管理供應鏈和以其他方式爲客戶提供充分服務的能力，或者擾亂客戶使用我們產品或服務的能力。如果我們遇到重大中斷，我們可能無法以高效和及時的方式修復我們的系統，此類事件可能會在很長一段時間內中斷或降低我們整個運營的效率。這些事件的發生可能導致內部和外部報告能力減弱，處理交易的能力受損，對我們的控制環境造成損害，員工生產率下降，以及成本意外增加，包括與此類事件可能引發的任何訴訟的辯護相關的巨額法律費用。

我們越來越依賴複雜的信息技術來管理我們的基礎設施。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強我們現有的系統。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的巨額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

截至三月份 2024年和9月31日 截至2023年3月30日，我們向第三方金融機構支付的貸款、銀行貸款、經營和融資租賃債務以及應付股東和關聯方的金額分別爲4,622,462美元和3,921,976美元。

我們的債務數額可能會對我們的運營產生重大影響，包括：

•        由於我們的償債義務，減少了我們用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流的可用性；

•        限制我們獲得額外資金的能力；

•        限制我們在規劃或應對業務、我們經營的行業和總體經濟的變化方面的靈活性；

•        增加任何額外融資的成本；以及

•        限制我們的子公司向我們支付股息作爲營運資本或投資回報的能力。

任何這些因素和我們的巨額債務可能導致的其他後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，影響我們履行債務支付義務的能力。我們根據未償債務履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。

我們與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已經與關聯方達成了多項交易，其中包括我們的董事和一名高管。請參閱第100頁的「關聯方交易」。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。與關聯方持有所有權利益的實體的交易存在潛在的利益衝突，因爲這些實體及其股東的利益可能與本公司及其非關聯股東的利益在談判以及與該等實體的購買和其他交易相關的某些其他事項方面與本公司的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時，例如在違約的情況下，也可能產生利益衝突。

然而，如果我們沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更有利的條件。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動和其他訴訟。

電動汽車的監管制度不確定，新的法規或政策可能會對電動汽車的發展產生實質性的不利影響。

我們在電動汽車行業運營，該行業受到日本某些法律法規的約束。請參閱「法規」。我們的行業相對較新和不斷髮展，日本的相關法律法規存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作爲可能被視爲違反了適用的法律和條例。新的或不斷變化的法律法規或對現有法律法規的解釋可能會對我們行業的發展和增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴我們唯一的製造商森特羅在其位於中國的工廠生產我們的產品。這使我們面臨中國特有的經濟、運營、監管和法律風險。

我們目前依靠我們的合作製造商森特羅在其位於中國的工廠生產我們所有的電動輕型商用車。請參閱「業務-製造」。我們預計在未來五年內將繼續完全依賴Cenntro。這增加了我們對中國特有的經濟、運營和法律風險的敏感性。例如，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與程度、腐敗程度、資本投資控制、外匯再投資控制、知識產權控制、資源配置、增長速度和發展水平。儘管自20世紀70年代末以來，中國政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業治理結構，這些通常被視爲外商投資的積極發展，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣支付等方式，對中國的經濟增長進行了重要控制--計價這些措施包括履行債務、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇。

目前尚不清楚中國目前或未來的業務、前景、財務狀況或經營結果是否會因中國的經濟、政治和社會條件以及法律、法規和政策的變化而受到影響。這種精煉和改進的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。

此外，中國的法律制度並不完善，存在固有的不確定性因素，這些不確定性因素可能會影響Cenntro在中國的業務和活動受到中國法律法規的保護，這可能會影響我們的運營和業務發展。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成巨額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此對我們來說，評估行政和法院訴訟的結果以及法律保護的水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠第三方平台來運營我們自己的第一個原創設計的產品，拼圖，這些平台的任何中斷都可能對我們的業務造成不利影響。

拼圖將是我們自己的第一個原創設計產品。使謎題成爲用戶的步驟-友好爲了方便車輛操作，我們設計了與Apple CarPlay和Android Auto等支持軟件以及我們自己開發的支持系統-硬件電子平台服務-兼容的拼圖。參見「業務增長戰略--開發我們自己的原創設計產品。」如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

•        第三-派對支持性軟件開發商停止或限制我們訪問他們的平台；

•        

•        Apple CarPlay和Android Auto開始收費；

•        平台修改自己的算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策；

•        平台的受歡迎程度下降；

•        平台對其技術進行更改或更新，阻礙與其他軟件系統的集成，或要求我們修改我們的技術或更新我們的系統，以確保我們的客戶可以繼續輕鬆地操作拼圖遊戲；

•        這些平台阻止或限制日本客戶的訪問；以及

•        我們無法遵守平台提供商的服務條款。

此外，如果我們不遵守其平台提供商的條款和條件，平台提供商可能會採取行動限制平台的運營、暫停我們的運營或將我們的運營從平台移除，和/或我們可能面臨責任或訴訟。

如果上述或類似上述事件在短時間內發生-Term或長時間-Term在此基礎上，它們可能會對我們的品牌和聲譽，以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展。

我們已經申請在納斯達克上上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股還沒有公開市場，我們不能向您保證，在本次發行之後，美國存託憑證的公開市場將會發展或持續活躍。美國存託憑證的首次公開發售價格將由吾等與承銷商協商厘定，該價格並不一定反映市場投資者在本次發售完成後願意買賣美國存託憑證的價格。

您將立即感受到購買的美國存託憑證相關普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。

美國存託憑證的首次公開發行價格大幅高於作爲美國存托股份基礎的每股普通股的調整後有形賬面淨值。因此，當閣下在發售中購買美國存託憑證時，於發售完成後，閣下將根據美國存托股份的假設首次公開發售價格每股美國存托股份4.00美元，立即攤薄每股美國存托股份普通股3.75美元。見本招股說明書第41頁開始的「稀釋」部分。此外，閣下可能會因行使吾等不時授予的未行使購股權而發行額外普通股或美國存託憑證，從而進一步被攤薄。

鎖定限制發行新的美國存託憑證或普通股或交易已發行的美國存託憑證或普通股的協議，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌，並可能導致您所持股份的稀釋。

美國存託憑證或我們的普通股或可轉換爲或可行使或可交換爲我們的普通股的證券的未來發行，或鎖定期滿-向上限制發行新的美國存託憑證或普通股或交易已發行的美國存託憑證或普通股的協議，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。我們不能預測未來證券發行的影響，也不能預測鎖定的未來到期時間。-向上協議，關於美國存託憑證的價格。在任何情況下，未來發行美國存託憑證或我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，認爲我們的證券可能會出現新的發行，或者鎖定了-向上當鎖定時，當事人將出售他們的證券-UPS到期，可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於此次發行，我們將進入鎖定狀態-向上本協議規定，除某些例外情況外，自本招股說明書發佈之日起六個月內，除某些例外情況外，本公司不得發行額外股本，詳情請參閱「承銷」一節。除了在這些鎖定到期時可能產生的任何不利影響之外-向上協議，鎖-向上這些協議中的條款可隨時放棄，恕不另行通知。如果鎖下的限制-向上如果放棄協議，美國存託憑證或我們的普通股可能會在適用法律的約束下轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低美國存託憑證的市場價格。

本次發行完成後，股權仍將集中在我們管理層手中，他們將繼續能夠對我們施加直接或間接的控制影響。

我們預計，本次發售完成後，我們的董事和高管將合計實益擁有我們已發行和已發行普通股的約54.6%，不包括因行使未行使期權而可發行的股份。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認爲有益的公司控制權變更。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認爲該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場出售，受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定-向上協議。截至本次招股說明書發佈之日，已發行的普通股爲38,074,888股。緊隨本次發售完成後，將有4,000,000股美國存託憑證(相當於4,000,000股普通股)發行及發行，不包括因行使未行使購股權而可發行的股份，並按假設的首次公開發售價格4.00美元計算。關於此次發行，我們的董事和高管已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在本招股說明書日期後六個月內不出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但某些例外情況除外。然而，代表可隨時解除這些證券的限制，但須遵守金融行業監管局(「FINRA」)的適用規定。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。請參閱「承銷」和「有資格未來出售的普通股和美國存託憑證」，了解有關本次發行後出售我們證券的限制的更詳細說明。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於美國存託憑證的負面報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

無論我們的經營表現如何，美國存託憑證的市價可能會波動或下跌，而閣下可能無法以首次公開招股價格或高於首次公開發售價格轉售閣下的美國存託憑證。

我們不能向您保證，美國存託憑證的首次公開發行價格或本次發行後的市場價格將等於或超過本次發行前不時發生的我們普通股私下協商交易的價格。美國存託憑證的市場價格可能會因衆多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

•        我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•        我們可能向公衆提供的財務預測、這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

•        發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行爲，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•        納斯達克上美國存託憑證的交易量；

•        我們、我們的高管和董事或我們的股東出售美國存託憑證或普通股，或預期未來可能發生此類出售；

•        涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行爲；

•        關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•        我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

•        適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•        稅收法律法規和會計準則、政策、準則、解釋、原則的變化；

•        我們管理層的任何重大變化；

•        威脅或對我們提起訴訟；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔巨額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

若吾等未能實施及維持有效的內部控制制度，吾等可能無法履行報告義務或無法準確呈報經營業績或防止欺詐，投資者信心及美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

此次發行完成後，我們將成爲受薩班斯家族約束的美國上市公司- 奧克斯利2002年1月1日起生效。《薩班斯法案》第404節- 奧克斯利2002年頒佈的法案(第404節)將要求我們在表格20的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告-F從我們截至2024年9月30日的財年年度報告開始。此外，一旦我們不再是「新興成長型公司」，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認爲我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成爲一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因爲這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。反過來，這可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

作爲一家上市公司，我們將招致大幅增加的成本。

完成此次發行後，作爲一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲私人公司沒有發生的。薩班斯夫婦- 奧克斯利2002年生效的法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動的時間更長-消費而且成本也更高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少爲1.235億美元，或(C)我們被視爲大型加速申請者，這意味着由非上市公司持有的美國存託憑證的市場價值-附屬公司-可兌換前三年的債務-年份句號。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

當我們不再是「新興成長型公司」後，或直至本次招股完成後五年，以較早者爲準，我們預計將招致重大額外開支，並投入大量管理層精力以確保遵守第404節的要求及美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作爲一家上市公司，我們將被要求增加獨立董事人數並採納

關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化價值。

最近，出現了一些股價暴跌的例子。-UPS隨之而來的是股價的快速下跌和強烈的股價波動，最近進行了一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司。作爲一個相對較小的-大寫公衆流通股相對較少的公司，我們可能會經歷更大的股價波動，極端的價格運行-UPS，交易量較低，流動性較大-大寫公司。特別是，美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差過大的影響。這種波動性，包括任何股票-運行這可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，令潛在投資者難以評估美國存託憑證的迅速變化價值。

此外，如果美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響美國存託憑證的價格。這種低交易量也可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大百分比的價格變動。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。不能保證美國存託憑證的活躍市場會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，美國存託憑證的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，爲我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作爲未來股息收入的來源。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行中籌集的淨收益，並可能將其用於可能不讓我們的債權人滿意還是提高我們的運營結果或美國存託憑證的價格。

我們預計，我們將使用此次發行的淨收益用於：(I)部分償還應付第三方、關聯方和股東的未償還貸款餘額，總金額爲5,416,122美元，到期日從本次發行完成之日起，即2025年1月31日至3月 (Ii)償還若干應計項目及其他流動負債，總額達1,846,405元；(Iii)購買電動汽車及其他一般企業用途；(Iv)研發「拼圖」及(V)市場推廣。然而，我們的管理層將有很大的自由裁量權來使用此次發行給我們的淨收益，並可能以與前述計劃不一致的方式使用這些收益。如果我們的管理層未能使用這些資金中的一部分在上述債務到期時及時償還，可能會導致我們的債權人利用司法補救措施，其中可能包括扣押我們的資產或提出破產申請，使我們無法繼續經營，對我們的業務和財務狀況造成不可彌補的損害。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的按金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人(包括美國存託憑證在二級市場的購買者)或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的放棄。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是違法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派或任何價值。

美國存託憑證的託管人將同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支後從普通股或其他已存入證券中獲得的現金股息或其他分派。美國存託憑證持有人將按該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人將不負責支付或分配此類款項或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們在普通股上所作的分配。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認爲與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認爲出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

吾等可在未經美國存託憑證持有人同意的情況下修訂存款協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。

我們可能同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人30天后才會生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視爲已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取標的普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

我們在日本成立了一家合資公司-庫存有限責任公司。我們所有的董事都不是-U。S居民，我們的很大一部分資產以及董事和高管的個人資產位於美國境外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序，或對我們、我們的董事或高管執行美國法院根據美國聯邦或州證券法民事責任條款做出的判決，或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於僅根據美國聯邦和州證券法承擔的民事責任在日本法院、在原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。請參閱「民事責任的可執行性」。

股息支付和您在出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能實現的金額將受到美元與日元匯率波動的影響。

根據存款協議的某些條件和條款，美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行兌換成美元。因此，日元兌美元匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售我們在交出美國存託憑證時獲得的普通股所獲得的收益的美元價值以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響我們普通股持有人收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再有資格成爲外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作爲外國私人發行人不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成爲外國私人發行人。作爲一家外國私人發行人，我們將免於遵守《交易法》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高管、董事和主要股東將免於報告和做空-搖擺《交易所法案》第16節中包含的利潤追回條款。此外，根據交易法，我們將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成爲外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成爲外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

因爲我們是一家外國私人發行商，打算利用某些豁免納斯達克的公司治理適用於美國國內發行人的標準，與我們是國內發行人相比，你得到的保護將會更少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作爲一家外國私人發行人，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。在我們的母國日本，公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事。因此，儘管董事必須按照公司的最佳利益行事，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對本公司管理層的監督可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則要求美國和國內發行人必須有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名委員會，而且這樣的審計委員會必須至少有三名成員。雖然我們作爲一家外國私人發行人不受這些要求的約束，但我們決心讓我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成，我們有一個薪酬委員會、一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的審計和監督委員會，截至本招股說明書之日，此類審計和監督委員會至少有三名成員。此外，納斯達克上市規則可能要求股東在處理某些公司事務時獲得股東批准，比如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃、對這些計劃以及某些普通股發行的重大修改進行投票。儘管我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，但與我們是國內發行人相比，投資者獲得的保護可能仍然較少。

如果我們不能滿足或繼續滿足初始上市要求和其他規則納斯達克，美國存託憑證可能不會上市或被除牌，這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們已申請在納斯達克上上市美國存託憑證。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使美國存託憑證在納斯達克上市，我們也不能向您保證美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。如果美國存託憑證未獲批准在納斯達克上市，我們將不會進行此次發行。

披露有關以下內容前瞻性報表

本招股說明書包含遠期-看起來反映我們目前對未來事件的預期和看法的聲明，所有這些都會受到風險和不確定因素的影響。轉發-看起來聲明提供了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股說明書中，您可以通過使用「近似」、「相信」、「希望」、「期望」、「預期」、「估計」、「項目」、「打算」、「計劃」、「將」、「將」、「應該」、「可能」、「可能」或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能會滿足我們的增長戰略、財務業績和財務需求。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應了解許多因素可能導致實際結果與我們的預期不同。-看起來發言。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。沒有前進-看起來聲明可以得到保證，未來的實際結果可能會有很大不同。可能導致實際結果與前瞻性討論的結果不同的因素-看起來聲明包括但不限於：

•        對公司未來財務和經營業績的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

•        我們執行增長戰略的能力，包括實現目標的能力；

•        當前和未來的經濟和政治狀況；

•        我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力；

•        我們吸引客戶的能力，進一步提升了我們的品牌認知度；

•        我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展我們的業務；

•        COVID-19大流行；以及

•        本招股說明書中描述的與任何遠期合約相關的其他假設-看起來發言。

我們在「風險因素」項下描述可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們以我們的前鋒爲基礎-看起來根據管理層在作出聲明時可獲得的信息，對管理層的信念和假設的聲明。我們提醒您，實際結果和結果可能並很可能與我們遠期所表達、暗示或預測的內容大相徑庭。-看起來發言。因此，您應該謹慎地依賴於任何轉發-看起來發言。

前鋒-看起來本招股說明書中的陳述僅涉及截至本招股說明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們不承擔公開更新或修改任何-看起來根據新信息、未來事件或其他原因，在作出聲明之日之後作出聲明，或反映意外事件的發生。您應完整地閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中提及並已作爲證物提交給註冊說明書的文件，並了解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

行業數據和預測

本招股說明書包含對市場數據和行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。然而，我們承認我們對本招股說明書中的所有披露負有責任。預測和其他前瞻-看起來從這些來源獲得的信息受到與其他遠期合約相同的限制和額外的不確定性和風險。-看起來由於各種因素，包括本節、「風險因素」一節以及本招股說明書的其他部分所描述的因素，在本招股說明書中的陳述。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。

民事責任的執行

我們是一夥的-庫存根據日本法律成立的有限責任公司。我們所有的高管和董事都居住在日本，尤其是我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內或日本以外的其他地方向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作爲我們的代理人接受訴訟程序的送達。

所得款項用途

基於假設的每股美國存托股份4美元的首次公開募股價格，我們將從此次發行中獲得淨收益，扣除估計的承銷折扣後，非-負責任的費用津貼，以及我們應支付的估計發售費用約12,309,369美元。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

•        約44%用於部分償還欠第三方及關聯方和股東的未償還貸款餘額，總金額爲5,416,122美元，到期日從本次發行完成、2025年1月31日至3月 2025年3月31日，年利率由0%至9.6%不等(詳情見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--物質現金需求《S》和《財務報表.已審計財務報表附註.28.隨後發生的事件。”);

•        約15%用於償還某些應計項目和其他流動負債，總額爲1 846 405美元；

•        約26%用於購買電動汽車和其他一般企業用途；

•        約10%用於「拼圖」的研究和開發；以及

•        大約5%用於營銷。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。從本招股說明書第29頁開始，見「風險因素--與本次發行和交易市場相關的風險--我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的淨收益，並可能將其用於可能不能令債權人滿意或提高我們的運營結果或美國存託憑證價格的方式」。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益簡而言之-Term，利息-軸承銀行存款或債務工具。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營結果、我們的留存收益數額、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認爲相關的其他因素。我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，爲我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。

根據本公司公司章程細則及公司法的某些規定，就特定年度宣佈的年度股息(如有)，將於下一年度經本公司股東在股東周年大會上批准後支付。見本招股說明書第105頁開始的「股本說明--盈餘分配限制」。

在美國存託憑證存入協議條款的規限下，閣下將有權收取與本公司普通股持有人相同程度的由美國存託憑證代表的普通股的股息，減去根據存入協議就該等股息應付的費用及開支，以及適用於該等股息的任何日本稅項。見《實質性所得稅對價--日本稅務》和《美國存托股份說明》。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以日元支付。

資本化

下表列出了我們截至3月的資本總額 31, 2024:

•        在實際基礎上；

•        在備考的基礎上反映短期-Term我們在2024年4月、8月和9月獲得的本金總額爲1,608,234美元的無擔保貸款；以及

•        在經過調整的形式上，以反映我們在本次發行中以ADS形式發行和出售普通股，基於假設的首次公開發行價每股ADS 4.00美元，並收到12，309，369美元的淨收益（扣除估計的承銷折扣後）-負責任的 費用津貼、我們應付的估計發行費用，以及使用部分此類收益償還5，416，122美元的債務。

您應結合「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」以及本招股說明書其他地方出現的財務報表和相關注釋一起閱讀本資本化表。

____________

(1)      備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時厘定的本次發售其他條款調整該等資料。我們估計這類淨收益約爲12,309,369美元。

(2)      2023年7月20日，公司董事會批准了本公司已發行普通股和A系列可轉換優先股按1：2的比例進行股份拆分，這是基於2023年8月31日的創紀錄日期，並於2023年9月1日生效，導致發行和發行了38,074,888股普通股和股份拆分後發行的2,857,142股A系列可轉換優先股。這些股份是在追溯的基礎上列報，以反映股份拆分。

假設美國存托股份的首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，股東權益總額和總資本將增加(減少)3,680,000美元，假設我們在本招股說明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變，扣除估計的承銷折扣後，不-負責任的費用津貼和我們應支付的預計費用。基於每美國存托股份4.00美元的假設首次公開發行價，我們發行的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000只將使總股東權益和總資本分別增加(減少)3,680,000美元，扣除估計的承銷折扣後，非-負責任的費用津貼，以及我們應支付的估計費用。

稀釋

如果閣下投資於美國存託憑證，閣下的權益將按閣下購買的每一股美國存托股份攤薄，攤薄幅度爲每股美國存托股份的首次公開發售價格與美國存托股份相關的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股美國存托股份的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應占每股有形賬面淨值。

我們截至3月的有形賬面淨值 2024年3月31日爲1,944,144美元，或每股普通股0.05美元，每股美國存托股份0.05美元。有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的負債總額。在空頭生效後-Term我們在2024年4月、8月和9月獲得的本金總額爲1,608,234美元的無擔保貸款，即截至3月的預計有形賬面淨值 2024年31日，每股收益爲335,910美元，每股收益爲0.01美元，每股美國存托股份收益爲0.01美元，較實際價值分別增加1,608,234美元，每股普通股收益0.04美元，每股美國存托股份收益0.04美元。

稀釋的確定方法是，在本次發行的額外收益生效後，從假設的每股美國存托股份4美元的首次公開募股價格中減去每股普通股的預計有形賬面淨值，並在扣除承銷折扣後，-負責任的費用津貼，以及我們應支付的估計要約費用。

在完成出售本次發售的4,000,000只美國存託憑證後，根據假設的每股美國存托股份首次公開發行價4.00美元，並收到12,309,369美元的淨收益，扣除估計承銷折扣後，非-負責任的費用津貼和本公司應支付的估計發售費用，以及使用該等收益的一部分償還5,416,122美元的債務，我們的備考金額爲截至3月的調整有形賬面淨值 這意味着對現有股東來說，每股普通股和美國存托股份的有形賬面淨值分別增加了0.17美元和0.17美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來說，有形賬面淨值立即稀釋爲每股3.84美元和美國存托股份3.84美元。以上討論的調整後信息形式僅爲說明性信息。

下表說明了這種稀釋：

假設首次公開發行價格每股美國存托股份4.00美元增加(減少)1.00美元將使本次發行生效後我們作爲調整後有形賬面淨值的備考增加(減少)3,680,000美元，預計作爲調整後每股普通股有形賬面價值增加(減少)0.08美元，每股美國存托股份增加(減少)0.08美元，並增加(減少)本次發行對新投資者的稀釋爲調整後每股普通股和每股美國存托股份有形賬面淨值0.92美元和美國存托股份0.92美元。假設本招股說明書首頁所載的美國存託憑證數目不變，並扣除承銷折扣後，-負責任的我們應支付的費用津貼和估計的發售費用。

我們發行的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000只將使本次發售生效後我們作爲調整後有形賬面淨值的備考美國存託憑證增加(減少)3,680,000美元，增加(減少)作爲調整後每股普通股有形賬面淨值的備考美國存託憑證和每股美國存托股份0.08美元，以及減少(增加)本次發售中向新投資者攤薄的備考普通股每股調整後有形賬面淨值和美國存托股份每股有形賬面價值0.08美元和每股美國存托股份0.08美元。基於美國存托股份每股4美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣後，非-負責任的我們應支付的費用津貼和估計的發售費用。

企業歷史和結構

企業歷史

HW Electronics，成立於Koto-ku，日本東京，2019年5月24日作爲聯合-庫存公司(Kabushiki Kaisha)，承擔有限責任。

我們的公司結構

以下圖表說明了截至本次招股說明書之日以及本次招股完成後我們的公司結構，基於截至招股說明書之日我們已發行的38,074,888股普通股和將在本次招股中出售的4,000,000股美國存託憑證：

____________

(1)      代表66公司持有的15,954,342股普通股 於本招股說明書日期，本公司股東均持有本公司不到5%的普通股。

(2)      該百分比以截至本招股說明書日期的38,074,888股已發行及已發行普通股計算，不包括因行使已發行認股權而可發行的任何普通股。

有關本公司主要股東的持股情況，請參閱「主要股東」中的實益持股表。

管理層的討論與分析
國際泳聯手術的NCIAL條件和結果離子

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股說明書中其他部分包含的相關注釋一起閱讀。本討論和分析以及本招股說明書的其他部分包括轉發-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能與這些活動中預期的大不相同轉發-看起來您應仔細閱讀本招股說明書的「風險因素」一節，以了解可能導致實際結果與我們的轉發-看起來發言。 我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

我們的業務概述

HW電子有限公司於2019年5月24日根據日本《公司法》註冊成立。該公司總部設在日本，主要從事進口和銷售高鐵的業務- 性能全電動輕型商用車。我司銷售的電動輕型商用車屬於「輕型商用車」範疇，即車輛總重不超過3500公斤的商用運輸車，面向企業客戶。

我們通過直銷和附屬汽車經銷商網絡向商業市場銷售我們的產品。此外，我們已完成硬件電子平台服務的初步開發，並於2023年9月向所有客戶推出。硬件電子平台服務是一個可選的支持系統，幫助客戶管理電動輕型商用車及其司機，以及購買了我們的電動輕型商用車的企業客戶。

爲了瞄準商業市場，我們於2022年4月開始銷售我們的第一款進口汽車，車型ELEMO。2022年7月，我們開始銷售新款ELEMO-K.

我們繼續高價進口和銷售- 性能電動輕型商用車。從2023年6月開始，我們開始銷售一種名爲「ELEMO」的新型號-L，這是麪包車類型的車型。雖然我們有我們的主要目標企業客戶，但我們相信ELEMO-L可用作休閒露營車輛，我們預計這可能使我們能夠增加消費市場滲透率。在ELEMO之後-L，我們計劃在2025年下半年銷售另一款新款電動汽車Sputle，截至本招股說明書日期，該車型的設計仍在進行中。上述內容反映了管理層對日本汽車行業的經驗和知識，以及來自現有和潛在客戶的反饋。

影響公司經營業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，其中許多因素可能不是我們所能控制的，包括本招股說明書「風險因素」一節所列的因素以及以下所列的因素：

•        管理彈性供應鏈的能力。

截至本招股說明書日期，根據獨家基本交易協議，我們從Cenntro購買電動輕型商用車，作爲我們的電動輕型商用車的獨家供應商，該協議使我們有權在日本市場獨家分銷由Cenntro製造的電動輕型商用車。我們銷售這類汽車的能力取決於Cenntro持續供應的輸入材料，包括金屬、電池和半導體。材料成本的波動，包括匯率的波動、供應中斷或材料短缺，都可能對我們的業務產生重大影響。我們可能會遇到電動輕型商用車購買成本的波動或電動輕型商用車供應中斷的情況，這可能會影響我們的財務業績。

•        能夠通過分銷合作伙伴吸引客戶。

我們的增長將在很大程度上取決於我們通過深入了解商業客戶的需求來吸引商業客戶的能力。我們在現有市場處於增長的早期階段，我們預計將與在日本全國擁有銷售網絡的幾家大型分銷商合作。我們預計，銷售渠道的擴大將帶來更多的訂單和發貨量，從而增加我們的客戶基礎。爲了實現這一目標，我們需要繼續激勵分銷合作伙伴致力於我們產品的銷售。我們計劃爲每個經銷夥伴提供「經銷商計劃」，根據這些計劃，我們將按一定的費率向他們分配佣金。一般來說，我們會將銷售價格的1%的佣金分配給實現雙方商定的目標銷量的分銷夥伴，如果達到目標銷量的110%，我們將獲得2%的佣金，如果達到目標銷量的120%以上，我們將獲得3%的佣金。然而，無法通過分銷合作伙伴吸引新客戶將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

•        擴大我們的生態系統的能力。

我們計劃擴大我們的生態系統，我們預計將包括擴大我們的分銷合作伙伴網絡、運營基礎設施、開發自己原創設計的電動汽車，包括爲日本市場製造的電動汽車，以及進一步開發硬件電子平台服務。上述舉措，特別是開發自己原創設計的電動汽車，目前正處於研發階段，特別是不能保證拼圖一定會製造出來並推向市場。此外，具有可擴展性的硬件電子平台服務的商業化是否成功也是不確定的，我們未來可能難以吸引和留住客戶。我們相信我們的龍-Term實現我們的財務目標的能力將取決於我們以經濟高效的方式擴展這些要素的能力。

•        有能力吸引和留住人才，並擴大我們的團隊。

我們的業務一直在快速增長，這需要更多的人才加入我們。任何未能留住和招聘人員的情況都對我們的發展和有效實現我們的目標至關重要。如果我們無法留住或聘用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。

•        如果美元兌日元匯率發生變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們向客戶銷售的產品和提供的服務是以日元計價的，而我們支付給合作製造商的貨幣是美元。日元兌美元的匯率在過去一直受到大幅波動的影響，未來可能也會受到大幅波動的影響。因此，我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。日元兌美元的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及日本政府採取的外匯政策等因素的影響。我們可能無法實施價格政策，使我們的產品或服務的價格與本地通脹大致一致，從而幫助減輕未來日元貶值的影響，或者未來的匯率波動可能對其支付或購買能力產生重大不利影響。如果日元兌美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

•        我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國市場和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，一個完整的-比例據報道，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了軍事入侵。儘管它的長度和影響

由於當前軍事衝突的局勢高度不可預測，烏克蘭衝突可能導致市場持續中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和包括日本在內的其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提出或威脅要採取額外的潛在制裁和懲罰措施。此外，如果中國積極介入或支持俄羅斯，則存在被美國、歐盟和包括日本在內的其他國家對俄羅斯實施制裁和懲罰的潛在風險。由於我們所有的產品都是由我們的合作製造商森特羅在其位於中國的工廠生產的，並在日本銷售，如果日本對中國實施制裁和處罰，我們可能會被限制或禁止將我們的產品進口到日本，導致我們的供應鏈和運營嚴重中斷，並對業務、運營結果和財務狀況造成巨大的不利影響。雖然到目前爲止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的合作製造商和其他商業夥伴的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務，包括日本對中國實施的制裁和處罰。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類干擾也可能放大本招股說明書中描述的其他風險的影響。

•        持續經營的企業

該公司能否繼續經營下去，取決於其營銷和銷售其產品以產生正運營現金流的能力。截至3月的6個月 2024年3月31日及截至9月31日的財政年度 2023年、2023年和2022年，公司報告淨虧損分別爲3,917,761美元、14,278,256美元和4,700,613美元。截至3月 2024年9月31日 在2023年、2023年和2022年，公司的營運資本赤字分別爲4,899,272美元、792,030美元和1,351,178美元。此外，在截至3月的6個月中，公司經營活動的現金淨流出分別爲120,712美元、11,676,441美元和2,191,507美元 2024年3月31日及截至9月31日的財政年度 分別爲30、2023年和2022年。這些條件使人對該公司能否繼續作爲一家持續經營的公司產生很大疑問。

爲了維持支持公司經營活動的能力，公司可能不得不考慮通過以下來源補充其可用的資金來源：

•        經營產生的現金；

•        來自日本銀行、其他金融機構和第三方的其他可用融資來源；以及

•        公司關聯方和股東的財務支持。

截至9月的財政年度內 2023年3月30日，公司以非公開交易方式發行了7,757,030股普通股，總收益約爲9.8美元 百萬美元。在截至3月的6個月內 2024年3月31日，公司收到的總額約爲1.6美元 從第三方和我們的首席執行官斯圖爾特先生那裏借了幾百萬美元。 蕭偉成。然而，不能確定是否會在可接受的條件下獲得額外的融資，或者根本不能。如果管理層無法以可接受的條款或根本不能從上述可用來源籌集額外資金，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。所有這些因素可能會令人對該公司作爲一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至三月底止六個月的未經審核中期簡明財務報表 2024年、2024年和2023年以及截至9月31日的財政年度的已審計財務報表 30、2023及2022年度乃按持續經營基準編制，並不包括任何調整以反映因本公司無力繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。

經營成果

我們的主要收入來源是銷售我們的電動輕型商用車。截至3月的6個月 截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們的收入分別爲634,500美元、1,435,740美元和442,789美元。

下表顯示了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的運營報表數據。欲了解有關我們業務結果的更多信息，請參閱本招股說明書中其他部分的財務報表。

對我們經營成果的主成分的描述和分析

我們預計將產生重大的運營成本和開支，這將影響我們未來的盈利能力，包括研發費用，因爲我們開發自己原創設計的電動輕型商用車和硬件電子平台服務，以及銷售和分銷費用，因爲我們在擴大業務規模的同時營銷我們的電動輕型商用車。此外，當我們擴展業務時，可能會產生與我們的服務相關的巨額成本，包括服務和保修成本。我們未來實現盈利的能力將取決於我們成功營銷和銷售我們的電動輕型商用車和服務的能力，以及我們適當控制成本和實現規模經濟的能力。

以下討論基於本公司的歷史經營業績，可能不代表本公司未來的經營業績。

收入

於截至2024年及2023年3月31日止六個月內，我們的收入主要來自銷售我們的電動輕型商用車及配件。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內，我們的電動輕型商用車和配件的銷售收入：

於截至2024年3月31日止六個月內，由於輕型電動商用車銷量下降，本公司於此期間正在進行輕型電動商用車的性能及可靠性提升，故輕型電動商用車及配件的銷量有所下降。

收入成本

在截至2024年和2023年3月31日的六個月內，我們的收入成本主要包括電動輕型商用車的直接成本、間接材料成本、轉包成本、運營管理費用、保修成本和寫入成本-向下庫存的數量。

毛損

下表列出了我們公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中按業務部門劃分的總虧損：

截至2024年和2023年3月31日止六個月，我們的毛損總額分別爲371，075美元和178，769美元，毛損率分別爲（58）%和（14）%。由於電動輕型商用車和非電動汽車銷量下降，截至2024年3月31日止六個月，我們的總毛虧損增加-經常性 寫- 向下 庫存與可變現淨值之比約爲40萬美元。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政費用主要包括（i）員工成本;（ii）代理服務費;（iii）運輸費用;（iv）佣金;（v）專業費用;（vi）經營租賃費用;及（vi）其他雜項費用。下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月的一般和行政費用細目：

截至2024年和2023年3月31日的六個月，我們的銷售、一般和行政費用分別約爲3,150,449美元和2,732,407美元。銷售、一般和行政費用是公司固定運營成本的一部分。

代理服務費支出主要表現爲對業務夥伴的補償，包括策劃、營銷、聯盟、翻譯工作、總務事等。

我們在營銷我們的電動輕型商用車和服務時產生了廣告費用，增加的主要原因是在截至2024年3月31日的六個月內參加了推出新車型的展覽和出版活動。

專業費用開支主要包括本公司以外專業人士提供的財務、法律顧問服務及其他服務所產生的開支。專業費用開支增加，主要是由於加強與專業團體的接觸，以策劃及運作商業策略的推出，以擴展業務、研發活動及推出新產品。

員工成本主要是員工的工資和津貼，主要用於銷售服務、公司、行政、財務和其他行政職能。

運營租賃費用包括租用辦公室、展示我們的電動輕型商用車的展廳和Kimitsu實驗室的設施的費用。

手續費支出主要包括對外服務費和銀行手續費等。

折舊費用是對我們的物業、廠房和設備收取的，其中包括(一)建築物；(二)權利-共-使用資產；(3)機器和設備；(4)電動輕型商用車。折舊減少主要是由於本公司擬使用的公司車輛折舊費用減少。

交通費主要表現爲商務旅行支出。

其他雜項費用主要是辦公室維修費、會議費和辦公室低價用品。

研發費用

研發費用包括與實施研發項目直接相關的成本，包括許可費、工資成本、工資稅和其他員工福利，以及僱用分包商的成本和用於研發活動的材料。研發活動包括測試、修改和製作我們的電動輕型商用車原型，併爲日本市場提供平台服務。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。

截至2024年3月31日的6個月的研發費用約爲20萬美元，與截至2023年3月31日的6個月相比減少了約70萬美元。研發費用的減少是由於截至2024年3月31日完成了後端的研發-互聯HW電子平台服務，這是一個能夠評估每個司機的表現供客戶參考的應用程序，它收集和分析大數據，如駕駛數據、路線數據和車輛狀況。

以股份爲基礎補償費用

2021年6月9日，公司授予期權，以每股40日元的行使價(反映1：2)購買總計約3,750,000股普通股 我們普通股的股份拆分，於2023年9月1日生效)給公司的各高級管理人員、董事、員工和顧問，以衡量他們接受服務的成本。

公司使用公允價值會計方法對授予各高級管理人員、董事、員工和顧問的股票期權進行會計處理，以衡量他們爲換取股份而獲得的服務的成本-基於獎項。只有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值在授予或發售日使用Black-斯科爾斯選擇權-定價在第三個人的幫助下建立模型-派對估價評估師。《黑色》-斯科爾斯選擇權-定價模型需要諸如風險等輸入-免費利率、預期期限和預期波動率。這些輸入是主觀的，通常需要做出重大判斷。由此產生的成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常是授權期，通常爲股票期權的兩年。分享-基於薪酬費用是按直線確認的-線路基數，扣除該期間的實際沒收。分享-基於補償費用記錄在經營報表中。

股票期權於2023年6月10日授予，到期日爲2036年6月9日。截至2024年3月31日，尚未向受讓人發出股票期權分配的正式通知。公司決定在發行和回購時確認所有股票期權費用-評估股票期權在成交日期的公允價值，就好像所有股票期權都可以行使一樣。

截至2024年及2023年3月31日止六個月，本公司確認股份-基於與備選辦法有關的薪酬支出分別爲零美元和2 788 366美元。

利息支出

我們的利息支出來自貿易、租賃負債和銀行貸款的應付賬款。截至2024年及2023年3月31日止六個月，我們的利息支出增加約1.6億美元，主要是由於期內新的租賃負債以及與Shoko Chukin銀行貸款相關的利息支出增加所致。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要包括與我們的外幣有關的匯兌損失--計價貨幣資產和負債。我們預計匯兌損益會因基礎匯率的變動而有所不同。

與截至2023年3月31日的6個月相比，截至2024年3月31日的6個月的其他費用淨額減少了約70萬美元。

所得稅總收益

在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內，我們從所得稅中獲得的總收益包括各自財年的遞延稅收收益。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月我們的所得稅抵免細目：

我們的業務總部設在日本，我們須按在日本產生的估計應課稅收入按30.68%的稅率繳納以實體爲基礎的所得稅。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月裏，我們的所得稅抵免淨額約爲零美元和80萬美元。這主要歸因於確認由結轉稅項虧損產生的遞延稅項資產。於截至2024年3月31日止六個月內，本公司並無確認遞延稅項資產，因爲假設未來淨營業虧損結轉不太可能收回。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內，我們公司沒有來自其他司法管轄區的任何稅收義務。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內，我們與有關稅務機關沒有發生實質性糾紛或未解決的稅務問題。

截至2024年和2023年3月31日的6個月的淨虧損

由於上述原因，截至2024年和2023年3月31日止六個月，我們的淨虧損分別約爲390萬美元和590萬美元。

截至2023年和2022年9月30日的財政年度業績

下表顯示了我們在截至9月的財政年度的業務報表數據 30、2023年和2022年。欲了解有關我們業務結果的更多信息，請參閱本招股說明書中其他部分的財務報表。

對我們經營成果的主成分的描述和分析

我們預計將產生重大的運營成本和開支，這將影響我們未來的盈利能力，包括我們開發自己原創設計的電動輕型商用車和硬件電子平台服務的研發費用，以及隨着我們擴大業務規模而營銷我們的電動輕型商用車和服務的銷售和分銷費用。此外，我們可能會在以下方面產生重大成本

在我們擴展業務時使用我們的服務，包括服務和保修成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷和銷售我們的電動輕型商用車和服務的能力，而且還取決於我們適當控制成本和實現規模經濟的能力。

以下討論基於我們的歷史運營結果，可能不代表我們未來的運營業績。

收入

截至9月的財政年度內 在2023年、2023年和2022年，我們的收入來自於我們在2022年4月開始業務時銷售我們的電動輕型商用車。下表載列在截至九月底的財政年度內，我們各業務界別的收入 30、2023年和2022年：

收入成本

截至9月的財政年度內 30、2023年和2022年，我們的收入成本主要包括電動輕型商用車的直接成本、間接材料成本、分包成本、運營管理費用、保修成本、庫存記錄-關閉存貨計價準備中的減值損失。截至9月的財政年度 30、2023年和2022年，我們的收入成本約爲1.9美元 百萬美元和30萬美元 分別爲100萬美元。

截至9月的財政年度 302023年，我們的電動輕型商用車及配件的銷售成本增加了1.6美元 庫存寫道，百萬輛與電動輕型商用車的銷量增長一致-關閉0.2美元 確認了40萬美元的存貨計價準備的百萬美元和減值損失 百萬美元和0.07美元的保修撥備 百萬美元。

毛(虧損)/利潤和毛(虧損)/利潤率

下表列出了我公司在截至9月的財政年度按業務部門分列的毛虧/利潤和毛虧/利潤率。 2023年和2022年：

截至9月份的財年 2023年和2022年，我們的毛（虧損）/利潤總額爲（0.5 百萬）和0.1美元 我們的毛利率分別爲（32.6%）和31.4%。我們的總毛利潤減少美元（0.6 百萬）截至9月的財年 2023年30日是由於庫存寫入增加造成的-關閉 0.2美元 百萬，確認庫存估值備抵0.4美元的損失 百萬美元和0.07美元的保脩金 百萬美元。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政費用主要包括（i）員工成本;（ii）代理服務費;（iii）運輸費用;（iv）發票稅款費用;（v）佣金費;（vi）專業費用費用;（VII）經營租賃費用;及（VIII）其他雜項費用。下表列出了截至9月份財年的一般和行政費用細目 2023年和2022年：

我們的銷售、一般和管理費用約爲6.5美元 百萬美元和240萬美元 截至9月的財政年度 分別爲30、2023年和2022年。銷售、一般和行政費用是公司固定運營成本的一部分。2022年，公司啓動了業務擴張戰略，導致支持運營活動的銷售、一般和行政費用增加。

代理服務費支出主要表現爲對業務夥伴的薪酬，包括計劃、營銷、聯盟、翻譯工作、總務事等。代理服務費支出增加1.2美元 100萬美元主要歸因於在截至9月的財政年度內爲推出新車型而指定的機構 30, 2023.

員工成本主要是員工的工資和津貼，主要用於銷售服務、公司、行政、財務和其他行政職能。

專業費用支出主要是由公司以外的專業人員提供的財務諮詢、法律和其他服務。專業費用支出增加0.8美元 百萬主要是與專業人士合作，以策劃和運作商業策略的推出，以擴大我們的業務、研發活動和新產品的推出。

交通費主要表現爲商務旅行支出。

雜稅主要代表各個國家稅務管轄區，包括本年度對本公司進口貨物徵收的消費稅。

手續費支出主要包括對外手續費和銀行手續費等。

運營租賃費用包括租用辦公室、展示我們的電動輕型商用車的展廳和Kimitsu實驗室的設施的費用。

折舊費用是對我們的財產、廠房和設備收取的，其中包括(一)建築物；(二)權利-共-使用資產；(3)機器和設備；(4)車輛。折舊增加的主要原因是新購置的建築物和車輛的攤銷。

雜項費用主要是辦公室維修費、會議費和辦公室低價用品。

廣告費用是由於我們推銷我們的電動輕型商用車和服務而產生的，增加的主要原因是在截至9月份的財政年度內參加了推出新車型的展覽和出版活動。 30, 2023.

研發費用

研發費用包括與實施研發計劃直接相關的成本，包括許可費、工資成本、工資稅和其他員工福利，以及爲研發活動聘請分包商和使用材料的成本，包括測試、修改和製作我們面向日本市場的電動輕型商用車產品和軟件平台服務的原型。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。

截至9月的財政年度的研究及發展開支 2023年、2023年和2022年約爲1.1美元 分別爲10萬美元和10萬美元，比截至9月底的財年增加約100萬美元 30,2023年。研發費用的增加是由於與電動輕型商用車相關的大量軟件開發、原型和測試費用。由於正在開發的軟件是電動輕型商用車不可分割的一部分，該軟件不能與銷售給客戶的最終產品或過程分開銷售。

該軟件不能作爲展臺出售。-單獨在確定該軟件的技術可行性或完成該產品或過程的其他組成部分的所有研究和開發活動之前，軟件開發成本應在發生時支出。因此，本公司在截至9月的財政年度內產生了研究和開發成本 302023年和2022年，符合ASC 730-10-25.

以股份爲基礎補償費用

2021年6月9日，公司授予期權，以每股40日元的行使價(反映1：2)購買總計約3,750,000股普通股 我們普通股的股份拆分，9月生效 1、2023年)向公司各高級管理人員、董事、員工和顧問提供服務，以衡量其所接受服務的成本。

該公司使用公允價值法對授予各高級官員、董事、員工和顧問的股票期權進行會計處理，以衡量他們爲換取股份而接受的服務成本-基於 獎僅含服務和/或績效條件的股票期權獎勵的公允價值在授予或發行日期使用Black估計- 斯科爾斯 選項- 定價 在第三人的幫助下建立模型-派對 估價評估師。黑- 斯科爾斯 選項- 定價 模型需要風險等輸入-免費 利率、預期期限和預期波動性。這些輸入是主觀的，通常需要重大判斷。由此產生的成本在員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常是歸屬期，股票期權通常爲兩年。分享-基於 補償費用直接確認-線路 基礎，扣除本期實際沒收額。分享-基於補償費用記錄在經營報表中。

股票期權於2023年6月10日授予，到期日爲2036年6月9日。截至9月，尚未向承授人發出有關股票期權分配的正式通知。 30,2023年。公司決定在發行和回購時確認所有股票期權費用-評估股票期權在成交日期的公允價值，就好像所有股票期權都可以行使一樣。

截至9月的財政年度 30、2023年和2022年，公司確認股份-基於與5.1美元備選方案有關的補償費用 百萬美元和280萬美元 分別爲100萬美元。

利息支出

我們的利息支出來自貿易應付賬款、租賃負債、銀行貸款、應付貸款和欠股東的金額。截至9月的財政年度 30、2023年和2022年，我們的利息支出增加了大約0.05美元 百萬美元，主要是由於截至9月底的財政年度新增銀行貸款 30, 2023.

其他費用

其他費用主要包括與我們的外匯有關的匯兌損失--計價貨幣資產和負債。我們預計匯兌損益會因基本匯率的變動而有所不同。

在截至9月的財年中，其他支出增加了約600萬美元 302023年與截至9月底的財政年度相比 30,2022年。這主要是由於在截至九月底的財政年度內，外幣匯率波動導致外匯損失增加所致。 30, 2023.

所得稅準備金總額(受益於)

截至9月的財政年度內 2023年、2023年和2022年，我們的所得稅撥備(受益)包括當期稅費和遞延稅收抵免。下表列出了截至9月的財政年度的所得稅抵免細目。 30、2023年和2022年：

本公司的業務總部設在日本，我們須按在日本產生的估計應課稅收入按30.68%的稅率繳納以實體爲基礎的所得稅。

截至9月的財政年度 2022年30日，我們的所得稅抵免淨額約爲70萬美元。這主要歸因於確認由結轉稅項虧損產生的遞延稅項資產。截至9月的財政年度 302023年，我們的所得稅支出約爲0.9美元 百萬美元。遞延稅項支出減少0.9美元 截至9月的財政年度 302023年是由於3.0美元的估值津貼 在抵銷遞延稅收抵免210萬美元后確認的百萬美元 確認因本年度稅項虧損而產生的遞延稅項資產。

在截至9月的財政年度內，本公司並無任何來自其他司法管轄區的稅務責任 30、2023年和2022年。截至9月的財政年度內 在2023年、2023年和2022年，我們與相關稅務機關沒有發生實質性糾紛或未解決的稅務問題。

本年度淨虧損

由於上述原因，我們本年度的淨虧損約爲1,430萬美元，截至9月底的財政年度爲470萬美元 分別爲30、2023年和2022年。

表外安排

我們沒有空檔。-平衡對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的資產負債表安排，這些對投資者來說是重要的。

流動性與資本資源

我們的流動資金和營運資本要求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要通過向公司進行股權和債務融資產生的現金組合來滿足營運資本和其他流動性要求。展望未來，我們預計將從各種來源爲營運資金和其他流動資金需求提供資金，包括但不限於我們業務產生的現金、銀行貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資。

該公司能否繼續經營下去，取決於其營銷和銷售其產品以產生正運營現金流的能力。截至3月的6個月 2024年31日和截至9月的財政年度 2023年3月30日，公司報告淨虧損3,917,761美元和14,278,256美元。截至3月 2024年9月31日、2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日，公司的營運資金赤字分別爲4899,272美元、792,030美元和1,351,178美元。此外，截至3月的6個月，公司經營活動的現金淨流出爲120,712美元和11,676,441美元 分別爲2024年9月31日和2023年9月30日止的財政年度。這些條件使人對該公司能否繼續作爲一家持續經營的公司產生很大疑問。有見及此，本公司於截至九月底止年度透過發行新普通股籌集資金 30,2023年。在截至3月的6個月內 2024年3月31日，公司收到的總額約爲1.6美元 從第三方和我們的首席執行官斯圖爾特先生那裏借了幾百萬美元。 蕭偉成。

在情況需要時，爲了維持其支持公司經營活動的能力，公司可考慮通過以下來源補充其可用的資金來源：

•        經營產生的現金；

•        來自日本銀行、其他金融機構和第三方的其他可用融資來源；以及

•        公司關聯方和股東的財務支持。

管理層於截至九月底止年度透過發行一系列普通股籌集額外資金。 2023年，發行了7,757,030股普通股，約合9.8美元 收到的收益爲百萬美元。在截至3月的6個月內 2024年3月31日，公司收到的總額約爲1.6美元 從第三方和我們的首席執行官斯圖爾特先生那裏借了幾百萬美元。 蕭偉成。然而，不能確定是否會在可接受的條件下獲得額外的融資，或者根本不能。如果管理層無法以可接受的條款或根本不能從上述可用來源籌集額外資金，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。所有這些因素可能會令人對該公司作爲一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至三月底止六個月的未經審核中期簡明財務報表 截至2023年、2023年和2023年9月31日的財政年度以及截至2023年9月30日、2023年和2022年的財政年度的經審計財務報表是以持續經營爲基礎編制的，其中考慮了在正常業務過程中實現資產和償還負債。該等財務報表並不包括任何調整，以反映因本公司無力繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。認爲我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因爲擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至3月的6個月未經審計的中期簡明財務報表的審查報告中包括一段說明。 在截至2024年9月31日的財務報表和截至9月31日的財政年度的審計報告中 2023年3月30日，聲明我們截至3月沒有足夠的現金餘額 2024年和9月31日 30,2023年，這引發了人們對我們作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本的能力。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作爲一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。此外，如果我們不能繼續經營下去，我們可能被迫停止經營和清算我們的資產，並可能獲得低於我們經審計財務報表所載該等資產的價值，這將導致我們普通股持有人和我們的股東損失他們的全部或部分投資。

材料現金需求

我們的現金需求主要包括日-至-天 與設施租賃和其他經營租賃有關的運營費用、研發費用、資本支出和合同義務。我們租賃總部、停車位、員工宿舍和展廳。我們預計未來將用運營產生的現金支付現有租賃費用。我們從主要供應商獲得的信貸有限，並且被要求預付大部分庫存採購，這進一步限制了我們的現金流動性。

截至2024年3月31日，我們有以下合同義務和租賃承諾：

截至9月，我們有以下合同義務和租賃承諾 30, 2023:

十二月 2023年8月和3月 2024年31日，公司獲得一系列賣空-Term 我們的首席執行官先生提供的貸款總額爲1，656，526美元。 蕭偉成。這些貸款是無擔保的，有利息-免費 並將於一月份還款 2024年2月31日 2024年29月和4月 2024年30日。該公司隨後從12月起償還了總計575，321美元的此類貸款 2023年15月至3月 2024年29日。四月 2024年1月和12月 2024年9月，公司獲得一系列空頭-Term 我們的首席執行官先生提供的貸款總額爲1，243，718美元。 蕭偉成。貸款是無擔保的，有利息-免費 並於五月到期還款 2024年6月31日 2024年9月30日 30、2024和3月 2025年3月31日。該公司隨後從4月起償還了總額爲938,864美元的此類貸款 2024年10月至12月 2024年9月。截至12月 2024年，此類貸款的未償還本金總額爲1,386,060美元。該公司和李先生。 蕭蔚成已同意延長這些未償還貸款的還款日期，這些貸款原定於4月1日到期 2024年5月30日 2024年6月31日 30、2024和9月 2024年3月30日至3月 31, 2025.

在12月 2023年，該公司獲得了一份短期合同-Term他從第三方獲得本金669,210美元的貸款。 稻浦光一。這筆貸款是無抵押的，年利率爲7%，應於1月前償還。 2024年22號。這筆貸款已於4月6日由公司全額償還 26, 2024.

在1月 2024年10月10日，公司遵守了與客戶達成的一項協議的條款，該協議規定，如果客戶對公司的車輛不滿意，則可全額或部分退款，在歸還車輛時向該客戶提供275,452美元的全額退款。

在三月 2024年，該公司獲得了一份簡短的-Term第三方Car Conveni提供的無擔保貸款總額爲396,772美元。這筆貸款是無抵押的，年利率爲9.6%，原定於5月前償還 2024年31日，到期日已延長至1月 31, 2025.

在三月 2024年，該公司獲得了一份簡短的-Term從第三方Car Conveni獲得本金132,258美元的貸款。這筆貸款是有擔保的(如下所述)，利息年利率爲9.6%，原定於4月前償還。 2024年10月，到期日已延長至1月 2025年3月31日。先生。 蕭蔚成將自己持有的8萬股普通股質押，作爲償還貸款的抵押品。

在4月 2024年9月，公司獲得空頭-Term無擔保貸款，本金66,921美元，來自第三方S的Chatz日本公司。這筆貸款是利息-免費並在4月前到期還款 25年，2024年。這筆貸款已於4月1日由公司全額償還給S的Chatz日本公司 23, 2024.

在8月 2024年12月，公司獲得空頭-Term無擔保貸款，本金總額66,129美元，由第三方S的Chatz日本公司提供。貸款是有利息的-免費並於8月到期還款 2024年3月31日。公司已於8月1日向S的Chatz日本公司全額償還了這筆貸款 29, 2024.

在9月 2024年16日，公司獲得空頭-Term本金總額爲100,000元的無抵押貸款由第三方中柴控股(香港)有限公司提供。貸款的利息金額爲5,000美元，已預先扣除。這筆錢十月份到期。 15, 2025.

在9月 2024年19日，公司獲得空頭-Term無擔保貸款，本金總額爲109,113美元，來自第三方Y‘s CO。LTD.這些貸款是無抵押的，按1%的年利率計息，將於明年1月到期償還。 31, 2025.

在9月 2024年27日，公司獲得空頭-Term無擔保貸款，本金總額23,145美元，來自第三方Y‘s CO。LTD.這些貸款是無抵押的，按1%的年利率計息，將於明年1月到期償還。 31, 2025.

就2023年10月至2024年10月期間產生的債務而言，該等債務所得款項中的2,692,530美元用於償還我們的未償債務，所得款項中的1,689,170美元用於本公司的營運資金用途。

營運資金

下表列出了我們截至2024年和2023年3月31日的資產、負債和股東權益（以美元計算）：

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的負運營資金和正運營資金約爲美元分別爲490萬美元和280萬美元，總資產分別約爲640萬美元和980萬美元，總負債分別約爲830萬美元和260萬美元，股東權益分別約爲（190）萬美元和720萬美元。

下表列出了截至9月份的資產、負債和股東權益 2023年和2022年以美元計算：

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的運營資金爲負約0.8美元 分別爲100萬和140萬美元，總資產約爲8.2美元 分別爲510萬美元和510萬美元，負債總額約爲6.3美元 百萬3.3美元 分別爲100萬美元和約1.9美元的股東權益 分別爲180萬美元和180萬美元。

爲了維持我們支持經營活動的能力，我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們現有的資金來源：

•        經營產生的現金；

•        從日本銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源；

•        公司關聯方和股東的財務支持；以及

•        在此次發行中發行證券。

然而，不能確定是否會在可接受的條件下獲得額外的融資，或者根本不能。如果管理層無法以可接受的條款或根本不能從上述可用來源籌集額外資金，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。所有這些因素可能會令人對該公司作爲一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至三月底止六個月的未經審核中期簡明財務報表 截至2024年、2024年和2023年的年度和截至9月31日的已審計年度財務報表 30、2023及2022年度乃按持續經營基準編制，並不包括任何調整以反映因本公司無力繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。

現金流

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的現金流：

下表總結了截至9月份財年的現金流 2023年和2022年：

經營活動現金流

在截至2024年和2023年3月31日的六個月以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的下一個財年，我們經營活動的現金流入主要來自銷售我們的電動輕型商用車產生的收入。我們經營活動的現金流出主要包括購買原材料、研發活動、代理服務支出、佣金和專業費用、員工成本和促銷成本以及一般行政費用。

我們在經營活動中使用的淨現金主要反映了我們的淨虧損，經非-運營項目，如無-現金折舊、遞延稅項抵免、份額-基於薪酬支出和營運資本變化的影響，如預付費用和其他流動資產的減少以及應付賬款、應計項目和其他流動負債的增加或減少。

截至2024年3月31日的6個月，我們在經營活動中使用的淨現金與截至2023年3月31日的6個月相比減少了380萬美元，這主要是由於淨虧損減少了200萬美元，這主要是由於份額的減少-基於薪酬費用，如上文「經營業績」所述。現金流出因營運資本增加380萬美元而進一步減少，主要是因關聯方應付金額增加300萬美元及應付關聯方金額增加150萬美元而導致現金流入，但因向供應商支付預付款增加30萬美元及因貿易採購增加而增加應付賬款而被抵銷。

在截至2023年9月30日的財年，我們在運營活動中使用的淨現金比截至9月30日的財年增加了950萬美元 302022年，主要是因爲9.6美元 淨虧損增加2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的淨虧損主要由於本公司開始營業，導致用於研發活動、經營活動淨虧損的增加部分被較高的非虧損所抵消-現金調整數約爲4.1美元 百萬美元的股份-基於補償費用、遞延稅費、處置財產、廠房和設備的損失、保修責任準備金和折舊。由於營運資本現金流出增加4.0美元，現金流出進一步增加 百萬，主要由空頭領漲-Term3.0億美元貸款 從公司給首席執行官的百萬美元，先生。 蕭蔚成支付首次公開招股遞延融資成本0.3美元 預付給供應商的首付款、預付外包代理服務、廣告代理和展覽、辦公室和商店租賃及汽車租賃費以及原型和系統設計及開發費共計0.7美元，增加了對第三方的預付款 百萬美元。上述短消息-Term3.0億美元貸款 從公司給首席執行官的百萬美元，先生。 蕭偉成先生已全額還款。 蕭蔚成至本公司，截至11月 2, 2023.

在截至2022年9月30日的財年，我們在運營活動中使用的淨現金比截至9月30日的財年增加了30萬美元 302021年，主要是因爲3.3美元 淨虧損增加2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的淨虧損主要由於本公司開始營業，導致用於研發活動、經營活動淨虧損的增加部分被較高的非虧損所抵消-現金對股份的調整-基於補償費用、處置財產、廠房和設備的損失以及折舊。現金流出因營運資本增加0.4美元而進一步減少 100萬美元，主要是應付賬款增加了100萬美元 100萬美元，主要原因是從供應商的採購量增加，預付款減少了100萬美元 100萬美元，但營運資本的增加被庫存增加120萬美元部分抵消 百萬美元，主要原因是材料採購增加和工作量增加-正在進行中由於我們的電動輕型商用車開始營業，以及預期對我們的電動輕型商用車的需求增加，而應付關聯方的金額減少0.3美元 100萬美元，原因是預付款較少。

投資活動產生的現金流

我們用於投資活動的現金流主要包括購買建築物、機器和設備以及車輛。

截至3月的6個月 2024年31日，我們用於投資活動的淨現金約爲0.4美元 1000萬美元，主要用於購買不動產、廠房和設備。

截至3月的6個月 2023年3月31日，我們用於投資活動的淨現金約爲0.5美元 1000萬美元，主要用於購買不動產、廠房和設備。

截至9月的財政年度 30,2023年，我們用於投資活動的淨現金約爲0.6美元 1000萬美元，主要用於購買不動產、廠房和設備。

截至9月的財政年度 30,2022，我們用於投資活動的淨現金約爲2.4美元 1000萬美元，主要用於購買不動產、廠房和設備。

融資活動產生的現金流

我們來自融資活動的現金流主要包括髮行股票和股本抵銷償還借款和租賃負債的收益。

截至3月的6個月 31年、2024年和2023年，籌資活動提供的現金減少了約7.2美元 百萬美元，主要是由於在3月份的6個月內籌資活動和股票發行減少所致 31, 2024.

截至9月的財政年度 302023年，我們公司記錄的融資活動產生的現金淨額約爲12.8美元 100萬美元，主要歸因於(1)約360萬美元的銀行貸款所得款項 (2)發行普通股所得收益，總額約爲9.8億美元 100萬美元，部分被償還應付貸款--第三方約80萬美元所抵消 百萬美元。

在截至2022年9月30日的財政年度，本公司記錄了融資活動產生的現金淨額約450萬美元，這主要歸因於(I)應付貸款收益-第三方約1.3美元 (Ii)發行普通股和A系列可轉換優先股所得款項，總額約2,000,000美元；及(3)將發行的股份約9,000,000美元。

應收賬款，淨額

截至3月，我們的應收賬款淨額從59,032美元減少到2,936美元 分別爲31年、2023年和2024年。這一下降主要是由於接近3月底的期間銷售額減少所致 2024年3月31日。截至2022年和2023年9月30日，我們的應收賬款淨額分別從45,064美元減少到258美元。減少的主要原因是從客戶那裏收取的速度更快。

下表列出了根據以下日期的發票日期對我們的應收賬款淨額進行的賬齡分析：

我們有一套政策，根據應收賬款、淨值的應收賬款可收回性評估和賬齡分析，以及管理層的判斷，包括信用質量的變化、每位客戶過去的催收歷史和當前市場狀況，來確定預期信用損失準備。

本公司一般與信譽良好的第三方開展業務。公司根據幾個因素，包括內部風險評級、客戶信用質量、付款歷史、歷史壞賬/債務，持續確定可能的損失和預期信用損失準備金-關閉體驗和預測

經濟和市場狀況。應收賬款，淨額，在窮盡催收努力後覈銷，應收賬款被視爲無法收回。此外，對應收賬款餘額淨額進行持續監測，壞賬風險不大。

在截至3月的6個月內 截至2024年、2023年及2023年3月31日及截至2022年9月30日的財政年度，本公司對應收賬款的可疑賬款不予計提。

下表列出了截至3月的6個月我們的平均應收賬款週轉天數 31年、2024年和2023年以及截至9月31日的財政年度 30、2023年和2022年：

____________

(1)      應收賬款平均週轉天數的計算方法爲當年應收賬款餘額期末除以當年收入，再乘以當年應收賬款週轉天數。

截至3月的6個月，我們的平均應收賬款週轉天數約爲0.8天、9天、0.07天和37天 2024年和2023年以及截至9月的財年 分別爲2023年和2022年。向我們主要客戶提供的信貸期限爲30天。截至3月份六個月平均應收賬款週轉天數減少 2024年31日和截至9月的財年 2023年30日主要是由於我們採取措施加強信貸控制並定期跟進收款情況。

應收賬款（淨額）定期受到密切監控和審查，以識別任何潛在的非- 付款 或延遲付款。我們對每位客戶進行了單獨審查，以根據多個因素確定損失，包括歷史付款模式和市場可用數據，例如有關客戶的可用新聞信息和逾期狀態。

庫存，淨

我們的淨庫存主要包括原材料、工程-輸入- 進步 截至3月份的成品 2024年和2023年31日以及2023年9月30日和2022年9月30日。

存貨以較低的成本或可變現淨值列報。成本是使用車輛的標準成本計算的，該標準成本在特定識別方法的基礎上近似於實際成本。我們還審查我們的庫存，以確定賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額。這需要我們確定車輛的預計售價減去存貨的預計成本。-手變成成品。在截至3月的6個月內 31年、2024年和2023年，以及截至2023年9月30日、2023年和2022年的財政年度，公司在存貨中確認減值虧損0.7美元 百萬，0.2美元 由於寫入，分別爲10萬美元、30萬美元和零-向下庫存摺合成其可變現淨值。減值損失計入銷售成本。

庫存增加，淨增加約20萬美元和0.2美元 截至3月的10萬 2024年和2023年3月31日和9月30日、2023年和2022年9月主要是工作量增加的結果-輸入--進步預計2024年我們的電動輕型商用車訂單將會增加。