已於2024年12月10日向美國證券交易委員會提交。

註冊 編號 333-272939

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

 

 

後續生效 修訂第2號

至

表單 F-1

登記聲明

根據

1933年證券法

 

 

C3is Inc.

(註冊人在其章程中指定的準確名稱)

 

 

 

馬紹爾群島共和國		4412		不適用
(州或其他轄區的 成立或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(I.R.S. 僱主 識別號.)

331基菲西亞大道

希臘雅典14561埃裏特里亞

(主要執行辦公室地址)

 

 

德拉曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士

331基菲西亞大道

希臘雅典14561埃裏特里亞

電話：(011) (30) (210) 625 0001

傳真：(011) (30) (210) 625 0018

(姓名，電話， 電子郵件 和/或傳真號碼及公司聯繫人地址)

Puglisi 和 Associaste

850 圖書館大道，204室

特拉華州紐瓦克19711

(302) 738-6680

(代理服務的姓名、地址和電話號碼)

 

 

抄送至：

芬恩 墨菲，律師。

古德溫律師事務所

紐約時報大廈

620第八大道

紐約，紐約 10018

(212) 459-7257

 

 

預計公開銷售的開始日期： 在此註冊聲明生效後不時進行。

如果在本表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條以延遲或持續的方式提供，請勾選以下框。 ☒

如果這個表格是根據證券法第462(b)條註冊額外證券的， 請勾選以下框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果這個表格是根據證券法第462(c)條遞交的後生效修正案，請勾選以下框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果這個表格是根據證券法第462(d)條遞交的後生效修正案，請勾選以下框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

請通過勾選來表明註冊人是否爲根據1933年證券法第405條定義的新興成長公司。

新興成長公司。 ☒

如果註冊人是一個根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長公司，請勾選此框以表明註冊人已選擇不使用爲遵守證券法第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計標準†的延長期過渡階段。
該術語“新的或修訂的財務會計標準”是指自2012年4月5日後，由財務會計標準委員會向其會計準則彙編發佈的任何更新。

 

†

 

 

註冊人特此修改 本註冊聲明，修改日期可根據需要推遲生效日期，直至註冊人提交進一步的修正，明確指出該註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條款的規定生效，或直到該註冊聲明在委員會根據上述第8(a)條款可能確定的日期生效。

 

 

 

說明性說明

本後續生效修正第2號至表格 F-1 （本“後續生效修正”）正在提交，用於更新表格上的註冊聲明 F-1 （註冊 編號333-272939） （“原始註冊聲明”），該聲明於2023年6月30日生效，已被後續生效修正第1號修訂。 向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的F-1表格，引用註冊人的年度報告， 用於截至2023年12月31日的財務年度（"年度報告"），該報告於2024年4月30日提交給SEC，註冊人的 20-F 當前報告於2024年9月30日向SEC提交（"當前報告"）。因此，本次有效後修正案修訂了原始登記聲明。在提交當前報告之前，與原始登記聲明相關的註冊公共發行（"註冊公共發行"）已經完成。因此，本次有效後修正案僅涉及可行使的A類Warrants， 6-K 這些Warrants可用於總計47,650股普通股，按拆分調整後的基礎上發行，這些股票作爲註冊公共發行單位的組成部分。

與2023年6月26日提交的原始登記聲明相關的適用登記費用已經支付。

本次有效後修正案第1號中的所有股份信息反映了1拆100 的公司普通股於2024年4月11日晚上11:59（東部時間）執行的反向股票拆分。

本招股說明書中的信息並不完整且可能會有所更改。在與證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會銷售這些證券。本招股說明書並不構成對這些證券的出售要約，也不在任何不允許進行要約或銷售的州中招攬購買這些證券的要約。

 

招股說明書

以完成爲前提的初步

招股說明書日期：2024年12月10日

最多47,650股普通股

因行使而發行的

已發行的A類Warrants

 

C3IS INC.

 

 

本招股說明書 涉及發行最多47,650股普通股，這些普通股可在行使已發行的A類Warrants時獲得，我們稱之爲A類Warrants。A類Warrants是在我們註冊的公開發行中發行的，該發行於2023年7月5日結束。

每個A類Warrant將於2028年7月5日到期，即自發行之日起五年。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲“CISS”。截至2024年12月9日，納斯達克資本市場上我們普通股的最後報告售價爲每股$0.74。

 

 

投資我們的證券涉及風險。請參閱“風險因素在本招股說明書第9頁開始的“風險因素”部分及我們的年度報告中，相關內容已被引用，了解後再進行投資。 20-F 在您對我們的證券進行投資之前，請您詳讀。

我們是一家根據1933年證券法（修訂版）使用的“新興成長公司”術語定義的公司，因此，我們可以選擇遵循某些減少的上市公司報告要求。請參閱“風險因素”和“招股說明書摘要 - 成爲新興成長公司的含義。”

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他監管機構均未批准或反對這些證券，也未對此招股說明書的準確性或充分性做出評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

招股說明書日期     ，2024年。

目錄

 

		頁
關於本招募說明書			1
您可以在哪裏找到更多信息			1
通過引用整合某些信息			1
前瞻性聲明			2
招股說明書摘要			5
風險因素			9
收益用途			10
資本化			11
普通股分紅政策			13
稅務考慮			14
資本股票的描述			15
分配計劃			16
送達程序和民事責任的執行			17
法律事務			17
專家			17
其他發行和提供費用			18

 

i

關於本招股說明書

您應該僅依賴本招股說明書中以及與SEC提交的任何自由書面招股說明書中的信息，以及任何修訂的招股說明書和任何招股說明書補充，連同在“附加信息”和“引用特定信息的納入”標題下描述的附加信息。我們以及承銷商未授權任何人向您提供不同的信息或作出除本招股說明書中所含以外的陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們以及承銷商並未在任何不允許的司法管轄區內提供出售這些證券的報價。您不應假設本招股說明書中包含的信息在本招股說明書封面所示的日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有說明，提到的“C3is”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”或類似術語是指註冊人C3is Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

您可以在哪裏找到附加信息

我們已向SEC提交了一份註冊聲明，形式爲 F-1 關於根據本招股說明書提供的證券。該招股說明書未包含註冊聲明中找到的所有信息。如需了解有關我們及本招股說明書提供的證券的進一步信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其附錄。

我們受1934年證券交易法的信息要求的約束，並且，按照該要求，我們將被要求在財務 20-F 年終後的四個月內向SEC提交年度報告，形式爲 。 並向SEC提供 其他重要信息，使用表格 6-K. 這些報告和其他信息可以在SEC維護的公共參考設施中檢查和複製，或者從SEC的網站獲取，如上述所述。我們預計將在這些報告和其他信息以電子方式提交或提供給SEC後，儘快通過我們的網站免費提供我們的定期報告和其他信息。

作爲一家外國私募發行人，我們根據交易法豁免，包括某些規定代理聲明的提供和內容的規則，而我們的高管、董事和主要股東則豁免於交易法第16條中的報告及短期利潤回收條款。此外，我們在交易法下不會被要求像證券在交易法下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，包括在表格中提交季度報告或當前報告。 8-K. 然而，我們打算向我們的股東提供包含我們根據美國公認會計原則編制的經審計財務報表的年度報告，並向我們的股東提供包含我們前三個財政季度未經審計的臨時財務信息的季度報告。我們的年度報告將包含與我們及我們的關聯方之間任何交易的詳細說明。

某些信息通過引用的納入

SEC允許我們“通過引用納入”我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過引用單獨向SEC提交的其他文件，向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。

本招股說明書通過引用納入以下文件：

 

•

我們的年度報告 表格 20-F 截至2023年12月31日，已於2024年4月30日向SEC提交；

 

1

•

我們的當前報告 表格 6-K已於2024年9月30日向SEC提交；

 

•

我們的當前報告 表格 6-K於2024年11月19日向SEC提交（不包括標題爲“首席執行官Dr. Diamantis Andriotis評論”、“電話會議詳細信息”和“幻燈片 和音頻網絡廣播”的部分，這些部分不應視爲通過引用納入本文）。

 

•

我們的註冊聲明表格 8-A 向SEC提交的 2023年6月8日 包括爲更新此描述而提交的任何後續修正案或報告。

我們將根據書面或口頭請求，免費向每位接收本招股說明書的人，包括證券的任何實益擁有者，提供任何或所有已通過引用納入本招股說明書的信息，但尚未與招股說明書一同交付。這些文件的副本也可在我們網站的“投資者”部分獲得， http://c3is.pro. 本招股說明書中包含的信息或鏈接到我們網站的信息不被視爲本招股說明書的一部分，且不應被視爲本招股說明書的組成部分。請求此類信息應向我們提出，地址如下：

C3is Inc.

基菲西亞斯大街331號

希臘雅典14561，埃裏特里亞

電話：(011) (30) (210) 625 0001

傳真：(011) (30) (210) 625 0018

注意：財務長

您應假設本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會（SEC）提交併引用的信息，僅在這些文件的封面日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營成果及前景可能已發生變化。

前瞻性聲明

This prospectus contains forward-looking statements. These forward-looking statements include information about possible or assumed future results of our operations or our performance. Words such as “expects,” “intends,” “plans,” “believes,” “anticipates,” “estimates,” and variations of such words and similar expressions are intended to identify the forward-looking statements. Although we believe that the expectations reflected in such forward-looking statements are reasonable, no assurance can be given that such expectations will prove to have been correct. These statements involve known and unknown risks and are based upon a number of assumptions and estimates which are inherently subject to significant uncertainties and contingencies, many of which are beyond our control. Actual results may differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. Forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding:

 

•

future operating or financial results;

 

•

global and regional economic and political conditions including the conflict in Ukraine and related sanctions, the conflicts in the Middle East and the Houthi attacks in the Red Sea and the Gulf of Aden;

 

•

pending or recent acquisitions, business strategy and expected capital spending or operating expenses;

 

•

competition in the marine transportation industry, including, in particular, the drybulk and tanker sectors;

 

•

shipping market trends, including charter rates, factors affecting supply and demand and world drybulk carrier and tanker fleet composition;

 

•

potential disruption of shipping routes due to accidents, diseases, pandemics, political events, piracy or acts by terrorists, including the conflicts in Ukraine and Gaza and the Houthi attacks in the Red Sea and the Gulf of Aden and the related global response;

 

2

•

能夠盈利地運營我們的船舶；

 

•

我們租船協議對方的表現；

 

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們在未來獲得融資以支付購買我們Aframax油輪和最近收購的手持幹散貨船的剩餘購置價格的能力，以資助資本支出、收購和其他一般公司活動，這些融資的條款及我們遵守融資協議中規定的契約的能力；

 

•

建造我們訂購的任何新建船舶的船廠的表現；以及

 

•

關於船舶收購和處置的預期。

我們對在本招股說明書或我們在本招股說明書中提到的文件中包含的任何前瞻性聲明沒有公開更新或修改的義務，以反映我們對這些聲明的預期的任何變化或影響這些聲明的事件、條件或情況的任何變化，法律要求的除外。

 

3

市場數據

公司在本招股說明書中使用市場數據。公司從公開可獲得的信息和行業出版物中獲取了某些市場數據。這些來源通常聲明，他們提供的信息是從被認爲可靠的來源獲取的，但信息的準確性和完整性不得保證。預測和展望基於行業調查和準備者在行業中的經驗，沒有保證任何預測或展望會實現。公司相信，其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但公司未獨立驗證該信息。

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

RISk FACTORS

對我們證券的任何投資都涉及較高的風險。除了本招股說明書中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素以及我們年度報告中“項目3.關鍵信息-風險因素”部分列出的因素。 20-F 截至2023年12月31日的年度 於2024年4月30日提交給SEC，並在此引用，在投資我們的證券之前。任何描述的風險都可能顯著和負面地影響我們的業務、財務 狀況、運營結果和我們證券的價格。以下風險因素描述了我們目前已知的重大風險。

與本次發行相關的風險

股東出售我們普通股票可能對當時我們普通股票的市場價格產生不利影響。

在本次發行後，在公共市場上出售大量我們的普通股票，包括在行使我們目前已發行的A類Warrants時， B-1類 Warrants， B-2類 Warrants， C-1類 Warrants和 C-2類 Warrants可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能影響我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來銷售的普通股或其他與股權相關的證券對我們普通股市場價格的影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的裁量權，並可能以您不同意的方式使用這些淨收益。

我們的管理層將在此次發行的淨收益應用方面擁有廣泛的裁量權，並可能以不改善我們經營業績或提升我們證券價值的方式使用這些收益。您將依賴我們管理層的判斷來決定這些淨收益的使用，而您在投資決策中將無法評估這些淨收益的使用是否得當。我們的管理層未能有效應用這些資金可能會導致財務損失，並對我們的業務產生重大不利影響，導致我們證券的價格下跌。在應用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或導致價值下降的方式投資此次發行的淨收益。

 

9

收益用途

我們預計，如果所有A級Warrants以現金方式行使，我們將獲得淨收益5,003,250美元。可能 一些或所有的A級Warrants會到期，並可能永遠不會被行使。

我們打算將行使Warrants所獲淨收益用於資本支出，包括我們最近收購的船舶的購買價格餘額，以及我們尚未確定的額外船舶的收購，和其他一般公司用途。

 

10

資本化

下表列出了截至2024年9月30日的我們的合併資本化：

 

•

以實際基礎進行；

 

•

在根據2024年9月30日至2024年12月9日的調整基礎上，考慮到與我們系列A可轉換優先股相關的0.1百萬美元的分紅；

 

•

在進一步調整基礎上，考慮到以現金方式以每股105.00美元行使我們未償還的A級Warrants，發行47,650股普通股獲得淨收益5,003,250美元。

請參閱我們 提交給SEC的當前報告表格 6-K, 於2024年11月19日提交，其中包括截至2024年9月30日的中期簡明合併資產負債表以及中期簡明損益表和現金流量表，這些內容由於註釋不完整而引用於此。

 

		截至2024年9月30日 (以美元計)
		實際				調整後				進一步的 已調整
債務：
賣方信貸 - 關聯方		$	13,876,940			$	13,876,940			$	13,876,940
銀行債務			—				—				—
總長期債務			13,876,940				13,876,940				13,876,940
股東權益（1）（2）：
資本股票（$0.01 面值，授權股份 2,000,000,000 股，已發行和流通股份 10,597,634 股 截至 2024 年 9 月 30 日，並且經調整後，進一步調整爲 10,645,284 股）		$	105,976			$	105,976			$	106,453
優先股票			6,000				6,000				6,000
附加 已繳資本 資本			69,143,001				69,143,001				74,145,775
留存收益			2,017,317				1,873,567				1,873,567
總股東權益			71,272,294				71,128,544				76,131,795
總資本化		$	85,149,234			$	85,005,484			$	90,008,735

 

(1)

根據我們修訂後的公司章程，我們獲准發行最多2,000,000,000股普通股， 截至2024年9月30日和2024年12月9日，已發行並流通的普通股爲10,597,634股，此外還可發行200,000,000股優先股，其中600,000股已指定爲A系列可轉換優先股，液化偏好爲每股25.00美元，轉換價格爲1.2573美元，受調整影響，截至2024年9月30日和2024年12月9日，已發行並流通的爲600,000股。作爲補充，截至2024年12月9日，尚未行使的A類Warrants共計47,650股普通股，行使價格爲每股105.00美元，截止日期爲2028年7月5日；尚未行使的b-1類Warrants共計126,925股普通股，行使價格爲每股1.2573美元或者根據其他現金行使選項行使，截止日期爲2029年1月23日；尚未行使的普通股爲7,487,974股。 b-1類 Warrants，行使價格爲每股1.2573美元或者根據其他現金行使選項行使，截止日期爲2029年1月23日；尚未行使的普通股爲 B-2類 Warrants，行使價格爲每股$1.2573，截止日期爲2029年1月23日；30,572股普通股尚未行使 C-1類 Warrants，行使價格爲每股$1.2573或通過替代無現金行使選項，截止日期爲2029年3月19日；以及7,864,715股普通股尚未行使 C-2類 Warrants，行使價格爲

 

11

每股$1.2573，截止日期爲2029年3月19日。A類可轉換優先股的轉換價格， B級類別-1 Warrants， B級類別-2 Warrants， C級類別-1 Warrants和 C級類別-2 Warrants在發生某些事件時是可調整的。請參閱 “資本股票的描述。”

(2)	除非另有說明，本招股說明書中的所有信息均反映並假設尚未轉換的 未償還A系列可轉換優先股和未行使的A類Warrants。 B-1類 Warrants， B-2類 Warrants， C-1類 Warrants，或者 C-2類 Warrants.

 

12

普通股分紅政策

我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），用於資助我們業務的發展和增長。 然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的分紅政策，我們可能會根據我們業務未來的表現和財務狀況考慮向普通股支付分紅。 任何未來分紅的宣佈和支付都將由我們董事會自行決定。 分紅支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾群島法律對向股東支付分配的影響以及其他因素，並將受我們A系列可轉換優先股的優先權的影響，正如本招股說明書其他部分所述，每股以每$25.00的清算優先權以5.00%的年分紅率獲得分紅。由於我們是一家控股公司，除了我們子公司的股票外沒有實質性資產，因此我們支付分紅的能力將取決於我們子公司的收益和現金流，以及它們向我們支付分紅的能力。馬紹爾群島法律一般禁止除來自盈餘外的分紅支付，或在公司破產或在支付後破產的情況下。

 

13

稅務考慮

請參閱我們年報中“項目10. 額外信息 — E. 稅務考慮”20-F 以此爲依據，截止至2023年12月31日的年度報告。

 

14

資本股票的描述

請參閱我們年度報告中“第10項。附加信息 — A. 股本”中的內容 20-F 截至2023年12月31日年度的報告，本文引用了其中的內容。

 

15

分銷計劃

我們將在行使A類Warrants時交付普通股。截至本招股說明書日期，尚未行使的A類Warrants可轉換爲總計47,650股普通股。有關A類Warrants的更多信息，請參閱我們年度報告中“第10項。附加信息 — A. 股本”中的內容 20-F 截至2023年12月31日年度的報告，本文引用了其中的內容。

 

16

法律文件的送達及民事責任的執行

我們是一家位於馬紹爾群島的公司，執行辦公室位於希臘雅典，位於美國境外。我們的 董事和高管以及我們子公司的董事和高管均居住在除美國以外的國家。我們和我們子公司的資產以及我們董事和高管的相當大一部分資產都 位於美國境外。因此，美國投資者可能難以或不可能在美國對我們、我們的董事或高管、我們的子公司進行法律文件送達，或是對我們或他們在美國法院獲得的判決實施執行，包括基於美國或任何州的證券法中的民事責任條款的判決。

此外，尚不確定馬紹爾群島的法院是否會（1）承認或強制執行針對我們或我們的董事或高管的美國法院基於適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款的判決；或（2）在馬紹爾群島對我們或我們的董事和高管在基於這些法律提起的原始訴訟中施加責任。

您在美國以外的法院執行在美國法院獲得的判決時，可能也會遇到困難，這些判決涉及我們任何董事和高管或我們，包括根據美國證券法的民事責任條款提出的訴訟。

法律事項

就馬紹爾群島法律的某些法律問題，Reeder & Simpson P.C. 已爲我們提供意見。就美國聯邦和紐約法律的某些問題，Goodwin Procter LLP, 紐約，紐約已爲我們提供意見。

專家

C3is Inc. 前身的合併財務報表覆蓋了從2021年3月12日（成立日期）到2021年12月31日的期間，以及從2022年1月1日到2022年10月18日的期間，已通過引用C3is Inc. 在表格中的年度報告納入本招股說明書。 20-F 截至2023年12月31日的年度報告已由德勤註冊會計師事務所（Deloitte Certified Public Accountants, S.A.）審計，該事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告中所述。這些財務報表的引用基於該公司的報告，依賴於其在會計和審計方面的專業權威。

截至2022年和2023年12月31日的C3is Inc. 合併財務報表，以及從2022年7月25日（註冊日期）到2022年12月31日的期間和截至2023年12月31日的年度，已通過引用C3is Inc.在表格中的年度報告納入本招股說明書。 20-F 截至2023年12月31日的年度報告已由德勤註冊會計師事務所（Deloitte Certified Public Accountants, S.A.）審計，該事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告中所述。這些財務報表的引用基於該公司的報告，依賴於其在會計和審計方面的專業權威。

德勤註冊會計師事務所（Deloitte Certified Public Accountants, S.A.）的辦公室位於希臘雅典151 25號Fragoglissias 3a & Granikou Street。

 

17

發行和提供的其他費用

與本招股說明書相關的證券發行費用是在Class A Warrants首次發行的過程中支付的。

 

18

 

 

最多可發行47,650股普通股 根據

已發行的A類Warrants的行使

 

C3IS INC.

 

 

招股說明書

 

 

, 2024

 

 

 

第二部分：招股說明書中未要求的信息

第6項：對董事和高管的 indemnification

登記人的章程規定，任何作爲或曾經是登記人董事或高級職員的人員，或者應登記人請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員的人，都有權在遵循相同條款、相同條件和同樣範圍的情況下由登記人進行賠償，前提是他以誠信和他合理相信不違背登記人最佳利益的方式行事，並且，就任何刑事行動或程序而言，沒有合理的理由相信他的行爲是違法的。

BCA第60條規定如下：

對董事和高級職員的賠償。

(1) 不是因公司之權利而提起的訴訟。公司有權賠償因其作爲或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，而成爲或被威脅成爲任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序的當事人（無論是民事、刑事、行政或調查性訴訟，且不包括公司之權利而提起的訴訟）的人，賠償其在與該行動、訴訟或程序相關的實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和所支付的和解金額，前提是他以誠信和他合理相信不違背公司的最佳利益方式行事，並且，就任何刑事行動或程序而言，沒有合理的理由相信他的行爲是違法的。任何行動、訴訟或程序的終止無論是通過判決、命令、和解、定罪，或者無異議的認罪，或其等同的，均不應單獨推定該人沒有以誠信和他合理認爲不違背公司的最佳利益的方式行事，並且，就任何刑事行動或程序而言，合理地相信他的行爲是違法的。

(2) Actions by or in right of the corporation. A corporation shall have power to indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the corporation to procure judgment in its favor by reason of the fact that he is or was a director or officer of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him or in connection with the defense or settlement of such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not, opposed to the best interests of the corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable for negligence or misconduct in the performance of his duty to the corporation unless and only to the extent that the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the court shall deem proper.

(3) When director or officer successful. To the extent that a director or officer of a corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in subsections (1) or (2) of this section, or in the defense of a claim, issue or matter therein, he shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection therewith.

(4) Payment of expenses in advance. Expenses incurred in defending a civil or criminal action, suit or proceeding may be paid in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding as authorized by the

 

II-1

董事會在收到董事或高管代表的承諾後，可以在特定情況下決定，如果最終判定他沒有權利根據本節規定由公司 indemnified，需償還該金額。

(5) 根據其他權利的賠償。根據本節其他小節提供或授予的賠償和費用先行支付，不應被視爲獨佔任何其他權利，那些尋求賠償或費用先行支付的人在任何章程、協議、股東投票或無利益董事的決策下，均可能有權獲得這些權利，無論是以其官方身份進行的行動，還是在擔任該職務時以其他身份進行的行動。

(6) 賠償的繼續。根據本節提供或授予的賠償和費用先行支付，除非在授權或批准時另有規定，否則將繼續適用於已停止擔任董事、高管、員工或代理人的個人，並應使該個人的繼承人、執行人和管理人受益。

(7) 保險。公司有權爲任何作爲或曾任公司董事或高管的人，或因爲公司的要求而作爲或曾任董事或高管的人，購買和維持保險，以應對他所面臨的任何責任，無論公司是否有權根據本節的規定爲他提供賠償。

第7項　最近未註冊證券的銷售

公司向Imperial Petroleum Inc.發行了31,826股普通股和600,000股A系列可轉換優先股，以換取其對公司所有兩家船舶擁有子公司的所有已發行股份的貢獻。 分拆 2023年6月21日的交易已完成。 這些發行根據證券法第S條的規定在美國不涉及要約，因此免於註冊。

項目8. 附件和財務報表計劃

 

1.1		發行代理協議的格式**
1.2		證券購買協議的格式**
3.1		公司修訂的公司章程，已於2024年4月11日通過修訂條款修訂，並納入修訂後的公司章程（引用自公司在表格中提交的第1.1號附件 20-F 於2024年4月30日向SEC提交）
3.2		C3is Inc. 修訂及重述的章程（引用自公司在表格中的註冊聲明第3.2號附件） F-1 （文件 第 333-276430號） 於2024年1月8日向SEC提交）
3.3		系列A可轉換優先股的指定聲明（參考公司的註冊聲明中附錄 3.3） F-1 （文件 第 333-272939號） 於2023年6月26日向SEC提交）
4.1		A類證書的形式（參考公司報告中的附錄4.2） 表格6-K 於2023年7月5日向SEC提交)
4.2		表格 類別 b-1 Warrant（參考公司報告的附錄4.1） 表格6-K 於2024年1月23日向SEC提交)
4.3		表格 類別 b-2 認購權證（根據公司於 表格6-K 於2024年1月23日提交給SEC的報告中的附錄4.2引用）
4.4		表格 類別 C-1 認購權證（根據公司於 表格6-K 提交給SEC的文件日期爲2024年3月19日)

 

二-2

4.5		表格類型 類  C-2 認購權證（參考公司報告的附錄4.2） 表格6-K 提交給SEC的文件日期爲2024年3月19日）
5.1		Reeder & Simpson P.C. 的意見（通過引用納入公司在表格中的註冊聲明的附件 5.1） F-1 （文件 編號 333-276868） 於2024年2月5日向SEC提交）
5.2		Goodwin Procter LLP 的意見（通過引用納入公司在表格中的註冊聲明的附件 5.2） F-1 （文件 編號 333-276868） 於2024年2月5日向SEC提交）
10.1		C3is Inc.與Brave Maritime Corp. Inc.之間的管理協議（引用公司於2023年5月17日提交給SEC的註冊聲明的附件10.1） F-1/A （文件 編號 333-271228） 提交於2023年5月17日）
10.2		C3is Inc.與Imperial Petroleum Inc.之間的貢獻協議（引用公司於 F-1/A （文件 （編號333-271228） 於2023年5月17日提交給SEC）
10.3		協議備忘錄，日期爲2023年7月 7日，針對Aframax油輪（依據公司在表格中的註冊聲明第10.3號附錄引用） F-1 （文件 編號 333-276430） 於2024年1月8日提交給SEC）
10.4		協議備忘錄，日期爲2024年4月 10日，針對handysize幹散貨船（依據公司在表格中的年度報告第4.11號附錄引用） 20-F 於2024年4月30日提交給SEC）
10.5		股權補償計劃（參照公司在表格中提交的第10.2號附錄） F-1/A （文件 編號 333-271228） 於2023年5月17日向SEC提交）
21.1		C3is Inc.的重要子公司（參照公司在表格中的第8號附錄） 20-F 於2024年4月30日向SEC提交）
23.1		德勤註冊公共會計師事務所的同意書，獨立註冊公共會計師事務所，C3is Inc.（前任）*
23.2		德勤會計師事務所（獨立註冊公共會計師事務所）C3is Inc.（接替者）同意書*
23.3		Reeder & Simpson P.C. 同意書（包含在附件5.1中）
23.4		Goodwin Procter LLP 同意書（包含在附件5.2中）
24.1		授權書（包含在簽名頁上）**
107		申請費表**

 

*

在此提交。

**

之前已提交。

項目 9. 承諾

 

(a)	簽名註冊人特此承諾：

 

(1)

在任何提供或銷售進行的期間，提交對該註冊聲明的後續生效修正：

 

(i)

包括根據證券法第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；

 

(ii)

在招股說明書中反映在註冊聲明生效日期（或最近的後續生效修正）後發生的任何事實或事件，這些事件單獨或合併代表註冊信息的根本變化。

 

II-3

儘管有上述規定，證券的成交量的任何增加或減少（如果提供的證券的總美元價值不會超過已註冊的金額）以及任何與估計最大發行範圍的低端或高端的偏差，可以在根據規則424(b)向SEC提交的招股說明書中反映，如果總體上，成交量和價格的變化不超過在生效的註冊聲明中“註冊費用計算”表格中所列出的最大總髮行價格的20%。

 

(iii)

包括與分發計劃相關的任何重大信息，這些信息在註冊聲明中未曾披露，或此類信息在註冊聲明中的任何重大變化；

提供， 然而， 如果依據那些段落要求包含在後續修正案中的信息已包含在根據《交易法》第13節或第15(d)節向SEC提交或提供的註冊人報告中，這些報告在註冊聲明中以引用形式納入，或者包含在根據規則424(b)提交的招股說明書中，這些招股說明書是註冊聲明的一部分，那麼(i)，(ii)和(iii)段不適用。

 

(2)

爲了判斷根據《證券法》產生的任何責任，每個後續修正案應被視爲與其中所提供證券相關的新註冊聲明，而此時該證券的發行應被視爲其初始的真實發行。

 

(3)

通過後續修正案將未在發行結束時售出的任何註冊證券移除註冊。

 

(4)

向註冊聲明提交後續修正案，以包括按表格Item 8.A要求的任何財務報表。 20-F 在任何延遲發行的開始時或整個持續發行期間。根據《證券法》第10(a)(3)節要求的財務報表和信息不必提供，前提是註冊人在招股說明書中，通過後續修正案包括根據本段落要求的財務報表及確保招股說明書中所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。然而，對於註冊聲明， 表格F-3， 不必提交後續修正案以包括《證券法》第10(a)(3)節或表格Item 8.A要求的財務報表和信息。 20-F 如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據證券交易法第13條或第15(d)條向SEC提交或提供的定期報告中，並在表格中引用。 F-3.

 

(5)

爲了確定根據證券法對任何購買者的責任，

 

(i)

註冊人根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分幷包含在其中之日起；

 

(ii)

根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)所要求提交的每份招股說明書作爲註冊聲明的一部分，依賴於規則4300億，涉及根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行，提供證券法第10(a)條所需的信息的招股說明書應視爲註冊聲明的一部分幷包含在內，自該招股說明書首次在生效後使用的日期或首次銷售合同日期較早者之日起。根據規則4300億，作爲發行人的責任及任何在該日期爲承銷商的人，視該日期爲相關證券的註冊聲明的新生效日期，並且此時這些證券的發售應被視爲其初次真實的發售。 但前提是， 在註冊聲明或招股說明書中沒有任何聲明，

 

II-4

註冊聲明的一部分或在註冊聲明或招股書中包含或視爲包含的文件所作的聲明，將作爲在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買者，取代或修改在註冊聲明或招股書中所作的任何聲明，或在該生效日期之前立即所作的任何此類文件中所作的聲明；

 

(6)

爲了判斷註冊人在證券法下對任何購買者的任何責任，簽署的註冊人承諾，在本註冊聲明下，註冊人進行的證券首次發行中，無論所用的承銷方法是何種，在向購買者銷售證券的情況下，如果證券是通過以下任何通信方式向該購買者提供或出售的，那麼簽署的註冊人將視爲向該購買者出售證券並被視爲提供或出售該證券給該購買者：

 

(i)

與註冊人有關的任何初步招股書或根據規則424要求提交的招股書；

 

(ii)

由註冊人或代表註冊人準備的與發行有關的任何自由書面招股書，或註冊人使用或提及的招股書；

 

(iii)

與發行有關的任何其他自由書面招股書的部分，其中包含由註冊人或代表註冊人提供的關於註冊人或其證券的重要信息；並且

 

(iv)

任何其他與註冊人向購買者發出的報價的通信。

 

(b)	註冊人特此承諾，爲確定1933年證券法下的任何責任，註冊人在本註冊聲明中根據交易法第13(a)節或第15(d)節提交的年度報告的每次提交，應視爲與其中所提供證券相關的新註冊聲明，且在該時點對這些證券的發行應視爲其首次真實的發行。

 

(c)	根據前述條款，針對證券法下產生的責任，註冊人可向其董事、官員和控制人提供賠償的情況下，註冊人已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果有董事、官員或註冊人控制人就證券註冊事宜提出賠償該等責任的索賠（除註冊人在成功辯護任何行動、訴訟或程序中支付董事、官員或控制人所產生或支付的費用），註冊人將在其法律顧問認爲該事項未被控制性判例解決的情況下，將該問題提交給適當管轄權的法院，以確定其提供的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決的約束。

 

 

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信它滿足提交的所有要求，以在表格上提交 F-1 並已正式授權在希臘雅典於2024年12月10日由下述簽字人簽署本註冊聲明。

 

根據1933年證券法（及其修訂）的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年12月10日以所示身份簽署。

 

簽名		標題
/s/ Diamantis Andriotis 博士 Diamantis Andriotis 博士		致富金融執行長暨董事(首席執行長)
/s/ Nina Pyndiah Nina Pyndiah		財務長（信安金融的財務長和首席會計官）
* Harry N. Vafias		董事
* 約翰·科斯托揚尼斯		董事
* 喬治·希拉達基斯		董事

 

*由：		/簽名/ 迪阿曼蒂斯·安德里奧蒂斯
		迪阿曼蒂斯·安德里奧蒂斯
		代理律師

授權代表

根據1933年證券法（修訂版）的要求，以下簽名人是註冊人在美國的正式授權代表，已在以下表格上籤署了此註冊聲明 F-1 在特拉華州紐瓦克市，於2024年12月10日。

 

		Puglisi & Associates
作者：		/s/ Donald J. Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格里西
標題：		董事