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根據第424(B)(5)條提交的 
 註冊編號333-281771
招股說明書
2860,000股美國存托股份,相當於
2,860,000股普通股
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MEDIROM醫療保健技術公司
這是以美國存托股份(ADS)爲代表的MEDIROm Healthcare Technologies Inc.公開發行普通股的堅定承諾。每個美國存托股份代表一個普通股,無面值,或普通股。
這些美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼爲“MRM”。2024年12月9日,最近一次報道的美國存託憑證在美國存托股份上的售價爲每納斯達克2.8美元。
我們是根據日本法律組建的,根據適用的美國聯邦證券法,我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”,並有資格降低上市公司的報告要求。見“招股說明書摘要--作爲一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。
董事首席執行官江口幸治擁有一股A類普通股,即“黃金股”,擁有關鍵的否決權,這可能會限制股東影響我們業務和事務的能力,其中包括修改我們的公司章程和發行額外的普通股。見“風險因素”和“股本和公司章程說明--特別投票權和同意權--A類投票權。”
投資美國存託憑證涉及高度風險。請參閱第頁開始的“風險因素”17.
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股美國存
總計
公開發行價 $ 1.75 $ 5,005,000
承保折扣和佣金(1) $ 0.13125 $ 375,375
我們的收益(不計費用) $ 1.61875 $ 4,629,625
(1)
承銷折扣和佣金不包括支付給承銷商的相當於首次公開發行價1.0%的非實報費用津貼。有關應向承保人支付的賠償的描述,請參閱“承保”。
我們已向承銷商代表授予45天的選擇權,以購買最多429,000份額外的美國存託憑證,僅用於支付超額分配(如果有的話)。
承銷商預計於2024年12月11日或前後向買家交付代表普通股的ADS。
ThinkEquity
本招股說明書日期爲2024年12月9日

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目錄
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F-1
你只應倚賴本招股章程所載的資料,以及本公司所準備的任何免費撰寫招股章程。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料,吾等或承銷商對任何資料的可靠性概不負責,亦不就任何資料的可靠性提供任何保證,但本招股說明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股說明書中的資料除外。我們提出出售美國存託憑證,並尋求購買美國存託憑證的報價,僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。本招股說明書不是在不允許要約、出售或要約購買的任何司法管轄區或在任何情況下出售或徵求購買美國存託憑證的要約。本招股章程及吾等擬備的任何免費書面招股章程所載資料僅以其各自封面上的日期爲準確,不論本招股章程或任何免費書面招股章程的交付時間或任何美國存託憑證的出售時間。自那以後,我們的業務、經營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。
在你投資美國存託憑證之前,你應該閱讀招股說明書中包含的註冊說明書(包括證物)。
對於美國以外的投資者:*我們和承銷商都沒有做任何事情,允許在任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股說明書
 
i

 
爲了這個目的,除了在美國,是必要的。在美國境外持有本招股說明書的人必須告知自己,並遵守與本招股說明書的發行和分發有關的任何限制。
日本潛在投資者須知:*根據《金融工具和交易法》第四條第1款,美國存託憑證尚未註冊,也不會註冊。因此,任何美國存託憑證或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或爲直接或間接再出售或轉售給日本居民或爲日本居民的利益而提供或出售,除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律、法規的登記要求豁免,和日本在有關時間生效的部長級指導方針。
 
ii

 
關於這份招股說明書
如本招股說明書所用,除文意另有所指或另有說明外,凡提及“Medirom”、“我們的公司”、“我們”及類似的字眼,指的是MEDIROm Healthcare Technologies Inc.,這是一家根據日本法律組織的股份有限公司及其子公司。
我們的本位幣和報告貨幣是日元(我們稱之爲“日元”或“人民幣”)。術語“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,美國的法定貨幣。本招股說明書中包含的日元兌美元的便利折算匯率爲人民幣160.88元=1美元,這是美國聯邦儲備委員會(聯儲局)理事會在2024年7月1日每週發佈的報告中報告的2024年6月28日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息,可在以下網址找到:www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/。
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(我們稱爲“美國公認會計原則”)編制的。我們的財政年度和我們的報告年度一樣,在每年的12月31日結束。因此,凡提及2023年、2022年或2021年,分別指截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度和報告年度;任何提及2024年的則指截至2024年12月31日的財政和報告年度。我們最近一個財年是在2023年12月31日結束的。請參閱我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註1和截至2024年6月30日以及截至2023年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明綜合財務報表附註1,以討論財務報表的列報和轉換基礎。
我們對招股說明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示爲總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
非公認會計准則財務指標
除美國公認會計准則計量外,我們還在本招股說明書的不同地方使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非美國公認會計准則計量”中所述。這些財務措施是作爲補充披露提出的,不應作爲根據美國公認會計原則編制的財務信息的獨立、替代或更好的信息來考慮,應與我們的綜合財務報表以及本招股說明書中其他部分的附註一起閱讀。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能不同於其他公司提出的類似標題的衡量標準。
有關非GAAP財務指標與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬,請參閱“選定的綜合財務信息和經營數據”。
市場和行業數據
本招股說明書包含對市場數據和行業預測和預測的引用,這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示,其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的,但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的,但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股說明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性和風險,這是由於各種因素,包括本招股說明書中題爲“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分以及其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。
 
iii

 
有關前瞻性陳述的警示說明
本招股說明書中包含的各種陳述,包括表達信念、期望或意圖的陳述,以及那些不是歷史事實的陳述,均爲前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認爲這些預期和假設是合理的,因爲前瞻性陳述涉及尚未發生的事項,但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響,其中大多數是難以預測的,其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素,包括本招股說明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等標題中討論的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股說明書中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與本招股說明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括:

我們有能力實現我們業務的發展目標,並執行和發展我們的增長戰略、優先事項和倡議;

我們有能力以可接受的條件將我們擁有的某些沙龍出售給投資者,並從這些出售的沙龍中獲得管理費;

日本和全球經濟狀況和金融市場的變化,包括它們對我們在日本和某些海外市場擴張的影響;

我們有能力繼續發展我們的數字預防性醫療部門,並實現和保持其盈利能力;

外匯匯率的波動,影響我們以外幣支付的費用和負債;

我們有能力僱傭和培訓足夠數量的治療師,並在需要額外人手的情況下將他們安排在沙龍;

人口、失業、經濟、監管或天氣條件的變化影響到我們的放鬆沙龍基地地理集中的日本東京地區;

我們過去和未來的任何收購、少數股權投資、風險融資、合資企業和戰略聯盟未能帶來預期的好處或對我們的業務和經營業績產生不利影響;

我們對日本基因醫藥公司的收購計劃未能按我們預期的條款及時完成或根本不能完成,以及完成收購和整合收購業務的任何不確定性或風險;

我們有能力維護和提升我們品牌的價值,執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權;

我們加盟商的財務業績以及我們對其運營的有限控制;

我們有能力以可接受的條件或根本不籌集額外資本;

我們的負債水平和債務工具對我們的潛在限制;

消費者偏好的變化和我們的競爭環境;
 
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我們應對地震和海嘯等自然災害以及新冠肺炎等全球流行病的能力;以及

我們所處的監管環境。
鑑於上述風險和不確定性,謹告誡您不要過度依賴本招股說明書中的前瞻性陳述。本招股說明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證,我們的實際經營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外,即使我們的經營業績和財務狀況與本招股說明書中的前瞻性陳述一致,它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在本招股說明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股說明書發佈之日。除法律另有要求外,我們不承擔任何義務,在本招股說明書日期後更新或修訂本招股說明書中的任何前瞻性陳述,或公開宣佈對本招股說明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
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募集說明書摘要
本摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分更詳細地介紹的精選信息。本摘要不包括您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。你應一併閱讀本摘要及本招股說明書其他部分的更詳細資料,包括本公司經審核的財務報表及相關附註,以及第頁標題爲“風險因素”的章節。17以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。本摘要和本招股說明書中其他部分的陳述屬於前瞻性陳述。請參閱“關於前瞻性陳述的告誡”。
業務概述
MEDIROm Healthcare Technologies Inc.,我們在本招股說明書中稱爲Medirom或該公司,是日本領先的整體健康服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商和運營商,是東京市中心精選地點豪華美髮沙龍的運營商,是醫療服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平台合作伙伴,也是醫療技術平台的提供商。
我們經營着三條協同業務線:數字(1)放鬆沙龍部門;(2)豪華美容部門;(3)數字預防性醫療部門(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合,我們的業務爲我們的客戶提供獨特的增值醫療服務,具有我們認爲業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。截至2024年6月30日,我們的所有主要業務活動都集中在日本。
截至2024年6月30日,鬆弛沙龍部分在日本各地擁有308家門店,位於日本主要城市,主要位於東京都地區。截至2024年6月30日,我們利用我們自己定製的客戶關係管理系統來記錄客戶數據,促進預訂以及銷售點和商業智能功能,並將285家沙龍整合到此類系統中。我們的沙龍通常位於地鐵站/地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道。放鬆沙龍分部是我們的核心業務,截至2023年12月31日的年度收入爲人民幣60.6億元(3,770萬美元),約佔我們總收入的88.8%;截至2022年12月31日的年度收入爲人民幣59.73億元(3,710萬美元),約佔我們總收入的85.9%;截至2024年6月30日的六個月,其收入爲人民幣313900元萬(1950萬美元),約佔我們總收入的90.3%。
奢侈美容部分包括我們的高端美髮沙龍ZACC,截至2023年12月31日的年度,其收入爲人民幣5.68億元(合350萬美元),約佔我們總收入的8.3%;截至2022年12月31日的年度,其收入爲人民幣5.95億元(合370萬美元),約佔我們總收入的8.5%;截至2024年6月30日的六個月,其收入爲人民幣29300元萬(合180萬美元),約佔我們總收入的8.4%。
數字預防性醫療部分由政府贊助的特定健康指導計劃組成,利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav®;我們的母親手鐲®用於健身和健康應用;以及利用我們經驗豐富的營養師和健康護士提供預防性醫療服務。截至2023年12月31日的年度,數字預防性醫療部門的收入爲人民幣2億元(合120萬美元),約佔我們總收入的2.9%;截至2022年12月31日的年度,數字預防性醫療部門的收入爲人民幣3.86億元(合240萬美元),約佔我們總收入的5.6%;截至2024年6月30日的六個月,數字預防性醫療部門的收入爲人民幣4,400元(萬)(美元30萬),約佔我們總收入的1.3%。
新冠肺炎大流行後,消費者越來越認可放鬆領域服務的價值。放鬆行業繼續提供我們相信許多消費者認爲幾乎不是可自由支配的服務。身體健康、關節對齊和身體治療影響我們客戶的健康和健康,需要身體接觸--繼續支撐我們的核心放鬆沙龍業務。我們相信,消費者對管理和維護個人健康的普遍興趣也在增長,特別是在平衡睡眠、飲食和鍛鍊方面。隨着人們對健康關鍵因素的興趣與日俱增,我們相信我們的服務被視爲我們預期的更必要的消費者支出項目
 
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鑑於我們品牌的實力,將增加對我們服務的需求。我們還預計,我們計劃收購日本基因醫藥公司70%的股權,將爲我們提供機會,擴大我們在醫療保健技術領域的存在,並擴大我們爲放鬆沙龍客戶提供的服務組合。見“商業--對日本基因醫藥公司的計劃收購”。
我們的增長戰略
我們的目標不僅是爲放鬆沙龍奪取可觀的市場份額,還將擴大我們的數字預防性醫療業務線。我們打算通過採用各種戰略舉措來實現這一增長,包括通過開設新店和收購來增加直營和特許經營沙龍的數量。
日本市場的增長。根據領先的市場研究公司矢野研究所發佈的《2022年矢野報告》(截至目前爲止的最新版本),就沙龍數量而言,我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、群馬、茨城和Tochigi)綜合排名前三的公司之一,也是全國前四名。根據2022年矢野的報告,日本各大品牌的休閒沙龍總數爲2944家,其中最大的運營商擁有613家沙龍。我們的中期業務計劃目標是到2028年底在全系統範圍內運營500家沙龍(無論這些沙龍是公司所有、特許經營所有還是投資者所有)。
員工隊伍優化,顯著提高利潤率並增加收入。*我們目前以永久、固定期限或兼職合同在我們的絕大多數直營沙龍僱用治療師。這些治療師中的絕大多數人的工資相當於或接近法定最低工資。從2012年到2023年,東京的最低工資提高了29.4%,從850日元(5.28美元)增加到1113日元(6.92美元)。我們被要求支付與他們相關的某些社會保障費用,並且必須爲他們不爲我們的客戶服務時的停機時間買單。或者,我們通常向承包商治療師支付他們銷售額的42%-44%的佣金,無論他們在我們的沙龍呆了多少小時。在這種情況下,近年來,與佣金合同治療師相比,使用固定工資治療師爲客戶提供服務的相對成本大幅上升。因此,我們相信,通過利用更大比例的此類佣金治療師,我們可以提高我們許多沙龍的利潤率。
爲了實現這一目標,我們新的中期業務計劃強調對我們的沙龍員工結構進行戰略性重組。具體地說,我們計劃增加我們所有沙龍的合同工治療師的比例,在商店經理的監督下,他們將與一定數量的固定工資治療師一起工作。我們的目標是通過考慮多個因素,如沙龍的固定成本比率佔門店銷售額的百分比、運營比率和客戶需求的波動,調整我們每個直營沙龍的勞動力結構,以實現最大限度的盈利。
除了節省成本,我們還相信,僱傭更大比例的佣金治療師將通過增加牀位佔有率來增加我們每個沙龍的銷售額。由於我們必須向在我們沙龍但不爲客戶服務的固定工資治療師支付工資,因此對我們來說,留住閒置的固定工資治療師是代價高昂的,我們必須仔細招聘和管理輪班,以滿足客戶需求。因此,由於缺乏可用的治療師,只有固定工資的理療師組成的沙龍在需求旺盛的時候可能無法利用所有可用的牀位。或者,有了合同治療師,我們將能夠在任何給定的時間保持更多的空閒治療師,使我們能夠更好地應對客戶需求的波動,並增加牀位佔有率。
爲了實現這一舉措並監控每一家門店的勞動力優化、成本效益、提高盈利能力的潛力,以及任何可能需要關閉某些門店的情況,我們於2024年7月1日成立了一個新的部門,專門從事門店層面的分析,並就這些問題向我們的管理層提供建議。有了新部門提供的見解,我們相信我們的管理層將能夠改善對逐家商店運營的監督。
擴建位於溫泉設施的沙龍。與位於商業物業中的獨立沙龍和沙龍相比,位於水療設施內的沙龍不產生按金,並且需要大幅降低資本支出。此外,位於水療中心的沙龍對
 
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客戶來訪,因爲這些地方的大部分治療師都是簽約治療師。雖然我們位於水療中心內的沙龍與類似的獨立沙龍或位於商業地產的沙龍相比,月收入往往較少,但通過專注於位於水療中心的沙龍,我們的目標是加快新沙龍的開發,產生更穩定的利潤,同時將資本支出降至最低。
通過有針對性的收購進行整合。因此,隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化,我們相信我們處於戰略地位,能夠利用價值,實現協同效應,並以低廉的價格最大化我們的收購目標。我們的企業收購團隊的目標是以相對較低的市盈率收購業務,利用我們的品牌、我們首席執行官的良好聲譽以及加入日本首家在美國上市的放鬆公司的光環效應。我們相信,我們擁有競爭優勢和強大的談判能力,可以構建增值交易,整合目標公司的文化和運營,並增長長期價值。作爲我們積極利用此類能力在國內放鬆領域發起和執行收購的一部分,我們正在不斷尋找機會收購擁有至少10家門店的沙龍品牌,我們可能會在合適的情況下尋找機會收購主要競爭對手。
通過運營外包模式提高沙龍銷售額。2021年第四季度,我們開始了另一種商業模式,將我們直接擁有的沙龍出售給投資者,並簽訂服務協議,代表投資者管理業務。在這種模式下,我們有權獲得相當於每一次收購沙龍購買價格超過6%至8%投資收益率的利潤的80%至90%的或有費用。通過這種模式,我們的目標是最大限度地提高資本投資回報,通過將沙龍銷售收益再投資於沙龍來加速沙龍的開業,通過進一步專注於沙龍運營來提高運營效率,並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中創造額外收入。自這種模式開始以來,我們逐漸降低了我們出售的沙龍對投資者的收益率,我們回購了之前以較高投資收益率出售的某些沙龍,以便稍後以較低收益率轉售。截至2024年6月30日,我們管理着60家投資者所有的沙龍,而截至2023年6月30日,我們管理的沙龍只有35家。
通過市場營銷和廣告增加銷售。*我們通過我們的網站和辣椒美容公司進行大部分營銷和廣告,辣椒美容公司是日本沙龍業務的主要網絡聚合器。此外,我們的沙龍位於高密度和人流密集的區域,靠近火車站和購物中心,這些地方是廣告和營銷的驅動力。此外,我們正在努力加強我們的數字營銷舉措,包括通過我們的智能手機應用程序,以留住我們的回頭客,並提高客戶訪問的頻率。Ra Ku牧師®應用程序是我們放鬆沙龍的專業應用程序,於2022年10月發佈。截至2024年6月底,該應用程序的累計下載量爲162,681次,我們放鬆沙龍11.7%的預訂是在2024年6月通過該應用程序進行的。
此外,我們打算通過各種忠誠度營銷計劃實現增長。我們根據客戶的忠誠度狀態,在客戶使用Re.Ra.Ku Pay支付時,我們會獎勵一定的百分比,要麼是銅牌,要麼是銀牌,要麼是黃金,要麼是白金,要麼是鑽石。我們還旨在促進營銷活動,即當客戶通過Re.Ra.Ku Pay購買點數時,我們將獎勵一定百分比的積分。通過激勵客戶使用他們的Re.Ra.Ku薪酬餘額收取更高的費用,150天后到期,我們相信我們可以吸引這些客戶更頻繁地光顧我們的沙龍。此外,我們的目標是擴大Re.Ra.Ku支付點的可能使用範圍,目前該支付點僅限於支付放鬆服務和商品。
繼續在數字預防性醫療領域積極投資和擴張。*我們計劃投資和發展數字預防性醫療部門,並提高該部門的利潤率。爲了增加特定健康指導計劃的收入,除了我們不斷努力增加與公司保險協會的合同數量外,我們正在與現有的公司保險協會客戶重新談判,從最初的折扣服務價格過渡到標準價格。我們還打算加快我們母親手鐲的生產®。我們打算擴大現有的銷售隊伍,並利用外部銷售代表從醫院、療養院和服務於老年人口、交通、建築和國家安全部門的醫療設施等企業獲得更大的採購訂單。爲了加速我們積極的銷售活動,我們開發並商業化地推出了母親網關和REMONY®。而不是宣傳母親手鐲®作爲一個獨立的產品,我們打算強調所有這些
 
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產品和服務可以作爲一個綜合平台,與媽媽手環®從大量用戶收集健康數據並將數據發送給REMONY®通過Gateway,允許業務客戶端監控用戶健康數據。我們打算繼續投資並改進母親手鐲的功能®通過開發算法來更準確地測量健康數據,擴大可用健康數據的範圍,改善大量母親手鐲之間的數據連接®產品和網關工具的同時,改善了REMONY的用戶體驗®軟件。作爲這一戰略的一部分,2024年10月,我們向投資者發行了本金總額爲30,000日元的可轉換債券,我們打算將此次發行所得資金的一部分用於投資於我們的數字預防性醫療保健部門。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--可轉換債券”。從2024年7月1日到2024年10月31日,我們收到了總計超過25,000個母親手鐲的訂單®來自我們的商業客戶的設備。
作爲獨立初創企業的HealthTech業務。後來,爲了加速我們HealthTech業務的增長,我們於2023年7月將我們的數字預防性醫療業務轉移到了我們的子公司MEDIROm母親實驗室公司(MML)。我們相信,此次剝離將使我們的數字預防性醫療業務能夠滿足其在庫存、軟件開發和營銷活動方面的投資的融資需求。2024年8月,MML與NFES Technologies Inc.(NFES)建立了資本和商業聯盟,NFES購買了556股新發行的MML A系列優先股(緊接NFES投資MML後,約佔MML股權的1.1%,在任何其他投資者參與A系列股權融資後可能會發生變化),以100,080,000日元(622,000美元)的貨幣前股權估值90億日元(5590萬美元)作爲MML A系列股權融資的牽頭投資者。與NFES的資本和商業聯盟協議包括某些其他商業條款。此外,2024年10月,MML與日本股份公司Elematec Corporation(“Elematec”)達成了一項資本和業務聯盟協議,Elematec參與了MML的A輪融資,購買了556股新發行的MML A系列優先股,總價爲100,080,000日元。截至本招股說明書日期,A輪股權融資正在進行中,截至2024年10月31日,MML已與6家投資者就26028日元萬(161.8美元萬)的總融資達成協議。此外,截至本招股說明書的日期,我們正在與其他幾個可能參與A輪股權融資的潛在投資者進行談判,這些投資者可能會按照與NFES和Elematec相同的經濟條款和條件參與融資,儘管我們不能保證他們參與融資。如果MML的首輪融資獲得全額認購,我們預計在融資結束後,我們將立即擁有MML已發行股本的90.8%。我們不斷爲我們的數字預防性醫療業務尋找有吸引力的融資機會,並可能尋求籌集額外資本以積極擴大業務,儘管我們打算繼續成爲MML的控股股東。有關我們的資本和商業聯盟協議的更多詳細信息,請參閱“商業-MEDIROm母實驗室公司的資本和商業聯盟。
我們的競爭優勢
品牌價值。*我們相信我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍細分市場、奢侈美容細分市場和數字預防性醫療細分市場創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和整個日本的廣泛認可,我們的公司受益於忠誠的客戶基礎和品牌認知度,這使我們的業務得以增長。
員工滿意度。他說,高流失率和招聘熟練勞動力的困難是放鬆行業面臨的挑戰。我們在文化和經濟方面進行了投資,爲我們的治療師創造了職業發展,這樣他們就會留在我們公司並與我們一起成長。我們相信,我們的員工滿意度有助於員工士氣高漲。我們被授予2019年日本放鬆行業頂級治療師和最佳沙龍獎大獎賽,以及2021年個人治療師半大獎賽和最佳沙龍獎大獎賽就證明了這一點,截至2024年9月30日,這是由於新冠肺炎的影響而提供的最近一年這些獎項。這一點尤其重要,因爲高流動率減少或破壞了現有的資本投資,因爲與招聘和培訓新員工相關的成本。我們繼續爲治療師優化我們的工作環境,努力提高士氣和生產力,並在我們的治療師中培養對他們在公司內的工作和地位的長期導向。
 
4

 
Re.Ra.Ku®上大學。*我們相信,我們擁有日本放鬆行業中規模最大、最好的放鬆治療師教育和培訓設施之一。Re.Ra.Ku®學院使我們能夠爲我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓,並持續直接接觸到一批新培訓的、準備好工作的員工。我們專注於爲我們所有的治療師提供持續的培訓和學習機會,以確保我們的服務質量在我們的沙龍中保持一致。我們需要一定程度的放鬆治療師培訓,才能允許治療師在我們的沙龍與客戶合作,我們相信,我們的治療師所需培訓水平是日本領先的放鬆服務提供商中最高的之一。我們發現,這種嚴格的技能培訓系統更好地爲我們的治療師做好了準備,並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供54小時的培訓計劃。爲了學員的方便,每個培訓模塊都可以按需進行,而不是連續進行。此外,我們提供後續培訓課程,根據我們如何評估和評級從業者的技能。
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由我們的放鬆沙龍提供的創新服務。我們的放鬆沙龍的服務是創新的,不同於傳統的指壓按摩-風格的車身。例如,我們創造了獨特的機翼伸展方法,特別側重於肩胛骨。這一點很重要,因爲肩胛骨是身體的關鍵部分,因爲它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼,並支持身體,以確保身體平穩移動。與其他沙龍不同,他們提供傳統的指壓按摩我們的放鬆療法是一種體型,通常對肌肉施加體重壓力,這可能會導致損傷,我們的放鬆治療師在肌肉上使用拉伸技術,從而防止損傷。我們相信,我們的無壓力方法可以降低嚴重瀆職和其他類似索賠的風險。最後,我們的放鬆治療師接受過培訓,以便與客戶交談,向他們提問,以便根據他們的獨特需求定製治療方案,並通過交流他們目前的身體疾病併爲未來的就診提供建議來促進自我護理。
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爲特定健康指導計劃的持續增長提供強有力的定位。*我們一直在參與政府發起的特定健康指導計劃,以使用我們的按需健康
 
5

 
監控應用程序,Lav®。由於這是厚生勞動省的補貼計劃,參與的公司需要保持質量控制。對合作夥伴和服務提供商進行審查,必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。我們相信,這項業務目前正進入增長階段,我們發達的系統和對嚴格監管和監督的堅持爲我們在業務中提供了競爭優勢。截至2024年6月30日,我們已與77家法人保險協會簽訂了LAV的使用合同®在特定的健康指導計劃中。我們已經開始重新談判這些合同,以提高我們與現有公司保險協會客戶的服務單價,這些客戶以極大的折扣價格與我們簽訂合同,以顯示我們實現了參與者的計劃完成率。此外,我們繼續營銷和銷售我們的Lav®爲新的潛在客戶提供解決方案。
我們的LAV的獨特性®面向消費者的應用程序。**我們相信,拉夫特®應用程序是獨特的,提供全面的支持和醫生監督的指導和方法,不僅是營養,而且還包括鍛鍊和睡眠。我們相信,我們在獲得足夠數量的教練方面具有競爭優勢,因爲我們能夠招募現有的治療師成爲教練。
我們母親手鐲的獨特性®.*:我們相信我們的母親手鐲®是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器,利用了雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器的創新技術。這些技術使用戶的體熱能夠發電。截至2024年9月30日,我們不知道市場上有任何其他具有同等功能的可穿戴設備。
此外,我們相信,出售我們的母親手鐲是我們的競爭優勢®因爲我們的開放式軟件開發工具包(SDK)政策。通過向公衆提供SDK,我們允許並鼓勵軟件和硬件開發人員根據自己的目的定製醫療數據的管理。
彙總風險因素
在就此次發行做出投資決定之前,您應該仔細考慮一些風險。這些風險將在第頁開始的題爲“風險因素”的章節中進行更全面的討論。17這份招股說明書。閣下在決定是否投資美國存託憑證前,應仔細閱讀及考慮此等風險及本招股說明書所載的所有其他資料,包括財務報表及其相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下,美國存託憑證的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於:
與我們公司和我們的業務相關的風險
與我們公司和我們的業務相關的風險和不確定因素包括但不限於:

我們可能無法實現我們的發展目標,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響;

我們正在實施新的增長戰略、優先事項和舉措,如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響;

我們的沙龍對投資者的銷售可能在很大程度上取決於許多因素,因此,我們每年的沙龍銷售收入可能會有所不同;

我們正在積極擴張,主要是在日本,並計劃增加我們在海外市場的存在,如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化,我們可能會受到不利影響;

我們的數字預防性醫療保健部門可能不會繼續增長,因爲我們打算、實現或維持盈利能力;
 
6

 

我們的母親手鐲®和Gateway集成了各種組件,組件膨脹可能會增加我們生產這些產品的成本;

我們的全系統放鬆沙龍基地地理上集中在日本東京都地區,我們可能會受到該地區特定條件的負面影響;

我們過去和未來的收購、少數股權投資、風險融資、合資企業和戰略聯盟可能無法帶來預期的好處,或以其他方式對我們的業務和經營業績產生不利影響;以及

我們對日本基因醫藥公司的計劃收購可能不會按我們預期的條款及時完成,或者根本不會完成,完成收購和整合收購業務存在不確定性和風險。
與我們與特許經營商的關係有關的風險
與我們與特許經營商的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點:

我們加盟商的財務表現會對我們的業務產生負面影響;以及

我們對加盟商的運營控制有限,這可能會對我們的業務產生負面影響。
與我們的行業相關的風險
與本行業相關的風險和不確定因素包括但不限於以下內容:

我們很容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響,這些變化可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流;

我們可能無法成功地與其他放鬆沙龍業務競爭,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響;

我們面臨着激烈的競爭和持續的技術變革;以及

信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。
與美國存託憑證所有權相關的風險
與我們持有美國存托股份(“美國存托股份”)有關的風險和不確定因素包括但不限於:

我們是一家“新興成長型公司”,由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低,我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低;

作爲“外國私人發行人”,我們被允許並打算繼續遵循某些本國的公司治理和其他做法,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少;

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則,否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響,這可能會使我們在融資中出售證券和您出售您的美國存託憑證變得更加困難;

我們在履行《交易所法案》規定的定期報告義務方面可能被拖延,而且過去也曾被拖延;

我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的“黃金股”,從而限制了股東影響我們業務和事務的能力;以及

作爲一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
 
7

 
與日本有關的風險
與日本有關的風險和不確定因素包括但不限於:

我們是在日本註冊成立的,在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行;以及

我們幾乎所有的收入都來自日本,但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響,或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。
一般風險因素
其他一般風險因素包括但不限於以下因素:

關於知識產權資產的第三方索賠,如果裁決對我們不利,可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權,這反過來可能會對銷售和收入產生不利影響。
有關我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論,請參閱本招股說明書中包含的“風險因素”和其他信息。
作爲一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義
我們是一家“新興成長型公司”,如經修訂的1933年證券法(我們稱爲“證券法”)第2(A)節所界定,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們稱爲“JOBS Act”)修訂。因此,我們有資格利用特定的減少報告和其他要求,這些要求一般適用於向美國證券交易委員會(我們稱爲“美國證券交易委員會”)提交文件的報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求採取其他措施:

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(我們稱爲《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節的規定,對我們的財務報告進行內部控制的審計報告;

披露某些與高管薪酬相關的項目;以及

在適用於本公司作爲外國私人發行人的範圍內,就某些高管薪酬問題和金降落傘安排尋求股東不具約束力的諮詢投票。
《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)2025年12月31日,(Ii)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入至少爲1.235美元;(Iii)根據修訂的1934年《證券交易法》(我們稱爲《交易法》),我們被視爲“大型加速申報公司”之日,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。以及(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,我們的報告是按照美國證券交易委員會規則和適用於“外國私人發行人”的規定進行的。作爲一家外國私人發行人,我們將利用規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循日本法律。即使我們不再符合新興成長型公司的資格,只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
 
8

 

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節;

《交易法》規定的規則,要求美國證券交易委員會提交載有未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告,以及發生指定重大事件時的8-K表當前報告;以及

《公平披露條例》(簡稱《條例》),對發行人選擇性披露重大信息進行監管。
作爲一家外國私人發行人,我們在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交Form 20-F的年度報告。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告我們股權證券交易的要求以及交易所法案第16節所載的短期週轉利潤責任條款的約束。
與新興成長型公司一樣,外國私人發行人不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再有資格成爲一家新興成長型公司,只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將繼續獲得豁免,不受非外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人爲止。我們被要求在第二財季結束時確定自己作爲外國私人發行人的地位。我們將不再是外國私人發行人,因爲我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有,並且以下三種情況之一適用:
(i)
我們的大多數高管或董事都是美國公民或居民;
(ii)
我們50%以上的資產位於美國;或
(iii)
我們的業務主要在美國經營。
在這份招股說明書中,我們利用了作爲一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此,我們在本招股說明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
企業信息
我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。本公司最初於2000年7月13日在日本註冊成立,名稱爲“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月,我們更名爲“MEDIROm Inc.”。2018年4月,我們成立了Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom人力資源公司三家全資子公司。2018年10月,我們收購了我們的第四家全資子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月,我公司英文名稱更名爲“MEDIROm Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月,我們代表我們的普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場(我們簡稱:納斯達克)上市。2021年5月,我們收購了我們的第五家全資子公司薩萬。2021年7月,爲加快決策進程,提高經營效率,實現業務價值最大化,我們對部分全資子公司進行了業務職能重組和重新定位。2022年1月,我們完成了對高端美髮公司ZACC Kabushiki Kaisha的收購。2023年7月3日,我們進行了第二次重組,將我們的數字預防醫療業務轉移到MEDIROm母親實驗室公司,這是我們在成立時全資擁有的一家新成立的子公司,截至本招股說明書之日,該子公司運營着我們的整個數字預防醫療業務。作爲第二次重組的一部分,我們還轉移了現有的沙龍開發部,負責尋找和設立門店空間,以及總公司部門,包括會計、法律、總務、人力資源、it和其他公司部門。
 
9

 
功能,並讓現有的全資子公司貝爾&喜悅電力合夥公司承擔未來的此類業務。同一天,貝爾和喜悅電力合作伙伴公司更名爲MEDIROm共享服務公司。
2024年9月,我們的董事會批准了一項額外重組的初步計劃,旨在將我們的放鬆沙龍業務子公司整合爲一個實體,以提高效率。2024年11月26日,我們的董事會批准了詳細的重組計劃,其中包括(I)吸納型公司拆分,根據該計劃,Wing Inc.將收購Joyands Wellness Inc.的spa業務並承擔未來的此類業務;(Ii)吸納型合併,根據該合併,Wing Inc.將與Medirom人力資源公司合併,Wing Inc.將繼續保留實體,並將其名稱更名爲“MEDIROm Wellness Co.”。或類似的名稱將在晚些時候確定,每種情況下預計都將於2025年1月1日生效。通過這次重組,我們的目標是更順利地在沙龍之間分配我們的治療師資源,減少我們總部的員工人數,並提高公司內部行政事務的效率。
截至2024年9月30日,我們擁有以下子公司:JOYHANDS Healness Inc.、Wing Inc.、MEDIROm Shared Services Inc.(前身爲貝爾和喜悅電力合作伙伴公司)、SAWAN、ZACC、MEDIROm母實驗室公司、Medirom人力資源公司和MEDIROm Rehab Solutions Inc.。2024年6月30日,我們簽署了一項協議,收購日本基因醫藥公司70%的已發行和已發行股權,並使其成爲該公司的子公司。見“商業--對日本基因醫藥公司的計劃收購”。
有關詳情,請參閱“本公司業務歷史及發展”。
我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於122 East 42 Street,18 th Floor,New York,NY 10168。我們的主要執行辦事處位於日本東京港區臺場2-3-1,日本135-0091,主要電話號碼是+81(0)3-6721-7364。我們的網站是https://medirom.co.jp/en/。我們網站所包含或可通過我們網站訪問的信息並未以引用的方式納入本招股說明書,也不是本招股說明書的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視爲本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中包含我們的網站地址僅供參考。
商標
名字和標記,Re.Ra.Ku®和Lav®,出現在本招股說明書中的是Medirom的財產。中電關愛生活規劃師®是公司從我們的首席執行官那裏獲得的許可。我們的母親手環™的標準字符商標申請於2022年2月獲得日本專利局的批准。符號的使用®在本招股說明書中,僅指公司名稱和商標在日本的註冊,以及®指組合商標的註冊,包括字母和設計標記。本招股說明書中出現的公司名稱和商標目前均未在美國註冊。僅爲方便起見,本招股說明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用®、™或SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,以暗示、也不應將此類使用或展示解釋爲暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。
 
10

 
供品
發行人
MEDIROM醫療保健技術公司
我們提供的美國存託憑證
2860,000份美國存託憑證。
緊接本次發行前的未償還普通股(1)
5041,950股普通股。
普通股預計在此次發行後立即表現突出(1)
7,901,950股普通股(或8,330,950股普通股,如果承銷商全面行使其購買代表我們普通股的額外美國存託憑證的選擇權),假設沒有行使代表的認股權證。
購買額外美國存託憑證的選擇權
我們已授予承銷商選擇權,可在自本招股說明書日期起計45天內,以發行價減去承銷折扣及佣金向本公司額外購買最多429,000只美國存託憑證,以彌補超額配售(如有)。
美國存託憑證
每個美國存托股份代表一個普通股。
託管銀行將通過其在日本的託管人成爲美國存託憑證相關普通股的持有人,您將擁有我們、託管銀行、美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存款協議中規定的美國存托股份持有人的權利。
在遵守適用法律和存款協議條款的情況下,您可以將您的美國存託憑證交由存託機構註銷,以提取您的美國存託憑證相關的普通股。託管人將向您收取這種取消的費用。
我們可以在沒有您同意的情況下,以任何理由修改或終止存款協議。如果一項修訂生效,如果您繼續持有您的美國存託憑證,您將受到修訂後的存款協議的約束。
爲了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閱讀本招股說明書中題爲“美國存托股份說明”的部分。我們也鼓勵您閱讀存款協議,該協議的一種形式是註冊說明書的證物,本招股說明書是其中的一部分。
保存人
紐約梅隆銀行
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,根據美國存托股份每股1.75美元的公開發行價,本次發行爲吾等帶來的淨收益約爲380萬(或如果承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權,則爲450美元萬)。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途,其中可能包括投資、收購或戰略合作,以擴大我們的客戶基礎,以及開發和營銷新服務。請參閱“收益的使用”。
禁售期
我們,我們的董事、高管和股東實益擁有我們已發行普通股的5%(5%)以上
 
11

 
除酷富公司和Triple One Investment Partnership外,截至本招股說明書日期尚未正式同意鎖定安排的股票已與承銷商達成協議,根據協議,我們和他們將不會提出出售、出售、質押、合同出售、購買任何出售選擇權、授予任何購買選擇權、借出或以其他方式處置,(I)高級管理人員及董事在招股說明書日期後六個月內及(Ii)在本招股說明書日期後三個月內及在本公司及股東超過5%的情況下,持有吾等的任何證券,但若干例外情況除外。有關酷富公司和Triple One各自實益擁有我們普通股的更多信息,請參閱“承銷-鎖定協議”了解更多信息,請參閱“主要股東”。
上市
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,代碼爲“MRM”。
風險因素
投資美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。你應該仔細閱讀和考慮從第頁開始的“風險因素”標題下列出的信息。17,以及本招股說明書中包含的所有其他信息,然後決定投資於美國存託憑證。
優先購買權
根據本公司於2022年12月與日本酷富株式會社訂立的資本聯盟協議,倘若本公司發行或配發新普通股或普通股購股權,包括以美國存託憑證爲代表的普通股,酷富公司有權獲配發本公司普通股。由於酷富公司保留這一優先認購權,因此有權以與其他參與投資者相同的條件參與本次發行和未來的發行。
(1)
緊接本次發行之前和之後發行的普通股數量不包括以下內容:

截至2024年10月31日,因行使已發行股票期權而可發行的普通股總數高達293,000股,加權平均行權價爲每股1,738日元(10.80美元)。

至多662,251股可通過行使股票收購權發行的普通股,這些普通股併入酷富公司持有的2025年12月31日到期的未償還可轉換債券(具有股票收購權的債券)中。股票收購權的行權價爲每股普通股755日元(4.69美元)。如果行使任何股份收購權,債券的相應部分將被視爲由本公司作爲出資收購,並將被取消(實際上是按每股普通股行使價755日元(4.69美元)將債券轉換爲股份)。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--可轉換債券“,獲取有關酷富公司持有的可轉換債券的其他信息。

通過行使股票收購權可發行的普通股總數高達313,479股,納入由Triple One Investment Partnership持有的2027年10月29日到期的未償還可轉換債券(具有股票收購權的債券)。股票收購權的行權價爲每股普通股957日元(5.95美元)。如果行使任何股份收購權,債券的相應部分將被視爲由本公司作爲出資收購,並將被清償(實際上是按每股普通股行使價957日元(5.95美元)將債券轉換爲股份)。請參閱“管理層的
 
12

 
關於Triple One持有的可轉換債券的其他信息,請參閱財務狀況和經營業績-流動性和資本資源-可轉換債券的討論和分析。

143,000股由美國存託憑證代表的普通股,可於行使代表認股權證時發行,行使價爲本次發行美國存託憑證發行價的125%。
除非另有說明,本招股說明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權。
 
13

 
彙總合併財務信息和經營數據
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2024年6月30日的彙總財務信息和運營數據,以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的彙總財務信息和運營數據。閣下應閱讀以下綜合財務資料及經營數據摘要,並參考本公司經審核的綜合財務報表及其相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註,以及“資本化”、“選定的綜合財務資料及經營數據”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”等章節,而本招股說明書中的每一節均包括在本招股說明書的其他部分。
我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的綜合損益表信息和經營數據,以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的相關綜合資產負債表信息,來自我們截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表,這些信息包括在本招股說明書的其他部分。
我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的彙總綜合收益表信息和經營數據,以及截至2024年6月30日的相關彙總綜合資產負債表信息,來自我們截至2024年6月30日以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則編制的,這些信息包括在本招股說明書的其他部分。
以下所示期間的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果,截至2024年6月30日的六個月的結果也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。
(以千爲單位,但更改百分比數據和
調整後的EBITDA利潤率)
截至6月30日的六個月,
截至12月31日的一年,
綜合經營報表:
2024($)
2024(¥)
2023(¥)
2023($)
2023(¥)
2022(¥)
2021(¥)
收入:
放鬆沙龍
$ 19,511 ¥ 3,138,956 ¥ 2,811,984 37,666 ¥ 6,059,851 5,972,913 ¥ 5,196,540
奢侈美容
1,819 292,631 276,076 3,529 567,695 594,761 169,320
數字預防醫療保健
272 43,694 62,730 1,246 200,397 386,383 43,965
總收入
21,602 3,475,281 3,150,790 42,441 6,827,943 6,954,057 5,409,825
收入成本和運營費用:
收入成本
18,018 2,898,717 2,540,614 32,689 5,259,075 5,051,600 3,994,414
銷售、一般和管理費用
7,542 1,213,238 989,222 12,186 1,960,447 1,805,490 1,822,787
長期資產的減損損失
63,211
收入和運營費用總成本
25,560 4,111,955 3,529,836 44,875 7,219,522 6,857,090 5,880,412
營業收入(虧損)
(3,958) (636,674) (379,046) (2,434) (391,579) 96,967 (470,587)
其他收入(費用):
股息收入
2 2 2 2 2
利息收入
2 1 7 1,111 6,072 839
利息開支
(128) (20,631) (16,859) (229) (36,868) (9,800) (11,950)
沙龍銷售收益
198 31,793 68,783 2,571 413,678
其他,淨
253 40,738 (24,212) 213 34,278 86,533 67,215
其他收入總額
323 51,904 27,715 2,562 412,201 82,807 56,106
所得稅(福利)費用
22 3,605 3,735 (587) (94,427) 30,809 576,250
淨利潤(虧損)
(3,657) (588,375) (355,066) 715 115,049 148,965 (990,731)
減:歸屬於非控股權益的淨虧損(收入)
(38) (6,194)
歸屬於公司股東的淨利潤(虧損)
(3,619) (582,181) (355,066)
調整EBITDA(1)
$ (2,512) ¥ (404,112) ¥ (207,239) $ 1,903 ¥ 306,324 380,464 ¥ (77,974)
調整EBITDA率(2)
(11.6)% (11.6)% (6.6)% 4.5% 4.5% 5.5% (1.4)%
 
14

 
(1)
有關調整後EBITDA與淨利潤(虧損)(最具可比性的美國GAAP指標)的對賬,請參閱下表。
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將一個時期的調整後EBITDA除以同期的總收入。
非GAAP措施的對賬:
截至6月30日的六個月裏,
截至12月31日的一年,
(in數千,調整後EBITDA利潤率除外)
2024(¥)
2023(¥)
2023(¥)
2022(¥)
2021(¥)
淨利潤(虧損)
(588,375) (355,066) 115,049 148,965 (990,731)
股息收入及利息收入
(4) (3) (1,113) (6,074) (841)
利息開支
20,631 16,859 36,868 9,800 11,950
其他,淨
(40,738) 24,212 (67,215)
所得稅費用(福利)
3,605 3,735 (94,427) 30,809 576,250
折舊及攤銷
196,102 100,849 252,595 184,056 126,243
直接擁有的沙龍向特許經營商銷售的損失
2,692
處置財產和設備淨損失和其他無形資產淨損失
4,667 2,175 (2,648) 12,908 3,614
長期資產的減損損失
63,211
基於股票的補償費用
196,853
調整EBITDA
$ (404,112) ¥ (207,239) $ 306,324 ¥ 380,464 ¥ (77,974)
調整EBITDA率
(11.6)% (6.6)% 4.5% 5.5% (1.4)%
*
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月,公司未確認股票薪酬費用。
截至6月30日的六個月裏,
截至12月31日的一年,
2024
2023
2023
2022
其他運營數據:
沙龍數量(3)
308 314 314 312
有數據的沙龍數量(4)
285 287 290 231
服務的客戶總數(5)
461,552 478,732 979,252 826,231
每位客戶的銷售額(6)
¥ 7,099 ¥ 6,676 ¥ 6,852 ¥ 6,627
重複率(7)
76.40% 77.03% 76.80% 81.50%
操作比率(8)
45.19% 47.13% 46.80% 49.20%
(3)
定義爲放鬆沙龍的數量,包括直營的放鬆沙龍和加盟商的放鬆沙龍。
(4)
定義爲可獲得可比較的財務和客戶數據的放鬆沙龍的數量,因爲它們與我們的基於雲的客戶關係管理、銷售點和預訂系統集成在一起。我們把這樣的沙龍稱爲“數據沙龍”。當我們將我們的服務擴展到現有業務的沙龍時,包括通過收購,我們尋求在可行的情況下將這些沙龍過渡到PeakManager。因此,與沙龍總數相比,具有數據的沙龍的比例隨着時間的推移而增加。
(5)
定義爲在有數據的沙龍服務的客戶數量,基於訪問的總次數,而不考慮客戶的身份。
(6)
定義爲沙龍銷售總額除以有數據的沙龍服務客戶總數。
 
15

 
(7)
定義爲在有數據的沙龍的適用月份或其他規定期間內多次訪問的客戶與在適用月份或其他規定期間內服務的客戶總數的比率。
(8)
定義爲治療師在職時間與治療師總工作時間(包括待命時間)在適用月份或有數據的沙龍的其他規定期間的比率。
6月30日,
2024(¥)
十二月三十一日,
(in數千)
2023(¥)
2022(¥)
合併資產負債表信息:
總資產
¥ 5,827,041 ¥ 6,849,189 ¥ 6,747,346
總負債
6,191,354 6,633,228 6,806,724
股東權益(赤字)
普通股,無面值;授權股19,899,999股;截至2024年6月30日已發行5,030,850股,已發行4,938,350股;截至2023年12月31日和2022年已發行4,975,000股,已發行4,882,500股
19,900 19,900 1,223,134
A類普通股,無面值
100 100 100
國庫券,按成本計算-2024年6月30日、2023年12月31日和2022年爲92,500股普通股
(3,000) (3,000) (3,000)
借記資本公積
121,703 113,602 1,265,456
留存收益(累計赤字)
(501,904) 80,277 (2,545,068)
公司股東應占權益總額(虧損)
(363,201) 210,879 (59,378)
非控制性權益
(1,112) 5,082
權益總額(赤字)
(364,313) 215,961 (59,378)
負債總額和股東權益(赤字)
¥ 5,827,041 ¥ 6,849,189 ¥ 6,747,346
 
16

 
危險因素
對美國存託憑證的投資具有高度的投機性和高度的風險。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營,其中包含許多風險和不確定性。你應仔細考慮下列因素,以及本招股說明書所載的所有其他資料,包括經審核的財務報表及本招股說明書所包括的相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。本招股說明書中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述。請參閱標題爲“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。
與我們公司和我們的業務相關的風險
我們可能無法實現我們的發展目標,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
截至2024年6月30日,我們的放鬆沙龍數量爲308家,較2023年6月30日的314家有所減少。展望未來,我們打算通過在現有市場和新市場,特別是在日本,通過開發更多的直接運營的沙龍或通過收購開發新的沙龍來增加我們的沙龍數量。這種發展涉及重大風險,包括以下風險:

找不到合適的加盟商;

我們公司和特許經營商以可接受的費率和條款獲得的融資有限;

超過預算或合同金額的開發費用;

工程竣工延誤;

無法確定或無法以可接受的成本和其他租賃或購買條款找到合適的地點;

已開發物業開盤後未達到預期的收入或現金流水平;

新沙龍對附近現有沙龍銷售的負面影響,反之亦然;

在競爭對手更成熟、滲透率更高或進入合適開發地點的地區進行開發的挑戰;

如果開發項目在完工前被放棄,將招致大量無法收回的費用;

因沙龍業績不佳或決定減少或停止在某些地點或市場的投資而產生的減值費用;

在我們現有地點有限或沒有的新地理市場,我們無法成功地爲我們的品牌擴大或獲得關鍵的市場地位,獲得知名度,成功地營銷我們的產品或吸引新客戶;

降低開發新沙龍的需求或提高其成本的運營成本水平;

發現、招聘和培訓合格的沙龍管理人員的挑戰;

無法獲得所有所需的許可證;

修改法律、法規和解釋;以及

一般經濟和商業狀況。
儘管我們管理我們的增長和發展活動以幫助降低此類風險,但我們不能保證我們目前或未來的增長和發展活動將按照我們的預期進行。我們無法按照我們的計劃進行擴張,或無法管理與我們增長相關的風險,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
17

 
我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃,如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們尋求加快我們的收購模式的增長,同時提高直接運營的沙龍的業績。我們的成功還部分取決於我們發展特許經營模式的能力,包括吸引和留住合格的特許經營商。我們是否有能力開設新的放鬆沙龍取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括我們和我們的特許經營商的能力:

確定可用的和合適的放鬆沙龍場地;

成功爭取到放鬆沙龍的地盤;

就租賃或購買場地達成可接受的協議;

獲得或擁有購買和經營放鬆沙龍所需的資金,包括建築和開業費用,其中包括以優惠的利率和資本化率獲得建造到訴訟的租賃;

對租賃物業的不可預見的工程或環境問題作出反應;

避免惡劣天氣、自然災害和其他災害的影響;

聘用、培訓和留住熟練的管理層和其他員工或承包商,以滿足人員需求;

以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准,並對任何對我們和我們的特許經營商的成本或開設新放鬆沙龍的能力產生不利影響的法律和法規變化做出有效回應;以及

控制新放鬆沙龍的建設成本增長。
我們收購模式的增長需要時間來執行,可能會產生額外的成本,使我們面臨額外的法律和合規風險,導致我們當前的業務中斷,並影響我們的短期經營業績。此外,爲了加強對其特許經營商的服務,我們可能需要投資於某些新的能力和/或服務。
我們的成功在一定程度上還取決於我們提高銷售額的能力,以及我們直接運營的沙龍的服務成本、產品和運營利潤率。同店銷售額受到平均門票和同店客人訪問量的影響。影響同店客人光顧的因素有很多,包括客人體驗、沙龍地點、治療師和沙龍負責人的人員配備和留住、價格競爭、當前經濟狀況、營銷計劃和天氣條件。這些因素可能會導致我們的同店銷售額與前幾個時期和我們的預期有很大不同。
作爲我們長期增長戰略的一部分,我們可能會進入新的地理市場,包括美國和東南亞,在這些地區,我們以前的運營或特許經營經驗很少或根本沒有。進入新市場的挑戰包括:招聘有經驗的人員的困難;對當地房地產市場和人口結構的不熟悉;消費者對我們的品牌不熟悉;不同的競爭和經濟條件、消費者的品味和可自由支配的支出模式比我們現有市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可對我們現有市場上直營和特許經營的放鬆沙龍的成功都很重要。我們在新市場開設的放鬆沙龍可能需要更長的時間才能達到預期的銷售和利潤水平,並且可能比現有的放鬆沙龍具有更高的建設、入住率和運營成本,從而對我們的運營業績產生負面影響。我們未能認識到或應對這些挑戰,可能會對任何新的放鬆沙龍的成功產生不利影響。擴展我們的特許經營系統可能需要實施、支出和管理增強的業務支持系統、管理信息系統和財務控制,以及增加人員編制、特許經營支持以及資本支出和營運資金。
我們的沙龍對投資者的銷售可能在很大程度上取決於許多因素,因此,我們每年銷售沙龍的收入可能會因年而異。
自2021年12月以來,我們實施了將我們擁有的某些沙龍出售給投資者並向這些出售的沙龍收取管理費的戰略。截至2023年12月31日的年度,
 
18

 
此類沙龍銷售的總交易額爲17.41億日元(1100萬美元),而截至2022年12月31日的年度爲11.23億日元(700萬美元)。截至2024年6月30日的六個月,此類沙龍銷售的總交易額爲81500日元萬(510美元萬),而截至2023年6月30日的六個月的交易總額爲74800日元萬(460美元萬)。我們的沙龍銷售活動將取決於許多因素,包括潛在投資者的興趣、金融市場狀況、可用的利率以及其他類似類型投資的預期回報,這些都是我們無法控制的。此外,我們已售出的沙龍的管理費將取決於我們未來與潛在投資者談判的實際合同條款。
此外,我們成功實施這一戰略的能力將取決於我們是否有能力維持高利潤的沙龍,重振利潤較低的沙龍,以及以其他方式維持適當的沙龍庫存水平。如果不能繼續實施這一增長戰略,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正努力在日本積極擴張,並計劃增加在海外市場的存在,如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化,我們可能會受到不利影響。
雖然我們目前在日本以外的業務有限,但我們尋求在未來積極擴大我們的海外業務,包括進入我們的新地區,特別是美國和東南亞。我們還打算探索其他市場的增長機會,我們認爲這些市場表現出以下特點:進入成本低,友好的特許經營或合作關係,以及我們的放鬆沙龍品牌在當地存在經濟後勁。在這些國際市場上,我們對戰略併購、合資企業和合作夥伴關係保持機會主義態度。因此,我們的財務狀況和經營業績可能會受到日本和其他國家的總體經濟狀況和金融市場的重大影響,這些情況會受到各種因素變化的影響。這些因素包括財政和貨幣政策,以及金融市場的法律、法規和政策。如果日本或美國的經濟下滑,消費者的消費習慣可能會受到不利影響,我們的淨銷售額可能會低於預期,這可能會迫使我們推遲或放緩我們的增長戰略,並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。此外,我們可能會受到日本或其他市場勞動力短缺的影響。日本和海外日益加劇的經濟通脹也可能增加我們的勞動力成本和其他運營費用,我們可能無法在向客戶提供的價格中充分反映這種成本增長。日本和全球經濟狀況的惡化,或金融市場的動盪,可能導致我們的流動性和資本狀況惡化,增加我們的信貸成本,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的數字預防性醫療保健部門業務可能不會繼續增長,因爲我們希望或實現或維持盈利。
截至2023年12月31日的財年和截至2024年6月30日的六個月,我們收入的2.9%和1.3%分別來自我們的數字預防性醫療部門,其中包括我們的LAV®支持特定健康指導計劃和我們的母親手鐲的應用程序®。相比之下,我們收入的89.4%和90.3%分別來自我們的放鬆沙龍部門,而同期分別來自我們的奢侈品美容部門的7.8%和8.4%。截至2023年12月31日的財年,我們的數字預防性醫療部門的總收入爲200,397,000日元(1,246,000美元),而截至2022年12月31日的財年,我們的總收入爲386,383,000日元(2,402,000美元),我們認爲這一下降主要是由於計劃的產品和服務的開發和發佈延遲。截至2024年6月30日的6個月,我們的數字預防性醫療部門產生的總收入爲4369.4萬(27.2萬),而截至2023年6月30日的6個月的總收入爲6273萬(39萬)。這一減少主要是由於暫時停止運輸母親手鐲。®以及母親手環故障等技術問題導致的母親網關設備®養老院冬季與毛毯摩擦產生靜電的設備,以及多個母親手鐲之間的數據連接問題®和多個母網關設備。截至本次招股書發佈之日,靜電問題已接近解決,數據連通性問題也已全面解決。從2024年7月1日到2024年10月31日,我們收到了總計超過25,000個母親手鐲的訂單®單位
 
19

 
來自我們的商業客戶,其中一部分預計將在2024年底發貨併產生收入,而大部分訂單預計將在2025年完成。在這些採購訂單中,20,000台的訂單是由NFES Technologies Inc.下的。因此,與NFES的任何糾紛或NFES訂購的單元的製造或交付延遲,或者NFES無法按預期出售單元,都可能影響我們全額履行訂單和從NFES獲得全額付款的能力。我們期待着我們將開始接生手鐲母親®在2025年第一個日曆季度期間,向國家經濟和社會服務局提供了單位。雖然我們的目標是繼續擴大我們的數字預防性醫療部門在我們整體業務中的比例,但我們不能保證我們未來不會經歷此類開發延遲或其他挫折,也不能保證這些業務或我們在該部門開發或收購的任何其他業務將實現或提高市場接受度。市場對我們業務的接受程度將取決於許多因素,包括競爭格局以及分銷、銷售和營銷努力的充分性和成功程度。客戶、第三方付款人或廣告商一般可能不願意接受、使用或推薦我們的任何業務。
此外,我們母親手鐲的製造®涉及多個第三方,需要我們使用專利許可,我們可能會受到與這些第三方的業務關係或他們的財務穩健的不利影響。特別是,我們的母親手環的自我充電功能®源自美國加利福尼亞州創業公司Matrix Industries,Inc.(“Matrix”)提供的核心半導體。此外,我們目前依賴日本的第三方製造商來生產母親手鐲®。如果自然災害、勞工罷工或任何其他事故或事件發生在製造商的工廠或製造商大幅提高組裝價格,我們的銷售或盈利能力可能會受到不利影響。因此,我們無法預測未來虧損的程度或該業務部門實現盈利所需的時間(如果有的話)。
我們的母親手鐲®和Gateway集成了各種組件,組件膨脹可能會增加我們生產這些產品的成本。
隨着我們母親手鐲的銷售開始®2021年,我們發佈了2023年的“母親網關”設備以及我們的基於設備的監控系統“REMONY®“。”這些電子設備使用了一系列組件,其中一些是我們直接從供應商那裏獲得的,而其他組件是由我們簽約的組裝工廠間接購買的,並以成品的形式運往我們的倉庫。儘管Matrix提供的核心半導體以外的大部分組件是大宗商品,但受外幣匯率、潛在的宏觀經濟變化、預期的供應鏈中斷、禁運或地緣政治問題導致的任何其他貿易限制以及全球需求潛在激增的影響,這些組件的價格未來仍有可能大幅上漲。如果這些關鍵部件的成本出現這種上升趨勢,可能會給我們的生產支出帶來上升壓力。這反過來可能會對我們的利潤率產生不利影響,特別是如果我們無法將任何此類增加的成本轉嫁給客戶的話。
我們的全系統放鬆沙龍基地地理上集中在日本東京都地區,我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
截至2024年6月30日,我們大約65.3%的放鬆沙龍,包括我們直接擁有的、特許經營的和投資者擁有的沙龍,位於日本東京都地區。影響日本關東地區的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化或自然災害已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於我們專注於這個市場,與其他在全國範圍內足跡更大的連鎖放鬆沙龍相比,我們一直受到這些不利條件的不成比例的影響,未來可能也是如此。
此外,我們的競爭對手可能會在日本關東地區開設更多的放鬆沙龍,這可能會導致我們的市場份額減少,並可能對我們的盈利能力造成不利影響。
我們還在實施一項戰略,擴大我們在日本西部關西地區的放鬆沙龍業務。2023財年,我們在關西地區新開了6家沙龍,使我們在關西地區的沙龍總數達到15家。然而,我們不能保證我們在地理上擴大業務的增長戰略會成功。
 
20

 
我們過去和未來的收購、少數股權投資、風險融資、合資企業和戰略聯盟可能無法帶來預期的好處,或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
作爲我們業務戰略的一部分,我們積極與第三方進行收購、少數股權投資、合資企業和其他戰略聯盟,以擴大我們的產品和服務供應,進入新的業務領域和地區,並獲取相關技術,主要集中在在日本運營的業務。例如,2021年10月1日,我們收購了在日本運營的高端美髮沙龍公司ZACC 60%的股權,並於2022年1月收購了剩餘的40%股權。2021年,我們還獲得了薩萬公司100%的所有權權益。擁有“ruam ruam”品牌的豪華休閒沙龍,並在日本經營。2019年,我們收購了Matrix Industries,Inc.的少數股權,該公司總部位於美國,開發熱電發電機和升壓轉換器,並於2021年2月從Matrix購買了可轉換票據,隨後於2023年4月至2023年4月轉換爲A系列優先股。此外,我們的子公司MML於2024年8月開始了一輪A輪融資,並與兩家日本公司就這輪融資達成了資本和商業聯盟。
我們打算在未來出現有吸引力的機會時,繼續積極考慮收購和其他戰略投資或聯盟,特別是如果我們發現有吸引力的機會來增強或補充能力或產品供應,擴大我們沙龍業務或奢侈品牌組合的地理覆蓋範圍,有效地獲得新客戶,如果我們找到符合我們在數字預防性醫療部門投資標準的業務、技術、銷售隊伍或其他增長動力,或者如果我們發現我們認爲可以通過其他方式使我們擴展到新的或相關業務的收購。
作爲我們收購戰略的一部分,我們過去收購過,未來可能收購或投資於無利可圖的公司或業務,或可能在早期或新興公司進行少數股權投資,這些公司擁有或正在開發我們認爲對我們自己的業務發展至關重要的技術、知識產權或能力。此類先前或未來的收購或少數股權投資可能會對我們的綜合經營結果產生不利影響。此外,我們可能難以準確評估被收購業務的未來生存能力和增長軌跡,特別是如果我們預期與收購或少數股權投資相關的協同效應沒有實現我們預期的金額或根本沒有,或者如果我們無法以有效的方式管理被收購業務。當我們收購或投資於運營能力有限的公司或需要改進的管理系統時,我們也可能面臨不確定性,這通常是小型私營企業的情況,包括在盡職調查中未發現的潛在合規問題或債務,前所有者管理不善,或任何持續管理人員在將自己在被收購企業的股權貨幣化後可能失去實現我們財務目標的動力。當我們的子公司接受第三方投資者的風險投資或其他投資時,未來可能會與投資者在戰略重點、長期願景、公司治理、未來融資預期、退出機會或其他事項上存在分歧。
收購、戰略投資和聯盟涉及許多風險,其中包括:

在整合或吸收被收購企業的業務、技術、人員和文化方面發生的費用和困難;

無法實現預期的與交易有關的協同效應,如技術發展、擴大用戶或客戶基礎或降低成本;

潛在地擾亂和分散管理層對我們正常業務運作的注意力;

收購過程可能對被收購業務造成的干擾或因母公司公開上市而對其適用的要求;

留住被收購公司的客戶、關鍵管理層或員工的困難和巨額成本;

未能確保我們收購的公司按照我們的監管合規標準運營;
 
21

 

高估被收購公司的價值、低估其法律或或有負債、對潛在負債的賠償不足或無法從賣方收回此類賠償的可能性;

記錄可能受到未來減值影響的重大商譽和無形資產;以及

與融資收購和投資有關的額外債務。
由於這些風險,我們可能無法在預期的時間框架內或根本不能充分實現我們從任何特定交易中預期的好處,包括增加收入和利潤以及其他預期的戰略好處。儘管我們對收購目標進行盡職調查審查,但不能保證我們的盡職調查過程將披露所有相關風險、法律、合規或監管問題、損失和其他負債,或我們對收購目標的風險和負債的評估將是準確的。
我們對日本基因醫藥公司的計劃收購可能不會按我們預期的條款及時完成,或者根本不會完成,完成收購和整合收購業務存在不確定性和風險。
作爲我們收購戰略的一部分,我們於2024年6月30日訂立股份轉讓協議,以收購日本基因醫藥株式會社(“JGMC”)70%的已發行及已發行普通股,並使JGMC成爲我們的附屬公司(“初步收購”)。初始收購項下的收購價爲人民幣2,000,000元,將以現金支付。初步收購預計將於2024年下半年完成。此外,吾等訂立了一份具約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”及股份轉讓協議、“收購協議”),根據該份諒解備忘錄,吾等獲授予一項選擇權,可購入JGMC其餘30%的已發行及已發行股份,而吾等不會在初步收購中收購該等股份(“剩餘股份”)。我們打算行使該選擇權的通知必須在2027年6月30日之前提供。如果我們行使購買選擇權,剩餘股份的購買價格將以現金支付,並將基於JGMC截至2026年12月31日止年度的經營業績的倍數,如諒解備忘錄和《商業-計劃收購日本基因醫藥公司》一文中更詳細地描述。
根據收購協議,完成初步收購的條件包括,吾等須取得銀行的承諾書,向吾等提供金額超過初始收購下購買價70%的融資。我們可能無法完成計劃中的初始收購,或者初始收購可能會被推遲很長一段時間,如果完成條件中的任何一個未能滿足或放棄,或由於其他原因,包括我們無法控制的原因。
由於計劃中的初始收購,我們面臨風險和不確定因素,包括:

如果不能完成計劃中的初始收購,可能會導致金融市場或投資界的負面反應,包括對美國存託憑證的市場價格產生負面影響;

我們將繼續承擔重大交易成本,包括法律、財務諮詢、會計和其他與計劃中的初始收購有關的成本,即使它沒有完成;以及

計劃中的初始收購可能會對被收購方與其員工、客戶和供應商的關係產生不利影響,潛在客戶或其他第三方可能會因宣佈計劃中的初始收購而推遲或拒絕與我們簽訂協議。
此外,即使計劃中的初始收購完成,收購仍將受到上文中所述的風險的影響--我們過去和未來的收購、少數股權投資、風險融資、合資企業和戰略聯盟可能無法帶來預期的好處,或者對我們的業務和運營結果產生不利影響。
特別是,即使計劃中的初始收購完成,我們實現收購預期好處的能力在很大程度上將取決於我們將JGMC整合到我們業務中的能力。
 
22

 
兩個獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程,我們不能保證我們能夠成功地將JGMC整合到我們的業務中,或者如果成功完成這種整合,也不能保證這種整合不會比目前預期的成本更高或花費的時間更長。如果我們不能在收購後的合理時間內成功整合和管理JGMC,我們可能無法實現收購的潛在和預期收益,這可能對我們的股價、業務、現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們目前打算通過銀行貸款爲初始收購的大部分收購價格提供資金,並可能在未來發行大量股權或股權掛鉤證券,以償還部分此類銀行貸款。我們的負債大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,而增發股本或股本掛鉤證券可能會稀釋我們目前股東對我們的所有權,還可能導致美國存託憑證的市場價格下降。見“-我們的負債水平可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。”以及“--我們未來可能需要籌集額外資本以滿足我們的業務要求,而這樣的融資可能成本高昂或難以獲得,並可能稀釋當前股東的所有權利益。”
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。
我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力,我們的客戶與我們的品牌的聯繫,以及與我們的特許經營商的積極關係。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值,特別是如果事件受到相當大的負面宣傳,包括通過社交媒體,或導致訴訟。其中一些事件可能與我們管理與特許經營商的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力,或我們或我們特許經營商的正常業務過程有關。其他事件可能源於我們無法控制或可能無法控制的事件,並可能損害我們的品牌,例如一個或多個加盟商或其員工採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他方面有關的行動;訴訟和索賠;與我們的支付系統相關的安全漏洞或其他欺詐活動;以及針對我們或其他人的非法活動。如果任何此類事件或其他事項侵蝕消費者對我們或我們的產品或服務的信心,消費者對我們的產品和服務以及我們品牌價值的需求可能會大幅下降,這可能會導致銷售額下降,最終導致特許權使用費收入下降,進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們建立和維護品牌知名度的能力。
我們認爲我們的商標、商業祕密、技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2024年6月30日,我們已經註冊了47件商標,包括我公司使用的名稱和標誌,其中44件在日本專利局註冊,其中兩件在美國專利商標局註冊,一件在中國國家知識產權局註冊。我們的主要知識產權包括“Re.Ra.Ku”商標®“,這是我們的核心品牌,和”母親手鐲®“,”拉夫®、和“REMONY”®,這些是我們數字預防性醫療部門的關鍵品牌,我們網站和軟件資產的版權,我們域名的權利,關於我們的培訓、服務、銷售和營銷以及我們業務的其他方面的https://medirom.co.jp,https://reraku.jp,和https://mother-bracelet.com,商業祕密和技術訣竅,以及我們的數字創新,如母應用程序REMONY®軟件、網關設備和Lav®申請。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠,或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權,無論是在印刷、互聯網或其他媒體上,我們的品牌價值可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家爲保護我們的知識產權而採取的步驟是足夠的。此外,考慮到我們向國際擴張的意圖,一些國家的法律可能不會像日本法律那樣保護知識產權。如果有任何
 
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如果我們的商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們未來可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求,而這種融資可能成本高昂或難以獲得,並可能稀釋現有股東的所有權利益。
我們預計,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物106,347,000日元(661,000美元)將不足以支付本招股說明書所載財務報表的審計意見發佈日期後12個月的運營費用、資本支出要求和償債義務,我們將需要額外的資本。這些情況,以及其他情況,令人對我們作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。在短期內,我們打算通過出售我們擁有的某些沙龍來部分解決這個問題。然而,此類出售可能無法成功籌集到足夠的資本,並可能受到其他風險的影響,如“-我們的沙龍出售給投資者可能在很大程度上取決於許多因素,因此,我們每年出售沙龍的收入可能每年都不同”,因爲與出售我們擁有的沙龍相關的風險。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--持續經營的關注”。因此,我們可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求。截至2024年6月30日,我們擁有現金和現金等價物JPY14464.8萬(89.9美元萬)。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括放鬆沙龍和其他業務增長的速度和地理區域、我們業務的進展和結果、我們追求的其他業務的數量和發展要求,包括我們計劃收購JGMC 70%股份的收購成本和未來發展業務的成本,以及商業化活動的成本,包括營銷和銷售。由於與我們業務的發展和商業化相關的許多風險和不確定性,我們無法合理地估計我們的業務所需的增加的資本支出和運營支出的金額。我們很可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金,以實現各種目標,包括但不限於:

追求增長機會;

收購互補性業務;

在基本設施方面作出改善;

聘用合格的管理人員和關鍵員工;

應對競爭壓力;

遵守監管規定;以及

維護對適用法律的遵守。
通過出售股權或股權掛鉤證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們目前股東對我們的所有權,也可能導致美國存託憑證的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的那些證券的條款可能對新投資者更有利,可能包括優惠、優越的投票權以及發行權證或其他衍生證券,這可能會產生進一步的稀釋效應。可轉換爲股權的債務證券可根據轉換比率進行調整,根據這些調整,某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行,可能會優先於清算分配或優先於股息支付,這可能會限制我們向美國存託憑證持有人支付股息的能力。
此外,我們可能需要的任何債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果我們無法獲得所需的額外資本,我們可能不得不削減增長計劃或削減現有業務,如果我們無法從維持業務所需的運營中產生足夠的收入,我們可能無法繼續運營。
我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。
 
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我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用,例如可轉換票據和認股權證,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此,美國存託憑證的持有者承擔我們未來發行的美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的市場價格並稀釋其在我們的持股的風險。
如果我們得不到運營所需的資金,我們將無法維持和改進我們的服務、其他業務和技術,我們將無法開發我們的服務、其他業務和技術並將其商業化。
我們目前和未來的資本需求取決於許多因素,包括:

預期推出新服務所產生的未來收入和利潤;

發展我們的服務、保持和提高我們的技術地位所需的研發投資水平;

我們與戰略伙伴簽訂新協議的能力和意願以及這些協議的條款;

招聘和留住合格人員的費用;

如有需要,取得監管機構批准所需的時間和費用;及

商標、專利主張和其他知識產權的提起、起訴、辯護和執行的費用。
如果我們無法獲得運營所需的資金,我們將無法開發我們的服務和技術並將其商業化,這將對我們的業務、流動資金和運營結果產生重大不利影響。
我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
截至2024年6月30日,我們的總債務在綜合基礎上爲1,604,197,000日元(9,971,000美元),其中包括於2022年12月向日本公司酷富公司發行的總額爲50,000日元萬(3,108,000美元)的公司可轉換債券,我們在2024年11月1日修訂了該條款。此外,我們於2024年10月向日本有限責任投資合夥企業Triple One Investment Partnership發行了總額爲30,000日元萬(186.5美元萬)的可轉換債券。我們打算承擔本金至少1,400,000日元(8,702,000美元)的額外債務,爲我們計劃收購JGMC 70%的股份提供部分資金,儘管該等債務的金額和條款在本招股說明書日期有待進一步談判,可能會發生變化。吾等可能訂立額外融資安排,並可能承擔與初始收購、吾等可能購買JGMC剩餘股份及任何其他現有或未來收購或投資交易有關的額外債務,視乎金融機構提供的條款及條件而定。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響,例如:

限制我們借入更多資金用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力;

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息,這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可用資金;

通過限制我們計劃和應對不斷變化的條件的能力,使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件、政府監管和我們的業務的不利變化的影響;

稀釋我們現有股東的經濟和投票權,或在可轉換債券轉換時降低美國存託憑證的市場價格,或兩者兼而有之;以及

與負債較少的競爭對手相比,這使我們處於競爭劣勢。
 
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此外,我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務,並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務,我們將被要求採取一種或多種替代戰略,例如出售資產、對債務進行再融資或重組,或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資,也可能無法以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產,如果我們必須出售資產,可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。
此外,日本央行將隔夜利率從-0.1%2024年3月降至0-0.1%,2024年7月進一步提高至0.25%。近年來,隨着日本央行縮減規模,然後在2024年3月取消了控制長期政府債券收益率的大部分措施,日本的長期利率一直在穩步上升。2024年7月,日本央行還決定通過逐步減少每月購買日本政府債券的方式收緊貨幣政策,這可能會導致長期利率進一步上升。由於日本央行推行的利率政策的變化或其他原因,日本利率未來可能會進一步上升。日本利率的上升將增加與我們目前的浮動利率債務和未來可能產生的任何浮動或固定利率債務相關的利息支出,包括我們爲現有借款進行再融資而產生的債務。日本利率的迅速和顯著上升可能會增加我們的借貸成本,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。有關我們對利率的敏感性的信息,請參閱“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險-利率風險的定量和定性披露。”
此外,我們於2022年12月至2022年12月向日本公司Kufu Company Inc.發行了總額爲50萬日元(3108美元)的公司可轉換債券,我們於2024年11月1日修訂了條款。這些債券是無擔保的,年利率爲5.0%,於2023年6月30日支付,此後每半年支付一次,除非提前轉換,否則將於2025年12月31日到期。在2022年12月28日的六個月週年紀念日至2025年12月30日營業結束前的任何時間,酷富公司可以行使納入每股債券的股票收購權,債券的面值爲每股普通股755日元(4.69美元),行使價格爲每股普通股755日元(4.69美元),在這種情況下,債券的相應部分將被視爲公司已作爲出資收購,並將被取消(實際上是按每股普通股行使價格755日元(4.69美元)將債券轉換爲股票)。我們對此類債券及其關聯的股票收購權的義務原則上應同時終止或停止行使,此類債券及其關聯的股票收購權不得相互單獨轉讓或處理。股票收購權的行權價格在某些情況下會進行合理調整,包括本公司以低於行權價格的價格發行股票。酷富公司已同意在2025年12月31日之前放棄任何調整本公司募集資金的行使價格的權利。如果酷富公司選擇行使債券中包含的股票收購權,美國存託憑證的價格可能會受到重大不利影響。關於酷富公司持有的可轉債的更多信息,見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源--可轉債》。
我們於2024年10月向日本有限責任投資合夥企業Triple One Investment Limited Partnership發行了金額爲30,000日元萬(186.5美元萬)的公司可轉換債券。債券爲無抵押債券,年利率爲2.0%,於2025年6月30日支付,此後每半年支付一次,將於2027年10月29日到期。在2024年10月25日至2027年10月29日期間的任何時間,Triple One可按每股普通股957日元(5.95美元)的行使價行使納入各債券(面值爲10,000萬)的股票收購權,在這種情況下,債券的相應部分將被視爲已被本公司作爲出資收購,並將被終止(實際上是按每股普通股行使價957日元(5.95美元)將債券轉換爲股份)。我們對此類債券及其關聯的股票收購權的義務原則上應同時終止或停止行使,此類債券及其關聯的股票收購權不得相互單獨轉讓或處理。此外,債券契約有某些條件,例如我們未能在治癒期間內及時支付利息和補救不付款,一旦發生,Triple One有權要求立即償還債券。如果Triple One選擇鍛鍊
 
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由於違約、我們的現金流、財務狀況以及我們的普通股和美國存託憑證的價格,納入債券的股票收購權或要求在到期日之前立即償還債券可能會受到重大不利影響。有關Triple One可轉換債券的更多信息,請參閱“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--可轉換債券”。
我們的未償債務協議可能會限制我們在運營和擴大業務方面的靈活性。
截至2024年6月30日,我們與七家日本金融機構總共有17筆貸款,綜合本金總額爲1,104,197,000日元(6,863,000美元)。所有貸款協議都沒有包含任何實質性的金融契約,儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人那裏借到的貸款總額設定了限制。然而,其中五項貸款協議由我們的首席執行官作爲我們公司此類債務的個人擔保人。此外,董事的代表高橋和吉也是董事五分之三的企業貸款的擔保人。如果我們解除我們的首席執行官或高橋先生的此類擔保義務,相關貸款人可能會要求我們向他們提供替代抵押品和/或根據現有貸款協議尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置資產的自由裁量權。
截至本招股說明書日期,我們正在與一家銀行談判,以獲得本金至少1,400,000日元(8,702,000美元)的貸款,爲我們計劃收購JGMC 70%股權提供部分資金。這筆貸款的金額和條款可能會發生變化,我們可能會在未來尋求更多的收購融資安排。此外,我們可能會爲將來購買JGCm的剩餘股份或爲其他交易融資而承擔額外的債務。任何未來貸款協議中包含的限制性契約可能會限制我們獲得未來債務融資的機會,而我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於這些融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款籌集額外資金(如果有的話),以在任何此類違約事件發生時通過股權或債務融資支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務發展或擴張努力。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們依賴於我們管理和諮詢團隊的關鍵成員,並將需要增加和保留更多的領先專家。
我們高度依賴我們的高管,包括我們的首席執行官江口先生、我們的首席財務官藤原文志先生以及其他關鍵的管理和技術人員。我們與江口先生和藤原先生都沒有僱傭協議。
此外,我們管理沙龍擴張的能力將要求我們繼續培訓、激勵和管理我們的員工。我們將需要吸引、激勵和留住更多合格的行政、管理和銷售人員以及沙龍員工。對這類人員的競爭非常激烈,我們可能無法成功地吸引、同化和留住增長和運營業務所需的人員。我們目前只爲我們的首席執行官維持一份“關鍵人物”人壽保險。不能保證我們將能夠留住我們現有的人員,包括我們的首席執行官、首席財務官和其他關鍵管理人員,或者吸引更多合格的員工。關鍵人員的流失或未來無法招聘和留住更多的合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會因訴訟或其他索賠而蒙受損失,包括如果我們的服務對客戶造成損害。
我們可能會不時地捲入各種索賠或訴訟中。這種程序最初可能被視爲無關緊要的,但可能會發展成爲重要的。訴訟本質上是不可預測的,有可能出現出人意料的巨額損害賠償。鑑於訴訟中固有的不確定性,即使我們可以合理地估計可能的損失金額或損失範圍,實際結果也可能
 
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與我們的估計相差很大。此外,此類索賠或訴訟可能涉及巨額費用,並轉移管理層的注意力和資源,使其無法處理其他事項。
特別是,儘管我們對客戶進行重大疾病和傷害篩查,但我們的服務可能會對客戶造成傷害。如果我們的服務沒有提供足夠的警告,並且可能是由於疏忽而導致的意外和不良副作用,可能會導致我們的放鬆服務中斷,或者阻止我們達到或保持市場對我們的服務的接受。此類副作用或傷害事件也可能使我們面臨責任訴訟。我們目前維持全面的一般責任政策;然而,如果針對我們的任何一般責任訴訟或索賠成功,我們可能會受到保險費增加的影響。此外,如果損害超過我們的政策限制,我們可能會招致重大的經濟損失。這些指控可能會對我們的公司或品牌造成負面宣傳,進而損害我們的聲譽和淨收入,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
我們的預付卡受到日本法律的嚴格監管,違反相關法律可能會對我們造成制裁。
我們開始發行預付卡,叫做“Re.Ra.Ku”®卡“給放鬆沙龍客戶2008年12月1日。Re.Ra.Ku®信用卡用戶可以在我們公司的大部分休閒沙龍連續使用和充值信用卡。根據《資金結算法》(2009年第59號法)(我們稱爲《結算法》),預付卡通常被認爲是“預付支付方式”​(我們稱爲“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過6個月,PPM就受《結算法》監管。Ra Ku牧師®卡沒有到期日,因此受《結算法》監管。此外,Ra Ku牧師®卡可以在加盟商經營的沙龍使用,由於加盟商被視爲和解法案中的第三方,我們屬於公共使用ppm提供商的類別。
公共用途ppm提供者必須在相關的地方財政局註冊,並遵循詳細的存款程序,以確保有足夠的資金供實際上將資金借給公共用途ppm提供者的個人使用,包括有義務將預付餘額的一半存入法律事務局。截至2023年12月31日,我們向法律事務局存入的與Ra.Ra Ku卡餘額相關的總金額爲357,335,000日元(2221,000美元)。如果我們不遵守這些程序,我們可能會被處以罰款,在某些情況下,我們公司的一名成員可能面臨監禁的刑事處罰,這可能會對我們的財務業績以及我們的品牌形象造成不利影響。
此外,根據和解法案,對預付卡發行商的要求之一是,根據日本公認會計原則,維持不低於1億日元的淨資產。雖然根據日本公認會計原則,截至2022年12月31日,我們的淨資產降至1億日元以下,但我們在2023年12月31日達到了這樣的標準,重新獲得了合規。
考慮到作爲一家公共使用PPM提供商給我們帶來的沉重負擔,我們決定引入一種新的支付系統,並開發了一款在客戶智能手機上運行的專有支付應用Re.Ra.Ku Pay。Re.Ra.Ku卡和Re.Ra.Ku Pay最重要的區別是Re.Ra.Ku Pay上的餘額有150天的到期日,而Re.Ra.Ku卡餘額沒有到期日。《結算法》僅對餘額有效期超過六個月的預付卡進行監管。因此,通過將到期日限制在六個月以下,我們相信Ra.Ra Ku Pay可以免除和解法案下的規定和要求,包括淨資產要求和法律事務局存款義務。
自2024年2月1日起,我們不允許在Re.Ra Ku卡上進一步存款餘額。因此,我們預計Re.Ra Ku卡上的總資金餘額將會減少,因爲客戶只能使用他們的Re.Ra Ku卡付款,隨着Re.Ra Ku卡上的資金總餘額減少,存放在法律事務局的金額將隨着時間的推移退還給我們。
然而,即使在引入Re.Ra.Ku Pay之後,我們仍然受到與Re.Ra.Ku卡相關的公共使用ppm提供商的監管,並且不能保證我們將能夠繼續
 
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滿足最低淨資產要求。如果我們未能達到這一要求,我們作爲預付卡(即Ra.Ra Ku卡)發行商的註冊可能會被撤銷。雖然我們相信這樣的撤銷不會影響我們提供Re.Ra Ku Pay的能力,但我們將被要求立即償還Re.Ra Ku卡的剩餘餘額。截至2024年6月30日,Re.Ra.Ku卡餘額總額爲26378.7萬(164US萬)。
如果我們或我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加,我們的運營結果和我們的增長可能會受到不利影響。
勞動力是我們直營和特許經營的放鬆沙龍運營成本的主要組成部分。截至2024年6月30日,我們全職員工430人,兼職員工561人,固定期限員工95人。我們的大多數員工都是治療師,他們在我們的直營沙龍和特許沙龍提供服務。如果我們或我們的加盟商因員工競爭加劇、員工流失率上升、相關最低工資增加、就業狀況標準變化或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加,我們和我們加盟商的運營費用可能會增加,我們的增長可能會受到不利影響。
如果發生這種情況,我們可能無法提高價格,以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客戶,在這種情況下,我們的利潤率將受到負面影響。此外,特許經營商的利潤率下降可能會使特許經營權的銷售變得更加困難。如果我們和我們的特許經營商提高價格以彌補增加的勞動力成本,更高的價格可能會對交易產生不利影響,從而降低銷售額,從而減少我們的利潤率和我們從特許經營商那裏獲得的特許權使用費。
此外,我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引、激勵和留住足夠數量的合格放鬆沙龍經營者、管理人員和其他員工(包括放鬆治療師)的能力。在某些地理區域,填補這些職位所需的合格人員可能短缺。此外,放鬆沙龍傳統上經歷了相對較高的員工流失率。我們和我們的加盟商招聘和留住這些人的能力可能會推遲新放鬆沙龍的計劃開業,或者導致現有放鬆沙龍中更高的員工流動率,這可能會增加我們和我們的加盟商的勞動力成本,並對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。如果我們或我們的特許經營商無法招聘和留住足夠合格的人員,我們的業務和我們的增長可能會受到不利影響。對這些員工的競爭可能會要求我們或我們的特許經營商支付更高的工資,這也會導致更高的勞動力成本,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們受制於與租賃空間相關的風險,受制於長期不可取消的租賃。
我們通常租用我們和我們的特許經營商的放鬆沙龍的運營空間,在我們的特許經營商沙龍的情況下,我們將空間轉租給我們的特許經營商。租賃支付佔我們運營費用的很大一部分,我們預計我們未來運營或特許經營的新沙龍也將同樣被租賃。我們的租期一般爲三年或五年。根據出租人的不同,我們簽訂兩種租賃協議之一:定期租賃協議或定期租賃協議,這兩種協議在日本都很常見。承租人可以在租賃協議中規定的通知期內取消定期租賃。然而,原則上,定期租賃不能由承租人取消。如果我們或特許經營商決定以定期租賃的形式關閉放鬆沙龍,包括由於缺乏盈利能力,我們仍可能承諾履行適用定期租賃下的付款義務。對於受定期租約約束的特許沙龍,如果我們將沙龍轉租給特許經營商,我們將面臨這樣的風險,同時主要取決於特許經營商維持沙龍盈利運營的能力。此外,當我們的每個租約到期時,我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判,這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想地點的沙龍。如果我們不能就續約進行談判,我們可能不得不處置這些沙龍地點的資產,併產生關閉費用以及財產和設備的減值。此外,如果我們不能就續訂進行談判,我們可能會產生與移動可轉移的固定裝置和設備相關的額外成本。這些潛在的成本,以及沙龍的關閉,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
 
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宏觀經濟狀況,包括經濟不景氣,可能導致我們租約的房東無法獲得融資或在其現有融資安排下保持良好地位,從而導致無法履行其對我們的租賃義務。此外,我們和我們的加盟商沙龍所在購物中心和商業區的其他租戶可能會在經濟放緩期間無法運營或停止運營。這些地區總租戶入住率的下降可能會影響我們和我們的特許經營商沙龍及其周圍的交通。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們面臨着自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的風險,這些可能會擾亂業務,導致銷售下降,運營成本和資本支出增加。
我們的總部、直營和特許經營的放鬆沙龍門店和其他業務,以及我們的某些供應商和客戶,都位於已經並可能受到自然災害(如洪水、颱風、海嘯、龍捲風、火災或地震)以及新冠肺炎等全球流行病影響的地區。在我們的放鬆沙龍集中的地區,惡劣的天氣條件或其他極端的天氣變化,包括由此導致的電力和技術故障,甚至核泄漏,可能會擾亂我們和我們的加盟商的業務,並可能對我們和我們的加盟商提供服務的能力造成不利影響。這樣的中斷可能會影響客戶的趨勢和購買,並對我們和我們的特許經營商的收入、物業或運營產生負面影響。
此外,如果我們遭遇其他事件的影響,如自然災害或其他災難,我們可能遭受我們或我們的特許經營商的一個或多個物業的有形損害,我們的部分或全部直營休閒沙龍和特許休閒沙龍暫時關閉,市場暫時缺乏足夠的勞動力,貨物運輸暫時或長期中斷,貨物和用品延遲交付到我們直營和特許經營的放鬆沙龍,我們的技術支持或信息系統中斷,或者燃料或電力短缺或燃料或電力價格大幅上漲,所有這些都會增加業務成本。這些事件還可能產生間接後果,如造成重大財產損失或其他可保損害的保險費或稅費增加。這些因素中的任何一個或它們的任何組合都可能對我們的運營和我們的財務業績產生不利影響。
隨着我們在國際上擴展業務,我們將受到外國法律和法規的約束,違反這些法律以及美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律,我們可能會受到不利影響。
隨着我們未來在日本和包括美國在內的世界其他地區擴大業務,我們將面臨與此類全球業務相關的慣常風險,包括我們所在國家的法律、法規和市場的複雜性;某些司法管轄區執行補救措施的不確定性;貨幣匯率波動的影響;出口管制法律;外國勞動法和爭端的影響;吸引和留住關鍵人員的能力;地方政府的經濟、稅收和監管政策;遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗法律,包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律,這些法律一般禁止個人和公司及其代理人爲了獲得或保留業務而向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項;以及遵守關於與某些個人或國家進行交易的適用制裁制度。其中某些法律還載有要求準確保存記錄的規定,並進一步要求公司制定和維持適當的內部會計控制制度。我們不能向您保證,我們將成功地阻止我們的特許經營商或其他代理商採取違反這些外國法律或法規的行動。此類違規行爲或對此類違規行爲的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
在本課稅年度或未來任何納稅年度,我們都有可能成爲被動型外國投資公司(我們稱之爲“PFIC”),如果您是美國持有者,這可能會導致重大的不利美國聯邦所得稅後果。
非美國公司,如我們公司,在任何課稅年度被歸類爲PFIC,在對其子公司的收入和資產應用相關的檢查規則後,以下任一項:
 
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(I)根據該等資產的公平市場價值的季度平均值,公司資產價值的50%或以上要麼產生被動收入,要麼爲產生被動收入而持有;或(Ii)至少75%的公司總收入是被動收入。例如,“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時,現金,包括我們在此次發行中籌集的現金,通常將被視爲爲產生被動收入而持有,因此將被視爲被動資產。
確定一家公司在一個納稅年度是否爲PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得稅規則的應用,這些規則受到不同的解釋。此外,一間公司在任何課稅年度是否會成爲私人投資公司,只有在該課稅年度完結後才可作出決定。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量,以及我們在業務中使用現金的速度。此外,由於我們可能會根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值,因此美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課稅年度或任何未來納稅年度被歸類爲PFIC。基於上述,我們不認爲我們在截至2023年12月31日的納稅年度是PFIC。然而,截至招股說明書發佈之日,鑑於最近美國存託憑證市場價格的下跌,我們成爲PFIC的風險增加了。美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在本課稅年度或任何未來納稅年度的PFIC地位。
如果我們是任何課稅年度的PFIC,而美國持有人(定義如下)擁有普通股或美國存託憑證,則某些不利的美國聯邦所得稅後果可能適用於該美國持有人。我們還沒有確定,如果我們在一個納稅年度被歸類爲PFIC,我們是否會爲美國持有人提供必要的信息,以便進行“合格選舉基金”選舉,如果可以,這種選舉將導致不同於PFIC的一般稅收待遇(通常也不會比PFIC的一般稅收待遇更不利)。因此,美國持有者應該假設他們將無法就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜,每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。
與我們與特許經營商的關係有關的風險
我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。
截至2024年6月30日,我們約30.2%的放鬆沙龍是特許經營地點。我們從特許經營地點的特許權使用費和其他費用中獲得與特許經營地點相關的收入。因此,我們的財務業績在一定程度上取決於我們特許經營商的運營和財務成功。我們已經爲我們的特許經營商制定了運營標準和指導方針,但我們對特許經營商的業務運作方式的控制有限。雖然我們有責任確保我們整個放鬆沙龍系統的成功,並從更長遠的角度改進系統,但我們的特許經營商有各自的商業戰略和目標,這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營商可能無法獲得足夠的資金來繼續經營他們的放鬆沙龍。如果他們揹負了太多的債務,或者如果經濟或銷售趨勢惡化,以至於他們無法償還現有的債務,我們的特許經營人可能會經歷財務困境,甚至破產。如果大量特許經營商陷入財務困境,可能會通過特許權使用費收入減少損害我們的運營業績,並且對我們盈利能力的影響可能大於特許權使用費收入下降的百分比。關閉特許放鬆沙龍將減少我們的特許權使用費收入,並可能對利潤率產生負面影響,因爲我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。
我們對加盟商的運營控制有限,這可能會對我們的業務產生負面影響。
加盟商是獨立的企業經營者,不是我們的員工。雖然我們已經建立了運營標準和指導方針,但他們擁有、運營和監督其沙龍門店的日常運營。我們爲特許經營商提供培訓和支持,並制定和監督運營標準,但特許放鬆沙龍的質量可能會因許多我們無法控制的因素而降低。
 
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因此,加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營放鬆沙龍,或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他放鬆沙龍人員,包括放鬆治療師。如果加盟商沒有按照我們的預期運營,我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響,整個特許經營權的銷售額可能會大幅下降,這將減少我們的特許權使用費收入,對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和手續費的百分比下降。
此外,我們的加盟商與我們的公司一樣面臨着相同的一般經濟風險,他們的業績受到客戶和治療師競爭、市場趨勢、價格競爭以及惡劣天氣和其他外部事件造成的市場中斷的影響。像我們一樣,他們依賴外部供應商提供一些關鍵功能並保護他們的公司數據。他們開設新店的能力也可能受到無法獲得足夠融資的限制,特別是因爲他們中的許多人都是小企業,獲得融資的渠道比我們公司有限得多,或者是因爲新沙龍地點的有利房地產供應有限。他們可能會因爲過度槓桿化而經歷財務困境,這可能會因爲延遲向我們付款而對我們的經營業績產生負面影響。
我們依賴的特許經營協議可能會被違反,也可能難以執行,這可能會導致特許經營商對放鬆沙龍的管理不當。
雖然我們相信我們已採取合理步驟,以保障在我們的特許經營地點提供的服務質素,包括使用特許經營協議,而特許經營協議對特許經營商而言,有詳細而嚴格的義務,但執行這些協議可能是困難和昂貴的。儘管我們要求嚴格遵守結構合理的特許經營協議,但可能會出現與我們的特許經營相關的收入、融資或知識產權方面的糾紛。如果發生糾紛,法院可以裁定第三方的權利受到侵犯。此外,執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。我們還依賴商業祕密和專有技術,我們試圖通過與我們的特許經營商、員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施,但我們仍然面臨以下風險:

這些協議可能會被違反;

這些協議可能不會爲適用的違約類型提供充分的補救措施;

否則,我們的商業祕密或專有技術將會爲人所知;以及

我們的競爭對手將獨立開發類似的技術或專有信息。
我們在一定程度上依賴於我們特許經營商的財務狀況。如果我們不對他們進行適當的篩選和監測,如果他們遇到財務困難,可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們在一定程度上依賴於我們的特許經營商和他們經營地點的方式來發展和促進我們的業務。一些特許經營商可能會少報銷售額、申請破產或拖欠向我們支付的款項,這可能會由於損失或延遲支付特許權使用費和其他費用而對我們的業務產生重大不利影響。我們加盟商的破產可能會對我們的市場份額和經營業績產生負面影響,因爲我們可能會減少表現良好的放鬆沙龍,並對我們吸引新加盟商的能力產生不利影響。
儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準,但我們不能確定我們選擇的特許經營商是否具有在其特許經營地區開設並可持續運營成功特許經營所需的商業敏銳性或財務資源,而日本合同法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外,加盟商可能不會聘請合格的經理,或者可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功地經營放鬆沙龍。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權,可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
加盟商可能無法獲得他們開設放鬆沙龍所需的財務或管理資源,這是他們與我們達成的協議所設想的。加盟商可能無法就放鬆沙龍場地的可接受租賃或購買條款進行談判,無法獲得必要的許可和政府
 
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批准或滿足施工計劃。這些問題中的任何一個都可能減緩我們的增長,減少我們的特許經營收入。此外,我們的特許經營商通常依靠銀行和其他金融機構的融資來建造和開設新的放鬆沙龍,而這些融資並不總是對他們來說是可用的。由於這些原因,加盟商可能無法滿足特許經營協議規定的新放鬆沙龍的開業日期。
加盟商的更替可能會影響我們招募新加盟商的能力。
雖然我們在特許經營支持團隊的幫助下做出了很大努力,幫助陷入困境的特許經營商,但我們可能會遇到特許經營商留存率較低的問題。低的特許經營商留存率可能會損害我們的形象,並阻止潛在的特許經營商。如果加盟商營業額增加,而我們開始努力招募新的加盟商來接管放棄的沙龍地點或建立新的地點,這種情況可能會損害我們的財務業績。
過早終止特許經營協議可能會造成損失。
我們的特許經營權協議在某些情況下可能會提前終止,例如特許經營人未能糾正金錢違約或放棄特許經營權。如果因此或其他原因而終止,我們可能需要強制執行我們的違約和相關索賠的損害賠償權利,這可能會導致我們產生大量的法律費用和開支,和/或收回並經營直接經營的美容院。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們在特許經營協議下收取的費用和其他金額的預計未來價值。此外,對於我們的許多品牌,我們仍然有責任根據租約承擔責任,因此,我們將有義務支付租金或與房東達成和解,我們可能不會被特許經營商補償。由於過早終止而導致的特許經營協議的重大損失可能會損害我們的財務業績或我們增長業務的能力。
我們的特許經營商的利益在未來可能與我們的利益衝突,我們可能面臨我們的特許經營商的責任或與我們與特許經營商的關係有關的責任。
特許經營商作爲獨立的商業經營者,可能會不時就業務或我們對各自特許經營協議和特許經營商/特許經營商關係的條款和條件下我們各自的權利和義務的解釋與我們和我們的戰略存在分歧。這可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛,我們預計隨着我們繼續提供特許經營權,此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛,我們管理層和特許經營商的注意力、時間和財政資源將被從我們的放鬆沙龍和其他業務上轉移,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,即使我們在糾紛中取得了成功的結果。
我們受到各種日本法律的約束,這些法律可能會影響我們與特許經營商的關係。
各種日本法律規範着我們與特許經營商的關係以及我們可能出售的特許經營權。特許經營商和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係,可能導致向特許經營商支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。
《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法,經修訂)(我們稱爲《反壟斷法》)禁止任何通過展示看似有利的貿易條款和條件而不適當地誘導或誤導客戶建立業務關係的活動,這些條款和條件可能會造成相對於其他競爭對手特許經營人的錯誤印象。負責執行《反壟斷法》和其他日本反壟斷法的日本公平貿易委員會(JFTC)制定了《關於反壟斷法下特許經營制度的指導方針》,建議特許人向潛在特許經營商(願意加入特許經營關係)充分披露和解釋重大貿易條款,以防止任何重大條款和條件不適當地誘導或誤導該潛在特許經營商。此外,當特許人銷售其特許經營權時,如果特許人向預期的特許人提供了成爲被特許人後可能賺取的收入或利潤的估計,則該估計收入或利潤
 
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必須基於合理的計算方法和既定的事實,例如在類似環境下運營的現有專營權的結果。特許人被要求向未來的被特許人展示這些方法和事實。準則還建議,在解釋營業時間和暫時關閉時,特許經營商應向潛在的特許經營商提供當時已知的可能對特許經營管理產生不利影響的信息,例如在指定的營業時間內發生人力資源短缺或人員成本迅速增加。如果JFTC發現我們的任何活動違反了反壟斷法,包括任何“欺騙性的客戶引誘”和“濫用優越的討價還價地位”,JFTC可以命令我們停止並停止從事此類非法活動,刪除特許經營合同中的任何相關非法條款,或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。
如果JFTC懷疑我公司違反了反壟斷法,或指控我公司基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤誘導,我公司可能面臨包括政府對我公司採取行動在內的風險。
與我們的行業相關的風險
我們很容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響,這些變化可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
放鬆沙龍企業依賴於可自由支配的消費者支出,並經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。交通模式、天氣、當地人口統計以及競爭沙龍的類型、數量和位置等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外,經濟不景氣、快速通貨膨脹、緊張的勞動力市場狀況以及由此導致的一般工資水平和沙龍租賃費用的增加可能會損害整個放鬆行業,特別是我們的放鬆沙龍地點。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少消費者流量或對定價施加實際限制,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。不能保證消費者會繼續看好我們品牌的放鬆沙龍,也不能保證我們能夠開發出迎合消費者偏好的新服務。我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。如果我們無法適應消費者偏好和趨勢的變化,我們可能會失去客戶,我們的收入可能會下降。
我們可能無法成功地與其他放鬆沙龍業務競爭,這可能會對我們的運營業績產生實質性和不利的影響。
我們可能無法與其他放鬆沙龍企業競爭成功。放鬆行業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度,如果客戶青睞我們的競爭對手,或者如果我們被迫改變定價和其他營銷策略,也可能對我們的經營業績產生負面影響。
放鬆行業,尤其是在日本,競爭非常激烈。此外,我們競爭的主要市場日本東京都(由東京、神奈川、崎玉和千葉組成)包含了我們認爲是日本競爭最激烈的放鬆服務市場。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈,因爲放鬆沙龍的啓動和運營成本相對較低,而且由於進入門檻較低,新的競爭對手經常進入該市場。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和休閒沙龍的地理位置。如果我們的直營和特許經營的放鬆沙龍不能在新的和現有的市場上與其他放鬆沙龍公司成功競爭,我們可能會失去客戶,我們的收入可能會下降。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭客戶、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工,包括有執照的放鬆治療師。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源,可能經營的時間更長,可能擁有更高的品牌認知度,或者可能在我們的放鬆沙龍所在或計劃設立的市場建立得更好。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
 
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我們面臨着激烈的競爭和持續的技術變革。
在我們的數字預防性醫療部門,如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化服務,或者開發和商業化比我們更好的服務,我們的商業機會將減少或消失。我們的任何服務在多大程度上獲得市場接受將取決於競爭因素,其中許多因素是我們無法控制的。放鬆和健康技術行業的競爭非常激烈。在日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃中,我們的主要競爭對手包括Sompo Health Support Inc.、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。
信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。
我們和我們的特許經營商在我們的運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施,包括我們放鬆沙龍的銷售點處理。此外,我們的LAV®應用程序和我們從母親手鐲收集數據的平台®嚴重依賴信息技術系統。我們還使用Amazon Web Services、Microsoft Azure和Google Cloud Platform作爲我們的雲服務提供商。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題破壞的能力。我們的計算機系統、網絡基礎設施或雲服務器的任何損壞或故障都可能導致我們的運營中斷,這可能會對我們的業務產生重大不利影響,並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平台,或由於網絡攻擊或任何其他未能維持持續安全的網絡而導致這些系統的安全受到重大網絡破壞,可能會進一步導致重大危害,或導致客戶服務延誤,並降低我們和我們的特許經營商的運營效率。這可能包括竊取我們的知識產權或商業機密,或不正當使用個人信息或其他“身份盜竊”。雖然我們利用我們的人員以及各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密,並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序,以防止損壞、入侵或其他破壞性問題,但不能保證這些安全措施將成功。監管機構的任何此類索賠、訴訟或行動,或由這些指控導致的任何負面宣傳,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
網絡安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息,導致客人、員工、公司和/或業務合作伙伴的機密信息未經授權泄露,損害我們的聲譽,並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務產生負面影響。
在我們的正常業務過程中,我們收集和處理敏感和機密數據,包括我們的專有業務信息以及我們的客戶、用戶、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息,以及我們的客戶、用戶和員工、我們的數據中心和我們的網絡中的個人身份信息。例如,在我們的放鬆沙龍首次接受服務之前,我們的客戶被要求完成一項調查,通常是通過iPad以數字方式完成的。這些調查包括要求我們的放鬆沙龍顧客提供與健康相關的私人信息的問題。在信用卡和借記卡銷售方面,我們和我們的特許經營商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。此外,我們還從我們的Lav用戶那裏收集了大量與健康相關的信息®智能手機應用和我們的母親手鐲®.
這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來爲機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管我們採取了安全措施,並在保護敏感信息方面持續保持警惕,但我們的系統和我們第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行爲、計算機病毒、錯位或丟失數據、人爲錯誤或其他類似事件的影響。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他損失都可能導致法律索賠或訴訟程序,
 
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保護個人信息隱私的法律責任,擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並導致對我們的業務、產品和服務失去信心,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。
此外,儘管我們目前承保網絡責任保險,但此類保險的承保範圍有限,不包括因安全漏洞、黑客攻擊、破壞行爲、計算機病毒、數據錯位或丟失、人爲錯誤或其他類似事件而導致的客戶數據泄露所引起的責任。如果我們的保險沒有承保重大索賠,無論是全部或部分,都可能導致我方的巨額支出。此外,我們可能無法在未來以合理的成本或可接受的條款維持保單,這可能會對我們的業務和美國存託憑證的交易價格造成不利影響。
負面宣傳可能會減少我們部分或全部放鬆沙龍的銷售額。
雖然我們積極篩選與客戶互動的所有人員和工作人員,包括放鬆治療師,但我們不能保證我們的員工或客戶不會從事可能對我們的品牌形象以及我們客戶或員工的健康和福祉產生負面影響的非法或不當行爲。此外,負面宣傳可能會對我們產生不利影響,無論指控是否屬實,或者我們是否要承擔責任。任何與一家放鬆沙龍有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的放鬆沙龍,特別是由於我們的許多放鬆沙龍在地理上高度集中,影響到我們的部分或所有其他放鬆沙龍,包括我們的特許放鬆沙龍。對我們特許經營的放鬆沙龍來說,負面宣傳的風險尤其大,因爲我們對它們的監管方式有限,特別是在實時的基礎上,而我們特許經營的放鬆沙龍的負面宣傳也可能對直接經營的放鬆沙龍造成重大影響。此外,由於一些邊緣放鬆企業從事非法或反社會活動,放鬆行業往往可以受到法律和立法審查。
員工因違反工資和工時、歧視、騷擾、非法解僱或類似索賠而對我們提出的索賠,不僅可能造成法律和財務責任,還可能造成負面宣傳,可能對我們產生不利影響,並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。其中某些類型的員工索賠,如侵權索賠,可以由我們特許經營商的員工對我們提起訴訟。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能會受到政府法規的約束,如果需要,我們可能會在獲得必要的監管批准以營銷我們擬議的業務方面遇到延誤。
我們業務的各個方面都受到或可能受到日本法律或其他相關國家或司法管轄區的法律的約束,其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能是耗時、昂貴的,並可能分散管理資源和注意力,因此可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
監管審批的延遲、監管審批的限制以及監管審批的撤回(如果需要的話)可能會對我們的業績產生負面影響。如果我們在獲得任何監管批准方面遇到重大延誤,我們的業務發展成本將增加,或我們將未來業務商業化的能力將受到不利影響。
與美國存託憑證所有權相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”,由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低,我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。
我們是“新興成長型公司”,根據2012年美國創業法案(我們稱爲“就業法案”)的定義,我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(我們稱爲“薩班斯-奧克斯利法案”)關於減少披露的核數師認證要求的豁免。
 
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關於高管薪酬安排,不需要就高管薪酬或金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票,也不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於提供有關審計和財務報表的額外信息的核數師報告附錄的任何要求。我們已選擇採納這些減少披露的規定。
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些沒有根據修訂後的1933年證券法(我們稱爲“證券法”)宣佈生效的註冊聲明,或沒有根據1934年證券交易法(我們稱爲“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則爲止。此外,就業法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的財務會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將在下列時間中最早的一天停止成爲“新興成長型公司”:(I)在2025年12月31日,(Ii)在我們的年度總收入爲1.235美元或以上的財政年度的最後一天,(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,以及(Iv)截至任何財年結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二季度末超過7億美元(並且我們已經上市至少12個月,並提交了至少一份Form 20-F年報)。
我們無法預測投資者是否會因爲我們利用這些豁免而發現美國存託憑證的吸引力下降。如果一些投資者因爲我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降,那麼美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作爲“外國私人發行人”,我們被允許並打算繼續遵循某些本國的公司治理和其他做法,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。
我們作爲外國私人發行人的身份使我們不必遵守特定的美國證券交易委員會法律法規和納斯達克資本市場的某些監管規定(我們稱之爲“納斯達克”),包括某些治理要求,如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外,與日本的公司治理做法一致,我們的董事會下沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(我們稱爲“美國證券交易委員會”)提交當前報告和財務報表,並且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外,我們沒有被要求提供與美國國內發行人要求的相同的高管薪酬披露,這些薪酬涉及我們五名薪酬最高的高管的個人年薪。作爲一家外國私人發行人,我們被允許在總體基礎上披露高管薪酬,而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外,作爲外國私人發行人,我們也不受根據《交易法》頒佈的公平披露(FD)法規的要求。這些豁免和便利將減少您作爲投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
 
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代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則,否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響,這可能會使我們更難在融資中出售證券,也會使您更難出售您的美國存託憑證。
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須滿足納斯達克資本市場和其他納斯達克規則的持續上市要求,包括關於董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求。我們尤其需要滿足納斯達克上市規則第5550(B)條規定的上市標準,該規則規定了股東權益、上市證券市值和淨收入的最低標準,其中至少必須滿足其中一項標準。
正如此前在提交給美國證券交易委員會的6-k表格報告和我們於2023年5月30日提交的20-F表格報告中披露的那樣,截至2022年12月27日,我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條中提出的上市證券市值3500萬美元的要求。在納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)就繼續在納斯達克上市舉行聽證會後,我們於2023年6月1日根據納斯達克上市規則第5550(B)(3)條規定的淨收入標準重新獲得遵守,該標準要求在最近完成的財年或最近三個財年中的兩個財年,持續運營的淨收入不得低於50萬美元。截至本招股說明書日期,我們上市證券的總市值大幅低於3500萬美元的要求,因此,我們繼續依賴納斯達克上市規則第5550(B)(3)條下的淨收益標準來維持美國存託憑證在納斯達克資本市場的上市。根據我們從此次發行中獲得的收益,我們有可能達到滿足納斯達克上市規則第5550(B)(1)號規定的繼續上市標準所需的2500,000美元的最低股東權益水平,從而使我們沒有必要滿足市值標準或淨收益標準來維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市,前提是我們能夠維持所需的最低股東權益。然而,不能保證我們能夠籌集足夠的收益,並將所需金額分配給股東權益,以達到這一最低要求水平。雖然我們目前遵守納斯達克的上市標準,但不能保證我們未來會繼續遵守這些標準。特別是,我們目前所依賴的納斯達克上市規則第5550(B)(3)條所規定的最低淨收入的產生能力受到本招股說明書中描述的風險因素的制約,其中許多風險是我們無法控制的,包括我們預計爲擬議收購江蘇紫金而產生的借款利息可能會對我們的淨收入產生負面影響的風險。我們不能保證我們爲防止未來不合規或在未來重新遵守納斯達克的上市要求而採取的任何行動都會成功。
如果我們不符合這些持續上市的要求,美國存託憑證可能會被除牌。美國存託憑證從納斯達克資本市場退市將導致我們尋求在其他市場或交易所進行交易的資格,包括場外交易(“OTC”)市場。在這種情況下,由於交易量較低和交易延遲,我們的股東交易或獲得美國存託憑證市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能有助於我們的證券在競價和要價中降低價格和擴大價差。我們無法保證,如果這些美國存託憑證未來從納斯達克資本市場退市,它們會在全國性的證券交易所、全國性的報價服務機構或場外交易市場上市。從納斯達克資本市場退市,甚至發佈可能退市的通知,也會導致負面宣傳,使我們更難籌集額外資本,對我們普通股的市場流動性產生不利影響,減少證券分析師對我們的報道,並降低投資者、供應商和員工的信心。此外,將美國存託憑證從納斯達克資本市場除牌或將其除牌的威脅可能會減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量,從而進一步限制我們獲得股權融資的能力,並可能降低我們留住、吸引和激勵董事、高管和員工的能力。此外,任何此等退市的結果,我們的股價可能會受到負面影響,我們的股東可能會發現更難出售或獲得關於美國存託憑證價格的準確報價。
我們在履行《交易所法案》規定的定期報告義務方面可能會出現延誤,過去也曾出現過延誤。
我們受《交易所法案》規定的定期報告義務的約束。特別是,由於我們的財政年度結束於每年的12月31日,規定的截止日期是我們提交Form 20-F年度報告的截止日期
 
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原則上是每年的4月30日。然而,由於延遲完成對截至2023年12月31日的年度合併財務報表的審計,我們直到2024年6月18日才提交截至2023年12月31日的財年年度報告。此外,對於截至2022年12月31日的財年,我們直到2023年5月30日才提交年度報告,而且我們也遇到了與前幾個財年相比的延遲。雖然我們相信我們對財務報告的內部控制作出了某些改進,但此類內部控制仍然存在重大弱點,我們未來可能會推遲履行我們的定期報告義務。見“-我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能維持一個有效的內部控制系統,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務,或防止欺詐。“
此外,如果我們未來未能履行我們的美國證券交易委員會報告義務,可能會對投資者在美國存託憑證的投資產生重大不利影響。例如,如果我們未能及時提交任何定期報告或當前報告,美國存託憑證的投資者可能得不到影響其投資決策的最新事項披露,因此美國存託憑證可能被認爲比其他發行人的風險更高。此外,根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條,在納斯達克上市的外國私人發行人必須及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告,不遵守規則會造成美國存託憑證可能被除牌的風險。倘若該等美國存託憑證從納斯達克除牌,投資者於該等美國存託憑證的投資價值及流動資金將會受到重大不利影響。另見“-代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則,否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響,這可能會使我們更難在融資中出售證券,也會使你更難出售你的美國存託憑證。
我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的“黃金股”,從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。
董事首席執行官江口幸二是我們A類普通股的唯一持有人,我們將其稱爲“黃金股”,這使他有權對提交給股東的關鍵問題擁有某些否決權。因此,江口先生能夠控制關鍵的公司決策,從而限制了美國存託憑證持有人影響影響我們公司的事項的能力。作爲股東,江口先生可能能夠影響提交給股東批准的事項的結果,包括修改我們的組織文件、發行額外的普通股、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們的普通股或美國存託憑證的主動收購建議或要約,因爲您可能認爲作爲我們的股東之一,這符合您的最佳利益。我們首席執行官的利益可能與您的利益或其他股東的利益衝突的情況可能會發生。因此,股東通過投票表決其普通股來充分影響我們的業務和事務的能力可能會受到限制。
作爲一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作爲一家在納斯達克上市的美國存託憑證上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作爲一傢俬人公司沒有產生的。適用於外國私人發行人的交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準的報告要求在某些重大方面與美國上市公司的要求不同,這些要求對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外,這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。當我們的獨立註冊公衆
 
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會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估,遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的成本將大幅增加,管理層的注意力可能會轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,這將進一步增加我們的成本和支出。此外,加強了法律和監管制度,提高了上市公司的公司治理和披露標準,導致法律和財務合規成本增加,並使一些活動更加耗時。
由於在招股說明書和上市公司要求的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,這可能導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手、股東或第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源,損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能維持有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務,或防止欺詐。
在編制截至2023年12月31日的財政年度的財務報表時,我們發現了幾個重大弱點和其他控制缺陷,包括我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財年,我們發現我們的財務報告存在以下重大缺陷:

缺乏有效的程序,以確保所有日記帳分錄在過帳到總賬之前都得到適當審查和核準;

對關鍵財務信息的管理審查控制不足,包括缺乏審查和批准財務信息的證據;以及

由於我們新的業務運營和環境的快速變化,內部控制沒有及時更新。
我們已經採取了一些步驟,並繼續實施措施,以糾正發現的重大弱點,包括但不限於:(I)在專業人員的支持下,爲日記帳分錄制定和實施充分的審查和批准程序,(Ii)加強、記錄和保留充分的內部控制證據,包括由適當級別的人員審查和批准,(Iii)指派適當的人員負責會計和內部控制,以及時更新和改進業務流程和內部控制的設計。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(我們稱爲《第404節》)要求,作爲一家美國上市公司,我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在可預見的未來,我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
我們不能向您保證,我們的補救措施將成功補救迄今發現的重大弱點,或未來不會發現其他重大弱點。此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,因爲這些標準被修改,
 
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雖然我們會不時作出補充或修訂,但我們可能不能持續地得出結論,認爲我們根據第(404)節對財務報告進行有效的內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們無法向您保證,這些美國存託憑證將保持流動性,或將繼續在納斯達克上市。
我們代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市;但是,我們不能向您保證我們將能夠保持這樣的上市。見-代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則,否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響,這可能會使我們更難在融資中出售證券,也會使你更難出售你的美國存託憑證。此外,如果我們未能達到美國證券交易委員會規定的標準,法律將對向既定客戶和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此,這些規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售代表我們普通股的美國存託憑證,這可能會進一步影響美國存託憑證的流動性。這也將使我們更難籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴。
儘管美國存託憑證目前在納斯達克上以“MRM”的代碼上市,但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續,您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證,或者根本就沒有。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股或美國存託憑證籌集資金的能力,它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵我們員工的能力,以及我們以我們的普通股或美國存託憑證作爲代價收購其他公司、產品或技術的能力。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,而我們可能無法有效地使用所得資金。
我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益,並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,推遲我們業務的發展,並導致美國存託憑證價格下降。
美國存託憑證的價格可能會大幅波動。
本次發行的美國存託憑證的價格將由我們和承銷商的代表決定,這可能不代表本次發行後公開市場上的價格。您可能無法以發行價或高於發行價、以任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的美國存託憑證。您應該認爲投資美國存託憑證是有風險的,而且只有在您能夠承受全部虧損和投資市值大幅波動的情況下,您才應該投資於美國存託憑證。除了招股說明書這一部分提到的其他風險外,可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括:

未能達到或超過我們向公衆提供的收入和財務預測;

本公司或同業其他公司半年財務狀況及經營業績的實際或預期變動;

未能達到或超過投資界的估計和預測;

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;

我們主要管理人員的增減;
 
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我們發行債務證券或股權證券;

涉及我們公司的訴訟,包括股東訴訟;監管機構對我們公司運營的調查或審計;或我們的競爭對手、特許經營商或客戶提起的訴訟;

同類公司的市場估值變化;

美國存托股份價格和成交量波動可歸因於美國存託憑證的交易量水平不一致;

我們的內部人或我們的股東在未來大量出售美國存託憑證或普通股;

美國存託憑證的交易量;及

一般的經濟和市場狀況。
上述及其他市場及行業因素可能導致市場價格及對美國存託憑證的需求大幅波動,不論我們的實際經營表現如何,這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證,並可能對美國存託憑證的流動資金造成負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
過去,在一家公司的證券市場價格出現波動後,股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力,要求我們承擔巨額費用,無論裁決是否不利,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果您在此產品中購買美國存託憑證,您將立即感受到稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,在以每美國存托股份1.75美元的公開發行價生效後,您的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即稀釋2.54美元,因爲您支付的價格將大大高於您收購的美國存托股份的有形賬面淨值。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述,請參閱本招股說明書中題爲“稀釋”的部分。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道,美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告,停止了對我們公司的報道,或者沒有定期發佈關於我們的報告,對美國存託憑證的需求可能會下降,這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。
在可預見的未來,我們目前不打算爲我們的普通股支付股息。
在可預見的未來,我們目前不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資,爲我們的增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的限制。因此,在可預見的未來,您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息,而投資於美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外,任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此,投資者可能需要在價格升值後出售所持我們普通股的全部或部分股份,這可能永遠不會發生,這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。
我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的價格下跌。
未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證,或認爲這些出售可能會發生,可能會壓低美國存託憑證的市場價格,並可能損害我們的
 
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能夠不時通過出售額外的股權證券來籌集資金。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。
未來發行與我們的股票期權計劃、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。
截至2023年12月31日,我們共有589,500股普通股可通過行使已發行股票期權發行,加權平均行權價爲每股866日元(5.38美元)。在2024年1月1日至9月30日期間,在這些可發行的普通股中,有3,500股是根據行使作爲我們第五系列普通股收購權一部分的期權發行的,155,950股是根據行使作爲我們第九系列普通股收購權一部分的股票期權發行的。因此,在2024年1月1日至9月30日期間,我們的普通股因行使股票期權而發行了159,450股。同期,1,850股普通股可行使的股票期權因購股權持有人辭職而被沒收,135,200股普通股可行使的股票期權也因第九系列股票收購權利的行權期屆滿而被沒收。截至2024年10月31日,我們共有293,000股普通股可通過行使已發行股票期權發行,加權平均行權價爲每股1,738日元(10.80美元)。如果對我們的普通股行使更多的選擇權,已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加,以及任何此類股票的出售,可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
2024年3月8日,我們的董事會通過了MEDIROm Healthcare Technologies Inc.2024年股權激勵薪酬計劃(《2024年股權激勵計劃》),該計劃在我們於2024年3月29日召開的年度股東大會上獲得批准。根據2024年股權激勵計劃,我們可以向我們公司的董事、內部公司核數師、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票獎勵。根據2024年股權激勵計劃,共有497,500股普通股被授權發行。我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施,以便我們未來能夠繼續獲得人才。除某些例外情況外,我們可以在不採取任何進一步行動或獲得股東批准的情況下發行所有這些普通股。任何與我們的股票期權計劃、已發行股票期權的行使或其他方面相關的普通股都將稀釋您的所有權權益。
此外,我們過去曾在我們的融資活動中使用可轉換債券,未來也可能使用。例如,我們在2022年12月向日本公司酷富公司發行了總額爲50,000日元萬(3108美元)的公司可轉換債券,我們在2024年11月1日修改了條款。這些債券是無擔保的,年利率爲5.0%,於2023年6月30日支付,此後每半年支付一次,除非提前轉換,否則將於2025年12月31日到期。在2022年12月28日的六個月週年紀念日至2025年12月30日收盤前的任何時間,酷富公司作爲債券持有人,可以行使併入每隻債券的股票收購權,在這種情況下,債券的相應部分將被視爲已被公司作爲出資收購,並將被終止(實際上是按每股普通股行使價755日元(4.69美元)將債券轉換爲股票)。
此外,我們於2024年10月向日本有限責任投資合夥企業Triple One Investment Limited Partnership發行了金額爲30,000日元萬(186.5美元萬)的公司可轉換債券。這些債券是無擔保的,年利率爲2.0%,於2025年6月30日支付,此後每半年支付一次,將於2027年10月29日到期。在2024年10月25日至2027年10月29日期間的任何時間,Triple One可以行使納入每個債券的股票收購權,在這種情況下,債券的相應部分將被視爲已被公司作爲出資收購併將被清償(實際上是按每股普通股行使價957日元(5.95美元)將債券轉換爲股份)。
我們也可能發行股票,爲未來的收購或其他公司交易提供對價。任何可轉換債券轉換爲我們的股本,或發行我們的股本與公司交易有關,都會稀釋您的所有權權益。
 
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美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能受到限制,尤其是就現金分派以外的供股而言,這可能會導致其所持股份被攤薄,而如果向其提供現金股息不切實際,則美國存託憑證持有人可能得不到現金股息。
我們可能會不時地向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能向美國的美國存托股份持有人提供任何此類權利,除非我們根據證券法登記此類權利和與此類權利相關的證券,或者可以免除登記要求。此外,存款協議規定,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則存款銀行將不向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。
託管人同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存款證券中收到的扣除費用和費用後的現金股息或其他分配。然而,由於這些扣除,美國存托股份持有者根據其美國存託憑證每股獲得的收益可能少於他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券的情況。美國存託憑證持有人將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。此外,保管人可酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,託管銀行可以決定不分配這些財產,美國存托股份持有人將不會收到這種分配。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認爲與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認爲出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議,如該等持有人不同意吾等的修訂,他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。
我們可能同意託管銀行修改存款協議,而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利,該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人30天后才會生效。在修訂生效時,美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證,即被視爲已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂,他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷美國存託憑證並撤回相關普通股。在這種情況下,不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是非法或不切實際的,則該持有者不得獲得我們普通股的分配或任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他存入證券中獲得的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的,則保存人不負責進行這種支付或分配。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人不負責做出
 
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如果任何美國存託憑證持有人作出合理努力後,不能獲得這種分發所需的任何政府批准或登記,則可供任何美國存託憑證持有人進行分發。我們沒有義務採取任何其他行動,允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着,如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上進行的分配是非法或不切實際的,那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。
美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括美國聯邦證券法下的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認爲,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約市的聯邦或州法院執行,後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認爲,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或受託保管人提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而,如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免,則可以根據陪審團審判的按金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括二級市場上的美國存託憑證的購買者)或吾等或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
與日本有關的風險
我們是在日本註冊成立的,在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。
我們在日本註冊爲股份公司(Kabushiki Kaisha),承擔有限責任。我們所有的董事都是非美國居民,我們的大部分資產和董事的個人資產都位於美國以外。因此,與美國公司相比,投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序,或針對我們或我們的董事或高管執行在美國法院獲得的判決,這些判決是基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任,在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性,存在疑問。
 
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我們幾乎所有的收入都來自日本,但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響,或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。
我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。我們幾乎所有的收入都來自日本,但我們在國際上的業務增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響。我們受到上述任何一種貨幣匯率波動的影響,除其他因素外,可能受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加,由於匯率的換算和交易差異,我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響,因爲涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口,例如進行對沖交易。
我們與日本以外的企業和專業人士有業務關係,我們可能會用外幣向這些人付款,這使我們面臨與日元對美元和其他外幣匯率變動相關的市場風險。
我們的日元費用主要包括補償、分包商費用和租金。雖然我們的許多業務夥伴是日本國內企業,但我們也與外國企業和專業人士有關係,我們的費用可以用外幣支付。隨着我們的業務在海外擴張,我們的外匯風險敞口帶來了更多與日元兌美元匯率變動相關的市場風險,因爲我們的大部分收入是以日元計價的,而在日本以外的這種擴張努力將導致我們產生更多的外幣支出。展望未來,我們預計我們的費用中將有一定部分繼續以外幣計價。然而,如果在日本以外的擴張努力取得成功,大量收入也可能以外幣計價,特別是如果我們能夠開發和擴大母親手鐲的銷售®到未來日本以外的市場。我們的財務狀況、經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動,並可能在未來因該等匯率的變化而受到不利影響。
到目前爲止,我們還沒有進行過外匯兌換風險的對沖。未來,我們可能會進行正式的貨幣對沖交易,以降低我們主要運營貨幣匯率波動帶來的金融風險。然而,這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的不利影響。
日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。
我們的公司章程和日本公司法(我們稱爲“公司法”)管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律規定的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同,或者不太明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如,根據《公司法》,只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外,日本股份公司的董事在回應主動收購要約時可能負有何種責任,這在一定程度上存在不確定性,這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。
根據日本法律,美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少,而且他們的投票權受到存款協議條款的限制。
根據日本法律,股東有權採取行動,包括投票表決他們的股份、收取股息和分派、提起衍生訴訟、檢查我們的會計賬簿
 
46

 
只有登記在冊的股東才能獲得記錄和行使評估權。由於託管機構是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人,因此只有託管機構才能行使與存入的普通股相關的權利。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後,託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行投票。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。
根據存託協議,倘若閣下不投票,託管銀行可給予吾等酌情委託書,讓吾等在股東大會上表決美國存託憑證相關普通股,條件是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料,以及(I)吾等已指示託管銀行希望給予全權委託委託書,(Ii)吾等已通知託管銀行對將於大會表決的事項並無重大反對意見,及(Iii)將於股東大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響。這項全權委託書的作用是,除非在上述情況下,否則您不能阻止美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。這可能會增加美國存托股份持有者影響公司管理層的難度。普通股的持有者不受這一全權委託的約束。
根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規,直接收購我們的普通股,而不是美國存託憑證,必須事先提交申請。
根據最近於2019年修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規(我們稱爲《FEFTA》),外國投資者直接收購我們的普通股,而不是ADS(如本文《股本說明和公司章程--外匯管制》所定義),可遵守FEFTA的事先備案要求。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請,並等待相關政府當局批准收購,批准可能需要長達30天的時間,並可能進一步延期。
收購或交易美國存託憑證不會觸發上文所述的事先備案要求,因爲託管銀行獲得了收購我們的普通股的許可,這是美國存托股份的基礎。沒有這樣的許可,外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。因此,在接受我們的普通股存入之前,託管人獲得了適用的日本政府當局的預先批准。此外,任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者,也必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准,這一批准可能需要長達30天的時間,並可能進一步延期。儘管在託管機構獲得存放相關普通股的許可後,交易美國存託憑證時不會觸發這種事先備案要求,但我們不能向您保證,對於希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人,不會出現延誤。此外,我們不能向您保證,適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。見“股本和公司章程說明--外匯管制”和“美國存托股份說明”。
您持有的美國存託憑證的股息支付和變現金額將受到美元和日元匯率波動的影響。
美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行,然後由託管銀行在符合某些條件的情況下兌換成美元。因此,日元對美元匯率的波動將
 
47

 
影響因素包括,美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售退還美國存託憑證時獲得的普通股所得收益的美元價值,以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。
一般風險因素
關於知識產權資產的第三方索賠,如果裁決對我們不利,可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權,這反過來可能會對銷售和收入產生不利影響。
不能保證第三方不會對我們提出侵權或挪用索賠,或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利,任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被無效或被認爲不可強制執行,它可能允許競爭使用知識產權,這反過來可能導致放鬆沙龍、數字預防性醫療業務和其他收入的下降。如果知識產權成爲第三方侵權、挪用或其他索賠的對象,並且此類索賠被裁定對我們不利,我們可能會被迫支付損害賠償金,被要求開發或採用非侵權知識產權,或者有義務獲得作爲索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生巨額費用。
法規要求的變化或當前法規要求的應用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
像我們這樣的放鬆沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是《推拿、鍼灸等從業者法令》(1947年第217號法令)(我們稱之爲《按摩法》)。然而,我們公司不營銷或提供按摩、穴位按摩、鍼灸或《按摩法》規定的其他服務,這些信息在接受我們的服務之前明確提供給所有客戶,以及所有特許經營商,以防止未經授權的服務。此外,在接受我們的服務之前,我們的所有客戶都需要簽署一份棄權書,承認這一點。然而,日本政府稍後可以將我們的行業納入按摩法的含義,或者制定一項單獨的法律來規範我們的行業。如果發生這種情況,我們與執照和培訓員工相關的成本,以及必要時僱用持有執照的員工所需的任何額外工資,可能會增加我們的支出,並損害我們的運營結果。
與僱傭和勞動法有關的事項可能會對我們的業務產生不利影響。
日本的各種勞動法規範着我們與員工的關係,並影響運營成本。這些法律包括僱員、獨立合同工或合同工的就業分類;最低工資要求;僱主對社會保障、失業保險和工人意外賠償保險的繳費,以及其他工資和福利要求。重大的額外政府法規和新法律,包括強制提高最低工資、改變就業狀況要求或其他勞動法變化,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外,如果我們或我們特許經營商的員工加入工會,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
在正常的業務過程中,我們還會受到員工對我們的索賠,其中包括歧視、騷擾、非法解僱或違反勞動法。我們的加盟商的僱員也可以對我們提出這樣的索賠。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源,否則這些資源將用於我們的運營。任何由此產生的訴訟的持續費用,以及任何針對我們的巨額和解付款或損害賠償,都可能對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
 
48

 
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前還不知道有任何此類證券或行業分析師的報道。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道,美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。未來,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告,停止了對我們公司的報道,或者沒有定期發佈關於我們的報告,對美國存託憑證的需求可能會下降,這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。
我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的價格下跌。
未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證,或認爲這些出售可能會發生,可能會壓低美國存託憑證的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。
 
49

 
所得款項用途
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的約80美元的發售費用後,我們將從出售我們在此次發行中提供的2,860,000只美國存託憑證中獲得約380萬的淨收益(或約450美元萬,如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外美國存託憑證的選擇權,則爲每美國存托股份1.75美元的公開發行價)。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途,其中可能包括投資、收購或戰略合作,以擴大我們的業務和/或客戶基礎,以及開發和營銷新服務。儘管我們從2023年12月31日的資本赤字中恢復過來,但截至2024年6月30日,我們的總股本爲215,961,000日元(134.2美元萬)和(364,313)日元(2,265,000美元),我們認爲補充這一金額非常重要。我們預計,增加我們的總股本將改善我們的信譽,因爲我們談判了一筆貸款,爲我們擬議的收購JGMC提供資金。此外,我們的增長在很大程度上取決於我們完善機會性投資和業務收購、開發我們自己的品牌沙龍以及收購沙龍(特許經營、投資者所有或第三方品牌)的能力。有關我們的增長戰略的信息,請參閱“業務-我們的增長戰略。本次發行後,我們還打算利用我們更強大的淨資產狀況和改善的營運資本狀況,當我們與現有或潛在的貸款人談判額外貸款或更好的借款條件時,當我們談判未來業務收購的條款時,以及當我們基於我們改善的信譽與現有或潛在的供應商或業務合作伙伴談判更有利的付款條件時。
我們不受任何使用本次發行所得淨收益的協議或承諾的約束,我們的管理層將擁有分配所得收益的酌處權。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素,包括我們的擴張和發展努力的進展,我們是否進入戰略交易,我們的一般運營成本和支出,以及我們業務不斷變化的需求。我們可能決定將此次發行的收益或部分用於支付我們現有或未來潛在收購交易的對價。截至本招股說明書發佈之日,我們仍在就擬收購JGMC 70%股權的融資事宜進行談判。截至本招股說明書日期,吾等並無任何金融機構承諾的收購融資,吾等可能尋求與JGMC交易有關的進一步融資安排。
我們相信,我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和運營到2024年;然而,不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。
 
50

 
股利政策
我們目前打算保留任何未來的收益,爲我們業務的發展和擴張提供資金,因此,在可預見的未來,我們不打算支付任何現金股息。自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響,包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認爲相關的其他因素。因此,我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。
如果宣佈,股息記錄日已發行普通股的持有人將有權獲得宣佈的全額股息,而不考慮普通股的發行日期或股息支付日期後普通股的任何轉讓。特定年度的宣派年度股息(如有)將在股東在年度股東大會上批准後於次年支付,但須遵守我們公司章程的某些規定。請參閱“股本和章程描述-股息權。”我們宣佈的任何股息將由存託銀行根據存款協議的條款在適用法律和法規允許的範圍內向美國存託憑證持有人支付,減去根據存款協議應付的費用和開支。請參閱“美國存托股份描述-股息和其他分配”。
 
51

 
資本化
下表列出了截至2024年6月30日的現金及現金等價物和資本化情況:

在實際基礎上;以及

(I)扣除承銷折扣及佣金以及本招股說明書所載本公司應支付的估計發售開支後,按每美國存托股份1.75美元的公開發行價,於本次發售中發行2,860,000股美國存託憑證;及(Ii)於2024年10月向日本有限責任投資合夥企業Triple One Investment Partnership發行本金總額爲30,000萬(186.5美元萬)的公司可轉換債券;及(Iii)根據本公司現任及前任經理及僱員於2024年9月30日行使購股權而發行103,600股本公司普通股。
下表應與本招股說明書其他部分的“收益的使用”、“選定的綜合財務信息和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“管理層--員工股票期權”以及我們的財務報表及其相關說明一併閱讀。
(單位爲千,不包括份額)
實際(元)
AS
調整後(元)(1)(2)
實際(美元)
作爲
調整後(美元)(1)(2)
現金及現金等價物
¥ 144,648 ¥ 1,059,399 $ 899 $ 6,585
總債務
¥ 1,604,197 ¥ 1,904,197 $ 9,971 $ 11,836
股東權益:
普通股,無面值;授權股19,899,999股;已發行5,030,850股,已發行4,938,350股,實際發行;授權股19,899,999股;已發行7,994,450股,已發行7,901,950股,已發行7,901,950股,已發行
19,900 327,276 124 2,034
A類股票,無面值-1股授權,
1股已發行和發行在外的股票,實際; 1股
授權; 1股已發行且未發行的股票,
調整後的
100 100 1 1
國庫券,按成本計算-92,500股普通股
(3,000) (3,000) (19) (19)
借記資本公積
121,703 429,079 756 2,667
留存收益
(501,904) (501,904) (3,120) (3,120)
公司股東應占權益總額(虧損)
(363,201) 251,550 (2,258) 1,564
非控制性權益
(1,112) (1,112) (7) (7)
股東權益總額
(364,313) 250,438 (2,265) 1,557
總市值(3)
¥ 1,239,884 ¥ 2,154,635 $ 7,707 $ 13,393
(1)
本次發行後將立即發行的普通股數量不包括以下內容:

截至2024年10月31日,因行使已發行股票期權而可發行的普通股總數高達293,000股,加權平均行權價爲每股1,738日元(10.80美元)。

至多662,251股可通過行使股票收購權發行的普通股,這些普通股併入酷富公司持有的2025年12月31日到期的未償還可轉換債券(具有股票收購權的債券)中。股票收購權的行權價爲每股普通股755日元(4.69美元)。如果行使任何股票收購權,債券的相應部分將被視爲已被公司作爲出資收購,並將被取消(實際上是債券的轉換
 
52

 
按每股普通股行使價755日元(4.69美元)購入股票)。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--可轉換債券“,獲取有關酷富公司持有的可轉換債券的其他信息。

通過行使股票收購權可發行的普通股總數高達313,479股,併入由Triple One Investment Partnership持有的2027年10月29日到期的未償還可轉換債券(具有股票收購權的債券)。股票收購權的行權價爲每股普通股957日元(5.95美元)。如果行使任何股份收購權,債券的相應部分將被視爲由本公司作爲出資收購,並將被清償(實際上是按每股普通股行使價957日元(5.95美元)將債券轉換爲股份)。關於Triple One持有的可轉換債券的更多信息,見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-流動性和資本資源-可轉換債券》。

143,000股由美國存託憑證代表的普通股,可於行使代表認股權證時發行,行使價爲本次發行美國存託憑證發行價的125%。
此外,調整後的信息並未反映於2024年9月30日行使股票期權而向我們支付的1326.1日元萬(8.2美元萬)。
(2)
“經發售調整”一欄並未反映我們擬收購JGMC的影響。見“商業--對日本基因醫藥公司的計劃收購”。
(3)
我們將資本化定義爲總債務和股東權益。
 
53

 
稀釋
於本次發售中購買美國存託憑證的人士將立即面對重大攤薄,攤薄幅度爲本次發售中美國存託憑證買方按美國存托股份支付的發行價與緊接本次發售生效後按美國存托股份支付的經調整有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是,本次發售中每股美國存托股份的發行價大大高於我們現有股東應占我們目前已發行普通股的每股美國存托股份有形賬面淨值。
我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總資產的賬面價值減去我們的商譽、無形資產和總負債的賬面價值。截至2024年6月30日,我們普通股的歷史有形賬面淨值(赤字)爲負1005.6美元萬,或每股普通股淨額爲負1.99美元,扣除庫存股幷包括一股A類股。
在實施(I)我們以每美國存托股份1.75美元的公開發行價在此次發行中出售2,860,000股美國存託憑證後,(Ii)根據我們現任和前任經理和員工於2024年9月30日持有的股票期權的行使而發行103,600股我們的普通股,以及(Iii)我們收到此次發行的淨收益後,在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們截至2024年6月30日的調整後有形賬面淨值將爲負623.5美元萬,或每股普通股0.79美元。緊隨發行後的每股普通股的調整後有形賬面淨值是通過將調整後的有形賬面淨值負623.5美元萬除以7,901,950股普通股(這是截至2024年6月30日的調整後已發行普通股)計算出來的。美國存托股份的發行價與美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額代表着對我們現有股東來說,美國存托股份的有形賬面淨值立即增加了1.20美元,對於此次發行的美國存託憑證的購買者來說,美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋了2.54美元。
下表說明了此次美國存托股份發售對購買者的攤薄(以千爲單位,美國存托股份數據除外):
美國存托股份的公開發行價
$ 1.75
本次發行前每股普通股有形賬面淨值(截至2024年6月30日)(1)
$ (1.99)
本次發行中歸屬於購買者的每股ADS有形淨資產增加(1)
$ 1.20
本次發行後立即調整後的每股ADS有形淨淨價值(1)
$ (0.79)
在本次發售中向購買者攤薄美國存托股份的調整後有形賬面淨值(1)
$ 2.54
(1)
不反映2024年9月30日爲行使股票期權而向我們支付的1326.1日元萬(8.2美元萬)。
以上表格和信息假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。若承銷商根據2,860,000只美國存託憑證的發售及銷售向吾等悉數行使選擇權以額外購買429,000只美國存託憑證,則緊接是次發售後每美國存托股份的經調整有形賬面淨值爲每股美國存托股份0.67美元,而本次發售中向買方提供的美國存托股份經調整有形賬面淨值攤薄後爲每美國存托股份2.42美元,此乃基於每股美國存托股份1.75美元的公開發行價,並扣除承銷折扣及佣金以及吾等估計應支付的發售開支後。
前述表格和計算基於上市後將立即發行的普通股數量,不包括以下內容:

截至2024年10月31日,通過行使股票期權可發行的普通股總數高達293,000股。

至多662,251股可通過行使股票收購權發行的普通股,這些普通股併入酷富公司持有的2025年12月31日到期的未償還可轉換債券(具有股票收購權的債券)中。股票收購權的行權價爲每股普通股755日元(4.69美元)。如果行使了任何股票收購權,
 
54

 
債券的相應部分將被視爲已被本公司收購作爲出資,並將被清償(實際上是按每股普通股行使價755日元(4.69美元)將債券轉換爲股份)。關於酷富公司持有的可轉債的更多信息,見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源--可轉債》。

通過行使股票收購權可發行的普通股總數高達313,479股,納入由Triple One Investment Partnership持有的2027年10月29日到期的未償還可轉換債券(具有股票收購權的債券)。股票收購權的行權價爲每股普通股957日元(5.95美元)。如果行使任何股份收購權,債券的相應部分將被視爲由本公司作爲出資收購,並將被清償(實際上是按每股普通股行使價957日元(5.95美元)將債券轉換爲股份)。關於Triple One持有的可轉換債券的更多信息,請參閱《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-流動性和資本資源-可轉換債券》。

143,000股由美國存託憑證代表的普通股,可於行使代表認股權證時發行,行使價爲本次發行美國存託憑證發行價的125%。
 
55

 
選定的合併財務信息和業務數據
下表列出了我們選定的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年6月30日以及2024年6月30日的合併財務信息和運營數據,以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度以及截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的六個月的合併財務信息和運營數據。閣下應閱讀以下精選綜合財務資料及經營數據,並參考本公司經審核的綜合財務報表及其相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註以及“資本化”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節(每一節均載於本招股說明書的其他部分)閱讀全文。
我們精選的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合損益表信息和運營數據,以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的相關精選綜合資產負債表信息,來自我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表,根據美國公認會計原則編制,這些信息包括在本招股說明書的其他部分。
我們精選的截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的綜合收益表信息和運營數據,以及截至2024年6月30日的相關精選綜合資產負債表信息,來自我們截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的未經審計的簡明綜合財務報表,這些報表是根據美國公認會計准則編制的,這些信息包括在本招股說明書的其他部分。
以下所示期間的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果,截至2024年6月30日的六個月的結果也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。
(以千爲單位,但更改百分比數據和
調整後的EBITDA利潤率)
截至6月30日的六個月,
截至2013年12月31日止的年度,
2024($)
2024(¥)
2023(¥)
2023($)
2023(¥)
2022(¥)
2021(¥)
綜合經營報表:
收入:
放鬆沙龍
$ 19,511 ¥ 3,138,956 ¥ 2,811,984 37,666 ¥ 6,059,851 ¥ 5,972,913 ¥ 5,196,540
奢侈美容
1,819 292,631 276,076 3,529 567,695 594,761 169,320
數字預防醫療保健
272 43,694 62,730 1,246 200,397 386,383 43,965
總收入
21,602 3,475,281 3,150,790 42,441 6,827,943 6,954,057 5,409,825
收入成本和運營費用:
收入成本
18,018 2,898,717 2,540,614 32,689 5,259,075 5,051,600 3,994,414
銷售、一般和管理費用
7,542 1,213,238 989,222 12,186 1,960,447 1,805,490 1,822,787
長期資產的減損損失
63,211
收入和運營費用總成本
25,560 4,111,955 3,529,836 44,875 7,219,522 6,857,090 5,880,412
營業收入(虧損)
(3,958) (636,674) (379,046) (2,434) (391,579) 96,967 (470,587)
其他收入(費用):
股息收入
2 2 2 2 2
利息收入
2 1 7 1,111 6,072 839
利息開支
(128) (20,631) (16,859) (229) (36,868) (9,800) (11,950)
沙龍銷售收益
198 31,793 68,783 2,571 413,678
其他,淨
253 40,738 (24,212) 213 34,278 86,533 67,215
其他收入總額
323 51,904 27,715 2,562 412,201 82,807 56,106
所得稅(福利)費用
22 3,605 3,735 (587) (94,427) 30,809 576,250
淨利潤(虧損)
(3,657) (588,375) (355,066) 715 115,049 148,965 (990,731)
減:歸屬於非控股權益的淨虧損(收入)
(38) (6,194)
 
56

 
(in數千,除了改變%數據和
調整後EBITDA利潤率)
截至6月30日的六個月裏,
截至12月31日的一年,
2024($)
2024(¥)
2023(¥)
2023($)
2023(¥)
2022(¥)
2021(¥)
歸屬於公司股東的淨利潤(虧損)
(3,619) (582,181) (355,066)
調整EBITDA(1)
$ (2,512) ¥ (404,112) ¥ (207,239) $ 1,903 ¥ 306,324 ¥ 380,464 ¥ (77,974)
調整EBITDA率(2)
(11.6)% (11.6)% (6.6)% 4.5% 4.5% 5.5% (1.4)%
(1)
有關調整後EBITDA與淨利潤(虧損)(最具可比性的美國GAAP指標)的對賬,請參閱下表。
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將一個時期的調整後EBITDA除以同期的總收入。
非GAAP措施的對賬:
(in數千,調整後EBITDA利潤率除外)
截至6月30日的六個月裏,
截至12月31日的一年,
2024(¥)
2023(¥)
2023(¥)
2022(¥)
2021(¥)
淨利潤(虧損)
(588,375) (355,066) 115,049 148,965 (990,731)
股息收入及利息收入
(4) (3) (1,113) (6,074) (841)
利息開支
20,631 16,859 36,868 9,800 11,950
其他,淨
(40,738) 24,212 (67,215)
所得稅費用(福利)
3,605 3,735 (94,427) 30,809 576,250
折舊及攤銷
196,102 100,849 252,595 184,056 126,243
直接擁有的沙龍向特許經營商銷售的損失
2,692
處置財產和設備淨損失和其他無形資產淨損失
4,667 2,175 (2,648) 12,908 3,614
長期資產的減損損失
63,211
基於股票的補償費用
196,853
調整EBITDA
$ (404,112) ¥ (207,239) $ 306,324 ¥ 380,464 ¥ (77,974)
調整EBITDA率
(11.6)% (6.6)% 4.5% 5.5% (1.4)%
*
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月,公司未確認股票薪酬費用。
截至6月30日的六個月裏,
截至12月31日的一年,
2024
2023
2023
2022
其他運營數據:
沙龍數量(3)
308 314 314 312
有數據的沙龍數量(4)
285 287 290 231
服務的客戶總數(5)
461,552 478,732 979,252 826,231
每位客戶的銷售額(6)
¥ 7,099 ¥ 6,676 ¥ 6,852 ¥ 6,627
重複率(7)
76.40% 77.03% 76.80% 81.50%
操作比率(8)
45.19% 47.13% 46.80% 49.20%
(3)
定義爲放鬆沙龍的數量,包括直營的放鬆沙龍和加盟商的放鬆沙龍。
 
57

 
(4)
定義爲具有可比財務和客戶數據的放鬆沙龍數量,因爲它們與我們基於雲的客戶關係管理、銷售點和預訂系統“PeakManager”集成。我們將此類沙龍稱爲“數據沙龍”。當我們將服務擴展到現有業務的沙龍(包括通過收購)時,我們會在可行的情況下將此類沙龍轉型爲PeakManager。因此,與沙龍總數相比,帶數據的沙龍的比例隨着時間的推移而增加。
(5)
定義爲Salons with Data服務的客戶數量,基於總訪問次數,無論客戶的身份如何。
(6)
定義爲沙龍總銷售額除以沙龍服務的客戶總數(含數據)。
(7)
定義爲在適用月份或其他指定期間多次訪問的客戶與在適用月份或其他指定期間爲沙龍服務的客戶總數的比例。
(8)
定義爲治療師在適用月份或Salons with Data的其他指定時期的在職時間與治療師總工作時間(包括待命時間)的比率。
6月30日,
12月31日,
(單位:千)
2024(¥)
2023(¥)
2022(¥)
合併資產負債表信息:
總資產
¥ 5,827,041 ¥ 6,849,189 ¥ 6,747,346
總負債
6,191,354 6,633,228 6,806,724
股東權益(赤字)
普通股,無面值;授權股19,899,999股;截至2024年6月30日已發行5,030,850股,已發行4,938,350股;截至2023年12月31日和2022年已發行4,975,000股,已發行4,882,500股
19,900 19,900 1,223,134
A類普通股,無面值
100 100 100
庫存股,按成本計算-2024年6月30日、2023年12月31日和2022年爲92,500股普通股
(3,000) (3,000) (3,000)
借記資本公積
121,703 113,602 1,265,456
留存收益(累計赤字)
(501,904) 80,277 (2,545,068)
公司股東應占權益總額(虧損)
(363,201) 210,879 (59,378)
非控制性權益
(1,112) 5,082
權益總額(赤字)
(364,313) 215,961 (59,378)
負債總額和股東權益(赤字)
¥ 5,827,041 ¥ 6,849,189 ¥ 6,747,346
 
58

 
管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股說明書中題爲“選定的綜合財務信息和經營數據”和“業務”的章節,以及本招股說明書中其他部分的綜合財務報表及其相關注釋來閱讀。除了歷史財務信息外,以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股說明書下面和其他部分討論的因素,特別是在題爲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中。
概述
我們的主要業務是通過特許經營擁有、開發、運營、管理和支持放鬆沙龍,通過直接擁有此類沙龍,或通過將沙龍出售給投資者並代表投資者在日本各地管理此類沙龍運營。我們力求成爲我們所服務的市場中最領先的放鬆和車身服務提供商,並通過在日本各地乃至海外的關鍵市場穩步和專注地擴大放鬆沙龍,成爲行業中最受認可的品牌。
截至2024年6月30日,我們和我們的加盟商運營了308家沙龍,其中155家作爲公司所有的沙龍運營,93家由我們的特許經營商運營,60家是公司代表他們運營的投資者所有的沙龍。我們認爲由我們管理的公司所有的沙龍和投資者所有的沙龍都是“直接經營的沙龍”。
我們目前的戰略是通過發展更多的特許經營權來發展我們的業務,並以深思熟慮和謹慎的方式繼續擴大我們直接經營的沙龍的數量。此外,我們相信,通過進一步選擇性地收購現有的特許經營沙龍和開設綠地沙龍單元,我們可以繼續發展直營沙龍並從其創造收入。我們將尋求收購現有的特許沙龍,這些沙龍符合我們在人口統計、場地吸引力、鄰近其他沙龍和其他合適因素方面的標準。
主要財務定義
收入收入由以下項目組成:直營沙龍收入、特許經營收入和其他收入。
收入成本向客戶提供服務的總成本包括以下項目:銷售商品成本、分包合同費用、特許經營權使用費和從屬關係收入成本、沙龍運營成本、治療師工資、法律和福利費用、帶薪年假撥備、差旅費、沙龍租金、折舊和攤銷、資產報廢債務損益、資產報廢債務利息支出、業務寄售費用等。
銷售、一般和行政費用銷售、一般和行政費用,或SG&A,包括銷售和提供服務的成本以及管理公司的成本,具體如下:董事薪酬、工資和津貼、獎金、法律福利費用、帶薪年假撥備、招聘費用、差旅費用、廣告費用、租金、稅項和關稅、佣金、補償、折舊和攤銷、壞賬準備等。
長期資產減值損失.其他長壽資產包括財產和設備、使用權租賃資產、內部使用軟件和確定壽命的無形資產。每當發生顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況時,本公司便會審核長期資產的賬面價值以計提減值。若該等資產被視爲不可收回,而該資產組別的公允價值低於賬面價值,則計提減值。
 
59

 
非美國公認會計准則衡量標準
調整後的EBITDA*我們將調整後EBITDA定義爲淨收益(虧損),調整後不包括:(I)股息和利息收入,(Ii)利息支出,(Iii)廉價購買收益,(Iv)所得稅支出,(V)折舊和攤銷,(Vi)直接擁有的沙龍銷售給加盟商的虧損,(Vii)處置財產和設備的收益(虧損),以及其他無形資產(Viii)長期資產的減值損失和(Ix)基於股票的補償支出。管理層認爲調整後的EBITDA是對業績的衡量,爲管理層和投資者提供了有用的信息。調整後的EBITDA不應被視爲GAAP下淨收益或其他計量的替代方案。調整後的EBITDA並不是由所有公司統一計算的,因此,我們對調整後EBITDA的計量可能無法與其他公司報告的類似名稱的計量進行比較。
我們使用調整後的EBITDA來加強我們對我們經營業績的了解,這代表了我們對我們在正常、持續和常規運營過程中的業績的看法。我們歷來認爲,考慮排除與不反映我們核心業務的交易相關的某些費用的運營措施是有幫助的,也相信投資者發現這是有幫助的。股票薪酬支出是指與我們授予的股權獎勵相關的非現金費用。我們在2021年確認了基於股票的薪酬支出。我們的管理層認爲,這些金額的衡量在不同時期可能會有很大不同,並在很大程度上取決於不是我們公司業績的直接後果,也不在我們管理層控制範圍內的因素。因此,我們的管理層認爲,剔除這些費用有助於比較我們不同時期的經營業績和財務業績,以及與可比公司類似確定的非公認會計准則財務指標進行比較。
這一財務指標提供的有關我們經營業績的信息被我們的管理層用於各種目的。我們定期將調整後的EBITDA結果傳達給董事會,並與董事會討論我們對該等結果的解讀。我們還將調整後的EBITDA業績與內部目標進行比較,將其作爲評估我們在每個沙龍級別、細分市場級別和合並級別的定期運營業績的關鍵因素,主要是因爲我們認爲這一衡量標準指示了基本業務的表現和管理情況。
調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA利潤率是通過將一段時期的調整後EBITDA除以同期的總收入來計算的。
關鍵績效指標
在評估我們放鬆業務的業績時,我們考慮了管理層使用的幾個關鍵業績指標。我們從我們的系統和我們的放鬆沙龍收到每月的業績報告,其中包括每個沙龍的關鍵業績指標,包括銷售額、客戶數量、新獲得的客戶數量、回頭客數量、每個客戶的銷售額和運營比率。我們相信,這些指標爲我們提供了有用的數據,用來衡量我們的表現,並衡量我們自己和我們的特許經營商的放鬆沙龍的表現。
這些關鍵指標包括:

美容院的數量.增加放鬆沙龍的數量,包括直營的放鬆沙龍和加盟商的放鬆沙龍。

有數據的沙龍數量.增加可獲得可比較財務和客戶數據的放鬆沙龍的數量,因爲它們與我們基於雲的客戶關係管理、銷售點和預訂系統--PeakManager--集成在一起。我們把這樣的沙龍稱爲“數據沙龍”。當我們將我們的服務擴展到現有業務的沙龍時,包括通過收購,我們尋求在可行的情況下將這些沙龍過渡到PeakManager。因此,與沙龍總數相比,具有數據的沙龍的比例隨着時間的推移而增加。

提供服務的客戶總數.根據訪問的總次數來計算有數據的沙龍服務的客戶數量,而不考慮客戶的身份。

每名客戶的銷售額美容院的總銷售額除以有數據的美容院服務的顧客總數。
 
60

 

重複率。對於有數據的沙龍,計算在適用月份或其他規定期間內多次訪問的客戶與在適用月份或其他規定期間服務的客戶總數的比率。

運營率.在有數據的沙龍的適用月份或其他規定時間段內,提供治療師在職時間與治療師總工作時間(包括待命時間)的比率。

出售店鋪經營權包括在適用期間內已將經營權出售給第三方投資者的特定沙龍地點的數量以及此類銷售的合同總額。商店經營權的出售不涉及租賃或房地產合同的繼承或轉讓。在出售沙龍地點的經營權後,本公司集團仍是沙龍的出租人和實際經營者,使沙龍的運營等同於直接管理的運營。商店經營權出售給潛在投資者,但公司集團受託經營商店,並將從商店賺取的部分利潤作爲收益返還給投資者。出售的沙龍地點的數量和這些銷售的合同總價值包括我們出售給某些投資者、隨後回購、然後再出售給其他投資者的地點,以及這些交易的合同總價值。我們認爲這一指標很有用,因爲它有助於跟蹤我們在向更輕資產的業務模式過渡方面的進展,這是我們於2021年底開始實施的戰略,並表明了我們在適用期間與此過渡相關的銷售合同的總價值。
下表列出了本報告所列期間的某些關鍵業績指標:
Number

沙龍
沙龍
與數據
總計
客戶
服務
利潤率
客戶
重複
操作
2022年10月
313 234 72,252 6,630日元 81.8% 50.0%
2022年11月
312 232 65,724 6,717日元 82.6% 48.8%
2022年12月
312 231 68,571 6,913日元 82.8% 50.1%
2023年1月
312 266 77,657 6,624日元 77.9% 48.3%
2023年2月
312 266 71,707 日元6,612 78.5% 47.3%
2023年3月
311 273 78,063 6,680日元 77.4% 45.8%
2023年4月
313 284 83,130 6,669日元 77.0% 47.2%
2023年5月
314 284 86,895 6,660日元 75.7% 47.5%
2023年6月
314 287 81,280 日元6,801 76.0% 46.7%
2023年7月
315 290 88,240 6,985日元 76.0% 48.1%
2023年8月
316 291 87,224 6,946日元 74.6% 48.0%
2023年9月
315 290 84,393 6,991日元 76.7% 47.0%
2023年10月
315 291 82,249 6,891日元 77.4% 45.4%
2023年11月
313 289 75,290 7,045日元 77.5% 43.9%
2023年12月
314 290 83,124 7,271日元 77.7% 46.7%
2024年1月
311 287 74,533 7,147日元 76.8% 44.7%
2024年2月
311 287 71,376 7,099日元 77.6% 44.9%
2024年3月
312 288 77,854 7,190日元 77.9% 45.7%
2024年4
308 285 74,621 日元7,143 75.9% 43.5%
2024年5月
307 284 80,512 6,964日元 74.8% 44.9%
2024年6月
308 285 82,656 7,061日元 75.6% 47.4%
2024年7月
309 286 81,580 7,060日元 75.0% 46.6%
2024年8月
307 283 83,770 日元7,144 75.1% 47.3%
2024年9月
308 284 82,401 日元7,158 75.8% 48.0%
2024年10月
307 282 79,571 6,923日元 76.6% 45.5%
 
61

 
[MISSING IMAGE: lc_keyperform-4clr.jpg]
下表列出了所列期間商店經營權的銷售情況。
數量的位置
哪家商店
運營權已售出
總合約
商店銷售價值
運營權(以千計)
2022年10月
5
233,000日元
2022年11月
4
230,000日元
2022年12月
4
261,000日元
2023年1月
1
48,000日元
2023年2月
1
22,000日元
2023年3月
3
231,000日元
2023年4月
1
80,000日元
2023年5月
5
265,000日元
2023年6月
3
102,000日元
2023年7月
0
日元0
2023年8月
0
日元0
2023年9月
5
日元107,273
2023年10月
1
48,000日元
2023年11月
2
日元42,727
2023年12月
15
日元794,500
 
62

 
數量的位置
哪家商店
運營權已售出
總合約
商店銷售價值
運營權(以千計)
2024年1月
0
日元0
2024年2月
3
200,000日元
2024年3月
8
306,000日元
2024年4
2
日元135,450
2024年5月
6
日元133,695
2024年6月
2
40,000日元
2024年7月
1
日元64,545
2024年8月
3
115,000日元
2024年9月
4
160,250日元
2024年10月
1
32,727日元
截至2024年6月30日,我們的沙龍數量爲308家,而截至2023年6月30日,我們的沙龍數量爲314家。
截至2024年6月30日,擁有數據的沙龍數量爲285家,而截至2023年6月30日的數據爲287家。
截至2024年6月30日的半年內,服務的客戶總數爲461,552人,而截至2023年6月30日的半年爲478,732人。我們認爲,這一下降主要是由於我們在2023年5月引入了新的定價。
截至2024年6月30日的半年,每個客戶的銷售額爲7,099日元(44.1美元),高於截至2023年6月30日的半年的6,676日元(41.5美元)。我們相信,這一增長主要是由於我們於2023年5月推出的新定價和增值服務的推廣。
截至2024年6月30日的半年,我們的重複比率爲76.4%,較截至2023年6月30日的半年的77.0%略有下降。我們認爲這一下降的主要原因是我們在關西地區的擴張,因爲到目前爲止,關西地區的沙龍的重複比率明顯低於其他地區沙龍的平均重複比率。
截至2024年6月30日的半年,我們的營運比率爲45.2%,較截至2023年6月30日的半年的47.1%略有下降。我們認爲這一下降主要是由於我們在關西地區的新沙龍發展。
我們出售經營權的沙龍門店總數爲21個,截至2024年6月30日的六個月,此類銷售的合同總價值爲81514.5萬(5,067,000美元),而截至2023年6月30日的六個月,沙龍門店爲14家,合同總價值爲74,800萬(4,649,000美元)。我們相信,售出地點和收入的增長主要是由於投資者需求的增加,這從投資者購買沙龍地點經營權的預期投資收益率在截至2023年6月30日的六個月內從66.5%至7%的範圍下降到截至2024年6月30日的六個月的5%至6%的範圍內得到證明。
影響我們經營業績的因素
我們預計我們的經營結果將受到許多因素的影響,並將主要取決於全球經濟、一般市場狀況、客戶偏好和競爭環境。
我們的收入、經營業績和財務業績受到多種因素的影響,包括但不限於:
營商環境根據2022年矢野的報告,放鬆市場繼續看到行業整合,來自運動和個人訓練服務以及身體伸展的引人注目的類別進入者。我們相信,隨着規模較小的私營運營商出於退休和/或市場競爭的原因出售他們的業務,市場份額將進一步轉移到行業領先者手中,我們相信,如果實現這一行業趨勢,我們可能會受益。
 
63

 
服務成本……放鬆業務的服務成本一直在增加。在我們的放鬆業務中,我們的大部分員工的工資都是法定最低工資或接近法定最低工資。在過去的十年裏,這樣的最低工資在日本各地一直在不斷提高。根據厚生勞動省的數據,2012年,東京的最低工資爲850日元(5.28美元),但截至2022年12月31日已升至1072日元(6.66美元)。這一趨勢在2023年繼續下去。截至2023年12月31日,東京的最低工資提高了3.8%,至1,113日元(6.92美元)。
此外,由於地緣政治發展和日本經濟復甦等因素,我們正面臨包括公用事業成本在內的一般價格的通脹趨勢。我們更新了我們的服務價格,作爲更新我們主要服務項目的一部分,以應對這種增加的成本,以及適應最低工資增長的長期趨勢。在從2022年10月1日開始在我們的六家直營沙龍測試續訂和新定價結構以確認市場接受程度後,我們在Re.Ra.Ku品牌下的所有直營沙龍實施了服務線續訂和新定價,關西地區除一家沙龍外,其他所有沙龍都不包括在內。我們還將服務線續訂和新定價擴大到幾家特許經營沙龍。此外,我們在2023年4月提高了所有Ruam Ruam品牌沙龍的服務價格。
商業模式的更新。自2021年第四季度以來,我們一直在尋求通過將我們擁有的沙龍出售給第三方投資者來變得更加輕資產,並繼續代表投資者運營這些出售的沙龍。我們相信,這種模式將使我們的放鬆沙龍部門的資本投資回報最大化,並使我們能夠通過將沙龍銷售收入再投資於沙龍來加快沙龍的開業速度,通過專注於沙龍運營來提高運營效率,並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中產生額外收入。2023年,我們賣出了30個沙龍,2022年賣出了19個沙龍。2024年上半年,我們出售了21家沙龍,包括轉售,截至2024年6月30日,投資者擁有的沙龍總數達到60家。
具體的健康指導計劃在我們的數字預防性醫療部門,我們一直持續參與由日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃,該計劃利用我們升級的LAV®申請。截至2023年12月31日,我們收到了74家法人保險協會的活躍認購訂單,比截至2022年12月31日的有所增加。截至2023年12月31日,特定健康指導計劃的用戶數量爲2389人,比截至2022年12月31日的1767人增加了622人。截至2024年6月30日,我們簽約的企業保險協會增至77家,2024年上半年我們在特定健康指導計劃下服務的用戶數量爲946人。此外,我們開始向受僱於大公司、不符合特定健康指導計劃資格的年輕一代成員提供類似的服務。我們認爲,日本大型企業對員工的健康狀況表現出了更大的興趣。這一趨勢使我們受益,截至2023年12月31日,12家企業保險協會爲其先前未納入特定健康指導計劃的年輕員工增加了訂閱訂單。
計劃收購JGMC
於2024年6月30日,吾等訂立股份轉讓協議,以200000元萬(“初始收購收購價”)收購日本基因醫藥株式會社(“JGMC”)70%的已發行及已發行普通股,並使日本基因醫藥株式會社成爲我們的附屬公司(“初始收購”)。初步收購預計將於2024年下半年完成。此外,吾等同時訂立一份具約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”),根據該份諒解備忘錄,吾等獲授予一項選擇權,以購買本公司將不會在初步收購中收購的其餘30%已發行及流通股(“剩餘股份”)。關於初始收購,我們預計初始收購購買價的某一部分可能將使用手頭現金支付。然而,截至招股說明書的日期,我們還沒有確定手頭有多少現金將用於這一目的。截至本招股說明書日期,我們正在與一家銀行談判,以獲得本金至少1,400,000日元(8,702,000美元)的貸款,爲初始收購價格的一部分提供資金。貸款的金額和條款可能會發生變化,我們可能會在未來尋求額外的收購融資安排。我們預計,這一額外債務的產生將顯著增加我們未來時期的利息成本。
 
64

 
另見“--流動性和資本資源--商業貸款”。我們還可能因最初的收購或如果我們決定行使購買剩餘股份的選擇權而產生進一步的債務。
吾等預期將錄得一大筆與初始收購有關的商譽,反映初始收購的總代價公平值超過收購日所收購的可識別資產及承擔負債的估計公平值的金額。此類商譽將接受減值測試。如果出現顯示與收購有關的商譽可能減值的情況,例如我們無法成功實現收購的預期利益,我們可能需要在我們的綜合資產負債表上記錄高達該等商譽的全部價值的減值損失。有關商譽的更多信息,請參閱本招股說明書中其他部分的合併財務報表附註1。
我們還預計將記錄一定數額的JGMC與初始收購相關的無形資產和其他資產,我們計劃在完成收購價格分配後在我們的資產負債表上反映這些資產。雖然JGMC的業務自成立以來持續顯著增長,我們相信其具有強大的進一步增長潛力,但我們估計,即使假設JGMC於2023年1月1日與我們合併(因爲它預計將在我們收購時構建),我們假設的截至2023年12月31日的年度綜合總收入的大部分將來自我們現有的業務。我們目前正在評估JGMC的運營對我們未來運營結果的潛在影響,包括我們可能實現的與現有業務的任何潛在協同效應的影響。
有關我們收購JGMC的更多信息,請參閱“商業-計劃收購日本基因醫藥公司”。
經營業績
截至2024年6月30日與2023年6月30日的六個月結果比較
合併利潤表信息:
截至6月30日的六個月,
變化(2024年vs 2023年)
(In數千,變化%數據和調整後除外
EBITDA利潤率)
2024($)
2024(¥)
2023(¥)
$
¥
%
收入:
放鬆沙龍
$ 19,511 ¥ 3,138,956 ¥ 2,811,984 $ 2,032 ¥ 326,972 11.6%
奢侈美容
1,819 292,631 276,076 103 16,555 6.0%
數字預防醫療保健
272 43,694 62,730 (118) (19,036) (30.3)%
總收入
21,602 3,475,281 3,150,790 2,017 324,491 10.3%
收入成本和運營費用:
收入成本
18,018 2,898,717 2,540,614 2,226 358,103 14.1%
銷售、一般和管理費用
7,542 1,213,238 989,222 1,392 224,016 22.6%
長期資產的減損損失
收入和運營費用總成本
25,560 4,111,955 3,529,836 3,618 582,119 16.5%
經營虧損
(3,958) (636,674) (379,046) (1,601) (257,628)
其他(費用)收入:
股息收入
2 2
利息收入
2 1 1 100.0%
利息開支
(128) (20,631) (16,859) (23) (3,772) 22.4%
 
65

 
截至6月30日的六個月,
變化(2024年vs 2023年)
(In數千,變化%數據和調整後除外
EBITDA利潤率)
2024($)
2024(¥)
2023(¥)
$
¥
%
沙龍銷售收益
198 31,793 68,783 (230) (36,990) (53.8)%
其他,淨
253 40,738 (24,212) 404 64,950
其他(費用)收入總額
323 51,904 27,715 150 24,189 87.3%
所得稅開支
22 3,605 3,735 (1) (130) (3.5)%
淨虧損
(3,657) (588,375) (355,066) (1,450) (233,309)
減:歸屬於非控股權益的淨虧損
(38) (6,194)
股東應占虧損淨額
公司
(3,619) (582,181) (355,066) (1,412) (227,115)
調整後的EBITDA(1)
$ (2,512) ¥ (404,112) ¥ (207,239) $ (1,224) ¥ (196,873)
調整EBITDA率(2)
(11.6)% (11.6)% (6.6)% (5.1)%
(1)
有關調整後EBITDA與淨虧損(最具可比性的美國GAAP指標)的對賬,請參閱下表。
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將一個時期的調整後EBITDA除以同期的總收入。
非GAAP措施的對賬:
截至6月30日的六個月,
(in數千,調整後EBITDA利潤率除外
2024($)
2024(¥)
2023(¥)
淨虧損
$ (3,657) ¥ (588,375) ¥ (355,066)
股息收入及利息收入
(4) (3)
利息開支
128 20,631 16,859
其他,淨
(253) (40,738) 24,212
所得稅費用(福利)
22 3,605 3,735
折舊及攤銷
1,219 196,102 100,849
處置財產和設備淨損失和其他無形資產淨損失
29 4,667 2,175
長期資產的減損損失
調整EBITDA
$ (2,512) ¥ (404,112) ¥ (207,239)
調整EBITDA率
(11.6)% (11.6)% (6.6)%
收入
我們的放鬆沙龍部門在截至2024年6月30日的六個月中的收入爲3,138,956日元(1951.1美元萬),在截至2023年6月30日的六個月中來自JPY281198.4萬(1747.9美元萬)。
我們的放鬆沙龍部分的收入包括直接運營的沙龍收入、特許經營收入和其他收入。截至2024年6月30日止六個月內,我們來自直營沙龍的收入由2023年同期的23,223.1萬(14,436,000美元)增至2,723,232,000日元(16,927,000美元)。在截至2024年6月30日的六個月中,我們來自特許經營的收入從2023年同期的48,959.3萬(3,043,000美元)降至4,1572.4萬(2,584,000美元)。
2023年上半年至2024年上半年,直營沙龍收入增長的主要因素是每位客戶銷售額的增加和沙龍銷售數量的增加。在上半場
 
66

 
截至2023年,我們的每位客戶銷售額(基於有數據的沙龍)爲6,676日元,而2024年同期爲7,099日元,我們認爲這主要歸因於我們於2023年年中引入的新定價和增值服務的推廣。此外,在我們的銷售和外包業務模式下,我們在2024年上半年向第三方投資者出售了21家沙龍,而2023年同期爲14家。
特許經營收入減少的主要原因是特許經營沙龍的數量減少。截至2024年6月30日,由於我們收購了特許沙龍,加盟商退出了業務,特許沙龍的數量從2023年6月30日的104家減少到93家。
我們的初始特許經營費和預期的續訂特許經營費在新特許經營沙龍開業之日的預期平均特許經營合同期限(七至十年)內按比例確認爲收入。此外,我們來自特許經營特許權使用費的收入包括經常性特許權使用費收入、轉租沙龍物業的租金收入、特許沙龍建築、制服和培訓銷售的收入。
我們數字預防性醫療部門的收入從截至2023年6月30日的六個月的62,730,000日元(390,000美元)下降到2024年同期的43,694,000日元(272,000美元),下降了185,986,000日元(1,320,000美元)。這一減少主要是由於暫時停止運輸母親手鐲。®由技術問題導致的單元和母網關設備,如母手環故障®養老院中靜電引起的單元和多個母親手鐲之間的數據連接問題®設備和多個母網關設備,因參加健康指導方案的人數增加和啓動LAV而部分抵消®應用程序服務。截至本次招股書發佈之日,靜電問題已接近解決,數據連通性問題已全面解決。從2024年7月1日到2024年10月31日,我們收到了總計超過25,000個母親手鐲的訂單®來自我們商業客戶的設備,其中一部分預計將在2024年底發貨併產生收入,而大部分訂單預計將在2025年完成。來自NFES Technologies Inc.的訂單佔總訂單的2萬台。
在截至2024年6月30日的六個月裏,我們奢侈品美容部門的收入爲292,631萬日元(1,819萬美元),比2023年同期的276,076日元(1,660萬美元)有所增長。這一增長的主要原因是我們新聘請的一些理髮師從以前的助理晉升爲有資格爲客戶理髮的造型師,因此能夠創造更多的收入,我們促進了商品的銷售。我們仍在招聘更多有才華的助理,我們相信他們有潛力成爲頂級造型師,並培訓現有的造型師,以便通過Instagram等社交網絡服務更好地宣傳自己。
由於上述原因,截至2024年6月30日止六個月,我們的總收入爲3,475,281,000日元(21,602,000美元),而2023年同期爲3,150,790,000日元(19,585,000美元)。
收入成本
截至2024年和2023年6月30日的6個月,收入成本分別爲2,898,717萬日元(18,018,000美元)和2,540,614,000日元(15,792,000美元)。這一增長主要是由於沙龍的銷售和回購沙龍的轉售數量增加導致沙龍銷售成本增加,這些沙龍的賬面價值通常明顯高於此類沙龍最初出售時的賬面價值,導致此類轉售沙龍的銷售成本大幅增加,投資者擁有的沙龍的外包成本因投資者所有沙龍數量的增加而增加,我們沙龍員工的工資增加,以及基於合同的理療師的外包成本增加。在截至2024年6月30日的6個月中,收入成本佔總收入的百分比爲83.4%,2023年同期爲80.6%。
銷售、一般和管理費用
截至2024年和2023年6月30日的6個月,銷售、一般和行政費用分別爲1,213,238,000日元(7,542,000美元)和989,222,000日元(6,149,000美元)。銷售、一般和管理費用佔截至六個月的總收入的百分比
 
67

 
2024年和2023年6月30日分別爲34.9%和31.4%。2024年上半年的增長主要是由於回購投資者擁有的沙龍、培訓費用增加和專業費用增加導致商店經營權攤銷增加,但因客戶關係、商號和商標攤銷減少而部分抵消。
長期資產減值損失
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中,我們沒有確認長期資產的減值損失。
利息支出
利息支出從截至2023年6月30日的六個月的16,859日元(105,000美元)增加到2024年同期的20,631日元(128,000美元),主要是由於來自銀行的貸款增加。
從沙龍的銷售中獲利
我們確認了本公司將沙龍出售給投資者的交易中的銷售收益,我們也從這些投資者那裏購買了以前的沙龍,並在沒有現金的情況下解決了銷售和回購對價。我們將這類交易排除在沙龍銷售收入之外。沙龍銷售收益從截至2023年6月30日的六個月的68,783,000日元(428,000美元)下降到2024年同期的31,793,000日元(198,000美元)。
其他收入(支出)-淨額
在截至2024年6月30日的六個月中,與2023年同期相比,其他收入(支出)總額增加了64,950萬日元(404萬美元),其他支出總額爲24,212萬日元(150,000美元),其他收入總額爲40,738,000日元(253,000美元)。這一改善主要是由於雜項損失減少。
淨虧損和調整後的EBITDA
由於上述關鍵因素,我們在截至2024年6月30日的六個月的綜合淨虧損爲588,375,000日元(3,657,000美元),或我們綜合收入的(16.9%),而我們截至2023年6月30日的六個月的綜合淨虧損爲355,066,000日元(2,207,000美元),或我們綜合收入的(11.3%)。我們的經調整EBITDA由(207,239)千日元((1,288)千美元)降至(404,112)千日元((2,512)千美元),導致經調整EBITDA利潤率由截至2023年6月30日的六個月的(6.6%)下降至2024年同期的(11.6%)。
 
68

 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度業績比較
(以千爲單位,但更改百分比數據和
調整後的EBITDA利潤率)
截至2013年12月31日止的年度,
變化(2023年與2022年)
2023($)
2023(¥)
2022(¥)
$
¥
%
綜合經營報表:
收入:
放鬆沙龍
$ 37,666 ¥ 6,059,851 ¥ 5,972,913 $ 539 ¥ 86,938 1.5%
奢侈美容
3,529 567,695 594,761 (168) ¥ (27,066) (4.6)%
數字預防醫療保健
1,246 200,397 386,383 (1,156) ¥ (185,986) (48.1)%
總收入
42,441 6,827,943 6,954,057 (785) ¥ (126,114) (1.8)%
收入成本和運營費用:
收入成本
32,689 5,259,075 5,051,600 1,290 ¥ 207,475 4.1%
銷售、一般和管理費用
12,186 1,960,447 1,805,490 963 ¥ 154,957 8.6%
長期損失
資產
¥ %
收入和運營費用總成本
44,875 7,219,522 6,857,090 2,253 ¥ 362,432 5.3%
營業收入(虧損)
$ (2,434) ¥ (391,579) ¥ 96,967 $ (3,038) ¥ (488,546) (503.8)%
其他收入(費用):
股息收入
2 2 %
利息收入
7 1,111 6,072 (31) ¥ (4,961) (81.7)%
利息開支
(229) (36,868) (9,800) (168) ¥ (27,068) 276.2%
沙龍銷售收益
2,571 413,678 2,571 413,678 %
其他,淨
213 34,278 86,533 (325) ¥ (52,255) (60.4)%
其他收入總額
2,562 412,201 82,807 2,047 ¥ 329,394 397.8%
所得稅(福利)費用
(587) (94,427) 30,809 (778) ¥ (125,236) (406.5)%
淨利潤(虧損)
715 115,049 148,965 (213) ¥ (33,916) (22.8)%
調整後的EBITDA(1)
$ 1,904 ¥ 306,324 ¥ 380,464 $ (462) ¥ (74,140) (19.5)%
調整EBITDA率(2)
4.5% 4.5% 5.5% (1.0)點。
(1)
有關調整後EBITDA與淨虧損(最具可比性的美國GAAP指標)的對賬,請參閱下表。
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將一個時期的調整後EBITDA除以同期的總收入。
非GAAP措施的對賬:
截至2013年12月31日止的年度,
(in數千,調整後EBITDA利潤率除外)
2023($)
2023(¥)
2022(¥)
淨利潤(虧損)
$ 715 ¥ 115,049 ¥ 148,965
股息收入及利息收入
(7) (1,113) (6,074)
利息開支
229 36,868 9,800
所得稅費用(福利)
(587) (94,427) 30,809
折舊及攤銷
1,570 252,595 184,056
處置財產和設備淨損失和其他無形資產淨損失
(16) (2,648) 12,908
調整EBITDA
$ 1,904 ¥ 306,324 ¥ 380,464
調整EBITDA率
4.5% 4.5% 5.5%
 
69

 
收入
我們的放鬆沙龍部門的收入在截至2023年12月31日的年度爲6,059,851,000日元(3766.6美元萬),在截至2022年12月31日的年度爲5,972,913日元(37,127,000美元)。
我們的放鬆沙龍部分的收入包括直接運營的沙龍收入、特許經營收入和其他收入。在截至2023年12月31日的年度,我們來自直營沙龍的收入從2022年的4,244,244,000日元(26,381,000美元)增加到5,088,824,000日元(31,631,000美元)。我們的特許經營收入從2022年的1,688,022,000日元(10,492,000美元)下降到971,027,000日元(6,036,000美元)。
2022年至2023年期間,直營沙龍收入增長的主要因素是每位客戶銷售額的增加。2022年,我們的每位客戶銷售額(基於有數據的沙龍)爲6627日元,而2023年爲6852日元,我們認爲這主要歸因於我們在2023年引入的新定價和增值服務的推廣。此外,在銷售和外包商業模式下,我們在2023年向第三方投資者出售了30個沙龍。
特許經營收入減少的主要原因是特許經營沙龍的數量減少。截至2023年12月31日,由於我們收購了特許沙龍,加盟商退出了業務,特許沙龍的數量從截至2022年12月31日的113個沙龍減少到97個。
我們的初始特許經營費和預期的續訂特許經營費在預期的平均特許經營合同期限內按比例確認爲收入(7-10(年)在新的特許經營沙龍開業之日。此外,我們來自特許經營特許權使用費的收入包括經常性特許權使用費收入、轉租沙龍物業的租金收入、特許沙龍建築、制服和培訓銷售的收入。
我們數字預防性醫療部門的收入從2022年的386,384萬日元(2,402,000美元)下降到2023年的200,397,000日元(1,246,000美元),減少了185,986,000日元(1,156,000美元)。這一下降主要是由於我們的REMONY開發延遲所致®系統和母親網關設備,企業客戶可以從我們的SDK開放政策中受益,並監控大量母親手環的健康狀況®用戶,部分抵消了健康指導方案參與者人數的增加和Lav的推出®應用程序服務。
2023年,我們奢侈品美容部門的收入爲567,695萬日元(3,529,000美元),低於2022年的59,761,000日元(3,697,000美元)。這一下降的主要原因是ZACC的客戶總數從2022年的41,548人減少到2023年的36,883人。這一下降主要是由於我們的一位頂級造型師在2023年2月辭職。由於我們的大多數客戶都指定了他們的造型師,一旦擁有強大客戶網絡的造型師從沙龍辭職,沙龍就會失去大多數這樣的造型師的客戶。除了髮型師的辭職,我們在ZACC沙龍的造型師人數從2022年底的29名減少到2023年底的26名。造型師數量的減少降低了我們服務客戶和維護客戶基礎的能力。爲了挽回失去的客戶基礎,我們努力培養助理,並更快地將他們提升爲造型師。然而,我們不能用指定現有造型師或新任命新提升造型師的客戶的增加來完全取代流失的客戶數量。另一方面,我們在ZACC沙龍的每位客戶收入從2022年的14,307日元(89美元)增加到2023年的15,331日元(95美元)。
我們仍在通過招聘更多有才華的助理來改善目前的情況,我們認爲他們有潛力成爲頂級造型師,並培訓現有的造型師通過Instagram等社交網絡服務更好地宣傳自己。
因此,我們於截至2023年12月31日止年度的總收入爲6,827,943,000日元(42,441,000美元),而截至2022年12月31日止年度的總收入爲6,954,057,000日元(43,225,000美元)。
收入成本
截至2023年和2022年12月31日的年度,收入成本分別爲5,259,075,000日元(32,691,000美元)和5,051,600,000日元(31,400,000美元)。漲幅爲
 
70

 
主要是由於投資者擁有的沙龍數量增加,從投資者那裏外包的沙龍的運營成本增加,我們沙龍員工的工資增加,以及以合同爲基礎的治療師的外包成本增加,但由於特許經營商數量減少和母親手鐲單位成本下降,特許經營成本下降,部分抵消了這一影響®由於母手鐲的數量減少®已售出單位。在截至2023年12月31日的一年中,收入成本佔總收入的百分比爲77.0%,在截至2022年12月31日的一年中爲72.6%。
來自直營沙龍的收入成本從截至2022年12月31日的年度的4,129,240萬日元(25,667,000美元)增加到截至2023年12月31日的年度的4,552,408日元(28,297,000美元),增加了423,169,000日元(263萬)。特許經營活動的收入成本從截至2022年12月31日的年度的645,733,000日元(4,014,000美元)下降到截至2023年12月31日的年度的523,330,000日元(3,253,000美元),減少了122,403,000日元(761,000美元)。
銷售、一般和管理費用
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,銷售、一般及行政開支分別爲1,960,447,000日元(12,186,000美元)及1,805,490,000日元(11,223,000美元)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中,銷售、一般和行政費用佔總收入的比例分別爲28.7%和26.0%。2023年的增長主要是由於專業費用的增加,廣告和推廣費用的增加,以及工資的增加。
長期資產減值損失
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的兩個年度中,我們都沒有確認長期資產的減值損失。
利息支出
利息支出從2022年的9,800,000日元(61,000美元)增加到2023年的36,868,000日元(229,000美元),主要是由於對2022年12月向酷富公司發行的50,000日元萬(3,108,000美元)可轉換債券的全年利息的確認。
從沙龍的銷售中獲利
我們確認了本公司將沙龍出售給投資者的交易中的銷售收益,我們也從這些投資者那裏購買了以前的沙龍,並在沒有現金的情況下解決了銷售和回購對價。2023年,我們將此類交易排除在沙龍銷售收入之外。從沙龍銷售中獲得的收益爲413,678,000日元(25,71,000美元)。
其他收入--淨額
在截至2023年12月31日的一年中,其他收入總額從截至2022年12月31日的86,533萬日元(5.38億美元)下降到34,278日元(213,000美元),減少了52,255,000日元(3.25,000美元)。其他收入減少的主要原因是雜項收益減去雜項損失。
所得稅(福利)費用
2023年的所得稅優惠爲94,427日元(5.87億美元),而2022年的所得稅支出爲30,809日元(192,000美元)。2023年,我們重組了公司結構,Medirom開始能夠獨立利用其虧損結轉,並因重組而獲得更穩定的收益來源。基於此,我們對遞延稅項資產662,100,000日元(411.5美元萬)的估值準備的確認是部分的,導致截至2023年12月31日的遞延稅項資產淨額爲101,636,000日元(632,000美元),而截至2022年12月31日,我們的遞延稅項資產的全部估值準備爲742,122,000日元(4,430,000美元)。
 
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淨利潤和調整後的EBITDA
由於上述主要因素,我們於截至2023年12月31日止年度的綜合淨收入爲115,049,000日圓(71.5萬),或佔綜合收入的1.6%,而截至2022年12月31日止年度的綜合淨收入爲148,945,000日圓(926,000美元),或綜合收入的2.1%。我們的調整後EBITDA從380,464,000日元(2,365,000美元)下降到306,324,000日元(1,904,000美元),導致調整後EBITDA利潤率從2022年的5.5%下降到2023年的4.2%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度業績比較
有關我們截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年的運營結果的討論,請參閱我們於2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年的20-F表格年度報告中的“項目5.運營和財務回顧及展望-A.運營結果”。請注意,我們更改了截至2023年12月31日的財年的調整後EBITDA的定義,因此我們在截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告中描述的調整後EBITDA不能直接與下文描述的調整後EBITDA進行比較。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。截至2024年6月30日,我們擁有144,648,000日元(8.99,000美元)的現金和現金等價物。我們通常通過運營和銷售放鬆沙龍的現金流來爲我們的運營提供資金,必要時還會從日本金融機構借入資金,以及其他債務或股權融資。我們流動資金的主要用途是爲新沙龍的開發、從加盟商或第三方收購沙龍或放鬆業務、我們的日常運營和一般營運資金用途提供資金。爲了加快我們的增長戰略,特別是通過發展我們的新業務,收購特許或第三方放鬆沙龍,和/或有機開發新的沙龍,併爲我們的一般營運資金提供資金,我們計劃在新的運營模式下繼續將我們現有的沙龍出售給投資者,如“業務-我們的增長戰略”所述。
持續經營的企業
我們預計,截至2024年6月30日,我們的現金和現金等價物144,648,000日元(89.9萬美元)將不足以支付我們截至2024年6月30日的六個月簡明合併財務報表日期後12個月的運營費用、資本支出要求和償債義務,我們將需要額外的資本。這些情況,以及其他情況,令人對我們作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層相信,我們將能夠通過出售我們擁有的某些沙龍在短期內產生現金。在截至2024年6月30日的六個月內,我們通過以更高的價格出售我們公司擁有的沙龍或重新收購併以更高的價格將之前出售的沙龍重新出售給其他投資者,產生了669,695,000日元(4,163,000美元)的總收入。從2024年7月至9月,我們與投資者簽訂了8項沙龍銷售協議,合同總金額爲339,795,000日元(211.2美元萬),或淨收益249,545,000日元(155.1美元萬)。我們已經確定了其他要出售的自有沙龍,目前正在向投資者推銷。我們相信,這種模式將爲我們的放鬆沙龍部門提供前期資本,並最大限度地提高資本投資回報,通過將沙龍銷售收入再投資於沙龍,加快沙龍的開業速度,並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中產生額外收入。
此外,本公司於2024年10月8日訂立協議,發行本金總額爲30,000萬(1,865,000美元)的可轉換公司債券,債券已於2024年10月11日支付。
此外,公司的子公司MEDIROm母實驗室公司(“MML”)於2024年8月開始了其首輪股權融資。2024年8月,MML與NFES Technologies Inc.(“NFES”)建立了資本和商業聯盟,NFES以JPY10008萬(62.2美元萬)作爲A系列股權融資的牽頭投資者購買了MML的556股A系列優先股
 
72

 
一輪MML。2024年9月,MML向個人投資者發行了250股A系列優先股,價格爲4,500元萬(28美元萬)。2024年10月,MML與Elematec Corporation(“Elematec”)達成資本和商業聯盟,Elematec以10008元萬(合62.2萬美元萬)收購了MML的556股A系列優先股。同樣在2024年10月,作爲A系列融資的一部分,MML向M3,Inc.發行了28股A系列優先股,價格爲504元萬(3.1美元萬)。截至本招股說明書日期,A輪股權融資正在進行中,截至2024年10月31日,MML已與6家投資者就26028日元萬(161.8美元萬)的總融資達成協議。
我們還可能考慮通過發行和出售我們的普通股或通過其他股權或債務融資進行額外的融資,我們還可能考慮爲我們現有的債務義務進行再融資。然而,我們不能保證我們會成功地以對我們有利的條款獲得任何債務或股權融資,也不可能預測任何融資努力是否會成功,或者我們是否會獲得必要的融資。
欲了解更多信息,請參閱本招股說明書其他部分包括的截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明綜合財務報表的附註1:重要會計政策的列報基礎和摘要中的“最新發展和流動性”。有關我們截至2023年12月31日繼續作爲持續經營企業的能力的信息,請參閱本招股說明書其他部分包括的附註1:截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表的呈報基礎和重要會計政策摘要中的“持續經營企業和流動性”。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
截至2013年12月31日止的年度,
(in數千)
2023($)
2023(¥)
2022(¥)
2021(¥)
淨利潤(虧損)
$ 715 115,049 ¥ 148,965 ¥ (990,731)
經營活動所用現金淨額
(3,927) (631,737) (685,697) (557,231)
投資活動提供的淨現金(用於)
(2,042) (328,576) ¥ 580,437 ¥ (83,936)
融資活動提供(用於)的淨現金
2,867 461,206 340,097 (427,949)
年內現金及現金等值物淨(減少)增加
期間
(3,102) (499,107) 234,837 (1,069,116)
年初現金及現金等值物
$ 3,763 605,454 370,617 1,439,733
期末現金及現金等值物
$ 661 106,347 ¥ 605,454 ¥ 370,617
截至6月30日的六個月,
(in數千)
2024($)
2024(¥)
2023(¥)
淨利潤(虧損)
$ (3,657) (588,375) ¥ (355,066)
經營活動所用現金淨額
(4,884) (785,720) (610,037)
投資活動提供的淨現金(用於)
4,744 763,232 175,653
融資活動提供(用於)的淨現金
378 60,789 (53,342)
本期現金及現金等值物淨(減少)增加
238 38,301 (487,726)
年初現金及現金等值物
661 106,347 605,454
期末現金及現金等值物
$ 899 144,648 ¥ 117,728
經營活動
經營活動中使用的現金淨值從截至2023年6月30日的六個月的(610,037)千日元(3,792)千日元增加到截至2024年6月30日的六個月的(785,720)日元(4,884)千日元(4,884)千日元。增加的主要因素是較大的淨虧損和更多的付款
 
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2024年負債餘額,但因應收賬款交易現金收繳速度加快以及爲重新收購的沙龍攤銷商店經營權而增加的折舊和攤銷非現金支出而部分抵銷。
經營活動中使用的現金淨值從截至2022年12月31日的年度的(685,697)千日元(4,262)千日元減少到截至2023年12月31日的年度的(631,737)日元(3,927)千日元(3,927)美元。減少的主要因素是從應收賬款--貿易、淨額以及爲重新收購的沙龍的商店經營權攤銷折舊和攤銷的非現金支出增加,但因沙龍銷售增加而被重新歸類爲投資活動提供的現金的沙龍銷售收益增加所抵消。
用於經營活動的現金淨額從截至2021年12月31日的年度的(557,231)千日元(3,464)千日元增加到截至2022年12月31日的年度的(685,697)日元(4,262)千日元(4,262)千日元,主要是由於直營美容院銷售收益的重新分類、應收賬款貿易淨額增加、應收賬款其他淨額增加、收到的預付款減少以及預付費用和其他流動資產的增加,但被應計費用的增加和合同負債的減少部分抵消。
投資活動
投資活動提供的淨現金從截至2023年6月30日的六個月的JPY17565.3萬(109.2美元萬)增加到截至2024年6月30日的六個月的JPY76323.2萬(474.4美元萬)。投資活動提供的現金淨額增加的主要原因是沙龍銷售所得收益。截至2024年6月30日止六個月,本公司從沙龍銷售所得款項總額爲JPY91794.1萬(570.6美元萬),而本公司於截至2023年6月30日止六個月從沙龍銷售所收取之收益總額爲JPY31540萬(196萬)。
截至2024年6月30日止六個月的資本投資總額爲17672.7萬(109.9美元萬)。主要的資本投資是從投資者手中回購147,218日元(91.5萬)的沙龍資產,以及收購1869.5萬的財產和設備(11.6萬)。
截至2022年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額爲580,437,000日元(3,608,000美元),而截至2023年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額爲(328,576)千日元(2,042,000美元)。現金用於投資活動的主要用途是收購無形資產,用於從投資者和特許經營商手中重新收購沙龍,開發內部使用的軟件(用於我們的數字預防性醫療部門,Re.Ra.Ku Pay,我們的銷售點系統和預訂網站,以及後臺功能),以及爲開發新沙龍、母親手環的模具購買財產和設備®和後臺設施。
截至2023年12月31日止年度的資本投資總額爲9,2511.2萬(5,750,000美元)。主要投資包括從投資者手中回購沙龍資產的711,021,000日元(4,420,000美元),收購物業和設備的135,840,000日元(8.44,000美元),以及用於內部使用軟件的成本增加的75,157,000日元(4.67,000美元)。
截至2021年12月31日止年度,投資活動使用的現金淨額爲(83,936)千日元(522,000美元),而截至2022年12月31日止年度,投資活動所提供的現金淨額爲580,437,000日元(3,608,000美元)。提供的現金淨額增加的主要原因是,從業務活動提供的現金改爲投資活動提供的現金的沙龍銷售收益增加,但因購買有形和無形沙龍資產以及增加內部使用軟件的費用而部分抵消。
截至2022年12月31日止年度的資本投資總額爲31450.1萬(1,955,000美元)。主要投資爲268,740,000日元(1,670,000美元),用於收購沙龍資產,以及45,761,000日元(284,000美元),用於增加內部使用軟件的成本。
 
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帶矩陣可轉換票據轉換爲A股系列股票
2021年2月3日,我們以52,520,000日元(合3.26,000美元)的價格購買了Matrix Industries,Inc.發行的可轉換票據。向我們發行可轉換票據是爲了融資進一步開發和製造母親手鐲的某些模塊®。該筆可換股票據爲無抵押票據,初始到期日爲六個月,應計利息年利率爲5.0%。2023年4月26日,可轉換票據轉換爲Matrix的A系列優先股。
融資活動
截至2024年6月30日止六個月,本公司由融資活動提供的現金淨額爲6078.9萬(37.8美元萬),而截至2023年6月30日止六個月的融資活動所用現金淨額爲(53,342)千日元(332,000美元)。頭寸變動的主要因素是來自日本銀行新借款的30,000日元萬(186.5美元萬)的額外收益,但被用於償還未償債務的20,000日元萬(124.3美元萬)的本金所抵銷。
融資活動提供的淨現金從2022年的3400,097百萬日元(2,114百萬美元)增加到截至2023年12月31日的年度的461,206百萬日元(2,867百萬美元)。增長的主要因素是2023年來自日本銀行的新借款收益(減少償還借款)和出售子公司股份的收益,超過了2022年發行可轉換債券的收益(減少償還借款)。
2021年,用於融資活動的現金淨額爲(427,949)千日元(2,660)千日元,而截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額爲3400,097日元(2,114,000美元)。提供的現金淨額增加的主要因素是發行可轉換債券的收益,但短期和長期借款的償還部分抵消了這一增長。
商業貸款
截至2024年6月30日,我們有來自7家日本金融機構的17筆未償還商業貸款。截至2024年6月30日的未償還本金餘額爲1,104,922,000日元(686.8美元萬),利率從0.21%到3.30%不等,加權平均利率爲1.23%。這些貸款在不同的日期到期,一直持續到2035年。我們的首席執行官、董事的江口幸治是我們17筆未償還貸款中的5筆的擔保人。此外,董事的代表高橋和吉也是董事的個人擔保人,爲該公司的五筆未償還貸款中的三筆提供擔保。所有貸款協議都沒有包含任何實質性的金融契約,儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人那裏借到的貸款總額設定了限制。2024年9月,我們在貸款到期時展期了一筆金額爲30,000日元萬(186.5美元萬)的銀行貸款。貸款的未償還金額及利率與展期前相同,新貸款的到期日由展期日期起計兩個月。
截至本招股說明書日期,我們正在與一家銀行談判,爭取本金至少1,400,000日元(8,702,000美元)的貸款,爲我們收購JGMC 70%的股權提供部分資金。貸款的金額和條款可能會發生變化,我們可能會在未來尋求額外的收購融資安排。見“商業--對日本基因醫藥公司的計劃收購”。
關於我們業務貸款的其他信息,包括自2024年6月30日以來的某些再融資交易,包括在本招股說明書的其他部分包括在截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月的精簡綜合財務報表的附註3和14中。
此外,我們有一個基本的資金和庫房政策,即(I)保持債務與股本的平衡,以及(Ii)使我們的貸款償還與我們來自業務的現金流保持一致。我們貸款資金的主要用途是用於新開的直屬沙龍的資本支出。因此,我們尋求期限超過三年,每月還本付息金額相等的債務融資,以使我們的償債計劃與我們沙龍的現金流保持一致。
 
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業務運營。爲了避免貸款期限內的利率風險,我們一般以固定利率進行借款,因此不會達成對沖安排。由於我們的主要業務在日本,到目前爲止,我們的借款完全是通過日本金融機構和日元進行的。
可轉換債券
截至2024年6月30日,我們有50,000日元萬的未償還可轉換債券本金總額,全部由我們於2022年12月向日本公司酷富公司發行的可轉換債券組成。債券爲無抵押債券,年利率爲5.0%,於2023年6月30日支付,此後每半年支付一次,除非提前轉換,否則將於2025年12月31日到期。股票收購權併入每份債券。在2022年12月28日的六個月週年紀念日至2025年12月30日營業結束前的任何時間,酷富公司可按每股普通股755日元(4.69美元)的行使價行使納入每股1250萬元面值的債券的股票收購權,在這種情況下,債券的相應部分將被視爲公司已收購的出資,並將被終止(實際上是按每股普通股行使價格755日元(4.69美元)將債券轉換爲股票)。股票收購權的行權價格在某些情況下會進行合理調整,包括本公司以低於行權價格的價格發行股票。然而,酷富公司已同意放棄在2025年12月31日之前調整公司募資的行使價格的任何權利。2024年11月1日,酷富公司簽署協議,修改可轉債的某些條款。根據修訂條款,酷富公司同意(I)放棄贖回權;(Ii)將到期日由2027年12月28日修訂爲2025年12月31日;(Iii)將行使轉換權的最後期限由2027年12月27日修訂爲2025年12月30日。到期日,我們目前計劃通過一項或多項債務融資和/或發行可轉換債務工具的收益來償還酷富公司持有的可轉換債券,儘管該等資金的來源可能會發生變化。
2024年10月,我們向日本有限責任投資合夥企業Triple One Investment Limited Partnership發行了本金總額爲30,000日元萬(186.5美元萬)的公司可轉換債券。債券爲無抵押債券,年利率爲2.0%,於2025年6月30日支付,此後每半年支付一次,將於2027年10月29日到期。股票收購權併入每份債券。在2024年10月25日至2027年10月29日期間的任何時間,Triple One可按每股957日元(5.95美元)的行使價行使納入每股10000元萬面值的債券的股票收購權,在這種情況下,債券的相應部分將被視爲已被公司作爲出資收購併將被終止(實際上是按每股普通股行使價格957日元(5.95美元)將債券轉換爲股份)。此外,債券契約有某些條件,例如我們未能在治癒期間內及時支付利息和補救不付款,一旦發生,Triple One有權要求立即償還債券。
對於向酷富公司和Triple One發行的債券,我們對該等債券及其相關股票收購權的義務原則上應同時終止或停止行使。此類債券及其關聯的股票收購權不得相互轉讓或分開處理。在與行使該等股份收購權有關的股份交付後,有關債券應視爲由吾等於有關持有人以實物出資的同一日期收購。
合同債務和其他債務的現金承付款
支付合同義務和承諾將需要相當多的資源。在我們的正常業務過程中,我們經常爲我們業務的各個方面作出商業承諾和財務義務。下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日我們的合同義務金額
 
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截至2024年6月30日
按時期劃分的應付款項:
(in千日元)
總計
小於1
1-3年
超過3
債務責任
1,104,922 593,066 284,256 227,600
經營租賃義務
2,034,283 754,687 1,118,082 161,514
其他義務
9,252 1,950 7,302
總計
3,148,457
1,349,703
1,409,640
389,114
截至2023年12月31日
按時期劃分的應付款項:
(in千日元)
總計
小於1
1-3年
超過3
債務責任
1,151,217 96,895 777,497 276,825
經營租賃義務
2,192,493 783,761 1,189,654 219,078
其他義務
10,227 1,950 5,850 2,427
總計
3,353,937
882,606
1,973,001
498,330
截至本招股說明書日期,我們正在與一家銀行談判,爭取本金至少1,400,000日元(8,702,000美元)的貸款,爲我們收購JGMC 70%的股權提供部分資金。貸款的金額和條款可能會發生變化,我們可能會在未來尋求額外的收購融資安排。因此,於本招股說明書日期,吾等尚未決定將以手頭現金支付收購事項代價的哪部分(如有)。這些基金可能包括此次發行的收益。有關我們計劃收購JGCm的更多信息,請參閱“商業-計劃收購日本基因醫藥公司”。
研發、專利和許可證等。
我們的研發活動一直專注於LAV的開發®是我們的按需健康監測智能手機應用程序、嵌入式軟件還是我們母親手鐲的智能手機應用程序®、和REMONY的發展®,一個集中的監測系統,通過它從母親手鐲生成健康數據®最終用戶的穿戴可以由醫院、療養院和任何其他商業客戶的教職員工收集和監控。與這些開發活動有關的成本和支出被資本化爲軟件資產,這些資產在三年內攤銷。
趨勢信息
有關重大趨勢、不確定性和其他可能對公司產生重大影響的事件的討論,請參閱上文“-經營業績”和“-流動資金和資本資源”。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,這要求我們做出一些影響合併財務報表中報告金額和披露的估計和假設。這些估計和假設影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。我們的會計估計和假設基於歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的其他因素。然而,實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響的政策,並受到我們管理層的複雜判斷。
 
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收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
公司通過以下步驟確定收入確認:
第一步:識別與客戶的合同;
第二步:確定合同中的履行義務;
第三步:確定成交價格;
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務;
第五步:當公司履行業績義務時,或作爲履行義務時,確認收入。
直營沙龍的收入
直營沙龍的收入(包括奢侈品美容部分的銷售)在沙龍提供服務時確認。直營沙龍承諾的服務是終端客戶從服務菜單中訂購的服務。這些服務只需一次預約即可提供。因此,只有一項履約義務。由於客戶同時接收和消費放鬆服務的好處,因此使用交付產出方法隨着時間的推移確認收入。
來自預付卡的收入在服務轉移時確認。當預付卡增值時,公司記錄其履行義務的合同責任,以便隨時準備在未來轉移服務(或將資金轉移到提供服務的特許經營商)。當服務或資金轉移時,它不再確認合同責任,並相應地確認轉移給特許經營商的任何資金後的收入淨額。該公司預計有權獲得一定數額的破損,並根據客戶的贖回按比例確認破損收入。
該公司還將其擁有的沙龍出售給第三方投資者。該等投資者須與本公司訂立服務協議,以便本公司管理沙龍的運作,而本公司須就所提供的管理服務收取費用。作爲放鬆沙龍部門更大戰略的一部分,這是公司經常性的收入來源,出售沙龍被認爲是公司正在進行的主要或中心業務的一部分,因此也是公司的常規活動。因此,本公司對這些合同適用ASC 606。出售直營沙龍的收入包括(I)轉讓沙龍資產及經營權及(Ii)外包沙龍營運服務。轉讓沙龍資產和經營權的收入在協議簽署時確認,控制權轉移到客戶手中。轉讓沙龍的對價一般都是預先收取的。沒有重大的融資部分。轉讓沙龍的收益在綜合現金流量表上作爲投資活動的現金流量列示,以符合與沙龍購買和銷售相關的現金流出和流入的分類方式。相關服務協議的收入於協議期限內於提供服務時確認。客戶在合同期限內從綜合服務中受益,每次增量基本相同。因此,外包沙龍業務被視爲一系列不同的服務,並被視爲一項單一的業績義務。服務協議的期限通常爲五年。根據服務協議,本公司將獲得美容院運營費用的補償,並將確認使用所開發票的實際權宜之計償還費用所產生的收入。此外,公司將獲得一定比例的超額利潤,這被認爲是可變對價。這筆成功費用將受到限制,直到未來收入不會逆轉的可能性超過70%。
特許經營收入
特許經營收入包括(I)特許經營費收入,(Ii)特許權使用費收入,(Iii)人員配備服務收入,(Iv)轉租收入,以及(V)其他特許經營收入。本公司與特許經營商訂立特許經營協議,列明經營特許經營沙龍的標準條款及條件,以及
 
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協議期限內的費用和特許權使用費。在大多數情況下,外包協議也是與專營權協議一起簽訂的,專營權協議規定了與特許經營商的分租安排的條款。根據加盟商的要求,公司的治療師被派往加盟點,加盟商必須根據被派遣員工的職位支付派送費.
(I)提高特許經營費
公司根據特許經營協議從特許經營商處收取全部不可退還的初始特許經營費。特許經營協議的初始期限通常爲五年。公司根據特許經營合同提供的特許經營沙龍的服務在合同中無法單獨識別,且與特許經營協議中授予的特許經營權相互關聯。因此,服務被視爲代表單一的績效義務。特許經營協議經雙方同意,可在到期前續簽,續簽特許經營費由特許經營者在續簽協議時支付。由於存在與續訂相關的重大權利,初始特許經營費和預期續訂特許經營費在預期平均合同壽命(7-10年)內使用基於時間的輸入法按比例確認爲收入,而不是合同期限。
(二)增加特許權使用費收入
該公司每月收取特許權使用費,計算方法是將一定的百分比乘以總銷售額。特許權使用費受基於銷售額和使用量的特許權使用費限制,並根據每月賺取的特許權使用費確認爲收入,而特許權使用費的金額是根據每個沙龍的總銷售額確定的。
(三)增加人員編制服務收入
該公司還通過向特許經營商提供其治療師來產生收入,這些收入是根據機構工作人員在派遣期間的總工作小時數確認的。該公司爲其人員配備服務選擇了“發票所示”的實際權宜之計,即按每小時的固定費率向客戶開具發票。
(四)增加轉租收入
本公司租賃其大部分特許經營商經營的物業,保留總租賃主要義務,並已與特許經營商訂立相應的分租安排。根據會計準則編纂(“ASC”)842租約(“ASC 842”),與特許經營商的轉租交易收入按各自的經營租賃條款按直線基礎確認,或在相關銷售變動租賃付款時確認。
(V)增加其他特許經營收入
其他特許經營收入包括與特許經營協議分開提供給特許經營商的其他服務,包括廣告、培訓、演播室建設和招聘支持。當提供服務時,這些服務主要被確認爲收入。該公司已爲其工作室建設服務選擇了“發票所示”的實際權宜之計,其中代價是向客戶開具發票。
其他收入
其他收入主要來自數字預防保健部門,其中包括服務於實施健康和健康計劃(特定健康指導計劃)以及可穿戴設備服務(母親手鐲)的收入®),並在提供服務或產品所有權轉移時得到確認。該公司爲其母親手鐲提供標準的保證式保證®不作爲單獨的履約義務入賬,也不包含承兌條款。
請參閱本招股說明書其他部分的綜合財務報表附註13,以了解ASC 606要求的進一步披露。
收入確認爲扣除從客戶那裏徵收的消費稅,然後匯給政府當局。
 
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租賃
公司在執行合同時考慮合同是否爲租賃,或者合同是否包含租賃要素。如果合同轉讓了在一段時間內控制所確定資產的使用權以換取對價,則該合同被確定爲包含租賃要素。當合同包含租賃要素時,當公司是承租人時,租賃被歸類爲經營租賃或融資租賃;當公司是出租人時,租賃被歸類爲銷售型租賃或直接融資租賃。
本公司作爲承租人,採用使用權模式對租賃交易進行覈算。在使用權模式下,使用權資產和租賃負債在開始之日確認。本公司按剩餘年期內未來租賃付款的現值計量其租賃負債。由於很難確定租賃中隱含的利率,因此公司使用其遞增借款利率作爲貼現率來計算付款的現值。本公司的遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。使用權資產最初計量爲租賃負債的初始金額,加上在租賃開始日期前向出租人支付的任何租賃付款,加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。當本公司確定租賃期限時,如果租賃合同包含延長其租賃期限的選擇權,本公司有理由確定將行使該選擇權。這主要是由於公司可能因不行使延期權利而面臨嚴重的經濟損失,如確認附屬設施的減值損失和因未能收到原來可獲得的特許經營費而造成的損失。因此,如果行使延長的選擇權,租賃期包括延長的期限。最初的租賃期限一般在三年到十年之間。
就經營租賃而言,本公司於租賃期內以直線方式確認其作爲承租人的最低租賃支付金額及作爲出租人的最低租賃收入,並在綜合經營報表中分別反映爲租金開支及租金收入。本公司選擇將租賃和非租賃部分分開,不承認初始期限爲12個月或以下的租賃。
經營性租金費用包括使用權資產攤銷和租賃負債利息。可變租賃費用主要與銷售額掛鉤,不計入租賃負債的計量。
租金支出根據相關租賃的性質在綜合(虧損)收益表中入賬。與直接經營的沙龍和隨後轉租給特許經營商的租賃物業相關的租金支出計入“收入成本”,與公司辦公室租賃相關的租金支出計入“銷售、一般和行政費用”。
轉租給特許經營商的物業的經營租約的租金收入記入“特許經營收入”。分租協議的條款及條件的安排,是將總租約項下的租賃責任轉嫁給特許經營商。由於本公司仍爲主要債務人,轉租收入按所附綜合損益表的毛數列報。
對於新簽署的合同,與租賃有關的續簽和修訂、估計和某些假設被用於確定資產價值、使用年限、貼現率、租賃期等,這些影響到(1)租賃的分類,(2)租金支付的計量和(3)租賃資產的計量。如果使用不同的估計和假設,這些結果可能會不同。
長期資產減值,不包括商譽
本公司評估個別沙龍層面的長期資產減值,因爲這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的最低水平。長期資產包括財產和設備、使用權租賃資產、內部使用軟件和確定壽命的無形資產。每當發生顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況時,本公司便會審核長期資產的賬面價值以計提減值。當預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現現金流量少於其賬面價值時,資產被視爲減值。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。在厘定公允價值時,本公司使用現值技術(如適用)。
 
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預計資產的使用及其最終處置將產生的未來現金流。於2023年期間,我們確認沒有長期資產的減值損失。
所得稅
遞延所得稅反映爲財務報告目的確認的資產和負債與爲稅務目的確認的此類金額和稅項損失結轉之間的暫時性差異的影響。該等遞延稅項按預期暫時性差額或稅項虧損結轉及稅項抵免將會撥回的年度的現行稅率計量。
當稅收優惠很可能不會實現時,將針對遞延稅項資產計提估值免稅額。本公司在厘定是否需要估值津貼時,會考慮所有現有證據(包括正面及負面),並重點考慮其過往的經營業績、最近數年的累計虧損是否存在,以及其對近期應課稅收入的預測。本公司確認不確定稅務狀況的財務報表影響,若根據技術上的優點,稅務機關審核後該等稅務狀況更有可能得以維持。符合更有可能確認門檻的稅務頭寸的利益是以和解後實現的可能性大於50%的最大利益金額來衡量的。與未確認稅收優惠相關的應計利息和罰金計入綜合經營報表的所得稅優惠。
收購
本公司評估收購資產及其他類似交易,以評估交易是否應計入業務合併或資產收購,方法是首先應用篩選測試,以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果符合條件,這筆交易將作爲資產收購入賬。如果不符合篩選條件,則需要進一步確定我們是否已獲得能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時,需要做出重大判斷。
如果一項收購被確定爲企業合併,收購的資產和承擔的負債將按其在收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。
如果一項收購被確定爲資產收購,則資產收購的成本,包括交易成本,按相對公允價值基準分配給所收購的可識別資產和承擔的負債。如果資產收購的成本低於所收購淨資產的公允價值,則不會在收益中確認收益。收購淨資產超過轉讓對價的公允價值按相對公允價值分配給可確認淨資產(不包括不符合資格的資產)。
確定估計公允價值需要大量的判斷和估計。如果假設發生變化或在我們的計算中確定了錯誤,公允價值可能會發生重大變化,導致收購的商譽或可識別淨資產發生變化。
最近採用的會計公告
信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,其中要求在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認金融資產時,計量和確認以攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失,包括應收賬款。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具-信貸損失(主題326),衍生品和對沖(主題815)和租賃(主題842)。對於有資格成爲較小報告公司的美國證券交易委員會申請者,該標準推遲了ASU 2016-13的生效日期,非美國證券交易委員會申請者
 
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以及所有其他公司。因此,專題326對2023年開始的中期和年度報告期有效。採用這一標準並沒有對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
信息披露的改進
2023年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-06號,披露改進-編纂修正案,以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。這一新標準修改了各種編碼主題的披露和呈現要求,使其與美國證券交易委員會的規定保持一致。ASU 2023-06將自美國證券交易委員會相應披露規則更改的生效日期起對每項修訂生效。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。
細分市場
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280),對可報告分部披露的改進。新標準要求加強對分部信息和重大分部費用的披露。它不會改變公共實體確定其經營部門的方式。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財年,以及2024年12月15日之後開始的財年內的過渡期,允許提前採用。新標準應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。
所得稅
2023年12月,FASB發佈了2023-09年度所得稅(主題740),改進了所得稅披露。新標準要求公共企業實體披露已繳納所得稅的信息、稅率調節中的特定類別,以及符合量化門檻的調節項目的額外信息。該指南應在預期的基礎上適用。對於公共業務實體,ASU 2023-08在2024年12月15日之後開始的財年有效,允許提前採用。對於所有其他實體,該標準在2025年12月15日之後的年度期間有效。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值因市場價格的變化而波動的風險。市場風險包括三類風險:利率風險、貨幣風險和其他價格風險,如權益價格風險和商品風險。受市場風險影響的金融工具包括借款和其他金融負債。以下部分的敏感性分析與我們截至2023年12月31日的頭寸有關。
敏感性分析是在淨債務數額、債務和衍生品的固定利率與浮動利率的比率以及外幣金融工具的比例都保持不變的基礎上編制的,並基於截至2023年12月31日的對沖指定。這些分析排除了市場變量的變動對撥備的影響。該等分析亦假設有關損益表項目的敏感度爲假設的市場風險變動的影響。這是基於2023年12月31日持有的金融資產和金融負債,包括對沖會計的影響。
有關截至2022年12月31日與我們頭寸相關的市場風險的討論,請參閱我們於2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年Form 20-F年度報告中的第11項.關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們對市場利率變化風險的敞口
 
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差餉主要與我們以浮動利率承擔的長期債務有關。我們通過擁有固定利率和可變利率借款的平衡組合來管理利率風險。
在過去20年裏,日本的利率一直處於歷史低位。我們經營業務的環境受制於日本政府以刺激爲導向的貨幣政策,其特點是這些低利率。儘管最近的政策變化和日本銀行關於其利率政策可能進一步轉變的聲明,我們預計日本的貨幣政策在不久的將來將繼續是擴張性的或刺激性的。此外,對於我們的大部分借款,我們的利率都是固定的,以減輕利率風險。因此,我們認爲我們目前的利率風險敞口是可控的,這反映在下面的敏感性分析中。
截至2023年12月31日,我們的借款爲1,052,234,000日元(6,540,000美元),包括固定利率貸款838,452,000日元(5,212,000美元)和浮動利率貸款213,782,000日元(1,329,000美元)。根據我們截至2023年12月31日的借款,浮動利率貸款利率提高100個點子將使我們的利息支出增加1,472萬日元(合9,000美元)。如果增加適用於所有固定利率貸款,對我們利息支出的總影響將爲15,179,000日元(94,000美元)。
截至本招股說明書日期,我們正在與一家銀行談判,爭取本金至少1,400,000日元(8,702,000美元)的貸款,爲我們收購JGMC 70%的股權提供部分資金。貸款的金額和條款可能會發生變化,我們可能會在未來尋求額外的收購融資安排。見“商業--對日本基因醫藥公司的計劃收購”。
外幣兌換風險
我們的外匯風險敞口會引發與日元兌美元匯率變動相關的市場風險,反之亦然,因爲我們的大部分費用都是以日元計價的。
我們的日元費用主要包括補償、分包商費用和租金。我們預計,我們的費用中有相當大一部分將繼續以日元計價。我們的財務狀況、經營業績和現金流都會受到外幣匯率變化的影響。因此,我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動,並可能在未來因外幣匯率的變化而受到不利影響。
雖然我們的許多業務夥伴是日本國內企業,但我們也與外國企業和專業人士有關係,我們的費用可以用外幣支付。隨着我們的業務在海外擴張,我們的外匯風險敞口帶來了更多與日元兌美元匯率變動相關的市場風險,因爲我們的大部分收入是以日元計價的,而在日本以外的這種擴張努力將導致我們產生更多的外幣支出。展望未來,我們預計我們的費用中將有一定部分繼續以外幣計價。然而,如果在日本以外的擴張努力取得成功,大量收入也可能以外幣計價,特別是如果我們能夠開發和擴大母親手鐲的銷售®到未來日本以外的市場。如果我們的非日本收入在未來大幅增加,由於匯率的換算和交易差異,我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。在截至2023年12月31日的一年中,假設日元對美元貶值10%,將導致我們的淨收入(稅前)減少2451萬日元(15.2萬美元)。
到目前爲止,我們還沒有進行過外匯兌換風險的對沖。未來,我們可能會進行正式的貨幣對沖交易,以降低我們主要運營貨幣匯率波動帶來的金融風險。然而,這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的不利影響。
 
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信用風險
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客戶合同規定的義務,導致財務損失的風險。我們的經營活動,主要是應收貿易賬款,以及我們的融資活動,包括銀行和金融機構的存款,以及其他金融工具,都面臨信貸風險。
我們的主要客戶是訪問我們公司擁有的放鬆沙龍的消費者、對我們的特許經營服務負有支付義務的特許經營商,如初始會員費、經常性特許權使用費、培訓費和治療師人事費,公共浴場運營商和我們代表他們運營沙龍的其他商業客戶。在消費者信用風險方面,消費者爲我們提供的服務支付現金或信用卡。對於我們位於購物中心的沙龍,所有的日常服務費都是由購物中心運營商收取的,按月向我們報告收入,並在次月支付給我們。因此,我們的沙龍服務面臨着購物中心運營商和信用卡公司的信用風險。
關於我們特許經營商的信用風險,我們面臨未支付特許服務費用的風險。然而,在大多數情況下,我們控制着特許經營沙龍的日常銀行帳戶,我們可以從這些帳戶中收取我們的特許經營服務費,並將扣除這些費用後的淨收益支付給特許經營公司。我們相信,這可以減輕對我們的特許經營商的信用風險。儘管如此,我們仍然面臨與我們的特許經營商有關的信用風險,特別是在他們終止特許經營合同或宣佈破產的情況下,他們沒有支付超過我們控制下他們銀行帳戶餘額的特許經營服務費,也沒有支付他們在轉租我們從業主那裏租賃的沙龍時欠我們的沙龍租賃義務和租金物業修復義務。
我們還爲公共浴室運營商和其他商業客戶經營沙龍。我們面臨着無法收回應收賬款的風險,因爲這些客戶在我們運營的沙龍向消費者收取放鬆服務費後,會推遲向我們付款。
客戶信用風險由每個業務部門管理,遵守我們與客戶信用風險管理相關的既定政策、程序和控制。客戶的信用質量是基於廣泛的信用評級記分卡進行評估的,個人信用額度是根據這種評估來定義的。未清償的客戶應收賬款定期受到監控。
在每個報告日期對主要帳戶進行個別減值分析。於報告日期的最大信用風險敞口爲本招股說明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表附註1所披露的每類金融資產截至2023年、2023年和2022年12月31日的賬面價值,以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的財務年度的賬面價值。我們不持有抵押品作爲擔保。我們認爲,應收賬款的風險集中度很低,因爲我們從消費者那裏獲得的應收賬款是直接在沙龍或通過信用評級相當高的信用卡公司或購物中心收取的,我們控制着我們特許經營商的日常銀行帳戶,而且公共浴室運營商和其他商業客戶的地理位置高度多樣化。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三年中,沒有任何單一客戶佔我們總收入的10%或更多。
金融工具和現金存款
我們根據我們的政策管理與銀行和金融機構的餘額有關的信用風險。盈餘資金的投資只能與經批准的交易對手進行,並在分配給每個交易對手的信貸限額內進行。設定這些限額是爲了最大限度地減少風險的集中,從而減少因交易對手可能無法付款而造成的財務損失。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求,減少對高管薪酬安排的披露,不要求就高管薪酬尋求不具約束力的諮詢投票
 
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或金色降落傘安排,且無須遵守上市公司會計監督委員會可能採納的任何要求,即核數師報告的附錄提供有關審計及財務報表的額外資料。我們已選擇採納這些減少披露的規定。
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明,或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則爲止。此外,就業法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的財務會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將在下列時間中最早的一天停止成爲“新興成長型公司”:(I)在2025年12月31日,(Ii)在我們的年度總收入爲1.235美元或以上的財政年度的最後一天,(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,以及(Iv)截至任何財年結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二季度末超過7億美元(並且我們已經上市至少12個月,並提交了至少一份Form 20-F年報)。
 
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業務
業務概述
我們是日本領先的整體健康服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商和運營商,是東京市中心精選地點豪華美髮沙龍的運營商,是醫療服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平台合作伙伴,也是醫療技術平台的提供商。
我們經營三個協同業務線:(1)放鬆沙龍部門;(2)奢侈品美容部門;(3)數字預防性醫療部門(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合,我們的業務爲我們的客戶提供獨特的增值醫療服務,具有我們認爲業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。截至2024年6月30日,我們的所有主要業務活動都集中在日本。
截至2024年6月30日,鬆弛沙龍部分在日本各地擁有308家門店,位於日本主要城市,主要位於東京都地區。截至2024年6月30日,我們利用我們自己定製的客戶關係管理系統來記錄客戶數據,促進預訂以及銷售點和商業智能功能,並將285家沙龍整合到此類系統中。我們的沙龍通常位於地鐵站/地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道。放鬆沙龍分部是我們的核心業務,截至2023年12月31日的年度收入爲人民幣60.60億元(3,770萬美元),約佔我們總收入的88.8%;截至2022年12月31日的年度收入爲人民幣59.73億元(3,710萬美元),約佔我們總收入的85.9%;截至2024年6月30日的六個月,其收入爲人民幣313900元萬(1950萬美元),約佔我們總收入的90.3%。
奢侈美容部分包括我們的高端美髮沙龍ZACC,截至2023年12月31日的年度,其收入爲人民幣5.68億元(合350萬美元),約佔我們總收入的8.3%;截至2022年12月31日的年度,其收入爲人民幣5.95億元(合370萬美元),約佔我們總收入的8.5%;截至2024年6月30日的六個月,其收入爲人民幣29200元萬(合180萬美元),約佔我們總收入的8.4%。
數字預防性醫療部分由政府贊助的特定健康指導計劃組成,利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav®;我們的母親手鐲®用於健身和健康應用;以及利用我們經驗豐富的營養師和健康護士提供預防性醫療服務。截至2023年12月31日的年度,數字預防性醫療部門的收入爲人民幣2億元(合120萬美元),約佔我們總收入的2.9%;截至2022年12月31日的年度,數字預防性醫療部門的收入爲人民幣3.86億元(合240萬美元),約佔我們總收入的5.6%;截至2024年6月30日的六個月,數字預防性醫療部門的收入爲人民幣4,400元(萬)(合27200美元),約佔我們總收入的1.3%。
新冠肺炎大流行後,消費者越來越認可放鬆領域服務的價值。放鬆行業繼續提供我們相信許多消費者認爲幾乎不是可自由支配的服務。身體健康、關節對齊和身體治療影響我們客戶的健康和健康,需要身體接觸--繼續支撐我們的核心放鬆沙龍業務。我們相信,消費者對管理和維護個人健康的普遍興趣也在增長,特別是在平衡睡眠、飲食和鍛鍊方面。隨着人們對健康關鍵因素的興趣與日俱增,我們相信我們的服務被視爲更必要的消費者支出項目,鑑於我們品牌的實力,我們預計這將增加對我們服務的需求。我們還預計,我們計劃收購日本基因醫藥公司70%的股權,將爲我們提供機會,擴大我們在醫療保健技術領域的存在,並擴大我們爲放鬆沙龍客戶提供的服務組合。見“-對日本基因醫藥公司的計劃收購”。
公司的歷史與發展
本公司最初於2000年7月13日在日本註冊成立,名稱爲“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2001年11月,我們更名爲“ReRaKu Inc.”。2017年1月,
 
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我們更名爲“MEDIROM公司”。2020年3月,我公司英文名稱更名爲“MEDIROm Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月,本公司代表其普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。
我們公司通過有機發展我們的品牌放鬆沙龍(主要是Re.Ra Ku沙龍)和通過收購來發展我們的業務。2018年4月17日,我們成立了Bell Epoc Wellness Inc.(我們稱之爲Bew)。2018年5月28日,46家品牌名爲Bell Epoc的放鬆沙龍從Kabushiki Kaisha Bell Epoc轉到Bew換取現金。根據2018年簽訂的運營協議,Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之間,Kabushiki Kaisha Bell Epoc繼續管理放鬆沙龍,Bew根據收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付運營費用。
2018年4月20日,我們成立了JOYHANDS Healness Inc.(簡稱JW),收購了Kabushiki Kaisha JoyHands運營的放鬆業務。Kabushiki Kaisha JoyHands是與各種水療中心運營商簽訂的多項外包協議的一方,根據這些協議,Kabushiki Kaisha JoyHands爲水療設施的客戶提供放鬆服務。JW開始與此類SPA設施運營商簽訂轉讓和更新協議,根據該協議,JW取代Kabushiki Kaisha JoyHands成爲與SPA設施運營商現有外包協議的對手方。
2018年4月27日,我們以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商標成立了Medirom人力資源公司(我們稱爲MHR)。MHR經營我們的治療師派遣業務。之前,我們根據一項豁免聘請治療師,該豁免允許我們放棄根據《確保派遣工人的適當運營和改善派遣工人的工作條件法案》獲得日本厚生勞動省的許可,並向我們的特許經營商派遣此類治療師。當日本厚生勞動省在2018年9月取消豁免時,我們創建了MHR,並將治療師派遣業務移交給它。我們隨後終止了向加盟商派遣治療師的業務,截至本招股說明書發佈之日,MHR僅向我們直接運營的沙龍派遣治療師。2018年10月1日,我們以現金從Decollte Corporation手中收購了Decollte Wellness Corporation(我們稱爲DW)。
2021年5月6日,我們收購了薩萬公司。LTD.(我們稱爲“Sawan”)以現金購買Sawan的100%所有權權益。因此,由薩萬持有的豪華放鬆沙龍品牌--13個“RUAM RUAM”沙龍成爲我們直營沙龍組合的一部分。
2021年7月,爲加快決策進程,提高經營效率,實現業務價值最大化,我們對全資子公司的某些部分進行了業務職能重組和重新劃定。作爲重組的一部分,DW與Bew合併並併入Bew,Bew是倖存的實體,我們將Re.Ra.Ku沙龍業務轉移到Bew。作爲重組的結果,Bew(目前名爲Wing Inc.)現在經營着之前由我們和DW擁有的沙龍,自2021年7月1日以來,它一直管理着我們大部分的放鬆沙龍業務,不包括那些位於水療設施中的沙龍業務或那些位於Ruam Ruam品牌下的沙龍業務。此外,我們還成立了Bell Epoc Power Partners Inc.,繼承了之前由Bew運營的沙龍管理委託部門的權利和義務。
2021年11月,Bew更名爲“Wing Inc.”。貝爾·埃波克電力合作伙伴公司更名爲“貝爾喜悅電力合作伙伴公司”。
2021年10月1日,我們收購了高端美髮沙龍公司ZACC Kabushiki Kaisha(我們簡稱ZACC)60%的股權,並於2022年1月至2022年1月收購了ZACC剩餘的40%股權。ZACC擁有並運營着三個品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza)下的四家豪華美髮沙龍,所有這些美髮沙龍都以其高水平的技術和熱情好客而受到客戶超過30年的認可。有關我們收購Sawan和ZACC的其他信息包含在我們截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註2中,以及本招股說明書其他部分包括的截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的財務報表附註2中。
2023年5月31日,我司董事會批准了第二次重組(即《第二次重組》),由股份制公司分立方案和吸納型公司分立協議組成。根據公司制公司拆分計劃,公司將其數字
 
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本公司將預防性醫療保健業務移交給我們成立時全資擁有的新成立的子公司MEDIROM母親實驗室公司,自重組以來經營我們整個數字預防性醫療業務,根據吸納型公司拆分協議,公司將其現有的負責採購和設置商店空間的沙龍開發部和包括會計、法律、一般事務、人力資源、IT和其他公司職能的一般公司部門移交給現有的全資子公司貝爾&喜悅電力夥伴公司承擔未來的此類業務。同一天,貝爾和喜悅電力合夥公司更名爲MEDIROm共享服務公司。第二次重組於2023年7月3日生效。
2024年9月,我們的董事會批准了一項額外重組的初步計劃,旨在將我們的放鬆沙龍業務子公司整合爲一個實體,以提高效率。2024年11月26日,我們的董事會批准了詳細的重組計劃,其中包括(I)吸納型公司拆分,根據該計劃,Wing Inc.將收購Joyands Wellness Inc.的spa業務並承擔未來的此類業務;(Ii)吸納型合併,根據該合併,Wing Inc.將與Medirom人力資源公司合併,Wing Inc.將繼續保留實體,並將其名稱更名爲“MEDIROm Wellness Co.”。或類似的名稱將在晚些時候確定,每種情況下預計都將於2025年1月1日生效。通過這次重組,我們的目標是更順利地在沙龍之間分配我們的治療師資源,減少我們總部的員工人數,並提高公司內部行政事務的效率。
截至2023年12月31日,本公司已訂立六項股份轉讓協議,據此,吾等同意向若干第三方投資者出售及轉讓合共1,781股MML股份,約佔其已發行股份總數的3.56%。我們2023年重組和轉讓MML股份的目的是爲了更快地做出決定,併爲MML作爲剝離出來的初創公司尋求外部股權融資,以加快其增長。2024年8月,MML與其首輪融資的牽頭投資者達成了具有約束力的協議,2024年9月和10月,MML與參與MML首輪融資的更多投資者簽訂了協議。見“商務--MEDIROm母實驗室公司的資本和商業聯盟。我們打算保持我們作爲MML控股股東的地位。
2024年6月30日,我們簽署了一項協議,收購日本基因醫藥株式會社70%的已發行和已發行股權,並使其成爲該公司的子公司。見“-對日本基因醫藥公司的計劃收購”。
截至2024年9月30日,我們擁有以下子公司:JOYHANDS Healness Inc.,Wing Inc.,MEDIROm Shared Services Inc.,Sawan Co.,Ltd.,ZACC Kabushiki Kaisha,MEDIROm Move Labs Inc.,Medirom人力資源Inc.和MEDIROm Rehab Solutions Inc.。下圖顯示了我們截至2024年9月30日的公司結構。
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我們在美國的代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY 10168。我們的主要執行辦事處位於日本東京135-0091南區大葉2-3-1,我們的主要電話號碼是+81(0)3-6721-7364。我們的網站是
 
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Https://medirom.co.jp/en/.本招股說明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股說明書中,也不是本招股說明書的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視爲本招股說明書的一部分。我們在招股說明書中包含了我們的網站地址,僅供參考。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov),),其中包含報告、我們必須向股東提供的信息或根據我們所在國家的法律以其他方式公開的信息,以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他有關我們的信息。
放鬆沙龍部分
我們的目標是通過提供替代的、非侵入性的健康護理來提高我們客戶的生活質量。我們使用的治療技術包括指壓式軀幹治療、拉伸治療、姿勢和關節對齊,以及物理治療元素。我們的沙龍旨在吸引尋求改善其精神和/或身體健康的個人。我們的客戶既有尋求緩解壓力和疼痛的個人,也有隻是希望改善整體心理和身體健康的個人。我們的放鬆沙龍提供各種個性化服務,包括傳統的日式按摩療法、抗疲勞療法、運動支持療法、減肥療法和反射療法。
放鬆沙龍部分是我們業務的核心,由直接運營的沙龍(包括我們出售給第三方投資者的沙龍,然後他們將沙龍的管理外包給我們)以及特許沙龍組成。我們的沙龍地點覆蓋日本各大城市,在東京、神奈川、崎玉和千葉等東京都擁有強大的市場佔有率。根據內務通信省的《截至2022年10月1日的基本居民登記制度調查》,東京都圈人口(戶籍居民)估計爲3690萬人。根據2022年矢野報告,就沙龍數量而言,我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、群馬、茨城和徹木)的前三大公司之一,也是全國前四名。
我們的沙龍以幾個品牌經營。我們的核心品牌是Ra Ku®。我們的沙龍通常位於地鐵站/地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道。截至2024年6月30日,我們的沙龍平均面積約爲717平方英尺(不包括水療設施中的沙龍和加盟商與房東有直接合同的沙龍的數據),幷包含接待區和治療空間。Ra Ku Re.下的典型沙龍®布蘭德有六名放鬆治療師。截至2024年6月30日,我們平均每家沙龍擁有6.5張牀位,不包括位於水療設施內的沙龍。
我們打算通過有機增長和收購,隨着時間的推移繼續發展我們的沙龍業務。截至2024年6月30日,我們在日本各地運營的沙龍有308家,其中168家是直營沙龍。
我們最大的收入來源來自我們直接運營的沙龍。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月,來自運營直營沙龍的收入分別佔我們綜合收入的59.5%和59.1%。我們特許經營業務的收入包括經常性特許經營權使用費、特許經營權會員費、員工服務費、轉租收入和其他特許經營收入,分別佔我們截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月的綜合收入的14.2%和12.0%。作爲我們增長戰略的一部分,我們已經並計劃繼續將我們擁有的某些沙龍出售給投資者,並向這些沙龍的所有者收取管理費。截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月,我們來自沙龍銷售的收入分別佔我們綜合收入的14.8%和19.3%。
我們的特許經營商應達到與我們的直營門店相同的質量和客戶服務標準。我們根據一套嚴格的資格標準來選擇潛在的特許經營商,其中包括背景調查、財務淨值評估和個人面試。我們與我們的每個特許經營商簽訂特許經營協議,規定了一套標準的沙龍運營條款和條件,以及各方的職責和責任。
 
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客戶
我們的放鬆沙龍旨在吸引尋求改善心理和/或身體健康的個人。我們的客戶包括有健康意識的個人和其他尋求緩解壓力和疼痛、治療性反射療法或改善整體心理和身體健康的個人。我們的大多數客戶是有可支配收入的在職女性,但我們的人口結構因沙龍和地理位置而異。我們從Re.Ra Ku的價值和認可中受益並依賴於此®以及其他帶動口碑和直接推薦的品牌。此外,我們利用全方位的廣告策略,包括平面廣告、會員推介和數字營銷,以接觸和培養潛在客戶。
服務
我們的放鬆沙龍提供各種個性化服務,每種服務都有多種價格範圍,包括:抗疲勞療法、運動支持療法、減肥療法和反射療法。抗疲勞療法旨在緩解疲勞和不適,主要集中在肩胛骨、頸部、下背部和姿勢。我們建議新顧客從抗疲勞療法開始,因爲大多數新顧客來我們的沙龍時肌肉僵硬,無法做更難的伸展運動。抗疲勞療法有助於增強客戶的伸展能力。運動支持療法旨在通過進行肩胛骨對齊調整和阻力練習,在主動和被動活動範圍內提供快速增長,以幫助改善運動成績和增加靈活性。瘦身療法專注於骨盆和肩胛骨的對齊,旨在通過移動骨盆附近的肌肉來幫助節食,而骨盆附近的肌肉通常很少鍛鍊,從而提高新陳代謝和改善姿勢。我們的反射療法旨在針對足部特定的壓力點和區域,以促進放鬆,改善循環和減輕疼痛。而最受尊敬的是Ra Ku®一些地方提供這四種療法,一些個體沙龍提供其他精選的療法,比如泰國傳統的伸展療法。根據我們的標準特許經營協議的條款,任何對特許經營沙龍提供的服務的改變都需要得到我們的批准。
我們的客戶可以在他們的日程安排方便的時候來我們的沙龍,無論有沒有預約。在登記入住時,沙龍工作人員會向客戶提供一份問卷,要求客戶提供聯繫信息和某些健康信息,以幫助治療師確定最適合客戶的服務,以及客戶是否正在經歷肌肉疼痛或其他健康問題。完成治療後,治療師將與客戶會面,以獲得對所提供服務的反饋。
預付費系統和忠誠度計劃
2008年12月,我們開始發行預付卡,名爲Re.Ra.Ku®卡,給放鬆沙龍的顧客。Ra.Ku的用戶®卡可以在我們公司的大部分休閒沙龍連續使用。客戶在分級的基礎上獲得獎勵,因此客戶在Re.Ra.Ku上花費的越多®卡,在Ra Ku可以使用的獎勵越大®地點。在收購Sawan之後,我們開始發行另一種名爲Free Pass的預付卡,可以在Ruam Ruam品牌的沙龍使用。作爲第一屆Ra Ku開幕後的特別20週年紀念活動®
 
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在沙龍,我們出售名爲“感恩節門票”的預付門票,每張10,000日元(62美元),可以用來支付我們的服務,還包括參加抽獎的權利。感恩節門票於2024年3月31日到期。截至2023年12月31日,客戶在Re.Ra.Ku上的合計預付餘額®信用卡、免費通行證和感恩節門票的價格爲5.73億日元(合360萬美元)。
2023年,公司決定減少對Ra Ku的依賴®並推出新的支付系統,推出“Re.Ra.Ku Pay”,這是一款在客戶智能手機上運行的專有支付應用程序。截至2024年6月30日,Re.Ra.Ku Pay擁有10,751名用戶,其中55%是活躍用戶,我們將這些用戶定義爲在2024年6月期間實際使用Re.Ra.Ku Pay付款的用戶。顧客可以在我們的沙龍或用信用卡遠程充值。在截至2024年6月30日的六個月內,客戶通過Re.Ra.Ku Pay收取的累計金額爲JPY44943萬(美元萬)。Re.Ra.Ku卡和Re.Ra.Ku Pay的一個重要區別是Re.Ra.Ku Pay餘額有150天的到期日,而Re.Ra.Ku卡餘額沒有到期日。此外,我們不是在Re.Ra.Ra.Ku卡上充值一定數量的卡餘額時給客戶一定的積分,而是根據每個客戶的忠誠度狀態,在使用Re.Ra.Ku的客戶使用APP支付時,我們給他們一定的百分率,要麼是銅牌,要麼是白銀,要麼是黃金,要麼是白金,要麼是鑽石。我們相信,這種方法通過在支付時給予客戶積分而不是在收費時給予客戶積分,有助於創造更多的收入。該公司的目標是利用Re.Ra.Ku Pay進行各種營銷活動,並將可能的付款範圍從目前僅限於放鬆服務擴大到商品或其他用途。我們於2024年2月1日推出Re.Ra.Ku Pay,並從同一天開始禁止在Re.Ra.Ku卡上進一步存款餘額。因此,Re.Ra.Ku卡用戶可以用他們的當前餘額支付,但不能增加他們的餘額。除有限情況外,Ra.Ku上的預付餘額®信用卡、免費通行證和Ra.Ra Ku Pay一般不退款。詳見《--新支付App‘Re.Ra.Ku Pay’簡介》。
市場
我們的大部分休閒沙龍都位於日本關東地區。關東通常被認爲是日本的經濟和政治中心,包括東京、橫濱和崎玉等城市和縣。根據日本統計局的數據,截至2022年10月1日,關東人口爲4,350萬人,佔日本總人口(124.9人)的34.8%。根據2022年矢野報告,就沙龍數量而言,我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、群馬、茨城和徹木)的前三大公司之一,也是全國前四名。
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根據2022年矢野報告,預計日本放鬆部門將繼續引領整體GDP增長,預計將從2022年的1140億日元(7.09億美元)增長1.72%至
 
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根據大和研究院經濟報告(日期爲2022年1月24日),2025年日元將增長1200億日元(7.46億美元),而2022年至2026年全國GDP預計增長1.2%。
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來源:2022年矢野報告
我們認爲,隨着一個已經具有健康意識的國家的消費者越來越重視身體和心理的健康和健康,該行業將繼續保持超乎尋常的增長。與此同時,大公司與政府合作或通過從政府獲得補貼,越來越多地考慮員工的健康狀況,包括生產率和對僱主的留任、忠誠度和滿意度。這導致了企業預算的創建,通常是由政府補貼,專門用於員工健康和健康計劃、保險計劃、健身和健身房會員資格,這進一步增加了市場支出。根據2022年矢野的報告,雖然像我們這樣的大中型連鎖企業佔據了51%的市場份額,但大部分市場由當地擁有的小型沙龍組成,其中68.9%估計是個體經營的單一門店。
併購、整合和行業合理化
日本的放鬆行業面臨結構性變化,這些變化加速了併購和整合。由於規模較小的私營運營商要麼無法實現足夠的收入來彌補成本,要麼大型老牌公司的所有者因退休或其他原因尋求退出,越來越多的賣家既吸引了行業參與者,也吸引了金融贊助商。我們認爲,關鍵因素仍然是收購者和目標之間的協同效應,包括對併購整合、收購後運營以及品牌和客戶基礎的保護的務實方法。收購價格仍然是一個較爲溫和的因素,它爲合適的戰略收購方提供了令人信服的價值創造機會。
我們的長期目標是在全國擁有1000家沙龍,成爲日本第一的沙龍網絡。爲了實現這一目標,我們機會主義地尋找收購目標,同時繼續有機地發展我們自己的品牌沙龍。此外,我們可能會尋求在美國和東南亞等其他地理區域收購類似業務的機會。
選址、設計和施工
我們的房地產部門確定並推薦直營和特許經營地點的沙龍選址。房地產部門根據平均人口、收入和性別人口、離火車站的距離和沙龍前的客流量等標準來分析這些地點。然後將分數分配給每個潛在的站點位置。一旦我們公司確定了一個潛在的地點,它將與房東簽訂租賃協議。街道上的位置通常有三年的租期
 
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租期,而火車站或購物中心內的位置有五年的租賃期。我們公司轉租沙龍場地
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給特許經營商並承擔所有相關租賃成本。特許經營商必須向我們支付租賃地點的設計和施工預付費,以及租賃期內象徵性的每月管理費,以支付加工和服務費。完成新沙龍的設計和建造大約需要90天。我們相信,分包安排更適合我們的業務,因爲我們的聲譽和規模使我們能夠通過談判獲得比其他方式提供給個別特許經營商更有利的租賃條款。
招聘和培訓
作爲沙龍的補充,我們還經營Re.Ra.Ku®學院(我們稱之爲“學院”)。旗艦學院位於東京的Odaiba地區。該學院爲特許經營權所有者、家庭辦公室工作人員和沙龍工作人員提供持續培訓,涵蓋客戶服務、沙龍運營和放鬆技巧等主題。該學院還爲希望獲得“放鬆治療師”資格的學生提供培訓,這是日本放鬆產業協會授予的一種私人資格,該協會是放鬆服務提供商的行業組織。此外,特許經營權所有者、沙龍經理和放鬆治療師在學院定期接受月度教育。對於學院提供的培訓,我們不向學生收取任何費用。然而,在完成最初的培訓計劃後,我們會幫助學生在我們的特許經營沙龍找到工作,以換取特許經營權所有者每月支付的固定款項。我們還在我們直接運營的沙龍僱用學生。學院使我們能夠實施和促進我們的企業文化和使命,我們相信它有助於提高工作滿意度和員工保留率。
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要被學院錄取,學生必須通過資格考試和麪試。這一最初的資格認證計劃包括41門課程,通常持續一個月。該學院使用的課程通過現場培訓和在線視頻相結合的方式向學生傳授133項技能。雖然在日本對治療師沒有資格要求,但學生在我們的沙龍工作之前必須通過這個初步的資格認證計劃。目前,我們公司在東京、名古屋和大阪設有大學校區.
季節性
我們的放鬆沙龍部分經歷了季節性趨勢,主要是由於天氣的變化,並與假日時間表保持一致。一般來說,我們的收入在5月到10月是最強勁的。由於日本白天較短和氣溫較低,11月份的銷售往往會放緩,但隨着假日季節的到來,12月份的銷售會有所增加。營業天數減少和天氣寒冷導致1月和2月的銷售數據較弱。3月和4月是旺季前幾個月的過渡期。我們通常在四月份進行春季促銷,以促進五月份的銷售。
特許經營權
截至2024年6月30日,我們的308家沙龍中有93家由加盟商運營。我們努力確保我們的每個特許經營地點都達到與我們的直營地點相同的質量和客戶服務標準,以保持我們品牌的一致性和可靠性,並保持我們客戶的信任。
我們致力於爲我們的特許經營商提供在沙龍開業之前、期間和之後取得成功所需的工具,包括指導選址和開發、培訓、運營和營銷支持。我們有一個加盟商支持團隊,我們用來幫助爲加盟商提供持續的幫助。這個支持小組被直接派去與特許經營商會面,以幫助確定在特許經營商的業務方面可以改進的任何領域,並制定戰略來克服特許經營商可能面臨的這些障礙。
我們通過各種方法尋找潛在的特許經營商,包括口碑和現有特許經營權所有者的推薦。我們在選擇加盟商時也採用資格標準,包括審查候選人的背景和財務狀況,進行面試,並確定候選人與我們公司文化的兼容性。我們的特許經營協議規定了所有特許經營地點的高標準行爲。因此,我們的特許經營商經過精心策劃,以高標準的質量、專業知識和以客戶爲中心,構成了我們品牌和文化的核心。我們爲加盟商提供持續的培訓和廣告支持。我們使用名爲Peak Manager的定製軟件持續監控每個特許經營地點的財務業績。
此外,我們所有的特許經營商都加入了一個名爲“特許經營商友誼俱樂部”的組織,該組織促進了特許經營商之間關於我們公司的商業模式和共享技術的討論。俱樂部還就特許經營協議、公司業務以及與特許經營商關係有關的其他事項向我公司提出建議,以最大限度地實現互惠互利。加盟商友誼俱樂部每月召開一次會議。除加盟商聯誼會外,我公司每季度都會召開“加盟業主大會”,分享本公司的沙龍經營策略、關鍵績效指標及其他共同感興趣的事項。我們的首席執行官出席會議,與加盟商直接互動。
特許經營協議
我們的特許經營模式要求我們公司的資本支出最少,同時從特許經營費和沙龍銷售中產生經常性收入流。對於每個特許經營的沙龍,我們都會簽訂特許經營協議,規定一套標準的條款和條件。
特許經營協議允許業主在特定地點開設一家沙龍。特許經營協議的初始期限爲自沙龍開業之日起五年。除非任何一方在特許經營協議到期前至少六(6)個月發出不續訂通知,否則特許經營期限將再延長五年,此後同樣的條款適用。加盟商必須在簽署特許經營協議時爲我們的沙龍支付首期費用。續簽特許經營權的加盟商
 
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在最初的期限後,必須按沙龍支付續期費。根據我們的標準特許經營協議,特許經營商還需要每月支付特許權使用費。特許權使用費的費率取決於特許經營商經營的沙龍的數量,從特許經營商總收入的6%到8%不等。
我們的特許經營協議規定了特許經營商的某些實質性職責和責任,包括但不限於:(I)在沙龍開業之前和之後配合本公司的廣告舉措;(Ii)維護本公司指定的沙龍的設計、佈局和設備;(Iii)根據我們的政策定期接受技能培訓;以及(Iv)遵守對特許經營權轉讓的限制。我們向我們的特許經營商提供使用我們的註冊商標的許可證,包括中電關愛生活策劃®,與他們的特許沙龍的運營有關。我們在特許經營協議中使用該商標指定已完成所需技術培訓計劃的治療師。我們保留批准對沙龍地點、服務菜單和沙龍銷售的產品類型的任何更改的權利,但向我們提供或購買的產品除外。特許經營商在特許經營協議期限內及終止後一年內,須遵守競業禁止條款。加盟商負責招聘和補償自己的員工。
我們有權因故終止特許經營協議,包括特許經營商未能支付特許經營協議中規定的費用或未能達到我們既定的盈利指標。本公司或特許經營商均可在六個月前向另一方發出書面通知,並事先進行協商以解決任何爭議,並事先與特許經營商協商後,方可無故終止特許經營協議。在某些情況下,加盟商可能需要向我們支付終止費。只有在雙方書面同意的情況下,才能修改特許經營協議。在特殊情況下,如果我們同意暫時接管一家業績不佳的特許沙龍的運營,以扭轉沙龍的表現,我們可能會暫時放棄根據特許經營協議獲得特許經營權使用費的權利。
奢華美容細分市場
我們的豪華美容部門包括ZACC旗下高端美髮沙龍品牌的管理和運營。ZACC沙龍位於東京的時尚中心區Omote-Sando和銀座。位於Omote-Sando的青山旗艦沙龍擁有443平方米的商店空間和44個座位。銀座沙龍有81平方米的商店空間和10個座位。
ZACC經營着三個奢侈美髮沙龍品牌,ZACC vie、ZACC raffine和ZACC銀座。在ZACC的沙龍里,只有合格的“髮型師”才會以沙龍的標準價格爲顧客理髮。“髮型師”是理髮師,他們被允許在完成一段時間的實習生工作經驗後提供理髮服務。2023年,ZACC開始允許助理以折扣價爲同意的客戶提供理髮服務,以加快助理的培訓和他們作爲造型師的資格。ZACC正在積極招聘更多有才華的助理,他們有可能成爲頂級造型師,並培訓現有的造型師,以便通過各種社交網絡服務更好地宣傳他們的服務。在截至2023年12月31日的一年中,以及2024年1月1日至2024年9月30日期間,ZACC超過98%的服務收入來自專門要求他們首選造型師的客戶。在截至2023年12月31日的一年中,每個客戶的平均價格超過14,000日元(87.02美元),超過85%的客戶是回頭客。
數字預防性醫療細分市場
我們多樣化的健康相關產品和服務的目標將幫助我們收集和管理來自用戶和客戶的醫療數據,並使我們成爲醫療行業大數據領域的領導者。我們的數字預防性醫療部門由以下業務組成。
通過LAV開展的具體健康指導計劃®申請。*我們爲中小型企業、大公司和政府實體實施日本厚生勞動省特定健康指導計劃概述的健康和健康計劃提供服務。日本正面臨着快速老齡化的社會,以及因糖尿病、心臟病發作和中風等致命疾病的發生而導致的醫療費用上漲。爲了解決這一全國性的問題,政府於2008年4月啓動了具體的健康指導計劃。在這個節目中,40到74歲的人
 
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在健康檢查中收到生活方式疾病診斷警告的人,醫生要求他們參加一系列課程,這些課程是爲降低患某些生活方式疾病的風險而量身定做的。由於日本公民和永久居民被要求通過政府或僱主贊助的計劃維持醫療保險,因此,如果被要求參加課程,醫療保險提供者有責任讓他們參加課程。通過與許多醫療保險提供商合作,我們提供支持,通過我們專爲智能手機開發的名爲Lav的按需健康監測應用程序,將需要參加課程的人與醫療保健專業人員聯繫起來®。我們向醫療保險提供者收取費用,這取決於有多少參與者使用該計劃以及所使用的計劃類型。這些費用的一部分是由日本政府補貼的。
直到最近,健康檢查和健康指導的目標一直是及早發現和治療疾病。通過重點關注內臟脂肪肥胖症,併爲患者提供健康指導,以改善導致內臟脂肪肥胖症的生活習慣,具體的健康檢查和具體的健康指導被用作預防措施,以減少與生活方式有關的疾病(如糖尿病)或面臨與生活方式有關的疾病(如糖尿病)的人數。由於與生活方式相關的疾病進展時沒有明顯的症狀,特定的健康檢查被認爲是審查個人生活習慣的絕佳機會。具體健康檢查包括旨在確定哪些人需要健康指導以預防與生活方式相關的疾病。提供健康指導是爲了幫助個人改變自己的行爲。所有接受過特定健康檢查的人都得到了適合其個人情況的信息。
根據特定健康檢查的結果,有資格接受特定健康指導的人根據他們的風險水平(即有資格獲得激勵支持的人和有資格獲得積極支持的人)進行識別,重點是內臟脂肪堆積的程度和其他風險因素的存在。具體健康指導的目標是使符合條件的人能夠了解自己的健康狀況,並自願不斷地努力改善自己的生活習慣。爲參與者提供了各種激勵信息和建議,幫助他們自己過上更健康的生活方式。激勵性支持原則上是鼓勵參與者改善生活習慣的一次性支持。
具體的健康指導計劃在三個月或更長的時間內在多個會議上提供持續支持。在醫生、護士和營養師等專家的指導下制定行動計劃,爲改善患者與健康相關的日常習慣提供激勵支持。我們已經聘請了幾位經驗豐富的營養學家和醫療保健專業人員作爲指定教練,爲此簽訂了服務協議。這些治療師和營養師幫助提供綜合的身體訓練(以身體爲導向的支持)、鼓勵和激勵(精神支持)和飲食指南(代謝/飲食支持)。專家爲在三個月或更長時間內改善生活習慣的努力提供定期、持續的支持。
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除了專門的健康指導計劃外,我們還爲年輕一代提供類似的服務。某些日本大公司與自己的企業贊助的健康保險協會合作,爲不在特定健康指導計劃覆蓋範圍內的年輕員工提供類似於我們在政府贊助計劃下提供的服務。我們從贊助公司或其企業贊助的健康保險協會獲得這些服務的付款。由於這些項目不受政府監管,我們能夠聘請我們的內部治療師作爲教練,通過LAV向項目參與者提供指導和反饋®應用程序。
 
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拉夫®申請。**我們推出了升級版的Lav®2021年7月作爲消費者應用程序。更新後的版本®應用程序提供諸如排毒、體重控制和鍛鍊計劃等選項。在這款消費者版的Lav上®除了該應用程序,我們目前還聘請我們的內部治療師作爲教練,通過該應用程序提供指導和反饋。我們也一直在推廣LAV®在放鬆沙龍地點向我們的現有客戶提供消費者應用程序。
母親手鐲®.她是我們的母親手鐲®健身設備旨在跟蹤和收集佩戴者的健康數據,如卡路里消耗、活動和睡眠模式。我們相信聖母手鐲®是唯一不需要充電的健身跟蹤器,因爲它利用了創新技術,如雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器,使用戶的身體熱量能夠發電。據我們所知,目前市場上沒有任何其他配備近場通信(NFC)功能的可穿戴設備具有同等功能。母親手鐲®是我們在日本的註冊商標。我們打算在日本和美國尋求其他機會,爲我們的設備簽訂大規模的自有品牌合同。
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與其賣給母親手鐲®對於個人消費者,我們認爲企業客戶是更理想的客戶基礎,因爲他們能夠從監控大量母親手鐲的健康數據中受益®用戶,如醫院的病人、療養院的居民、司機或運輸或建築企業的員工。
因此,在2023年,我們開發了一個由母親手環組成的平台®Gateway,這是一個包含用戶識別模塊的電信工具,以及REMONY®,這是一個集中監控軟件系統。通過這個平台,從每個母親手鐲收集數據®被大量用戶佩戴,然後發送到REMONY®通過Gateway,我們的企業客戶可以近乎實時地集中監控所有個人用戶的健康數據。該系統旨在檢測到佩戴者身上與健康相關的異常跡象和信號時,通知設施經理和家庭成員。自2023年9月以來,該平台一直在商業化併產生收入。
2024年5月,REMONY®,它只能與母親手鐲搭配使用®,獲得了護理機器人實施支持補貼計劃的資格,該計劃由神奈川縣贊助,神奈川縣是日本人口僅次於東京的第二大縣,截至2024年6月1日人口約爲920萬。根據這項補貼計劃,養老院或家庭護理提供者可以獲得75%的補貼(最高可達7,500日元(47,000美元)),用於實施護理機器人,以提高護理操作的效率和/或減輕護理人員的負擔。我們的目標是將我們的母平台的補貼覆蓋範圍擴大到其他地區和其他類型的計劃,並幫助我們的客戶申請這些計劃,以降低他們的自付成本,在不降低單位價格的情況下增加每個商業客戶訂購的單位數量。
我們爲母親手鐲申請的標準字符商標®於2022年2月由日本專利局批准並註冊。母親手鐲的標誌也於2023年7月獲得日本專利局的批准和註冊.
 
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我們已經與77個企業保險協會簽訂了合同,由Lav提供我們的特定健康指導計劃®,我們的按需培訓應用程序,截至2024年6月30日。我們還通過Lav提供生活方式改善計劃®針對40歲以下的人,截至2024年6月30日,已與13個法人保險協會簽訂了服務協議。此外,我們還推出了升級版的Lav®2021年7月1日,作爲基於訂閱的消費者應用程序。更新後的版本®應用程序提供諸如排毒、體重控制和鍛鍊計劃等選項。下圖顯示了截至每年12月31日我們與之簽訂合同的公司保險協會的數量,以及各自年份的用戶總數。
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在截至2023年12月31日的年度內,我們共售出4,203只母親手鐲®單位數和45個單位,總收入爲125,280,000日元(77.9美元萬)。在此之前,母親手鐲的銷量爲12,362件®2022年34028.9日元萬(211.5美元萬)。
在截至2024年6月30日的六個月裏,我們又售出了284只母親手鐲®和67個單位的Gateway。在此期間,我們經歷了母親手鐲的臨時停運。®由技術問題導致的單元和母網關設備,如母手環故障®養老院中靜電引起的單元和多個母親手鐲之間的數據連接問題®單元和多個母網關設備。截至本次招股書發佈之日,靜電問題已接近解決,數據連通性問題已全面解決。從2024年7月1日到2024年10月31日,我們收到了總計超過25,000個母親手鐲的訂單®來自我們商業客戶的設備,其中一部分預計將在2024年底發貨併產生收入,而大部分訂單預計將在2025年完成。
2024年8月,我們的子公司MML與NFES Technologies Inc.達成資本和商業聯盟,NFES同意擔任MML首輪股權融資的牽頭投資者,並擔任母親手環的分銷商®單位。2024年10月,MML與Elematec Corporation建立了資本和商業聯盟,Elematec以與NFES相同的經濟條件參與了MML的首輪股權融資,並被授予優先要約權,處理任何下一代或改進的免充電可穿戴設備的零部件採購和製造,根據該協議,Elematec還將出售母親手鐲®在非排他性的基礎上。見“商業-資本和MEDIROM母實驗室公司的商業聯盟”。截至本招股說明書日期,A輪股權融資正在進行中,截至2024年10月31日,MML已與6家投資者就26028日元萬(161.8美元萬)的總融資達成協議。參見《我們的增長戰略-作爲獨立初創企業的醫療科技業務》。
客戶
具體的健康指導計劃。*我們向醫療保險提供商收取費用,具體取決於有多少參與者使用該計劃以及使用哪種類型的計劃。我們計劃繼續增加提供商數量,包括企業贊助商、保險提供商和政府實體,以及作爲我們LAV最終用戶的最終參與者池®申請。我們的消費稅®到目前爲止,應用程序對定期健康指導服務收取費用。
 
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母親手鐲 ®.截至2024年6月30日,我們現有的客戶包括醫院、療養院、鍼灸診所、體育俱樂部(健身房)、運輸公司、電子產品零售店的批發商、外國政府實體以及個人消費者。截至招股說明書的日期,我們收到的母親手鐲的購買訂單中®在2024年期間,NFES Technologies Inc.負責了大部分訂單。
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服務
具體的健康指導計劃。它是通過我們的LAV®應用程序,我們爲健康保險計劃的參與者提供搜索根據每個人的偏好、生活方式和健康狀況量身定做的專業人員的能力。參與者可以根據所提供的信息享受具體健康指導的好處。此外,我們的治療師由註冊營養師和註冊營養師組成,爲計劃參與者提供指導服務。這使我們能夠利用治療師的空閒時間來產生額外的收入,從而有效地提高效率比率。
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母親手鐲®.我們的母親手鐲®旨在監測和收集佩戴者的健康數據,並可以與我們的Lav無縫合作®應用程序和市場上提供的大多數其他運行狀況監視應用程序。我們還向我們的合作伙伴提供軟件開發工具包或SDK,以方便他們的應用程序或軟件開發。
市場
我們的拉夫®醫療保健應用程序及其特定健康指導計劃主要在由日本厚生勞動省贊助的特定健康指導計劃市場上展開競爭。根據衛生部的數據,在截至2021年3月31日的政府財政年度,約有129萬名參與者完成了具體的健康指導計劃。基於該財年的參與者數據和假設(部分基於截至2024年3月31日的年度某些地方醫療協會的數據),即健康保險公司爲每個參與者支付的平均服務費爲20,000日元
 
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(124美元),我們估計特定健康指導計劃的市場規模爲260億日元(1.62億美元)。此外,我們一直透過勞合社提供類似的服務。®向參加公司贊助的醫療保險計劃的年輕一代成員提供醫療保健應用程序。在截至2021年3月31日的政府財政年度,日本醫療服務的市場規模超過了日元45兆(2800億美元),由於日本快速老齡化的人口結構,預計還將繼續增長。作爲回應,日本政府一直更注重預防性護理。因此,日本更廣泛的醫療保健市場中的預防性保健細分市場從日本政府的健康保險預算中獲得了按比例增加的資金,具體健康指導計劃的參與者也是如此。長期向預防和治療的轉變,不斷增加的保險費和更多的政府補貼,使這一細分市場成爲一個不斷增長和有吸引力的細分市場。
日本醫療體系本身在世界範圍內備受推崇,在關鍵成果方面領先於大多數其他國家,包括醫院牀位可獲得性、公共支出佔GDP的比例以及嬰兒死亡率。這些素質使市場領導者能夠獲得可觀的收入,並在公共和私營部門的預算中獲得有利的優先順序。一個明顯的缺陷是每人口密度的執業醫生數量很少,這既反映了日本人口稠密的城市,也反映了醫生的相對匱乏。
我們的拉夫®APP的創建是爲了解決上述不足,通過利用合作醫療從業者和治療師以數字方式爲患者提供建議。我們相信,這種遠程醫療方法得到了我們強大的品牌、零售規模的加強,允許臨時預約,以及技術和現場支持。
我們的母親手鐲®在可穿戴設備領域運營,儘管我們專注於特定的細分市場,這些細分市場是爲監控大量員工或客戶並有強烈動機監控他們的健康狀況的企業量身定做的,例如:醫院、療養院和爲老年人口服務的醫療設施、交通、建築和國家安全部門,在這些部門,僱主有強烈的動機監控其員工或官員的健康狀況。
綜合健康解決方案、分析和目標確定
日本政府和該國的主要企業贊助商加快了對預防性護理的需求,並將影響健康結果的關鍵因素歸因於此。隨着人口結構繼續以老年人爲重點,保險計劃面臨相對於保費的不確定或不充分的回報,主要健康保險公司和政府需要解決方案,以針對性地解決問題,精簡成本,並通過預防性重點拯救生命。這導致政府預算和補貼專門用於改善員工健康,並增加了對了解、診斷和制定行動計劃以解決健康問題的激勵。我們相信,我們的平台和技術使我們能夠爲政府和企業實體提供一站式、數據驅動和有針對性的解決方案服務。
全球擴張機會
我們專注於日本本地市場的核心競爭力,儘管我們會機會主義地評估我們的核心沙龍業務在海外的特許經營或合作伙伴關係,以及母親手環的企業對企業對消費者的分銷模式®以及通過在線營銷、商務和合資企業開展的其他數字業務。我們相信,可穿戴設備市場和全渠道分銷趨勢,特別是在線商務,仍然是我們數字預防性醫療部門具有吸引力的增長途徑。
零部件和材料
我們的母親手環的自我充電功能®源自美國加利福尼亞州創業公司Matrix Industries,Inc.(“Matrix”)提供的核心半導體。Matrix是一家開發熱電發電機和升壓轉換器的公司。2019年,我們對Matrix進行了少數股權的戰略投資。爲了進一步推進我們的戰略投資,我們於2020年8月與Matrix簽訂了一項生產和開發協議,將使用Matrix的技術開發和製造我們的健康監測可穿戴設備,稱爲母親手環®。該協議授予我們對亞洲地區的第三方的獨家經營權,但某些先前合同義務除外。
 
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在我們的母親手鐲中使用他們的溫差電功率模塊和軟件®可穿戴設備在收到樣品產品後一年或2022年底,以較早者爲準。2022年12月8日,排他性協議延長至2024年12月31日。
另外,我們的母親手鐲®和“母親網關”利用了一系列的組件,其中一些是我們直接從供應商那裏獲得的,而其他的是由我們簽約的組裝工廠間接購買的,並以成品的形式運往我們的倉庫。儘管Matrix提供的核心半導體以外的大部分組件是大宗商品,但這些組件的可用供應和價格受到潛在的宏觀經濟變化、供應鏈完整性、禁運或地緣政治問題導致的任何其他貿易限制和全球需求的影響。另請參閱“風險因素-與我們公司和業務相關的風險-我們的母親手鐲®和Gateway集成了各種組件,組件膨脹可能會增加我們生產這些產品的成本。
我們的增長戰略
我們的目標不僅是爲放鬆沙龍奪取可觀的市場份額,還將擴大我們的數字預防性醫療業務線。我們打算通過採用各種戰略舉措來實現這一增長,包括通過開設新店和收購來增加直營和特許經營沙龍的數量。
日本市場的增長。根據2022年矢野報告,就沙龍數量而言,我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、群馬、茨城和戶木)的前三大公司之一,也是全國前四名。根據2022年矢野的報告,日本各大品牌的休閒沙龍總數爲2944家,其中最大的運營商擁有613家沙龍。我們的中期業務計劃目標是到2028年底在全系統範圍內運營500家沙龍(無論這些沙龍是公司所有、特許經營所有還是投資者所有)。
員工隊伍優化,顯著提高利潤率並增加收入。*我們目前以永久、固定期限或兼職合同在我們的絕大多數直營沙龍僱用治療師。這些治療師中的絕大多數人的工資相當於或接近法定最低工資。從2012年到2023年,東京的最低工資從850日元(5.28美元)提高到1113日元(6.92美元),漲幅爲29.4%。我們被要求支付與他們相關的某些社會保障費用,並且必須爲他們不爲我們的客戶服務時的停機時間買單。或者,我們通常向承包商治療師支付他們銷售額的42%-44%的佣金,無論他們在我們的沙龍呆了多少小時。在這種情況下,近年來,與佣金合同治療師相比,使用固定工資治療師爲客戶提供服務的相對成本大幅上升。因此,我們相信,通過利用更大比例的此類佣金治療師,我們可以提高我們許多沙龍的利潤率。
爲了實現這一目標,我們新的中期業務計劃強調對我們的沙龍員工結構進行戰略性重組。具體地說,我們計劃增加我們所有沙龍的合同工治療師的比例,在商店經理的監督下,他們將與一定數量的固定工資治療師一起工作。我們的目標是通過考慮多個因素,如沙龍的固定成本比率佔門店銷售額的百分比、運營比率和客戶需求的波動,調整我們每個直營沙龍的勞動力結構,以實現最大限度的盈利。
除了節省成本,我們還相信,僱傭更大比例的佣金治療師將通過增加牀位佔有率來增加我們每個沙龍的銷售額。由於我們必須向在我們沙龍但不爲客戶服務的固定工資治療師支付工資,因此對我們來說,留住閒置的固定工資治療師是代價高昂的,我們必須仔細招聘和管理輪班,以滿足客戶需求。因此,由於缺乏可用的治療師,只有固定工資的理療師組成的沙龍在需求旺盛的時候可能無法利用所有可用的牀位。或者,有了合同治療師,我們將能夠在任何給定的時間保持更多的空閒治療師,使我們能夠更好地應對客戶需求的波動,並增加牀位佔有率。
爲了實現這一舉措並監控每一家門店的勞動力優化、成本效益、提高盈利能力的潛力,以及任何關閉某些門店的潛在需求,我們建立了
 
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2024年7月1日成立了一個新的部門,專門從事門店層面的分析,並就這些問題向我們的管理層提供建議。有了新部門提供的見解,我們相信我們的管理層將能夠改善對逐家商店運營的監督。
擴建位於溫泉設施的沙龍。與位於商業物業中的獨立沙龍和沙龍相比,位於水療設施內的沙龍不產生按金,並且需要大幅降低資本支出。此外,位於水療中心的沙龍對客戶訪問量的大幅波動更具彈性,因爲這些地點的大多數治療師都是簽約治療師。雖然我們位於水療中心內的沙龍與類似的獨立沙龍或位於商業地產的沙龍相比,月收入往往較少,但通過專注於位於水療中心的沙龍,我們的目標是加快新沙龍的開發,產生更穩定的利潤,同時將資本支出降至最低。
通過有針對性的收購進行整合。因此,隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化,我們相信我們處於戰略地位,能夠利用價值,實現協同效應,並以低廉的價格最大化我們的收購目標。我們的企業收購團隊的目標是以相對較低的市盈率收購業務,利用我們的品牌、我們首席執行官的良好聲譽以及加入日本首家在美國上市的放鬆公司的光環效應。我們相信,我們擁有競爭優勢和強大的談判能力,可以構建增值交易,整合目標公司的文化和運營,並增長長期價值。作爲我們積極利用此類能力在國內放鬆領域發起和執行收購的一部分,我們正在不斷尋找機會收購擁有至少10家門店的沙龍品牌,我們可能會在合適的情況下尋找機會收購主要競爭對手。
通過運營外包模式提高沙龍銷售額。2021年第四季度,我們開始了另一種商業模式,將我們直接擁有的沙龍出售給投資者,並簽訂服務協議,代表投資者管理業務。在這種模式下,我們有權獲得相當於每一次收購沙龍購買價格超過6%至8%投資收益率的利潤的80%至90%的或有費用。通過這種模式,我們的目標是最大限度地提高資本投資回報,通過將沙龍銷售收益再投資於沙龍來加速沙龍的開業,通過進一步專注於沙龍運營來提高運營效率,並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中創造額外收入。自這種模式開始以來,我們逐漸降低了我們出售的沙龍對投資者的收益率,我們回購了之前以較高投資收益率出售的某些沙龍,以便稍後以較低收益率轉售。截至2024年6月30日,我們管理着60家投資者所有的沙龍,而截至2023年6月30日,我們管理的沙龍爲35家。
通過市場營銷和廣告增加銷售。*我們通過我們的網站和辣椒美容公司進行大部分營銷和廣告,辣椒美容公司是日本沙龍業務的主要網絡聚合器。此外,我們的沙龍位於高密度和人流密集的區域,靠近火車站和購物中心,這些地方是廣告和營銷的驅動力。此外,我們正在努力加強我們的數字營銷舉措,包括通過我們的智能手機應用程序,以留住我們的回頭客,並提高客戶訪問的頻率。Ra Ku牧師®應用程序是我們放鬆沙龍的專業應用程序,於2022年10月發佈。截至2024年6月底,該應用程序的累計下載量爲162,681次,我們放鬆沙龍11.7%的預訂是在2024年6月通過該應用程序進行的。
此外,我們打算通過各種忠誠度營銷計劃實現增長。我們根據客戶的忠誠度狀態,在客戶使用Re.Ra.Ku Pay支付時,我們會獎勵一定的百分比,要麼是銅牌,要麼是銀牌,要麼是黃金,要麼是白金,要麼是鑽石。我們還旨在促進營銷活動,即當客戶通過Re.Ra.Ku Pay購買點數時,我們將獎勵一定百分比的積分。通過激勵客戶使用他們的Re.Ra.Ku薪酬餘額收取更高的費用,150天后到期,我們相信我們可以吸引這些客戶更頻繁地光顧我們的沙龍。此外,我們的目標是擴大Re.Ra.Ku支付點的可能使用範圍,目前該支付點僅限於支付放鬆服務和商品。
繼續在數字預防性醫療領域積極投資和擴張。 我們計劃投資和發展數字預防醫療保健部門,並提高該部門的利潤率。爲了增加特定健康指導計劃的收入,除了我們持續努力增加與企業保險協會的合同數量外,我們還
 
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與現有的企業保險協會客戶重新談判,從最初的折扣服務價格過渡到標準服務價格。我們還打算加快母親手鍊的生產®。我們打算擴大現有的銷售隊伍,並利用外部銷售代表從醫院、療養院和服務於老年人口、交通、建築和國家安全部門的醫療設施等企業獲得更大的採購訂單。爲了加速我們積極的銷售活動,我們開發並商業化地推出了母親網關和REMONY®。而不是宣傳母親手鐲® 作爲一款獨立產品,我們打算強調所有這些產品和服務如何通過母親手環作爲一個集成平台工作®從大量用戶收集健康數據並將數據發送給REMONY®通過Gateway,允許業務客戶端監控用戶健康數據。我們打算繼續投資並改進母親手鐲的功能®通過開發算法來更準確地測量健康數據,擴大可用健康數據的範圍,改善大量母親手鐲之間的數據連接®產品和網關工具的同時,改善了REMONY的用戶體驗®軟件。作爲這一戰略的一部分,2024年10月,我們向投資者發行了本金總額爲30000元的可轉換債券,我們打算將此次發行所得資金的一部分用於投資於我們的數字預防性醫療部門。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--可轉換債券”。從2024年7月1日到2024年10月31日,我們收到了總計超過25,000個母親手鐲的訂單®來自我們的商業客戶的設備。
作爲獨立初創企業的HealthTech業務。後來,爲了加快HealthTech業務的增長,我們於2023年7月將我們的數字預防性醫療業務轉移到了我們的子公司MEDIROm母親實驗室公司。我們相信,此次剝離將使我們的數字預防性醫療業務能夠滿足其在庫存、軟件開發和營銷活動方面的投資的融資需求。2024年8月,MML與NFES Technologies Inc.建立了資本和商業聯盟,根據NFES Technologies Inc.,NFES購買了556股新發行的MML A系列優先股(在NFES投資MML後,約佔MML股權的1.1%,在任何其他投資者參與A系列股權融資後可能會發生變化),以100,080,000日元(622,000美元)作爲MML A系列股權融資的主投資者,貨幣前股權估值爲90億日元(5590萬美元)。與NFES的資本和商業聯盟協議包括某些其他商業條款。此外,2024年10月,MML與日本股份公司Elematec Corporation簽訂了一項資本和業務聯盟協議,Elematec參與了MML的A輪融資,購買了556股新發行的MML A系列優先股,總價爲100,080,000日元。截至本招股說明書日期,A輪股權融資正在進行中,截至2024年10月31日,MML已與6家投資者就26028日元萬(161.8美元萬)的總融資達成協議。此外,截至本招股說明書的日期,我們正在與其他幾個可能參與A輪股權融資的潛在投資者進行談判,這些投資者可能會按照與NFES和Elematec相同的經濟條款和條件參與融資,儘管我們不能保證他們參與融資。如果MML的首輪融資獲得全額認購,我們預計在融資結束後,我們將立即擁有MML已發行股本的90.8%。我們不斷爲我們的數字預防性醫療業務尋找有吸引力的融資機會,並可能尋求籌集額外資本以積極擴大業務,儘管我們打算繼續成爲MML的控股股東。有關我們的資本和商業聯盟協議的更多詳細信息,請參閱“MEDIROm母實驗室公司的商業-資本和商業聯盟”。
我們的競爭優勢
品牌價值。*我們相信我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍細分市場、奢侈美容細分市場和數字預防性醫療細分市場創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和整個日本的廣泛認可,我們的公司受益於忠誠的客戶基礎和品牌認知度,這使我們的業務得以增長。
員工滿意度。他說,高流失率和招聘熟練勞動力的困難是放鬆行業面臨的挑戰。我們在文化和經濟方面進行了投資,爲我們的治療師創造了職業發展,這樣他們就會留在我們公司並與我們一起成長。我們相信,我們的員工滿意度有助於員工士氣高漲。我們被授予大獎賽大獎賽就是明證
 
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鬆弛行業2019年日本頂級治療師和最佳沙龍獎,以及2021年個人治療師半程大獎賽和2021年最佳沙龍獎大獎賽,截至2024年9月30日,是受新冠肺炎影響而最近一次設立這些獎項。這一點尤其重要,因爲高流動率減少或破壞了現有的資本投資,因爲與招聘和培訓新員工相關的成本。我們繼續爲治療師優化我們的工作環境,努力提高士氣和生產力,並在我們的治療師中培養對他們在公司內的工作和地位的長期導向。
Re.Ra.Ku®上大學。*我們相信,我們擁有日本放鬆行業中規模最大、最好的放鬆治療師教育和培訓設施之一。Re.Ra.Ku®學院使我們能夠爲我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓,並持續直接接觸到一批新培訓的、準備好工作的員工。我們專注於爲我們所有的治療師提供持續的培訓和學習機會,以確保我們的服務質量在我們的沙龍中保持一致。我們需要一定程度的放鬆治療師培訓,才能允許治療師在我們的沙龍與客戶合作,我們相信,我們的治療師所需培訓水平是日本領先的放鬆服務提供商中最高的之一。我們發現,這種嚴格的技能培訓系統更好地爲我們的治療師做好了準備,並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供54小時的培訓計劃。爲了學員的方便,每個培訓模塊都可以按需進行,而不是連續進行。此外,我們提供後續培訓課程,根據我們如何評估和評級從業者的技能。
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由我們的放鬆沙龍提供的創新服務。我們的放鬆沙龍的服務是創新的,不同於傳統的指壓按摩-風格的車身。例如,我們創造了獨特的機翼伸展方法,特別側重於肩胛骨。這一點很重要,因爲肩胛骨是身體的關鍵部分,因爲它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼,並支持身體,以確保身體平穩移動。與其他沙龍不同,他們提供傳統的指壓按摩我們的放鬆療法是一種體型,通常對肌肉施加體重壓力,這可能會導致損傷,我們的放鬆治療師在肌肉上使用拉伸技術,從而防止損傷。我們相信,我們的無壓力方法可以降低嚴重瀆職和其他類似索賠的風險。最後,我們的放鬆治療師接受過培訓,以便與客戶交談,向他們提問,以便根據他們的獨特需求定製治療方案,並通過交流他們目前的身體疾病併爲未來的就診提供建議來促進自我護理。
 
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爲特定健康指導計劃的持續增長提供強有力的定位。 我們一直在參與政府發起的特定健康指導計劃,以使用我們的按需健康監測應用程序Lav®。由於這是厚生勞動省的補貼計劃,參與的公司需要保持質量控制。對合作夥伴和服務提供商進行審查,必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。我們相信,這項業務目前正進入增長階段,我們發達的系統和對嚴格監管和監督的堅持爲我們在業務中提供了競爭優勢。截至2024年6月30日,我們已與77家法人保險協會簽訂了LAV的使用合同®在特定的健康指導計劃中。我們已經開始重新談判這些合同,以提高我們與現有公司保險協會客戶的服務單價,這些客戶以極大的折扣價格與我們簽訂合同,以顯示我們實現了參與者的計劃完成率。此外,我們繼續營銷和銷售我們的Lav®爲新的潛在客戶提供解決方案。
我們的LAV的獨特性® 消費者申請.**我們相信,拉夫特®應用程序是獨特的,提供全面的支持和醫生監督的指導和方法,不僅是營養,而且還包括鍛鍊和睡眠。我們相信,我們在獲得足夠數量的教練方面具有競爭優勢,因爲我們能夠招募現有的治療師成爲教練。
我們母親手鐲的獨特性®.*:我們相信我們的母親手鐲®是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器,利用了雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器的創新技術。這些技術使用戶的體熱能夠發電。截至2024年9月30日,我們不知道市場上有任何其他具有同等功能的可穿戴設備。
此外,我們相信,出售我們的母親手鐲是我們的競爭優勢®因爲我們的開放式軟件開發工具包(SDK)政策。通過向公衆提供SDK,我們允許並鼓勵軟件和硬件開發人員根據自己的目的定製醫療數據的管理。
僱員和承包商
截至2024年6月30日,我們全職員工430人,兼職員工561人,固定期限員工95人。截至2023年、2022年和2021年12月31日,我們的全職員工分別爲390人、411人和368人,兼職員工分別爲622人、520人和480人,固定期限員工分別爲89人、48人和65人。我們的大部分員工直接受僱於我們的全資子公司Medirom人力資源公司。我們的公司目前沒有成立工會,過去也沒有。因此,根據日本勞動法,我們和我們的特許經營商都不需要與任何工會進行集體談判。截至2024年6月30日,我們的所有員工都位於日本。
我們的大多數放鬆治療師都是以長期、長期或兼職合同的形式受僱於我們,我們所有的放鬆治療師,包括我們獨立聘用的那些人,都是以長期、長期或兼職合同的形式聘用的。
 
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承包商,在Ra.Ra Ku接受培訓®在開始在我們的沙龍工作之前,我先上了大學。我們的員工是按工資計酬的。我們還提供各種激勵計劃,根據就業狀況的不同而有所不同。我們新的激勵計劃於2022年7月1日生效,旨在獎勵不斷努力改進技能和業績的員工,提高員工的整體素質水平。這些獎勵通常以現金獎金、晉升或兩者兼而有之的形式提供。此外,我們在2024年推出了新的股權激勵薪酬計劃,員工有資格獲得股票期權和其他類型的股權獎勵。然而,目前,我們計劃只向推動我們增長和盈利的某些關鍵人員提供股權薪酬獎勵,如高管、董事、公司核數師和某些高級管理人員。請參閱“管理--員工股票期權”。
我們還直接聘請我們的部分放鬆治療師作爲自僱的獨立合同工在我們的沙龍工作。截至2024年6月30日,我們聘請了274名簽約治療師,其中只包括2024年6月至2024年6月在我們沙龍工作至少一小時的治療師。承包商治療師的佣金是他們產生的銷售額的一部分,佣金百分比根據他們的合格技能水平而變化,從實習生治療師的40%到我們最有經驗的治療師的52%不等。
競爭
我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭,包括對高技能放鬆治療師和最佳沙龍地點的競爭。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭客戶、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工,包括放鬆治療師。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和地理位置。我們認爲我們最大的競爭對手是K.K.日本工廠(以“Karada Factory”品牌開展業務)和K.K.Body Work(以“Raffine”品牌開展業務),這兩家公司都是日本休閒沙龍的運營商。
雖然我們的奢侈品美容細分市場也面臨着競爭,但由於其品牌實力,ZACC相對較不容易受到價格競爭的影響。品牌實力的一個關鍵因素是ZACC聘請的高級髮型師的保留率。
在我們的數字預防性醫療領域,我們面臨着來自傳統和數字廣告領域的大型老牌公司的競爭,以及醫療技術行業的初創公司(程度較小)的競爭。鑑於我們增長細分市場的獨特價值主張和創業性質,我們仍然專注於交易級優先事項,通過我們的平台能力、功能和優勢贏得客戶,並利用與其他現有公司可能在該領域所做的關係。
物業及設備
截至2024年6月30日,我們有308個放鬆沙龍,每個沙龍都在日本各地的火車和地鐵站、商場、廣場和繁忙的街道上租賃。我們在直營沙龍的租賃改善、設備和傢俱方面進行投資。租賃安排的條款和條件因協議而異。
我們的公司總部位於日本東京市南區大葉2-3-1。我們對這一地點的租約於2022年12月1日續簽,租期延長兩年。我們的Ra Ku牧師®學院是我們公司總部的附屬機構,我們在名古屋和大阪也有分校。
知識產權
爲了建立和保護我們的專有權利,我們依賴於商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及世界各地的其他合同和隱含權利的組合。截至2024年6月30日,我們已經註冊了47件商標,包括我公司使用的名稱和標誌,其中44件在日本專利局註冊,其中兩件在美國專利商標局註冊,一件在中國國家知識產權局註冊。我們的主要知識產權包括“Re.Ra.Ku”商標®“,這是我們的核心品牌,和”母親手鐲®“,”拉夫®“、和
 
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“雷蒙尼®,這些是我們數字預防性醫療部門的關鍵品牌,我們網站和軟件資產的版權,我們域名的權利,關於我們的培訓、服務、銷售和營銷以及我們業務的其他方面的https://medirom.co.jp,https://reraku.jp,和https://mother-bracelet.com,商業祕密和技術訣竅,以及我們的數字創新,如母應用程序REMONY®軟件、網關設備和Lav®申請。
我們的知識產權受到“風險因素”中描述的某些風險的影響,包括“風險因素--與我們的公司和業務相關的風險--未能執行和維護我們的商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們建立和維持品牌知名度的能力”中描述的風險。以及“風險因素--一般風險因素--關於知識產權資產的第三方索賠,如果裁決對我們不利,可能導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權,這反過來可能對銷售和收入產生不利影響。”此外,我們母親手鐲的製造®要求我們使用專利許可,我們可能會受到我們與許可方業務關係的變化或其財務穩健的不利影響。
金融合同
截至2024年6月30日,我們有來自七家日本金融機構的17筆未償還商業貸款。所有貸款協議都沒有包含任何實質性的金融契約,儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人那裏借到的貸款總額設定了限制。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動資金和資本資源--商業貸款。
新支付應用“Re.Ra.Ku Pay”面世
根據和解法案,對預付卡發行商的要求之一是,根據日本公認會計原則,維持不低於1億日元的淨資產。截至2022年12月31日,按日本公認會計原則計算,我們的淨資產已降至1億日元以下。2023年3月20日,我們向關東地方財政局報告了此事。
爲了解決這一問題,併爲客戶提供更多便利,公司決定引入新的支付系統,並開發了專有支付應用Re.Ra.Ku Pay,它可以在客戶的智能手機上運行。客戶可以在我們的沙龍充值,或使用自己的信用卡遠程支付,並使用該應用程序在我們的沙龍付款(Re.Ra.Ku Pay可以在Re.Ra.Ku品牌沙龍、Bell Epoc品牌沙龍和Ruam Ruam品牌沙龍使用)。Re.Ra.Ku卡和Re.Ra.Ku Pay最重要的區別是Re.Ra.Ku Pay餘額有150天的到期日,而Re.Ra.Ku卡餘額沒有到期日。《結算法》僅對餘額有效期超過六個月的預付卡進行監管。因此,通過將到期期限制在六個月以下,我們相信Ra.Ra Ku Pay可以豁免遵守和解法案下的規定和要求,其中包括淨資產要求和將預付餘額的一半存入法律局的義務。
此外,當客戶在Re.Ra.Ku卡上充值時,我們不會給客戶一定的百分比,而是根據每個人的客戶忠誠度狀態,在客戶使用Re.Ra.Ku Pay應用進行支付時,我們會給客戶一定的百分比,要麼是銅牌的,要麼是銀牌的,要麼是黃金的,要麼是白金的,要麼是鑽石的。我們相信,這種方法通過在支付時給予客戶積分而不是在收費時給予客戶積分,有助於創造更多的收入。該公司的目標是利用Re.Ra.Ku Pay進行各種營銷活動,並將可能的付款範圍從目前僅限於放鬆服務擴大到商品或其他用途。我們於2024年2月1日推出Re.Ra.Ku Pay,並從同一天開始禁止在Re.Ra.Ku卡上進一步存款餘額。因此,Re.Ra.Ku卡用戶可以用他們的當前餘額支付,但不能增加他們的餘額。
雖然我們推出了Re.Ra.Ku Pay,並禁止在Re.Ra.Ku卡上存入新的餘額,但我們仍受《結算法》的監管,因爲我們的一些客戶仍有Re.Ra.Ku卡的未償還餘額。然而,截至2023年12月31日,我們的淨資產獨立超過1億日元的門檻,這意味着我們在該日期滿足了淨資產測試。更多細節見《我國行業管理辦法--預付卡管理辦法》。
 
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法律和行政事務
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在我們的正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響,包括涉及我們的特許經營商的事項等。任何訴訟或其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致巨額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
計劃收購日本基因醫藥公司
概述
於2024年6月30日,吾等訂立股份轉讓協議,以收購日本基因醫藥株式會社(“JGMC”)70%的已發行及已發行普通股,並使JGMC成爲我們的附屬公司(“初步收購”)。初步收購預計將於2024年下半年完成。此外,吾等同時訂立一份具約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”及股份轉讓協議“收購協議”),根據該份諒解備忘錄,吾等獲授予一項選擇權,可購入江蘇華通其餘30%的已發行及已發行股份,而吾等將不會於初步收購中收購該等股份。
JGMC的業務及收購目的
JGMC是一家從事產前診斷業務的公司,提供基因檢測和分析,該公司與日本的主要私立、公立和大學醫院開展業務。通過了解胎兒的狀況以及是否存在任何疾病或障礙,醫療專業人員可以考慮根據胎兒的狀況量身定製的最合適的分娩方法和治療教育。
雖然在其他國家,特別是在歐洲和美國,類似的產前基因檢測服務已經變得普遍可用和使用,但在日本,這種服務並不常見。根據日本市場研究公司SDKI Analytics編制的2024年研究報告(“SDKI報告”),日本只有大約3.5%的孕婦接受NIPT測試,而美國、德國、荷蘭和比利時的這一比例分別爲28%-50%、30%、51%和75%。
在市場規模方面,根據SDKI的報告,2024年北美地區預計爲16.9284億美元(佔全球NIPT市場的37.35%),其中歐洲、亞太地區(不包括日本)和日本分別佔11.023.3億美元(24.32%)、897.62美元(19.80%)和203.95美元(4.50%)。儘管日本目前的市場份額相對較小,但SDKI的報告估計,從2025年到2037年,日本NIPT市場將以平均每年約8%的速度增長。
此外,在日本和整個亞洲地區,某些人口趨勢表明JGMC具有巨大的增長潛力。在該地區,生育年齡正在增加,出生率正在迅速下降。因此,基因檢測和分析的潛在需求和好處正在增加。
我們相信,JGMC是日本基因檢測和分析服務領域最具競爭力的公司之一,我們預計日本未來的需求將快速增長。我們認爲,過去對這種服務及其價值的營銷和教育不足,這提供了一個重要的市場機會。
我們還相信,與我們的健康沙龍業務Re.Ra Ku有顯著的協同效應®。JGMC的女性目標年齡段是20多歲到40多歲,這與Ra.Ku的目標年齡段一致。我們預計這將使我們能夠擴大我們的服務提供範圍,改善我們的價值主張和客戶體驗。
收購JGMC符合我們的戰略目標,即成爲一家爲預防和治療提供全面解決方案和服務的整體醫療保健公司。收購完成後,我們將獲得資產,進一步擴大我們在日本的業務,並承諾在醫療保健技術行業實現增長。JGMC增加了我們的HealthTech解決方案組合,其中包括我們的按需培訓應用程序“Lav®這提供了具體的健康指導;我們的發展和
 
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製造全球首款無需充電的智能跟蹤器手環,《媽媽手環》®以及我們部署的基於設備的監測系統“REMONY”。
股份轉讓協議及諒解備忘錄的條款
根據股份轉讓協議,吾等同意在遵守其中的條款及條件下,以人民幣2,000,000,000元(“初步收購收購價”)收購江蘇移動70%的已發行及已發行股份。作爲完成股份轉讓的先決條件,JGMC與賣方主要擁有的另外兩家公司之間的某些分包測試和分析服務協議的條款和條件應以吾等合理滿意的形式進行修訂。根據我們與賣方的談判,預計此類協議將被修改,以便通過提高JGMC合同提供的分包服務的價格,基本上所有來自基因檢測和分析業務的經濟利益都應計入JGMC。
假設該等經濟修訂已適用於截至2023年12月31日止一年期間,本公司及賣方於股份轉讓協議內計算該一年期間的經調整EBITDA(於股份轉讓協議中定義爲營業收入加折舊、無形資產攤銷及賣方爲經營JGMC業務以外的目的而產生的開支),並對經調整EBITDA應用6倍乘數,以得出JGMC的企業價值。我們和賣方協商對這一數字進行了小幅調整,然後乘以350/500(70%),得出股份轉讓協議中的初始收購收購價。
初始收購收購價將以現金支付,並根據吾等與賣方在考慮我們打算獲得的一筆或多筆銀行貸款的時間和細節後決定的時間表,爲初始收購收購價格的大部分提供資金。我們目前正在與金融機構談判我們的銀行貸款融資條款。除慣常的成交條件外,吾等根據股份轉讓協議完成交易的責任須受以下條件所規限(其中包括):(I)若吾等從銀行取得承諾書,向吾等提供金額超過初始收購收購價70%的融資,及(Ii)如上所述,JGMC訂立服務合約,按吾等合理接受的條款向若干公司提供基因檢測服務。股份轉讓協議要求賣方在成交日期後繼續在JGMC的管理方面與我們合作,以實現JGMC在成交日期後至少五年的業績目標。此外,除某些例外情況外,我們必須在截止日期後的一年內繼續聘用JGMC的現有員工。
根據諒解備忘錄,吾等獲授予一項購股權(“貴公司購股權”),以購買初始收購後賣方將保留之江蘇華通剩餘30%普通股(“剩餘股份”),惟須受該等條款及條件規限,並根據吾等行使該購股權將訂立之第二份具約束力協議。剩餘股份的購買必須在2027年6月30日之前完成,我們必須在2027年6月30日之前至少四周通知賣方我們打算行使公司的期權。購股權項下剩餘股份的收購價將以現金支付,計算公式爲:(I)(A)JGMC的調整後EBITDA,定義爲截至2026年12月31日的財政年度內JGMC的折舊、商譽和其他無形資產攤銷前的營業利潤,以及與本集團交易相關的費用乘以6(乘數),減去(B)JGMC截至2026年12月31日的銀行貸款餘額(不包括我們因支付初始收購購買價而產生的借款),(C)JGMC截至2026年12月31日的現金和存款餘額;以及(Ii)將第(I)款計算的數額乘以30%。若JGMC於截至2026年12月31日止財政年度的經調整EBITDA大於人民幣93萬元,則乘數將增至7。若JGMC的上述經調整EBITDA預期因資本開支及/或與新業務活動有關的開支而暫時減少,吾等與賣方將於該等新業務活動開始前商討剩餘股份的收購價條款。
此外,根據諒解備忘錄,如股份轉讓協議下的股份轉讓後預計發生以下任何事件,吾等將立即通知賣方:(I)本公司在其經審核的綜合財務報表中連續兩個會計年度錄得負資產淨額
 
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根據美國公認會計原則;(Ii)本公司根據上述財務報表連續兩個會計年度錄得淨收益爲負;或(Iii)本公司管理結構發生重大變化。如果賣方在發出通知後的一段時間內確定該事件無法解決,而吾等並未行使本公司的選擇權,則賣方可按該等股份的公平市價回購本公司持有的101股JGMC股份(“賣方回購選擇權”)。一旦賣方行使了賣方的回購選擇權,我們可能不會行使公司的期權。截至本招股說明書日期,JGMC的101股股份相當於JGMC已發行和已發行股份的五分之一多一點,向賣方出售該金額預計將使我們成爲JGMC的少數股權所有者。
此外,若吾等不行使本公司的選擇權,則根據諒解備忘錄,賣方可要求吾等將吾等所持有的全部或部分JGMC股份回售予賣方或其指定人士。在這種情況下,股票的售價將是提出要求時的公平市場價值。
根據諒解備忘錄的條款,一旦吾等通知賣方我們有意行使購買剩餘股份的選擇權,吾等將就出售剩餘股份訂立單獨的股份轉讓協議,而諒解備忘錄將終止。諒解備忘錄規定了慣常的成交條件,如果與初始收購有關的股份轉讓協議因任何原因終止,則將被終止。此外,諒解備忘錄可由任何一方因多種原因終止,包括但不限於因不可歸因於終止方的原因而未能在2027年9月30日之前完成剩餘股份的轉讓。
除上述事項外,股份轉讓協議包含慣常契約,而每份收購協議均包含慣常陳述及保證。根據每份收購協議,因違反陳述及保證或義務而導致的損害賠償,每一方的賠償總額上限爲人民幣10,000,000元,但某些例外情況除外。如果收購協議中的任何結束條件未能得到滿足或由於其他原因,吾等可能無法完成初始收購或購買剩餘股份,在此情況下,吾等將無法實現初始收購的部分或全部預期收益。此外,即使最初的收購完成,我們和被收購的業務仍將受到各種風險的影響,如“風險因素--與我們的公司和業務相關的風險--我們過去和未來的收購、少數股權投資、風險融資、合資企業和戰略聯盟可能無法提供預期的利益或以其他方式對我們的業務和經營結果產生不利影響”和“風險因素--與我們的公司和我們的業務相關的風險--我們計劃中的對日本基因醫藥公司的收購可能不能按我們預期的條件及時完成,或者根本不能完成,完成收購和整合被收購的業務存在不確定性和風險。”
MEDIROM母實驗室公司的資本和商業聯盟。
自2024年8月以來,MEDIROm母實驗室公司已就其首輪融資簽署了兩項資本和商業聯盟協議,如下所述。這一輪A系列優先股的價格爲180,000日元,這是根據億截至2024年8月31日,即A系列融資開始之前的50,000股流通股總數計算的90日元的貨幣前估值。截至本招股說明書日期,A輪股權融資正在進行中,截至2024年10月31日,MML已與6家投資者就26028日元萬(161.8美元萬)的總融資達成協議。此外,截至本招股說明書的日期,我們正在與其他幾家可能參與A輪融資的潛在投資者進行談判,這些投資者可能會按照下文所述適用於NFES和Elematec的相同經濟條款和條件參與A輪融資,儘管我們不能保證這些潛在投資者參與融資。如果MML的首輪融資獲得全額認購,我們預計在融資結束後,我們將立即擁有MML已發行股本的90.8%。我們不斷爲我們的數字預防性醫療業務尋找有吸引力的融資機會,並可能尋求籌集額外資本以積極擴大業務,儘管我們打算繼續成爲MML的控股股東。
與NFES Technologies Inc.達成協議。
2024年8月,MML與NFES Technologies Inc.(NFES)建立了資本和商業聯盟,NFES購買了MML新發行的556股A系列優先股(約合
 
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在NFES投資於MML後立即持有的1.1%的股權,在任何其他投資者參與A系列股權融資後可能會發生變化),以貨幣前股權估值90日元萬(5,590美元萬)作爲MML A系列股權融資的牽頭投資者的10008 JPY10008萬(美元62.2萬)。與NFES的資本和商業聯盟協議(“NFES協議”)包含某些其他商業條款,包括給予NFES作爲母親手環的唯一指定經銷商的某些利益,以及作爲三個主要經銷商之一的地位®和母門產品在國內。此外,NFES協議指定NFES爲母親手鐲的唯一第三方經銷商®如果MML可以通過其電子商務商店直接向最終用戶銷售其產品,則MML將通過電子商務渠道向最終用戶銷售母親網關產品。
NFES協議要求,如果MML無法獲得與其產品的熱電充電功能相關的任何必要專利、許可證或權利,則MML應在法律允許的最大限度內返還NFES的投資收益。
與Elematec公司達成協議
2024年10月,MML和Elematec Corporation(“Elematec”)簽訂了一項資本和商業聯盟協議(“Elematec協議”)。根據Elematec協議,Elematec以100,080,000日元的總價購買了MML新發行的556股A系列優先股,參與了MML的A輪融資。除其他承諾外,Elematec協議還規定,MML將獨家外包給Elematec採購和製造MML使用熱電發電機技術的免充電可穿戴設備(“免充電可穿戴設備”)的零部件和附件設備,如母親手環2.0和附件設備,如母親網關。Elematec還將有權優先處理任何下一代或改進的免充電可穿戴設備的零部件採購和製造。此外,根據Elematec協議,Elematec將在非獨家基礎上銷售母親手鐲。
Elematec協議包括慣例終止條款,如果MML失去從Matrix Industries,Inc.獲得許可的熱電發電機技術的使用權,則可能被終止。如果Elematec終止Elematec協議,它將有權由MML以每股180,000日元的原始收購價或Elematec回購需求時優先股的公允價值(以較高者爲準)回購其A系列優先股。
根據Elematec協議,MML首席執行官江口幸司和MML代表董事的上庫薩已就專注於MML業務的時間做出了某些承諾。MML還承諾,江口先生和Uekusa先生在成爲MML的股東、高級管理人員或僱員期間及之後的兩年內,不會從事與MML的業務構成競爭的某些活動。
組織結構
截至2024年10月31日,我們的主要運營子公司如下:
管轄權
百分比
持權益
MEDIROm共享服務公司
日本 100%
WING Inc.
日本 100%
JOYHANDDS WELLNESS Inc.
日本 100%
Medirom人力資源公司
日本 100%
SAWAN CO. LTD.
日本 100%
ZACC歌舞團會社
日本 100%
MEDROm母親實驗室公司(1)
日本 93.73%
MEDIROm康復解決方案公司
日本 100%
 
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(1)
2024年8月,我們與NFES科技公司達成協議。根據該計劃,NFES認購了MEDIROm MTHER Labs Inc.的A系列優先股此外,2024年10月,我們與Elematec Corporation達成了一項協議,根據該協議,Elematec以與NFES相同的經濟條款認購MML的A系列優先股。截至本招股說明書日期,MML的A輪融資正在進行中。請參閱“-MEDIOm MTHER Labs Inc.的資本和商業聯盟”
財產、廠房和設備
關於我們的物業、廠房和設備的詳細討論,請參見“-物業和設備”。
 
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對我們行業的監管
管理我們放鬆沙龍的規定
像我們這樣的放鬆沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是《推拿、鍼灸等從業者法》(1947年第217號法令)。然而,我們不營銷或提供按摩、指壓、鍼灸、艾灸或該法規定的其他服務,這些信息在所有客戶接受我們的沙龍服務之前明確提供給他們。
管理我們特許經營權的法規
日本有反壟斷法,保護消費者並規範企業的經營方式。在日本的各種反壟斷法中,開創性的反壟斷法是《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法案,經修訂)(我們稱之爲《反壟斷法》)。反壟斷法禁止某些不適當地誘導或誤導他人與我們建立業務關係的活動,這些活動是通過我們授予看似更有利的貿易條款和條件來進行的,這些條款和條件可能會造成與我們競爭的其他特許經營商的虛假印象。
日本公平貿易委員會(JFTC)負責執行《反壟斷法》和其他日本反壟斷法。JFTC於2002年4月24日發佈了《關於反壟斷法下的特許經營制度的指導方針》(上一次修訂是在2021年4月28日),根據JFTC的建議,特許人在達成特許經營關係之前,應向潛在被特許人充分披露和解釋重大貿易條款,以防止對重要貿易條款的任何誤解,並防止該潛在特許人被誤導或不正當地誘使進入此類特許經營關係。材料貿易術語包括與下列條款有關的術語:

當事人成爲特許經營商後的產品供應(如供應商推薦制度);

與特許經營活動有關的被特許經營者的指導、程序、頻率和成本;

當事人加入特許經營時收取的款項的性質和數額,付款是否可以退還或可以退還,以及退還或退還款項的條件;

被特許人爲使用商標和商號而向特許人支付的使用費,以及與管理程序有關的指導,包括使用費的數額、計算程序、支付時間和方法;

特許人向被特許人發放的貸款,包括利率、結算機制和條件;

對業務造成的任何損失的補償,包括補償的細節以及在業務下滑的情況下特許人是否提供管理支持;

專營權協議的條款以及續簽或終止專營權協議的條件和程序,包括在期限屆滿前提前終止;以及

對特許人或特許經營權的其他特許經營商在加入特許經營權的潛在一方的擬議業務附近設立相同或類似業務的限制,包括是否有開設額外業務的計劃以及該等計劃的細節。
此外,當特許人銷售其特許經營權時,如果該特許人向預期特許經營商提供了成爲特許經營商後可能產生的收入或利潤的估計,則該估計收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實,例如在類似環境下運營的現有特許經營權的結果。特許人被要求向未來的被特許人展示這些方法和事實。指導方針還建議
 
113

 
在解釋營業時間和臨時關閉時,特許人應向潛在的特許經營商提供當時已知的可能對特許經營的管理產生不利影響的信息,如在特定營業時間內發生人力資源短缺或人員成本迅速增加。
在特許經營商與特許經營商訂立特許經營協議後的交易方面,指引建議特許經營商不應將特許經營商置於不適當的不利地位,這可被視爲“濫用議價優勢”或其他違法行爲。
如果JFTC發現任何違反《反壟斷法》的活動,包括任何“欺騙性的客戶引誘”,則JFTC可以責令違法的特許人停止並停止從事此類非法活動,從特許經營合同中刪除任何適用的非法條款,或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。
如果JFTC懷疑我們違反了反壟斷法,或聲稱我們基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤地引誘了我們的任何特許經營商,我們可能面臨風險,包括政府對我們採取的行動。
《預付卡管理條例》
我們開始發行我們的預付Re.Ra Ku®從2008年12月開始向放鬆沙龍客戶提供卡。Re.Ra.Ku®信用卡用戶可以連續使用,並且在2024年2月1日之前,還可以在我們的放鬆沙龍補充他們的信用卡餘額。根據《資金結算法》(2009年第59號法)(我們稱爲《結算法》),預付卡通常被認爲是“預付支付方式”​(我們稱爲“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過6個月,PPM就受《結算法》監管。Ra Ku牧師®卡目前沒有到期日,因此受《結算法》監管。
有效期超過六個月的預付卡發行商被稱爲“ppm供應商”。PPM提供商分爲兩類:
(i)
只能用於從同一提供商或其關聯公司購買商品或服務的預付卡提供商,稱爲“私人使用的PPM提供商”;以及
(ii)
可在第三方機構使用的預付卡提供商,稱爲“公共使用ppm提供商”。
Ra Ku牧師®卡可以在我們的特許經營商經營的沙龍使用,根據《結算法》的目的,這些沙龍被視爲第三方。因此,我們被認爲是公共使用ppm供應商。公共用途PPM提供商必須向關東地方財政局提交申請,並被允許註冊才能發行PPM卡。2016年9月30日,我們的註冊被關東地方財政局接受。
PPM提供商通常在尚未兌換商品或服務的卡上以預付金額的形式持有一定數量的客戶現金。PPM提供商的所有客戶的此類金額的總和稱爲“未償還金額”。公共使用PPM提供商被要求在當地法律事務局保留至少一半的未償還金額的按金(儘管也可以有其他安排),以確保有足夠的資金供通過購買預付卡有效地將資金借給公共使用PPM提供商的持卡人使用。在每年3月底和9月底,公共使用ppm提供商必須計算其未償還金額,並在兩個月內將該金額的一半存入法務局。在下一年,如果未清償金額增加,公共用途ppm提供者必須支付該未清償金額與存放在法律事務局的金額之間的差額。我們於2016年11月28日向法律局首次存入未償還款項,金額爲125,261日元(77.9萬美元),並在每次半年度報告中進行額外存款和調整。
根據和解法案,對預付卡發行商的要求之一是,根據日本公認會計原則,維持不低於1億日元的淨資產。截至2022年12月31日,我們的淨資產爲
 
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根據日本公認會計原則,獨立計算跌至1億日元以下。2023年3月20日,我們向關東地方財政局報告了此事。然而,截至2023年12月31日,我們的淨資產獨立超過1億日元的門檻,這意味着我們在該日期滿足了淨資產測試。
考慮到作爲一家公共使用PPM提供商給我們帶來的沉重負擔,我們決定引入一種新的支付系統,並開發了一款在客戶智能手機上運行的專有支付應用Re.Ra.Ku Pay。Re.Ra.Ku卡和Re.Ra.Ku Pay最重要的區別是Re.Ra.Ku Pay上的餘額有150天的到期日,而Re.Ra.Ku卡餘額沒有到期日。《結算法》僅對餘額有效期超過六個月的預付卡進行監管。因此,通過將到期期限制在六個月以下,Re.Ra.Ku Pay可以免於遵守和解法案下的規定和要求,其中包括淨資產要求和將預付餘額的一半存入法律局的義務。
自2024年2月1日起,我們不允許在Re.Ra Ku卡上進一步存款餘額。因此,我們預計Re.Ra Ku卡上的總資金餘額將會減少,因爲客戶只能使用他們的Re.Ra Ku卡付款,隨着Re.Ra Ku卡上的資金總餘額減少,存放在法律事務局的金額將隨着時間的推移退還給我們。截至2023年12月31日,我們已向法律局存入與Ra.Ra Ku卡餘額相關的總金額爲184,463,000日元(1,147,000美元)。
個人信息保護
由於我們的客戶數據收集操作與我們的數字預防性醫療部門相關,因此我們受有關用戶數據和個人信息的隱私和保護的法律法規的約束。這些和其他類似的有關隱私和保護用戶數據和個人信息的國際法律和法規的應用和解釋往往是不確定的,特別是對於我們所在的快速發展的新行業。
在日本,《個人信息保護法》(我們稱爲APPI)及其相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據APPI,我們必須合法地使用我們在指定的使用目的內獲得的個人信息,並採取適當的措施來維護該等個人信息的安全。我們還被限制在未經適用用戶同意的情況下向第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。我們通過每位初來乍到的顧客填寫的問卷收集放鬆沙龍顧客的信息。我們通過該問卷收集的一些信息可能屬於APPI下的敏感個人數據類別。
我們於2022年7月在日本獲得了“PrivacyMark”認證。“隱私標誌”是向採取適當措施保護個人信息的企業頒發的認證。日本信息處理開發株式會社(JIPDEC)於1998年4月建立了“隱私標誌”系統,並由日本信息處理開發公司(JIPDEC)和其他指定機構進行認證和授權。這類私營企業被授予在其經營活動過程中展示“隱私標誌”的權利。該系統符合日本工業標準(JISQ 15001:個人信息保護管理系統-要求)。這一“PrivacyMark”認證具有很高的價值並提供了可信度。因此,我們在數字預防性醫療部門的業務夥伴經常需要它,包括醫療保險提供商、醫院和療養院。我們打算繼續採取必要的行動來維持這一認證。
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管理
我們的執行官、董事和公司核數師
下表列出了截至2024年10月31日我們執行人員以及董事會和公司核數師委員會成員的姓名、年齡和職位。以下所有人員的營業地址爲2-3-1 Daiba,Minato-ku,東京135-0091,Japan。
名稱
年齡
我們公司的職位
河口浩司
51
首席執行官兼代表董事
藤原文俊
58
首席財務官兼董事
野島章
60
獨立董事
小川智也
47
獨立董事
冢佐Karu *
69
公司核數師
佐藤治 *
64
公司核數師
Koshiaki Komatsu*
50
公司核數師
*
我們法定的企業核數師委員會的成員不是我們的董事會成員。
傳記信息
以下是關於我們的高管、董事和公司核數師的某些個人信息的摘要。
江口幸司.江口先生是我們公司的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事的代表。在創立本公司之前,他曾在Carchs Co.,Ltd.(前身爲JAC Holding Co.,Ltd.)擔任互聯網部門負責人。1998年4月至1999年4月,並於1998年至2002年擔任江淮汽車控股有限公司附屬公司董事會成員。江口先生自2010年以來一直擔任日本鬆弛產業協會的董事成員。此外,江口先生是Cozy LLC的代表合夥人和100%所有者。江口先生獲得東海大學海洋科學與技術理學學士學位。
藤原文敏。自2017年3月以來,藤原慎太郎先生一直擔任我們的首席財務官和董事董事會成員。藤原慎太郎也是SBC醫療集團控股有限公司的董事成員,他於2024年9月上任。藤原創立了鷹石資本管理公司,自2009年以來一直擔任該公司的首席執行官,並創建了林登資本合夥公司,自2023年以來一直擔任該公司的管理合夥人。在加入Eaglestone之前,藤原慎太郎於2003年創立了私募股權公司AC Capital Inc.。在AC Capital任職期間,藤原慎太郎在Tully‘s Coffee Japan首次公開募股之前幫助該公司籌集了200億日元的投資,並在2002年6月至2009年6月期間擔任AC Capital Inc.的董事代表。在加入AC Capital之前,藤原先生於2000年創立了Star Capital Partners,Inc.並擔任該公司的首席執行官至2001年10月。在加入Star Capital Partners之前,藤原誠司先生於2000年10月至2001年10月期間擔任Spiralstar日本公司的執行合夥人和董事。在加入Spiralstar Japan之前,藤原慎太郎還創立了其他公司,並在Shuwa Corporation和Koei Tecmo Holdings Co.,Ltd.(前身爲Koei Co.Ltd.)擔任過多個職位,包括財務、房地產和投資者關係部。藤原慎太郎在2003年至2018年期間擔任日本扭虧爲盈專業人士協會的董事成員,並於2000年10月至2009年3月期間在Meister Inc.的盡職調查中缺席董事。藤原誠司先生在明治學府大學獲得法學學士學位。
野島明。*野島明先生是一位獨立的董事人士,自2020年4月以來一直在我們的董事會任職。野島先生目前也是No Track Inc.的首席執行官,他同時是Ushiyama Academy的好萊塢研究生院的教授,教授的課程包括美容沙龍的管理戰略、創意商業理論、沙龍營銷理論和新娘商業理論。在擔任現職之前,野島先生在Recruit Holdings Co.(前身爲Recruit Co.,Ltd.)工作。27年來,他擔任過各種職務,包括負責教育和學習的官員、分部總裁、媒體制作經理。野島先生擔任副手。
 
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總裁,日本化妝品特許經營協會會員,董事美容院院士。野島先生持有職業諮詢師國家執照,並獲得了全球職業發展促進者(日本)證書。他也是日本有執照的工人健康和安全經理。野島修先生在明治學府大學獲得法學學士學位。
小川友也。*小川方明先生是一名獨立的董事人士,自2014年3月起擔任我們的董事會成員。小川先生擁有豐富的專業經驗,包括2010年至2014年在DeNA Inc.擔任企業規劃總經理,2007年至2010年在安倍律師事務所擔任律師,2001年至2004年在摩立特集團擔任管理顧問。小川方明在2020年6月之前一直擔任Akatsuki Inc.的董事,自2016年以來一直擔任ISGS Investment Works Inc.的外部董事。小川先生目前擔任Kreation Inc.的首席執行官。小川先生擁有一橋大學法學院的法學博士學位,以及東京大學的經濟學學士學位。
津佐·卡尤。*卡爾宇先生自2018年5月起擔任本公司企業核數師。KKaryu先生於2016年創立了Karyu Tsukasa稅務顧問事務所,在那裏他一直擔任外部稅務顧問,併爲日本多家公司提供與稅務相關的會計服務。在創立Karyu Tsukasa稅務顧問事務所之前,他曾擔任過各種職位,包括在東京國家稅務局及其稅務辦公室擔任了42年的首席稅務顧問,直到2016年退休。韓卡宇先生獲得仙樹大學商學學士學位。
佐藤修。自2014年3月起,佐藤健二先生一直擔任本公司的企業核數師。佐藤健二自1997年4月起擔任青山學院大學商學院教授、董事及研究經理。在加入青山學院大學之前,佐藤健二先生於1993年4月至1997年3月擔任青森學社大學經濟學系助理教授,1991年至1993年擔任明治大學商業科學系助理教授。佐藤健二曾擔任在東京證券交易所上市的日本三洋科技株式會社董事的外部董事,以及通用汽車的非執行企業核數師。佐藤健二先生獲得東北大學經濟學和管理學博士學位。
小松敏明。 小松先生於2021年3月29日在股東普通大會上當選爲本公司的企業核數師。此前,Komatsu先生曾在富士通有限公司工作,並創立了Photoscreate Co.,有限公司。2020年。目前,Komatsu先生擔任Photoscreate Taiwan Corp.董事會主席,也擔任Toho International Inc. Iot Development總監。Komatsu先生獲得大坂大學工程科學研究生院理學碩士學位。
董事、公司核數師及高級職員之間並無家族關係。吾等的任何董事及公司核數師或任何其他人士之間並無任何安排或諒解以委任吾等的董事及公司核數師。
公司治理實踐
我們是美國聯邦證券法和納斯達克上市標準所界定的“境外私人發行人”。根據美國聯邦證券法,外國私人發行人與美國註冊的上市公司受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動,根據薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及納斯達克上市標準中適用的公司治理要求,保持我們作爲外國私人發行人的地位。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法,而不是各自的規則和上市標準。一般來說,我們的公司章程和《日本公司法》(我們稱爲《公司法》)管理我們的公司事務。
特別是,作爲一家外國私人發行人,我們遵循日本法律和公司慣例,取代了納斯達克第5600條規定的公司治理條款、納斯達克第5250(B)(3)條關於披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及納斯達克的要求。
 
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細則5250(D)分發年度報告和中期報告。特別要注意的是,納斯達克規則15600下的以下規則與日本法律要求不同:

納斯達克規則第5605(B)(1)條要求上市公司董事會至少過半數爲獨立董事,納斯達克第5605(B)(2)條要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。在我們目前的公司結構下,《公司法》並不要求獨立董事。然而,我們的董事會目前由四名董事組成,其中兩名被認爲是“獨立”的,這是根據適用的納斯達克規則確定的。我們的獨立董事定期在執行會議上開會,只有獨立董事出席。

納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條要求上市公司必須有一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會,每一名董事必須是獨立的。根據日本法律,一家公司可以有一個法定核數師或一個審計委員會。我們有一個由三名成員組成的公司核數師委員會,每個成員都符合交易所法案下規則10A-3的要求。有關更多信息,請參閱下面的“-公司審計委員會”。

納斯達克規則第5605(D)條要求上市公司薪酬委員會至少由兩名成員組成,每名成員都是該規則定義的獨立董事。我們的董事會集體參與討論和確定我們的高管、董事和公司核數師的薪酬,以及其他與薪酬相關的事務。

納斯達克規則第5605(E)條要求上市公司提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會沒有獨立的提名和公司治理委員會。我們的董事會集體參與潛在董事和公司核數師的提名過程,並監督我們的公司治理實踐。

納斯達克規則第5620(C)條規定適用於股東大會的法定人數要求爲331%∕3%。根據日本法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程規定,我們股東的一般決議沒有法定人數的要求。然而,根據《公司法》和我們的公司章程,在選舉董事、法定核數師和某些其他事項方面,法定人數必須不少於投票權總數的三分之一。
董事會
我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每三個月不少於一次會議。根據《公司法》和我們的公司章程,我們公司的董事會中必須有至少三名董事,但不超過十名。我們的董事會目前由四名董事組成。董事通常在董事會一級提名,並在股東大會上選舉產生。任何董事的任期在該董事當選後一年內就上一財年結束的股東大會結束時屆滿。然而,我們的董事可以連續任職任意數量的任期。
本公司董事會從成員中任命一名或多名代表董事,根據董事會決議,擔任本公司事務的總管理人(S),代表本公司。我們的首席執行官、董事的江口雄司先生目前是我們公司董事的唯一代表。董事會可以從董事會成員中任命董事長一名,總裁一名,或者一名或多名副總裁、高級董事總經理或者董事總經理。
根據我們公司目前的公司結構,《公司法》並不要求我們的董事會有任何獨立董事。然而,我們的董事會目前由四名董事組成,其中兩名(野島明先生和Ogawa Tomoya)根據適用的納斯達克規則被認爲是“獨立的”,並且也符合公司法對外部(或獨立)董事的要求。
 
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公司審計委員會
在《公司法》允許的情況下,我們選擇將我們的公司治理系統構建爲具有獨立的公司核數師委員會的公司,而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過三名公司核數師。公司核數師通常在董事會層面提名,並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生,其中法定人數是由持有出席股東大會的有權投票的股東的三分之一或以上投票權的股東確定的。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一個財政年度舉行的股東周年大會結束時屆滿。然而,我們的公司核數師可以連續任職任意數量的任期。公司核數師可以通過股東大會的特別決議予以免職。
我們的企業核數師不需要是註冊會計師。我們的公司核數師不得兼任董事、僱員或會計顧問(三洋凱凱)或擔任我們子公司的公司管理人員。根據《公司法》,公司至少一半的公司核數師必須是符合外部公司核數師要求的人,並且至少有一名公司核數師必須是全職公司核數師。
我們公司審計委員會和每個公司核數師的職能類似於獨立董事,包括美國上市公司審計委員會的成員。每個公司核數師都有法定職責監督我們事務主管的行政管理,審查我們的財務報表和董事代表將在股東大會上提交的業務報告,並準備審計報告。我們的公司核數師有義務參加我們的董事會會議,並在必要時在此類會議上表達他們的意見,但沒有投票權。我們的公司核數師必須檢查我們的董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司核數師發現違反法定法規或我們的公司章程,或其他重大不當事項,該核數師必須在股東大會上向股東報告這些發現。
此外,如果公司核數師認爲董事從事或可能從事不當行爲或重大不當行爲,或者存在違反法定法規或我們的公司章程的行爲,公司核數師:(I)必須向我們的董事會報告這一事實;(Ii)我們可以要求董事召開董事會會議;以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議,則可以公司核數師本人的授權召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍的活動,或以其他方式違反法律、法規或本公司的公司章程,並且此類行爲可能對本公司造成重大損害,則公司核數師可以要求董事停止此類活動。
本公司審計委員會有法定責任根據個別公司核數師出具的審計報告編制審計報告,並每年向相關的董事機構提交該等審計報告,如屬與財務報表有關的審計報告,則每年提交本公司的獨立核數師。如果公司核數師的個人審計報告中表達的意見與公司審計委員會發布的審計報告中的意見不同,公司核數師可以在公司審計委員會發布的審計報告中註明意見。本公司的企業核數師委員會獲授權訂立審計原則、本公司核數師審核本公司事務及財務狀況的方法,以及任何與履行本公司核數師職責有關的事宜。
此外,我們的公司核數師必須在以下方面代表本公司:(I)處理本公司與董事之間的任何訴訟;(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任;以及(Iii)處理要求董事對本公司承擔責任的衍生訴訟中的訴訟和和解通知。公司核數師可以在我們的公司核數師的授權範圍內提起與我們公司有關的訴訟,例如宣佈我們公司的註冊成立、股票發行或合併無效,或在股東大會上取消決議。
 
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風險管理
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,包括與網絡安全和數據保護相關的風險,我們的公司審計委員會負責監督和評估我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層爲監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。我們的公司審計委員會還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。雖然我們董事會的每個常務委員會都將負責評估某些風險並監督這些風險的管理,但我們的整個董事會將定期通過委員會的報告了解這些風險。
《商業行爲準則》
我們的董事會已經通過了一份適用於我們的董事、公司核數師、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或財務總監,以及其他履行類似職能的人員)以及我們的代理人的書面商業行爲準則。我們的商業行爲準則已在我們的網站上公佈,網址爲https://medirom.co.jp/en/business_conduct.
董事及公司核數師的法律責任限制
根據本公司公司章程細則第27條及第35條,以及根據公司法第427條的規定,吾等獲授權分別與吾等的非執行董事及公司核數師訂立協議,以限制其對本公司因公司法第423條所述行爲而引起的任何損失或損害所負的責任;惟該等有限責任的金額爲:(I)協議所載金額不得少於一百萬(1,000,000)日元,或(Ii)適用法律及法規所規定的金額,兩者以較高者爲準。野島明和小川智也被認爲是《公司法》所指的獨立非執行董事。然而,我們沒有與我們的任何非執行董事或公司核數師簽署任何此類責任限制協議。
我們的公司章程包括針對獨立董事和公司核數師的責任限制條款,據此,我們的董事會可以授權本公司在適用法律和法規(包括公司法第426條第1款)規定的範圍內,免除獨立董事和公司核數師因未能善意履行各自職責或因簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行爲除外)而產生的責任。
我們董事和公司核數師的薪酬
根據《公司法》和我們的公司章程,我們董事和公司核數師的薪酬金額是通過股東在股東大會上通過的決議首先確定我們所有董事和公司核數師的最高薪酬總額。然後,我們董事會和董事會授權的董事代表根據我們公司建立的某些標準來決定每個董事的補償金額,每個公司核數師的補償金額是通過公司核數師之間的討論來決定的。
2016年12月,我們的股東批准了我們董事每年不超過200,000,000日元的總薪酬津貼,以及我們的公司核數師每年不超過50,000,000日元。
我們董事和公司核數師的薪酬包括基本工資和股票期權。在截至2023年12月31日的財年中,我們總共支付了大約
 
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向我們的董事支付52,148,000日元(324,000美元),向我們的公司核數師支付總計約540日元萬(34,000美元)。在截至2023年12月31日的財年中,我們沒有授予股票期權或提供可自由支配的獎金。我們沒有爲我們的董事、公司核數師或高管預留養老金、退休或其他福利。我們董事會的任何成員都不是與我們或我們的任何子公司簽訂的服務合同的一方,該合同規定在服務終止時提供福利。
下表彙總了我們在2023財年支付給每個類別的董事和公司核數師的薪酬總額,包括按薪酬類型和每個類別的人數劃分的薪酬。
(以千爲單位,不包括股票期權和類別人數)
董事及公司核數師類別
總金額
報酬
基本補償
數量

在類別中
執行董事(1)
¥ 48,998 ¥ 48,998 2
外部董事(2)
¥ 3,150 ¥ 3,150 2
全職公司核數師(3)
¥ 3,300 ¥ 3,300 1
外部公司核數師(4)
¥ 2,100 ¥ 2,100 2
(1)
由江口幸治和藤原文敏組成。
(2)
由野島明和小川智也組成。反映從2023年4月開始直接向我們的外部董事支付的款項。從2023年1月至2023年3月,小川先生和野島先生通過Kabushiki Kaisha LTW和Kabushiki Kaisha No Track每月分別從我們獲得30萬日元(1,865美元)和50,000日元(311美元)的間接付款作爲諮詢費。
(3)
由先生組成。小松敏明。
(4)
由Tsukasa Karyu先生和Osamu Sato先生組成。反映在截至2023年12月31日的一年中直接向我們的外部公司核數師支付的款項。在2023年1月至2023年3月期間,我們通過Ebis 20 Co.,Co.,Ltd.間接支付了佐藤先生的賠償金,他在該公司兼職。
員工股票期權
我們已經授予了股票期權來購買我們的普通股,這是我們的股東在2015年12月、2016年12月和2020年8月授權的(“2024年前期權”)。此外,在2024年3月8日,我們的董事會通過了MEDIROm Healthcare Technologies Inc.2024年股權激勵薪酬計劃(《2024年股權激勵計劃》),該計劃在我們於2024年3月29日召開的年度股東大會上獲得批准。根據2024年股權激勵計劃,我們可以向我們公司的董事、內部公司核數師、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票獎勵。根據2024年股權激勵計劃,共有497,500股普通股被授權發行。截至2024年6月30日,我們尚未在2024年股權激勵計劃下頒發任何獎勵。
這些股票期權授予和其他基於股權的獎勵的目的是使我們的董事、公司核數師、高級管理人員、員工和顧問能夠分享我們的成功,並加強將員工利益與我們股東的利益保持一致的公司文化。2015年前授予的股票期權均已到期,未予行使。我們2024年前的期權一般是禁止轉讓的,根據2024股權激勵計劃授予的獎勵也一般是禁止轉讓的。2024年前期權的持有者如果不再是董事、公司核數師或本公司員工,將喪失此類股票期權,除非在有限情況下或本公司董事會另有決定。同樣,2024年股權激勵計劃規定,獎勵一般在獲獎者與本公司及其關聯公司的持續服務關係終止時終止,在終止後,獲獎者將有有限的窗口來行使已授予的獎勵,但如因原因終止,獲獎者將喪失其獎勵。
 
121

 
下表彙總了我們自2015年以來授予的股票期權,截至2024年6月30日:
發行名稱
發行日期
失效日期
行使價
(per份額)
數量
共同
授出股份
五季
12/24/2015
12/21/2025
¥ 400 285,500
第七系列
12/22/2016
12/21/2026
¥ 2,000 174,000
第八系列賽
10/30/2020
9/30/2026
¥ 2,000 150,000
第九系列(1)
10/30/2020
9/30/2024
¥ 128 300,000
(1)
只有當公司在2020、2021或2022財年的任何一個財政年度根據美國公認會計准則實現3,908,264百萬日元(24,293,000美元)的年度綜合收入目標,並在滿足這一條件的淨值基礎上重新計算特許經營沙龍物業轉租的收入時,才能進行這項工作。這一條件在2021年得到滿足,因此,股票期權成爲可行使的。
在根據上述授予授予的股票期權中,截至2024年10月31日,用於收購總計456,700股我們普通股的股票期權已經終止,用於收購總計293,000股我們普通股的股票期權仍未償還。有關更多細節,請參閱本招股說明書中其他部分包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註10。
下表彙總了截至2024年6月30日,我們授予董事和公司核數師的與我們的普通股有關的未償還股票期權:
名字
授予日期
開始於
鍛鍊週期
結束
鍛鍊
期間
行使
價格
(per份額)
總計
數量
股票
選項
授予
總數
共同
股份
底層
股票期權
小川智也
12/24/2015 12/22/2017 12/21/2025 ¥ 400 25(1) 12,500
藤原文俊
12/22/2016 12/31/2021(3) 9/30/2024 ¥ 128 40,000(2) 40,000
河口浩司
10/30/2020 10/1/2021 9/30/2026 ¥ 2,000 150,000(2) 150,000
(1)
每份股票期權可行使500股普通股。
(2)
每份股票期權可行使一股普通股。
(3)
只有當公司實現美國公認會計原則下的年度合併收入目標3,908,264千日元(24,293千美元)時,才能進行該操作,特許經營沙龍物業的分包收入將在2020、2021或2022財年的任何一個財年中按毛額重新計算以滿足這一條件。該條件於2021年得到滿足,因此股票期權變得可行使。
 
122

 
主要股東
下表和附註列出了截至2024年10月31日和緊隨本次發售完成後我們普通股的實益所有權的某些信息:

我們任命的每一位高管、董事和公司核數師;

我們所有被點名的高管、董事和公司核數師作爲一個整體;以及

我們所知的每一個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們普通股5%或以上的實益擁有人。
據我們所知,除表格腳註另有規定外,表中點名的每位股東對該股東所列“實益擁有”的​(美國證券交易委員會規則所確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。美國證券交易委員會將證券的“受益”所有權定義爲直接或間接擁有投票權和/或投資權,該術語包括可以在2024年10月15日起60天內獲得的普通股。
下表中所有權百分比的計算是基於(I)截至2024年10月31日已發行和已發行的5,041,950股普通股,(Ii)截至2024年10月31日因行使某些股票期權而立即可發行的293,000股普通股,(3)662,251股因行使酷富公司持有的股票收購權而可能發行的普通股,這些普通股併入本公司發行並由酷富公司持有的某些可轉換債券(具有股票收購權的債券)中。313,479股普通股,於行使由Triple One Investment Partnership持有的若干股份收購權(併入由本公司發行並由Triple One Investment Partnership持有的若干可換股債券(附有股份收購權的債券)後可能發行)及(Iv)發售2,860,000股由美國存託憑證代表的普通股,假設承銷商並無行使其在是次發售中向吾等購買額外美國存託憑證的選擇權,亦無行使代表認股權證。除下表腳註中註明外,下表中所有股東的地址爲c/o MeDIROm Healthcare Technologies Inc.,郵編:日本東京135-0091,Daiba,Minato-ku。
普通股
實益擁有
緊接在之前
此產品(1)
普通股
實益擁有
緊接着
本次發行(1)
受益所有人姓名
股份
%
股份
%
指定執行官、董事和公司核數師:
河口浩司(2)
2,082,503 33.00% 2,082,503 22.71%
藤原文俊
40,000 *% 40,000 *%
野島章
1,200 * 1,200 *
小川智也(3)
41,000 * 41,000 *
嘉柳冢佐
1,200 * 1,200 *
佐藤治
17,500 * 17,500 *
小松敏明
 — *  — *
所有指定的執行官、董事和公司核數師作爲一個群體(七人)
2,183,403 34.60% 2,183,403 23.81%
5%或以上股東:(5)
河口浩司
2,082,503 33.00% 2,082,503 22.71%
庫富公司(4)
662,251 10.49% 662,251 7.22%
*
佔已發行普通股數量的不到1%。
(1)
在上表中,實益所有權的確定是,如果某人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權,或有權在60天內的任何時間獲得實益所有權,則該人被視爲任何普通股的實益所有者。
 
123

 
(2)
江口雄司先生還持有一股具有特殊投票權的A類股。見“股本說明和公司章程--特別投票權和同意權”。江口先生實益擁有的普通股總數反映(I)1,884,960股普通股,(Ii)由江口先生100%擁有的私人公司Cozy LLC擁有的22,543股美國存託憑證,及(Iii)江口先生持有的行使購股權而可能發行的普通股總數150,000股,及(Iv)Cozy LLC於2023年7月31日從個別股東手中購入的25,000股普通股。
(3)
小川友也先生實益擁有的普通股總數反映(I)28,500股普通股,以及(Ii)小川友也先生持有的行使股票期權時可能發行的12,500股普通股。
(4)
酷富公司實益擁有的普通股總數(I)反映了在行使酷富公司持有的股票收購權時可能發行的普通股總數662,251股,這些普通股被併入本公司發行的、由酷富公司持有的某些可轉換債券(具有股票收購權的債券)中,以及(Ii)假設酷富公司不參與此次發行,也不購買本公司額外的普通股。酷富公司持有的股票收購權的行權價爲每股普通股755日元(4.69美元)。如果行使任何股份收購權,債券的相應部分將被視爲由本公司作爲出資收購,並將被取消(實際上是按每股普通股行使價755日元(4.69美元)將債券轉換爲股份)。關於酷富公司持有的可轉債的更多信息,見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源--可轉債》。
(5)
Triple One Investment Partnership是313,479股普通股的實益擁有人,這些普通股在行使由Triple One Investment Partnership持有的股票收購權時可能會發行,這些股票被併入本公司發行並由Triple One持有的若干可轉換債券(具有股票收購權的債券)中。Triple One實益擁有的普通股總數反映了每股普通股957日元(5.95美元)的股票收購權的行使價格。如果行使任何股份收購權,債券的相應部分將被視爲由本公司作爲出資收購,並將被清償(實際上是按每股普通股行使價957日元(5.95美元)將債券轉換爲股份)。關於Triple One持有的可轉換債券的更多信息,請參閱《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-流動性和資本資源-可轉換債券》。根據計算上表時所用的上述假設計算,Triple One Investment Partnership於緊接本次發售前爲4.97%普通股的實益擁有人,並將於緊接本次發售後成爲3.42%普通股的實益擁有人。因此,Triple One並不包括在上述實益擁有本公司5%或以上普通股的股東名單內。如果根據Triple One的可轉換債券發行的普通股在計算Triple One實益擁有的普通股百分比時被視爲已發行普通股,但在計算Triple One的實益所有權百分比時,任何其他人士持有的期權、可轉換債券和認股權證不被視爲已發行普通股,則根據上述其他假設,Triple One將成爲緊接本次發售前的5.85%普通股和緊接本次發售後的3.82%普通股的實益擁有人。
截至2024年10月31日,我們有51名登記在冊的普通股股東,其中兩人是美國的記錄持有者。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。據我們所知,我們並不直接或間接由其他公司(S)、任何外國政府或任何其他自然人或法人(S)單獨或共同擁有或控制。
有關我們的主要股東的更多信息,請參閱“某些關係和關聯方交易”。
 
124

 
某些關係和關聯方交易
與我們的創始人的安排
我們的創始人兼首席執行官江口幸治代表我們公司爲5筆銀行貸款提供擔保。截至2024年6月30日,首席執行官擔保的未償還貸款金額爲208,916,000日元(1,299,000美元)。截至2023年12月31日,江口先生爲5筆此類銀行貸款提供擔保,未償還金額總計213,782,000日元(1,329,000美元);於2022年12月31日,江口先生爲12筆此類銀行貸款提供擔保,未償還金額總計233,480,000日元(1,451百萬美元);截至2021年12月31日,江口先生爲12筆此類銀行貸款提供擔保,未償還金額總計314,700日元(195.6美元萬)。
2020年6月,我們與江口先生簽訂了商標許可協議,根據該協議,江口先生授予我們使用中電關懷生活策劃的非獨家、非版稅負擔許可®與我們在日本的特許沙龍的運營有關。我們在特許經營協議中使用這一標誌來定義已完成所需技術培訓計劃的治療師。《商標許可協議》規定,其有效期自商標註冊期滿之日起屆滿。目前,商標註冊計劃於2033年10月24日到期,通過及時向日本專利局提交延期申請,可以進一步延長註冊期限。未經江口先生事先書面同意,我們不得向第三方授予使用該商標的子許可。如果另一方違反協議規定的義務(無補救措施)、破產、重組、資不抵債、解散、欺詐或犯罪行爲等情況,任何一方均可終止《商標許可協議》,而無需另行通知。
2023年1月19日,由本公司控股股東江口先生擁有和控制的Cozy LLC(“Cozy”)與一家美國投資銀行簽訂了一項股票回購計劃(“計劃”),根據計劃條款,在2023年2月13日至2023年3月31日止期間內不時進行購買,最高可回購5,000萬日元的美國存託憑證。2023年1月18日,我們的董事會批准了該計劃。該計劃是根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條和第100億18條制定的。購買的時間和方式以及購買的美國存託憑證的價格和數量將取決於若干因素,包括但不限於美國存託憑證的市場價格、一般市場和經濟狀況、適用的法律要求以及該計劃規定的其他價格、市場、數量和時間限制。不能保證會根據該計劃購買任何美國存託憑證。根據該計劃購買的所有美國存託憑證都由江口先生個人出資。截至2023年3月31日該計劃結束時,Cozy根據該計劃總共購買了22,543份美國存託憑證(相當於總購買價格約爲1,900萬日元)。
2024年7月31日,Cozy與我們普通股的兩名股東簽訂了股份購買協議,購買了總計25,000股普通股(相當於總購買價約爲5000萬日元),自2024年7月31日起生效。根據這些協議將購買的股份爲普通股,美國存託憑證不受這些交易的影響。關於Cozy與協議的簽訂,我們採取了慣例的盡職調查程序,之後藤原文敏作爲我們公司的總法律顧問,根據我們的內幕交易政策中規定的交易程序批准了Cozy的豁免。
與董事、公司核數師和高級管理人員簽訂的協議
小川友也是董事公司的獨立子公司,也是日本嘉信株式會社的獨家所有人。Kabushiki Kaisha LTW在2022年1月至2023年3月期間每月從我公司獲得30萬日元(1,865美元)(外加10%的消費稅)作爲諮詢費,小川先生在2021年期間每月從我公司獲得25萬日元(1,554美元)的諮詢費(外加10%的消費稅)。自2023年3月以來,小川方明一直在收取董事的酬金,以代替諮詢費。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,卡布什基凱莎LTW的未償還應計費用分別爲零、3.3億日元和3.3億日元。
 
125

 
野島明,本公司獨立的董事公司,是日本Kabushiki Kaisha No Track公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha No Track在2021年、2022年至2023年3月期間,每月從我們公司獲得5萬日元(311美元)(外加10%的消費稅)作爲諮詢費。自2023年3月以來,野島修一直在收取董事的薪酬,以代替諮詢費。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Kabushiki Kaisha No Track的未計費用分別爲零、11萬日元和11萬日元。
佐藤修是本公司的企業核數師,是日本Ebis 20株式會社的兼職員工。2021年至2023年3月,EBIS 20 Co.Ltd.每月從我們公司獲得10萬日元(622美元)(外加10%的消費稅)作爲諮詢費。自2023年3月以來,佐藤健二一直領取企業核數師的報酬,以代替諮詢費。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,易必思20有限公司的未償還應計費用分別爲零、11萬日元和11萬日元。
ZACC貸款擔保
董事代表高橋和吉先生是董事代表中遠三筆銀行貸款的擔保人,這三筆貸款是中遠收購前從兩家銀行借入的。截至2024年6月30日,高橋先生的擔保尚未解除,高橋先生擔保的貸款未償還金額爲478.31萬日元(2.97億美元)。
高橋先生承銷了本公司於2022年5月10日發行的無擔保公司債券,金額爲50,000日元(31.1萬美元)。到期日爲2022年8月15日,債券年利率爲5%。債券已於2022年8月全額償還。2022年8月15日,高橋先生承銷了本公司的第二筆公司債券,金額爲4000日元萬(24.9萬美元),於2022年12月31日到期,所有其他條款與第一筆債券基本相同。第二筆公司債券已於2022年12月全額償還。
兩性關係
董事、公司核數師及高級職員之間並無家族關係。
 
126

 
股本及公司章程細則的說明
以下爲本公司股本及公司章程的主要條款摘要,包括適用的股份處理規例、公司法及日本(Shasai Kabushiki Tou No Furikae Ni Kansuru Houritsu)(2001年第75號法令,經修訂)(2001年第75號法令,經修訂)中適用的股份處理規例的相關條文摘要,以及若干現行有效的相關法律及法規。由於這是一個摘要,因此本討論應與我們的公司章程和適用的股份處理規則一起閱讀。
我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。我們股東的權利由我們的普通股和如下所述的一股A類股代表,我們的股東的責任限於他們各自持有的該等股份的金額。
我們的股本說明
截至本招股說明書日期,我們的法定股本爲19,900,000股,其中19,899,999股爲普通股,1股爲A類股。截至2024年10月31日,已發行的普通股有5041,950股,A類股有1股。這一數字不包括截至2024年10月31日在行使股票期權時可發行的總計29.3萬股普通股;至多662,251股在行使股份收購權時可向酷富公司發行的普通股,這些普通股被併入2025年12月31日到期的未償還可轉換債券(具有股票收購權的債券)中;至多313,479股可於行使股份收購權時發行予Triple One Investment Partnership的普通股,並納入於2027年10月29日到期的已發行可換股債券(附有股份收購權的債券);或143,000股由美國存託憑證代表的普通股,於行使代表認股權證時發行,行使價爲本次發售中美國存託憑證發行價的125%。
酷富公司持有的股票收購權的行權價爲每股普通股755日元(4.69美元),但這一價格在某些情況下會進行合理調整,包括公司以低於行權價的價格發行股份。然而,酷富公司已同意放棄在2025年12月31日之前調整公司募資的行使價格的任何權利。關於酷富公司持有的可轉債的更多信息,見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源--可轉債》。Triple One Investment Partnership持有的股票收購權的行使價格爲每股普通股957日元(5.95美元)。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--可轉換債券“,了解有關Triple One持有的可轉換債券的更多信息。
根據本次發行中相當於2,860,000股普通股的美國存託憑證的發售和出售,本次發行後,將有7,901,950股普通股和1股A類流通股。
所有當前發行在外的普通股和A類股票均已繳足且無需評估,而本次發行中將發行的美國存託憑證相關的普通股將已繳足且無需評估。
《資本論》的變化
根據我們的公司章程細則,資本的任何重大變化,例如以相當有利的價格發行股票、合併股份、以相當有利的條件發行購股權或減少所述實收資本等,都需要我們的普通股股東三分之二多數票和A類股東(S)的決議,如下文“-投票權和股東大會”中所述。
投票權和股東大會
我們的公司章程規定,每次股東年會必須在每個財政年度結束後的五個月內舉行。我們的財政年度將於12月31日結束,因此,我們必須在每年5月底之前召開年度股東大會。此外,
 
127

 
只要我們滿足公司章程和公司法的所有程序要求,我們可以在必要時召開股東大會來審議和表決特殊事項。
我們的普通股在股東大會上分配給每股一票。我們的公司章程規定,除法律或法規另有要求外,提交股東投票表決的大多數事項均須獲得簡單多數批准。根據法律要求和我們的公司章程,就公司法第309條第(2)款規定的事項進行的任何投票都需要三分之二多數批准,這些事項在相關部分包括股票購買請求、庫存股購買、購買整個類別的股票、繼承人要求出售股票、股票合併和爲已發行股票支付的金額。對公司章程的任何修改都必須在股東大會上得到股東的批准。
特別投票權和同意權
A類投票權我們的創始人江口雄司先生也是我們的首席執行官,也是董事的一員,他持有我們公司的單一A類股。A類股是唯一已發行的A類股,於2015年12月向江口先生髮行。根據我們的公司章程,A類股東一般在股東大會上沒有任何投票權。然而,根據我們的公司章程,當本公司的決策機構就以下(I)至(Ix)項所列任何事項通過決議案時,該決議案須經A類股東批准,即江口先生對該等事項擁有否決權。以下事項需江口先生批准爲A類股持有人:
(i)
請求將股份出售給繼承人等;
(ii)
股份合併;
(iii)
發行股票;
(iv)
發行股票期權;
(v)
解僱一名企業核數師;
(vi)
減少固定資本;
(vii)
發放現金以外的財產股息;
(viii)
修改公司章程、轉讓業務、解散或清算;以及
(ix)
變更組織機構、合併、分立、換股、轉讓。
其他類型證券的權利
不適用。
優先購買權
根據我們的公司章程,普通股持有人沒有優先購買權。
股息權
我們可以根據普通股股東的決議發放股息。然而,如果股息以現金以外的財產形式發放,還需要得到A類股東(S)的批准。自公司成立以來,我們從未向股東發放過股息。
清算權
根據《公司法》和《公司章程》,清算必須得到出席會議的普通股股東至少三分之二多數的批准。
 
128

 
有表決權的已發行和流通股的法定人數爲三分之一。清算也是需要A類股東(S)批准的事項。
傳輸代理
根據我們的公司章程第8條,我們必須有一名股東登記管理人。股東登記管理人和股東登記管理人處理與股份有關的事務的地點必須根據我公司董事會的決議確定。所有與我們的股東和股票期權登記處有關的事務都委託給股東登記處管理人,不由我們的公司處理。我公司目前的股東登記管理人爲東京證券轉讓代理有限公司。
法律責任的限制
我們的公司章程允許我們通過董事會的決議,在公司法允許的最大範圍內,免除公司核數師因未能善意(但沒有重大過失)履行職責而產生的責任。此外,我們的公司章程允許我們通過董事會決議,在公司法允許的最大範圍內,免除董事因未能善意履行職責或由於簡單疏忽(不包括重大疏忽和故意不當行爲)而產生的責任。如果我們的董事會免除公司核數師或董事的任何此類責任,我們和我們股東代表本公司提起股東派生訴訟以向該董事或公司核數師追討金錢損害賠償的權利將被取消或減少。然而,任何董事或企業核數師如果故意違反公司法(錦鯉)或嚴重疏忽(居克石)。此外,我們還可以與我們的獨立董事和公司核數師簽訂責任限制協議。如果我們這樣做,我們預計這些協議將取消或減少我們和我們股東的權利,如上所述。
法團章程細則
本公司在公司章程下的目標
根據我們的公司章程第2條,我們擁有廣泛的權力來開展我們的業務。
關於我們的董事的規定
關於本公司董事的選舉,每一張董事必須由持有三分之一或以上有權投票表決權的股東出席的普通股股東大會的過半數普通股股東投票選出。此外,任何有關選舉董事的決議都不能以累積投票方式通過。
我國普通股股東的權利
根據《公司法》和我們的公司章程,我們普通股的持有者除其他權利外,還擁有以下權利:

股東會批准股利支付時獲得股息的權利,根據公司章程的規定,這一權利在股利支付到期日三年後失效;

在股東大會上的投票權(根據我們的公司章程,不允許對董事選舉進行累積投票);

在發生清算時獲得盈餘的權利;以及

當股東反對某些決議時,根據《公司法》的某些要求,要求我們購買股票的權利,包括(I)轉讓我們全部或重要業務的部分,(Ii)對我們的公司章程進行修訂,以建立對股份的限制
 
129

 
轉讓、(Iii)股份交換或股份轉讓以設立控股公司、(Iv)公司分拆或(V)合併,所有這些一般均須經股東大會通過的特別決議批准。
根據《公司法》,允許公司分配盈餘,但分配給股東的資產的賬面總價值不得超過《公司法》和司法部適用法令規定的截至盈餘分配生效之日的可分配金額。任何給定時間的盈餘數額應爲減去和加上《公司法》和司法部適用法令規定的項目數額後的公司資產數額和公司庫存股的賬面價值。
股東在股東大會上一般享有每股一票的投票權。一般來說,根據《公司法》和我們的公司章程,股東大會可以在會議上提出的投票權的多數情況下通過普通決議。《公司法》和我們的公司章程要求與選舉董事和法定核數師有關的投票權法定人數不少於總投票權的三分之一。根據《公司法》,爲了避免以相互持股的形式行使不適當的控制權,機構股東直接或間接持有25%或更多投票權的機構股東在我們的股東大會上沒有投票權。對於我們持有的普通股,我們沒有投票權。股東可以通過代理人行使表決權,但股東只能委託一名其他有表決權的股東作爲其代理人。
關於特別決議,雖然《公司法》一般要求就任何重大公司行動在會議上提出的表決權總數的法定人數和三分之二的表決權獲得批准,但它允許公司根據其公司章程將此類特別決議的法定人數減少到表決權總數的三分之一(或超過三分之一)。對於重大公司行動的特別決議,我們在公司章程中通過了不少於總投票權三分之一的法定人數,例如:

減少規定資本(除非公司在《公司法》規定的一定數額內減少規定資本);

對我們公司章程的修正案;

通過換股、股份轉讓等方式建立100%母子公司關係,需經股東批准;

需經股東批准的解散、合併、合併;

公司分立需經股東批准的;

轉移我們全部或重要業務的一部分;

收購其他需經股東批准的公司的全部業務;

以相當優惠的價格向股東以外的其他人發行新股,或以相當優惠的條件發行股票收購權或帶有股票收購權的債券;

《公司法》規定的其他重大公司行爲。
《公司法》爲擁有大量投票權的股東提供了額外的具體權利。
持有全體股東總表決權90%以上的股東,有權要求其他所有股東將所持股份出售給持有90%以上表決權的股東。
持有所有股東總投票權10%或以上,或本公司已發行股份總數10%或以上的股東,有權向有管轄權的法院申請解散本公司。
 
130

 
持有全體股東表決權總數3%或以上滿六個月及以上的股東,有權要求召開股東會。
持有所有股東總投票權的3%或以上,或持有我們已發行股票總數的3%或以上六個月或更長時間的股東,有權根據公司法享有某些權利,其中包括:

向有管轄權的法院申請撤換董事或企業核數師;以及

向有管轄權的法院申請解除清算人的職務。
持有全部股東投票權總數3%或以上的股東有權反對董事或公司核數師免除某些責任。
根據《公司法》,持有全體股東投票權總數3%或以上的股東,或持有我們流通股總數3%或以上的股東,擁有某些權利,其中包括:

檢查我們的會計賬簿和文件,並複印;以及

向有管轄權的法院申請指定一名檢查員來檢查我們的經營和/或財務狀況。
持有全體股東表決權總數1%或以上滿六個月或以上的股東,有權向主管法院申請指定檢查員,對股東會召集和表決程序的正確性進行審查。
持有全體股東總表決權1%或以上,或持有300項或以上表決權達六個月或以上的股東,有權要求將某些事項列入股東會議程。
持有任何數量股票六個月或以上的股東有權要求我們根據公司法採取某些行動,其中包括要求的權利:

提起訴訟以強制執行我們董事或公司核數師的責任;

提起訴訟,向接受者交出與股東行使權利有關的所有權利益;以及

代表我們,董事停止非法或越權行爲。
在《公司法》或我們的公司章程中,沒有任何條款強制股東在我們提出要求時作出額外的貢獻。
根據《公司法》,爲了改變公司章程中規定和定義的股東權利,我們必須修改公司章程。作爲一般規則,修改必須由我們股東的特別決議批准。
股東的年度會議和特別會議由我們的首席執行官根據我們董事會的決議召開。根據我們的公司章程,每年2月最後一天登記在冊的股東有權參加我們的年度股東大會。我們可以通過規定記錄日期,確定在記錄日期在股東登記處陳述或記錄的股東爲有權出席特別股東大會並採取行動的股東,在這種情況下,我們必須至少在記錄日期前兩週公佈記錄日期的公告。召集通知將在股東大會日期前至少兩週發送給這些股東。
我們對普通股的收購
根據日本的適用法律,我們可以收購我們的普通股:
(i)
根據股東大會的特別決議,從特定股東(我們的任何子公司除外);或
 
131

 
(ii)
根據我們董事會的決議,從我們的任何子公司。
如以上述(I)方式進行收購,任何其他股東均可在股東大會前,在司法部適用條例規定的一定期限內,要求吾等同時購買提出要求的股東持有的股份,除非收購普通股的收購價或任何其他代價不超過按司法部適用條例規定的方法計算的我們普通股的市價。
一般來說,我們對普通股的收購必須滿足某些要求,包括收購價格的總額不得超過可分配金額。
我們可以持有我們根據上文(I)和(Ii)項收購的普通股,也可以通過我們董事會的決議註銷該等股份。我們也可以根據我們董事會的決議出售這類股票,但要遵守公司法下適用於股票發行的其他要求。
對我們普通股持有人的限制
對於持有我們普通股的非日本居民或外國股東或行使投票權沒有任何限制,但根據《日本外匯和對外貿易法》和相關法規對非日本居民收購股份的申請要求除外。然而,根據我們的股份處理條例的一項規定,在日本沒有地址或住所的股東必須向我們的轉讓代理提交其臨時地址,以接收在日本或在日本有任何地址或住所的常設代表的通知。
我們的公司章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止控制權的變更,而控制權的變更只適用於涉及我們的合併、收購或公司重組。
我們的公司章程或其他附屬規則中沒有關於所有權門檻的規定,超過這個門檻必須披露股東所有權。
在我們的公司章程中,沒有任何條款比法律要求的更嚴格地管理我們公司資本的變化。
有關美國存託憑證持有人的權利說明,請參閱“美國存托股份說明”。
不同司法管轄區的法律差異
本公司在上述答覆中指出,適用於本公司的《公司法》條款與特拉華州的可比法律存在重大差異。
外匯管制
《外匯和對外貿易法》及相關法規(我們稱爲FEFTA)監管涉及“非日本居民”或“外國投資者”的某些交易,包括外國投資者的“向內直接投資”,以及日本向外國或日本居民向非日本居民支付的款項。
“非日本居民”的定義是指非日本居民的個人和主要辦事處設在日本境外的公司。一般來說,位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視爲非日本居民,位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視爲日本居民。
“外國投資者”的定義爲:

非日本居民的個人;
 
132

 

根據外國法律設立的實體或其主要辦事處設在日本境外的實體;

50%或以上投票權由非日本居民個人持有的公司和/或根據外國法律成立或其主要辦事處設在日本境外的公司;

從事投資活動的合夥企業和符合下列條件之一的投資有限合夥企業(包括根據外國法律成立的合夥企業):

合夥企業50%或以上的出資來自:(1)非日本居民的個人;(2)根據外國法律組建的或其主要辦事處位於日本境外的實體;(3)其投票權50%或以上由非日本居民個人持有的公司和/或根據外國法律組建的或其主要辦事處位於日本境外的公司;(4)其大多數高級職員或具有代表權的高級職員是非日本居民的實體;或(5)大多數執行合夥人屬於上文第(一)至(四)項的合夥企業;

合夥企業的大多數執行合夥人是:(A)屬於上述(1)至(5)項的任何個人或實體,(B)屬於上述(1)至(5)項的個人或實體出資50%或以上的任何合夥企業,或(C)執行合夥人多數屬於非日本居民的有限合夥企業,屬於(A)或(B)項的個人或實體,或屬於(A)或(B)項的實體的任何高級人員;以及

其官員大多是非日本居民的個人。
根據FEFTA,在其他觸發事件中,如果外國投資者希望收購一家未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股份,無論收購的股份數量如何,如果該日本公司從事任何與國家安全有關的行業,都必須事先提交申請。除其他外,這些行業包括與武器、飛機、空間和核能有關的製造業,以及農業、漁業、採礦和公用事業服務。此外,由於當今人們對網絡安全的意識日益增強,FEFTA 2019年修正案擴大了事先備案要求的範圍,廣泛涵蓋與數據處理業務以及信息和通信技術服務相關的行業。由於我們的數字預防性醫療部門可能涉及通過收集、處理和保留客戶的健康信息來處理數據,因此外國投資者直接收購我們的普通股而不是美國存託憑證,可能需要遵守FEFTA的事先備案要求。
希望直接收購或持有我們普通股的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請,並等待相關政府當局批准收購。如果沒有這樣的許可,外國投資者將不被允許直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准,外國投資者可以在備案文件中指明的金額和期限內收購股份。雖然獲得許可的標準等待期爲30天,但可根據對國家安全的潛在影響程度,由適用的政府當局酌情決定將等待期縮短至兩週。
除上述事先備案要求外,當完成先前備案並獲得批准的外國投資者根據備案信息收購了股份時,該外國投資者將被要求在收購後提交公告備案,以報告完成的購買。此類收購後通知的提交必須不遲於收購股份後45天內提交。
根據自由貿易區的規定,如果一名日本居民從一名非日本居民那裏收到了一筆超過3,000萬日元的日本公司股份轉讓款項,則該日本居民必須向日本財務大臣報告每筆付款。
 
133

 
美國存托股份說明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作爲存託機構,將登記和交付美國存托股份,也被稱爲美國存托股份。每一張美國存托股份將代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利),存放在作爲日本託管機構的三菱UFG銀行。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。繳存的普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱爲繳存的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS,(I)持有美國存託憑證,也稱爲ADR,這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書,或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作爲存託信託公司(也稱爲DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利,間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份的註冊持有人,也被稱爲美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用戶。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明,確認他們的持有量。
作爲ADS持有人,我們不會將您視爲我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。日本法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS相關我們普通股的持有人。作爲ADS的註冊持有人,您將擁有ADS持有人權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或受益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是按金協議的實質性條款摘要。欲了解更完整的信息,請閱讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文檔副本的說明,請參閱“在哪裏可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您將如何獲得我們普通股的股息和其他分配?
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後,將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金如果存託機構能夠在合理的基礎上將我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換爲美元,並能夠將美元轉移到美國,則託管機構將把現金股息或其他現金分配轉換爲美元。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准,但無法獲得,存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣,存入尚未付款的美國存托股份持有者的帳戶。它不會投資外幣,也不會對任何利息負責。
在進行分配之前,必須支付的任何預扣稅或其他政府費用將被扣除。請參閱“某些稅務考慮事項”。託管人將只分配整個美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兌換外幣的時間內波動,你可能會損失一些分配的價值。
股份.此外,託管機構可以分配額外的美國存託憑證,相當於我們作爲股息或免費分配分配的任何普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股
 
134

 
這將需要它交付一小部分美國存托股份(或代表這些普通股的美國存託憑證),並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不分配額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售一部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證),足以支付與該分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利如果我們向普通股持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利,託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利,(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人,或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人,在每種情況下,都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事,它就會允許權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利,並向保管人提供令人滿意的保證,即這樣做是合法的,保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他發行版本。-託管銀行將以其認爲合法、公平和實用的任何方式,將我們分發的任何其他已存放證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西,並分配淨收益,就像它對現金所做的那樣。或者,它可能決定持有我們分發的東西,在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。然而,託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外),除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力,所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認爲向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。.
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的?
根據下文所述的預清算要求,如果您或您的經紀人向託管人存入我們的普通股或獲得普通股權利的證據,託管機構將交付ADS。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費(如印花稅或股票轉讓稅或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
境外投資者直接收購或持有標的普通股,而不是通過託管機構,有哪些預先清算要求?
根據FEFTA的2019年修正案,我們普通股的擬議受讓人如果是外國投資者(根據FEFTA的定義),必須在我們的普通股轉讓之前向適用的日本政府當局提交預批准申請,批准可能需要長達30天的時間,並可以進一步延期。在接受普通股存入以換取美國存託憑證的發行之前,根據FEFTA被視爲外國投資者的存託機構必須獲得日本政府當局的預先批准。因此,希望將普通股存入托管銀行以發行美國存託憑證的投資者應至少在存款前30天通知託管銀行,以便託管銀行有時間申請任何必要的預先清算,如果不是這樣的話
 
135

 
已經取得了。在獲得任何所需的預先清算之前,託管機構將不接受任何普通股進行託管。此外,任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者,也必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准,這一批准可能需要長達30天的時間,並可能進一步延期。因此,美國存托股份的境外投資者如希望交出美國存託憑證,以提取已交存的相關普通股,應在交還美國存託憑證前至少30天申請預先結算。在收到託管人滿意的保證之前,託管人不會接受爲退出普通股而交出的美國存託憑證,除非它已獲得向外國投資者交付普通股所需的任何預先批准。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券?
在符合上述預先結算要求的情況下,您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何稅項或收費(例如印花稅或股票轉讓稅或手續費)後,託管銀行將把我們的普通股及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者,根據您的要求,考慮到風險和費用,如果可行,託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而,保管人不需要接受交出存入的普通股的一小部分或其他擔保的美國存託憑證。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將無證美國存託憑證兌換成有憑證的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票?
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何對其美國存託憑證所代表的存入普通股的數量進行投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做),託管人將通知您召開股東大會,並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項,並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。爲使指示有效,這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據日本法律和我們的公司章程或類似文件的規定,根據美國存托股份持有人的指示,嘗試投票或讓其代理人投票普通股或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示,您仍然可以發送投票指示,在這種情況下,託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票,但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而,你可能不會提前足夠長的時間了解會議的情況,以至於無法撤回普通股。託管人在投票表決已交存的證券時不會行使任何自由裁量權,它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示,但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示,並且我們向託管人確認:

我們希望獲得一份全權委託書,以投票表決未經指示的普通股;

截至指示日期,我們合理地不知道有任何大股東反對該事項;以及
 
136

 

該等事項對股東利益並無重大不利影響,
然後,託管人將認爲您已授權,並指示其向我們指定的一名人士提供全權委託,以投票您的美國存託憑證代表的關於代理項目的已存放證券的數量(S)。
我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權,如果您的美國存託憑證所代表的普通股沒有按您的要求投票,您可能無能爲力。
爲使閣下有合理機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權,如吾等要求託管人採取行動,吾等同意於會議日期前至少45天向託管人發出任何該等會議的託管通知及待表決事項的詳情。
費用及開支
存放或提取普通股的人
或美國存托股份持有者必須支付:
用於:
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或以下)
發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
出於提款目的取消ADS,包括存款協議終止
每個ADS 0.05美元(或更少) 向ADS持有人的任何現金分配
費用相當於分配給您的證券是普通股且普通股已存入以發行美國存託憑證時應支付的費用 分配給存管證券(包括權利)持有人的證券的分配,並由存管機構分配給ADS持有人
每個日曆年每個ADS 0.05美元(或更少) 存管服務
註冊或轉讓費 當您存入或提取股份時,將股份在我們的股份登記冊上轉移和登記至存託人或其代理人的名稱
託管人費用 電報(包括SWIFT)和傳真傳輸(存款協議中明確規定時)將外幣兌換爲美元
存託人或託管人必須就任何ADS或相關普通股ADS支付的稅款和其他政府費用,例如股票轉讓稅、印花稅或預扣稅 根據需要
存管人或其代理人爲存管證券提供服務而產生的任何費用 必要時
託管機構直接向存入股票或爲提取目的而交出美國存託憑證的投資者或爲其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收取託管服務年費或通過
 
137

 
向賬簿錄入系統收取代表他們的參與者的帳戶。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用爲止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兌換貨幣,我們也可以兌換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兌換貨幣,則保管人作爲自己帳戶的委託人,而不是代表任何其他人作爲代理人、顧問、經紀人或受託人,賺取收入,包括但不限於交易價差,並將爲自己的帳戶保留這些收入。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兌換匯率與保管人或其附屬機構在爲自己的帳戶買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兌換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率,或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的,但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行爲。用於確定保管人進行貨幣兌換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兌換貨幣,託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對任何外幣交易負責,它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳稅
您將負責爲您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何稅款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些稅款或其他費用被支付爲止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何稅款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並將納稅後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約;贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作爲存款證券持有人的強制性交易中被贖回爲現金,則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證,並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
託管證券發生拆分、合併或者其他重新分類等變更,或者影響託管證券發行人的合併、合併、資本重組或者重組,託管機構以新證券交換或者代替舊證券的
 
138

 
對於已交存證券,託管人將根據存款協議將這些替代證券作爲已交存證券持有。但是,如果託管人認爲持有替換證券是不合法和不可行的,因爲這些證券在沒有根據《證券法》進行登記的情況下或由於任何其他原因不能分發給美國存托股份持有人,則託管人可以轉而出售替換證券,並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券,而託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值,託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除稅費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費,或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利,該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您被視爲同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如何終止定金協議?
如果我們指示託管人終止存款協議,託管人將主動終止。有下列情形的,託管人可以提出終止存款協議

自從託管人告訴我們它想辭職,但還沒有任命繼任託管人並接受其任命以來,已經過去了60天;

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌,也不會安排在美國場外交易市場進行美國存託憑證的交易;

我們的普通股從其上市的美國以外的交易所退市,並且不在美國以外的其他交易所上市;

託管人有理由相信美國存託憑證已經或將不符合《證券法》規定的表格F-6的註冊資格;

我們似乎資不抵債或進入破產程序;

所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發;

沒有存入美國存託憑證的證券,或存入的證券顯然已變得一文不值;或

已經有了存款證券的替代。
如果存管協議終止,託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。終止日後,託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後,託管機構將持有出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,這些現金不受隔離,不承擔利息責任,用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下,保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
 
139

 
在終止日期之後、託管人出售之前,美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券,但如果這樣做會干擾出售過程,則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券爲目的的退還,或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前,保管人可以爲提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派,但在終止日期後,託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證爲止),或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責,但本款所述者除外。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人:

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動,而且受託人將不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任;

如果我們因法律或超出我們或其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務,我們或其不承擔任何責任;

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,我們或它不承擔責任;

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中受益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償,不負任何責任;

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序;

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據;

對任何證券託管、結算機構或交收系統的作爲或不作爲不負責任;以及

託管銀行沒有義務就我們的稅收狀況作出任何決定或提供任何信息,或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何稅收後果承擔任何責任,或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國稅收抵免、降低預扣或退還稅款或任何其他稅收優惠承擔責任。
在按金協議中,我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許提取普通股之前,託管機構可要求:

支付股票轉讓或其他稅款或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費;

它認爲必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及

遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定,包括提交轉移文件。
 
140

 
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓,或者在託管人或我們認爲明智的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您獲得與您的美國存託憑證相關的普通股的權利
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股,但以下情況除外:

出現暫時性延遲的原因是:(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(二)普通股轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(三)我們正在爲普通股支付股息;

欠款支付手續費、稅金及類似費用;或

當爲遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議的所有各方都承認,直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統,它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能,它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者,指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證帳戶,而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序,存管協議各方理解,存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中,當事各方同意,保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定,不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查
託管人將在其辦公室向您提供它作爲存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信,我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閱美國存託憑證持有人登記冊,但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團的審判豁免
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款,不會被視爲放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
 
141

 
有資格在未來出售的證券
本次發售後大量出售美國存託憑證,或認爲該等出售可能發生的看法,可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來獲得資本的能力,尤其是通過發行股權證券。假設承銷商在本次發售中不行使向吾等購買額外美國存託憑證的選擇權,並假設在本次發售後不行使已發行購股權或代表認股權證,則本次發售完成後,我們將擁有總計7,901,950股普通股,這是基於本次發售中出售2,860,000股美國存託憑證,公開發行價爲每股美國存托股份1.75美元。在這些股票中,在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步註冊,除非由“關聯公司”​(該術語根據證券法第144條定義)購買,其只能出售下文所述的數量的美國存託憑證,其銷售將受到下文所述的額外限制。
規則第144條
一般而言,根據證券法下生效的第144條規則(我們稱爲“第144條規則”),持有受限股份(假設有任何受限股份)且在出售前三個月內的任何時間並非吾等聯屬公司的人士,以及實益擁有該等受限股份至少六個月的人士,將有權出售無限數量的普通股,前提是有關吾等的最新公開資料可供查閱。此外,根據規則第144條,在出售前三個月內的任何時間持有受限股份且不是我們的關聯公司之一,並實益擁有該等受限股份至少一年的人士,將有權在本次發售結束後立即出售無限數量的我們的普通股,而無論是否可獲得有關我們的當前公開信息。我們的關聯公司實益擁有我們的普通股至少六個月,有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份:

當時已發行普通股總數的1%,由美國存託憑證或其他形式表示,緊接本次發行後將相當於約79,020股普通股(假設承銷商沒有行使從我們購買額外美國存託憑證的選擇權);以及

在提交有關銷售的表格144提交通知之前的四個日曆周內,納斯達克資本市場上ADS的平均周交易量;前提是可以獲得有關我們的當前公開信息,並且該附屬公司符合規則144規定的銷售方式要求。
在“承銷-鎖定協議”項下描述的鎖定限制到期後,基本上所有我們的已發行普通股將不受限制,或將符合規則第144條下的出售資格,受適用於上述聯屬公司的規則第144條數量限制的約束。我們無法估計現有股東將選擇出售的普通股數量。
規則第701條
一般而言,根據現行有效的證券法第701條(我們稱爲“第701條”),根據本公司在本規則生效日期前作出的要約,向吾等購買或購買與補償性股份計劃或其他書面協議有關的普通股的每名僱員、顧問或顧問,如該等購買或要約(視何者適用而定)是根據第701條作出的,則有資格依據第144條轉售該等股份,但不遵守第144條所載的一些限制,包括持有期。我們不保證任何此類之前的購買或要約是根據規則第701條提出的。
股權獎
我們根據證券法提交了S-8表格(檔案編號333-274833)的登記聲明,以登記我們某些股權激勵計劃下已發行或預留髮行的普通股,我們未來可能會提交額外的S-8表格登記聲明。根據S-8註冊表發行的任何普通股,將受適用的歸屬條款和規則第144條數量限制的限制
 
142

 
適用於我們聯屬公司的,在與承銷商的任何適用鎖定協議到期後立即在公開市場上出售。請參閱“管理--員工股票期權”。
上面的討論是一個一般性的總結。它不包括所有與股份轉讓限制有關的可能對潛在投資者重要的事項。每名潛在投資者應就特定的證券法和購買、持有和處置我們的普通股或美國存託憑證的轉讓限制後果,包括任何擬議的適用法律變化的後果諮詢自己的法律顧問。
 
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某些稅務方面的考慮
以下描述並不打算構成對與我們普通股(包括美國存託憑證)的所有權或處置有關的所有稅收後果的完整分析。您應諮詢您自己的稅務顧問,了解您特定情況下的稅收後果,以及根據任何地方、州、外國(包括日本)或其他徵稅管轄區的法律可能產生的任何稅收後果。
日本的稅收
一般而言,非日本居民或非日本實體(我們稱爲“非居民持有人”)須就日本公司支付的股息繳納日本預扣稅。股票拆分不需要繳納日本所得稅。就日本稅務而言,將留存收益或法定儲備金(但一般不包括額外繳入資本)轉換爲法定資本(不論是否與股票拆分有關)不會被視爲向股東支付股息。因此,這樣的轉換不會觸發日本的預扣稅。
根據《美利堅合衆國政府和日本政府關於對所得避免雙重徵稅和防止逃稅的公約》(我們稱爲《條約》),日本公司向美國居民或實體支付的股息,除非股息接受者在日本有“常設機構”,而且支付股息的普通股或美國存託憑證實際上與這種“常設機構”有關,一般按以下稅率徵收預扣稅:(I)對有資格享受本條約利益的合格美國居民的證券投資者徵收10%的預扣稅;及(Ii)-0%(對於有資格享受本條約福利的合格美國居民的養老基金,只要紅利不是來自此類養老基金直接或間接經營業務的紅利,就沒有扣留)。日本是一些所得稅條約、公約和協定(我們統稱爲“稅收條約”)的締約國,根據這些條約,股息支付的最高預提稅率在大多數情況下對非居民持有人的投資組合投資者定爲15%。與之簽訂此類稅收條約的具體國家包括加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡共和國和西班牙。日本與澳大利亞、比利時、法國、荷蘭、瑞典、瑞士和英國的所得稅條約已被修改,普遍將最高預扣稅率降至10%。
另一方面,除非適用的稅務條約中有一項降低最高預扣稅稅率的規定適用,否則根據日本所得稅法,就上市股份支付的股息,例如本公司就股份或美國存託憑證向非居民持有人支付的股息,適用的標準稅率爲15%,但向持有3%或以上已發行股份的任何個別股東支付的股息除外,在此情況下適用稅率爲20%(日本所得稅法第182(Ii)條及日本特別稅務措施法第9-3(I)條,包括有關該等預提稅率的相關臨時規定)。2011年12月2日,頒佈了“確保實施東日本地震災後恢復政策所需財政資源的特別措施法”​(2011年第117號法),此後又出臺了關於所得稅和預扣稅的特別附加稅措施,爲地震災後恢復工作提供資金。所得稅和代扣代繳納稅人需要繳納附加稅,計算方法是從2013年1月1日起的25年內,將標準稅率乘以2.1%(我們將其稱爲“附加稅”)。因此,適用於向非居民持有人派發上市股份股息的預提稅率增至15.315%(我們稱爲“預提稅率”),適用於2013年1月1日至2037年12月31日。
條約稅率通常凌駕於國內稅率之上,但由於《條約》第1條第(2)款下的所謂“保全原則”,和/或由於《所得稅法》、《公司稅法》和《地方稅法》關於執行稅收條約的特別措施法第3-2條,如果國內稅法規定的稅率低於適用的所得稅條約頒佈的稅率,則國內稅率仍然適用。目前,適用的稅收條約下的稅率(即受條約約束的合格美國居民和/或受上述其他類似續簽條約約束的合格居民的稅率爲15%或10%)低於國內稅法下的稅率(即預扣稅率,但支付給持有已發行股份總額3%或更多的任何個人持有人的股息除外,在這種情況下,適用稅率爲20.42%(附加稅徵收的標準稅率爲20%),因此適用條約優先待遇。因此,條約規定的稅率適用於大多數股票或美國存託憑證的持有者。
 
144

 
他們是美國居民或實體。在適用條約稅率的情況下,不徵收附加稅,但爲了享受較低的條約稅率,納稅人必須通過本公司提前向日本國家稅務局提交條約申請。非居民持有人在日本境外出售日本公司的股份或美國存託憑證,或非日本居民或在日本沒有常設機構的非日本實體在日本境內作爲臨時交易出售日本公司的股份或美國存託憑證所得的收益,一般不須繳納日本所得稅或公司稅,前提是賣方是證券投資者。日本累進稅率的遺產稅和贈與稅可能適用於以受贈人、受遺贈人或受贈人的身份購買日本公司股票或美國存託憑證的個人。
針對美國持有者的某些美國聯邦所得稅考慮因素
以下討論是美國聯邦所得稅考慮因素的摘要,一般適用於美國持有者對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置(定義如下)。本摘要僅供一般參考之用,並不旨在全面討論可能與特定人士收購普通股或美國存託憑證決定有關的所有潛在稅務考慮因素。
本摘要以1986年修訂後的《美國國稅法》(以下簡稱《法典》)、根據《法典》頒佈的法規(簡稱《美國財政部條例》)、日美所得稅條約(簡稱《條約》)、公佈的美國國稅局(IRS)的裁決、公佈的國稅局的行政立場以及截至本文件發佈之日的美國法院判決爲依據。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更,任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用,這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得稅考慮因素。不能保證國稅局或法院不會採取與本摘要中的立場相反的立場。
在本討論中,“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益所有人,也就是美國聯邦所得稅而言:

是美國公民或居民的個人;

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視爲美國聯邦所得稅目的的實體);

其收入可計入美國聯邦所得稅總收入的遺產,無論其來源如何;或

一種信託,(I)其管理受美國境內法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)根據《守則》或適用的美國財政部法規有效地選擇被視爲美國人。
如果爲美國聯邦所得稅目的而被歸類爲合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證,則美國聯邦所得稅對該合夥企業及其合夥人的普通股或美國存託憑證的所有權和處置的後果一般將部分取決於該合夥企業的活動和該等合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴或合夥企業的稅收後果。就美國聯邦所得稅而言,被歸類爲合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。
本討論僅適用於根據《守則》將普通股或美國存託憑證作爲“資本資產”持有的美國持有者(通常爲投資而持有的財產)。除非另有規定,否則本摘要不討論報告要求。此外,本討論不涉及除美國聯邦所得稅後果以外的任何稅收後果,例如美國州和地方稅後果、美國遺產稅和贈與稅後果以及非美國稅收後果,也不描述可能與美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果,包括最低
 
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稅收後果,對某些淨投資收入徵收的醫療保險稅,以及受本守則特別規定約束的持有人的稅收後果,包括但不限於以下持有人:

是免稅組織、符合條件的退休計劃、個人退休帳戶或其他遞延納稅帳戶;

是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司;

是證券或貨幣的經紀商或交易商,或選擇採用按市值計價的證券交易商的持有人;

就美國聯邦所得稅而言,擁有一種不是美元的“功能貨幣”;

持有普通股或美國存託憑證,作爲跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分;

因行使員工股票期權或其他服務報酬而獲得普通股或美國存託憑證;

爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業或其他直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者);

擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有我們總投票權或總價值的10%或更多;

持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證,或與美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關的普通股或美國存託憑證;或

是前美國公民或前美國長期居民。
我們敦促每個美國持有者諮詢其稅務顧問,了解美國聯邦稅收在其特定情況下的適用情況,以及關於我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的州、地方、非美國和其他稅務考慮因素。
ADSS的治療
出於美國聯邦所得稅的目的,美國存託憑證的美國持有者通常將被視爲存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被這樣對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得稅。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司,如我公司,在任何課稅年度被歸類爲被動外國投資公司(“PFIC”),在該納稅年度內,在對其子公司的收入和資產應用相關追溯規則後,以下情況之一:(I)公司資產價值的50%或以上要麼產生被動收入,要麼爲產生被動收入而持有,通常基於此類資產的公平市場價值的季度平均值;或(Ii)公司總收入的至少75%是被動收入。例如,“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時,現金通常被認爲是爲產生被動收入而持有的,因此將被視爲被動資產。
確定一家公司在一個納稅年度是否爲PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得稅規則的應用,這些規則受到不同的解釋。此外,一間公司在任何課稅年度是否會成爲私人投資公司,只有在該課稅年度完結後才可作出決定。此外,由於我們可能會根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值,因此美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課稅年度或任何未來納稅年度被歸類爲PFIC。基於上述情況,我們不認爲我們在截至2023年12月31日的納稅年度內是PFIC。然而,鑑於最近我們的產品市場價格下跌,
 
146

 
美國存託憑證,我們成爲PFIC的風險增加了。美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在本課稅年度或任何未來納稅年度的PFIC地位。
我們必須每年單獨確定我們是否爲PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。如果我們是您持有普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC,我們通常將在您持有該等普通股或美國存託憑證的所有後續年度繼續被視爲PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇,您可以通過對普通股或美國存託憑證(ADS)做出視乎適用的出售選擇,來避免PFIC制度的一些不利影響。
以下“-普通股或美國存託憑證的分配”和“-普通股或美國存託憑證的出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會被歸類爲美國聯邦所得稅的PFIC的基礎上寫成的。如果我們被視爲PFIC,通常適用的美國聯邦所得稅規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
普通股或美國存託憑證的分配
就我們的普通股或美國存託憑證支付的任何分派的總額通常將作爲股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的日期的股息收入中,對於普通股或美國存託憑證而言,僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得稅原則計算)中支付的分派。由於我們不打算根據美國聯邦所得稅原則來確定我們的收入和利潤,我們預計分配通常將作爲股息報告給美國持有者。我們普通股或美國存託憑證收到的股息一般不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。
只要滿足某些條件,個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得稅稅率對任何此類股息徵稅,條件包括:(I)支付股息的普通股或美國存託憑證隨時可以在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受本條約的好處;(Ii)無論是在我們支付股息的納稅年度還是在上一納稅年度,我們都不是PFIC,也不被視爲美國持有人(如下所述),以及(Iii)是否符合某些持有期要求。如上所述,2022年12月27日,我們收到納斯達克的通知,稱我們不符合某些上市要求。然而,我們在2023年6月1日重新獲得了合規。雖然我們目前遵循納斯達克的上市標準,但不能保證我們未來會繼續遵守納斯達克的上市要求。見“風險因素-與美國存託憑證所有權相關的風險-代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則,否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響,這可能會使我們更難在融資中出售證券,也會使你更難出售你的美國存託憑證。爲此,在納斯達克上市的美國存託憑證通常將被視爲在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。納斯達克將只在美國存託憑證上市,而不在普通股上市。因此,與非美國存託憑證所代表的普通股有關的股息可能不會被視爲合格股息。您應諮詢您的稅務顧問,了解就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息是否存在較低的稅率。
出於美國外國稅收抵免的目的,我們普通股或美國存託憑證支付的股息通常將被視爲外國來源收入,通常將構成被動類別收入。股息的數額將包括我們就日本所得稅預扣的任何金額。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異),日本從普通股或美國存託憑證的股息中扣繳的所得稅,稅率不超過根據《條約》規定的任何降低的稅率,可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得稅義務。然而,由於美國外國稅收抵免規則的變化,預扣稅通常需要滿足某些額外要求,才能被視爲美國持有者的可抵免稅。我們還沒有確定對我們支付的股息可能徵收的日本預扣稅是否滿足了這些要求,因此,不能保證這種稅將是
 
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值得稱讚。除了申請外國稅收抵免,美國持有者可以在他們選擇的時候,在計算他們的應納稅所得額時扣除外國稅,包括任何日本所得稅,但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國稅款而不是申請外國稅收抵免適用於在該納稅年度內支付或應計的所有外國稅款。管理外國稅收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的稅務顧問,了解在他們特定的情況下外國稅收的抵扣或抵扣。
以日元支付的任何股息的金額將等於收到的日元的美元價值,根據您收到股息之日的有效匯率計算,對於普通股,或者對於存託憑證,對於美國存託憑證,無論日元是否兌換成美元。如果作爲股息收到的日元在收到之日兌換成美元,美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作爲股息收到的日元在收到之日沒有兌換成美元,美國持有者將擁有等於收到日美元價值的日元基準。在隨後的日元兌換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視爲來自美國的普通收入或損失。
普通股或美國存託憑證的出售或其他處置
美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股或美國存托股份的收益或損失,相當於普通股或美國存托股份的變現金額與持有者在普通股或美國存托股份中的納稅基礎之間的差額。此類收益或虧損通常爲資本收益或虧損,如果美國持有者在出售或其他處置之日對該普通股或美國存托股份的持有期超過一年,則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益應繳納美國聯邦所得稅,稅率低於適用於普通收入和短期資本利得的稅率,而短期資本收益應繳納適用於普通收入的美國聯邦所得稅。資本損失的扣除額受到各種限制。任何確認的收益或損失通常將是用於外國稅收抵免目的的美國來源收益或損失。因此,美國持有者可能無法使用對普通股或美國存托股份的處置徵收的任何日本稅所產生的外國稅收抵免,除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視爲來自美國以外來源的其他收入的應繳稅款。
被動型外國投資公司規則
如果在任何課稅年度,您持有我們的普通股或美國存託憑證,您將受到特別稅務規則的約束,涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證所獲得的任何“超額分派”和任何收益,除非您按如下所述按市值計價。您在一個課稅年度從我們收到的分派超過您在之前三個納稅年度或您持有普通股或美國存託憑證期間較短的期間從我們收到的平均年分派的125%,將被視爲超額分派。根據這些特殊的稅收規則:

超額分配或收益將在您的普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配,

分配給本課稅年度以及我們成爲PFIC的第一個課稅年度之前的任何課稅年度的金額,將被視爲普通收入,以及

分配給其他每個課稅年度的款額將按該年度對您有效的最高稅率徵稅,並將增加一項額外稅款,作爲就該等其他納稅年度被視爲遞延的由此產生的稅項計算的利息費用,稅率一般適用於該等其他應課稅年度的少繳稅款。
如果在任何課稅年度,我們是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證,並且我們擁有股權的任何子公司或其他法人實體也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視爲擁有一定比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的稅務顧問。
 
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作爲前述規則的替代方案,美國持有者可以對我們的普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇,前提是這些普通股或美國存託憑證被視爲“可銷售股票”。如果普通股或美國存託憑證定期在適用的美國財政部法規所定義的“合格交易所或其他市場”進行交易,則普通股或美國存託憑證通常將被視爲有價證券。只要美國存託憑證繼續在納斯達克上市,並定期交易,這些美國存託憑證就是有市場價值的股票。如上所述,2022年12月27日,我們收到納斯達克的通知,稱我們不符合某些上市要求。然而,我們在2023年6月1日重新獲得了合規。雖然我們目前遵循納斯達克的上市標準,但不能保證我們未來會繼續遵守納斯達克的上市要求。見“風險因素-與美國存託憑證所有權相關的風險-代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此,我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則,否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響,這可能會使我們更難在融資中出售證券,也會使你更難出售你的美國存託憑證。我們預計,美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面不能給予保證。納斯達克將只在美國存託憑證上市,而不在普通股上市。因此,沒有美國存託憑證代表的美國普通股持有者通常沒有資格進行按市值計價的選舉。
如果美國持有人就美國存託憑證作出按市值計價的有效選擇,則持有者一般將(I)將(I)在該課稅年度末所持美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的經調整課稅基礎的超額部分(如有)列爲普通收入,以及(Ii)將該等美國存託憑證的經調整課稅基礎超出該課稅年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)扣減爲普通虧損,但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納稅基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類爲PFIC,則在我們不被歸類爲PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視爲普通收入,任何損失將被視爲普通損失,但此類損失將僅被視爲普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則,而出於美國聯邦所得稅的目的,這些投資被視爲PFIC的股權。
我們還沒有確定,如果我們在一個納稅年度被歸類爲PFIC,我們是否會爲美國持有人提供必要的信息,以便進行“合格選舉基金”選舉,如果有的話,這將導致不同於上述PFIC的一般稅收待遇(通常也不會比上面所述的一般稅收待遇更少)。因此,美國持有者應該假設他們將無法就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金選舉。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股或美國存託憑證,持有人通常必須提交一份年度報告,其中包含美國財政部在IRS Form 8621(或任何後續表格)中可能要求的信息。如果未能提交本報告,通常將暫停與該報告相關的任何納稅申報單、事件或期間的訴訟時效(可能包括與美國持有者對普通股或美國存託憑證的投資無關的項目)。
PFIC規則很複雜,每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。
外國金融資產某些所有者的報告義務
某些美國持有者可能被要求提交關於他們在普通股或美國存託憑證投資的信息申報單。例如,施加了美國申報申報義務(和相關處罰)
 
149

 
針對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻的美國持有者。“指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中持有的金融帳戶,還包括非美國個人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同,以及在非美國實體中的任何權益。
美國持有者可能需要遵守這些報告要求,除非他們的普通股或美國存託憑證存在某些金融機構的帳戶中。
上述對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能導致國稅局可以評估一項稅收的期限延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。對不遵守這些報告義務的處罰是很重的。美國持有者應就他們根據這些規則承擔的申報義務諮詢他們自己的稅務顧問,包括提交美國國稅局表格8938的要求。
美國持有者應就與收購、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證有關的任何報告義務諮詢他們的稅務顧問。不遵守適用的報告要求可能會導致重大處罰。
上述對某些美國聯邦所得稅考慮因素的討論僅供一般參考,並不打算對與收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證有關的所有稅收後果進行全面分析。美國持有者應就適用於其特定情況的稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。
 
150

 
承銷
ThinkEquity LLC擔任此次發行承銷商的代表。我們已於2024年12月9日與該代表簽訂了一份承保協議。根據承銷協議的條款和條件,我們已同意向下文列出的每家承銷商出售,並且下文列出的每家承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股說明書封面頁規定的承銷折扣購買下表中其名稱旁邊列出的ADS數量:
名稱
數量
ADSs
ThinkEquity LLC
2,860,000
總計
2,860,000
承銷商承諾購買本公司發售的所有美國存託憑證,但超額配售選擇權所涵蓋的除外,以購買下文所述的額外美國存託憑證。承銷協議約定的事項發生時,承銷商的義務可以終止。此外,承銷協議規定,承銷商支付及接受吾等在本招股說明書所提供的美國存託憑證的交付的責任,須受承銷協議所指明的各種陳述及保證及其他慣常條件所規限,例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。
我們同意賠償承銷商的特定責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
承銷商向承銷商提供美國存託憑證時,須事先出售,但須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公衆的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權可在本招股說明書日期後最多45天內行使,允許承銷商按每股公開發行價,減去承銷折扣和佣金,僅用於超額配售,最多可額外購買429,000股美國存託憑證(相當於本次發行中售出美國存託憑證總數的15%)。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權,則承銷商將分別承諾,在承銷協議所述條件的限制下,按照上表所列各自承諾的比例購買額外的美國存託憑證。
折扣、佣金和報銷
該代表告知吾等,承銷商建議按本招股說明書封面所載的每股公開發行價向公衆發售美國存託憑證。承銷商可以該價格減去每美國存托股份不超過0.07美元的優惠,向券商提供美國存託憑證。首次公開發行股票後,代表人可以變更公開發行價格等銷售條件。
下表彙總了假設承銷商不行使和充分行使其超額配售選擇權的承銷折扣、佣金和扣除費用前的收益:
總計
每股美國存
沒有
選項

選項
公開發行價
$ 1.75 $ 5,005,000 $ 5,755,750
承保折扣和佣金(7.5%)
$ 0.13125 $ 375,375 $ 431,681
非實報費用津貼(1.0%)
$ 0.0175 $ 50,050 $ 57,558
收入(不計費用)歸我們所有
$ 1.60125 $ 4,579,575 $ 5,266,511
 
151

 
我們同意向代表(或代表)支付50,000美元的費用按金,這筆按金將用於支付我們將支付給承銷商的與此次發行相關的實際自付可解釋費用,並將在未發生的範圍內償還給我們,其中截至本公告日期已支付0美元。
此外,我們還同意支付承銷商與此次發行有關的以下費用:(A)支付與我們高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、支出和支出,總額不超過15,000美元;(B)支付與FINRA審查此次發行相關的所有備案費用和通訊費用;(C)支付與根據承銷商指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出,包括承銷商藍天律師的合理費用和支出;(D)29,500美元,用於承銷商使用Ipreo的詢價、招股說明書跟蹤和合規軟件進行此次發行;(E)支付與此次發行相關的代表人法律顧問的費用和開支,金額最高爲140,000美元;(F)數據服務和通訊費用,最高爲5,000美元;(G)爲此次發行支付代表人實際負責的路演費用中最高5,000美元;及(H)代表人的做市和交易以及結算公司結算費用中的最高5,000美元。
我們估計,不包括承銷折扣和佣金,我們應支付的此次發行費用約爲75.8萬美元萬。
代表權證
於本次發售結束時,吾等已同意向代表權證或代表認股權證發出認股權證,以購買相當於本次公開發售的美國存託憑證總數5%的數量的美國存託憑證。代表的認股權證將可按每股行使價格相等於美國存托股份在本次發售中出售的每股公開發行價的125%行使。該代表的認股權證可於自與本次發售有關的登記聲明被視爲生效日期起計六個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。代表權證還規定了代表權證所依據的美國存託憑證的一項要求註冊權,以及代表權證和習慣反稀釋條款所涉及的美國存託憑證註冊的無限“搭載”註冊權。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)條,所提供的需求登記權的最後潛在行使日期將不晚於與此次發行相關的承銷協議日期起計五年。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)條,所提供的搭載註冊權的最後潛在行使日期將不晚於與此次發行相關的承銷協議日期起七年內。
代表的權證和代表權證背後的美國存託憑證已被金融行業監管機構(FINRA)視爲補償,因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條,應受到180天的禁售期。代表或根據該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表認股權證相關的證券,代表也不得從事任何對沖、賣空、衍生、看跌或看漲交易,以導致代表的認股權證或相關的美國存託憑證在登記聲明生效之日起180天內進行有效的經濟處分。此外,代表的認股權證不得在登記聲明生效之日起180天內出售、轉讓、質押或質押,但向參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人出售、轉讓、質押或質押除外。代表認股權證將在資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易或我們未來進行融資的情況下,對代表認股權證和代表認股權證相關的美國存託憑證的數量和價格進行調整。
優先購買權
直至2026年12月9日(自承銷協議之日起二十四(24)個月),代表有不可撤銷的優先購買權,可由代表自行決定擔任本公司、本公司任何繼承人或其任何附屬公司未來的每項公開及私募股權及債券發行的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理人,
 
152

 
包括所有與股權掛鉤的融資,按照代表習慣的條件。該代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發行,以及任何此類參與的經濟條件。代表不會有一次以上的機會放棄或終止優先購買權,以支付任何款項或費用。
禁售協議
本公司、其每位董事和高級管理人員以及實益擁有超過5%已發行普通股的股東(酷富公司除外)和Triple One Investment Partnership(截至本招股說明書日期尚未正式同意鎖定安排)已同意(I)就董事和高級管理人員而言,在本招股說明書日期後至少六個月內,以及(Ii)在本招股說明書日期後至少三個月內,對於本公司和超過5%的股東,在未經代表事先書面同意的情況下,不得直接或間接:

發行、要約、質押、出售、訂立出售合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或其他股本或任何可轉換爲或可行使或交換吾等普通股或其他股本的證券的任何期權、權利或認股權證;或

就吾等而言,根據證券法就任何美國存託憑證、普通股或其他股本或任何可轉換爲或可行使或可交換爲吾等普通股或其他股本的證券提交或促使提交任何登記聲明;或

完成本公司任何債務證券的發售,但與傳統銀行訂立信貸額度、定期貸款安排或其他債務工具除外;或

訂立任何掉期或其他協議、安排、對沖或交易,將美國存託憑證、普通股或其他股本或可轉換爲或可行使或可交換爲吾等普通股或其他股本之任何證券的所有權全部或部分直接或間接轉移至另一方,不論上述任何要點所述的任何交易將以交付美國存託憑證、普通股或其他股本、其他證券、現金或其他方式結算,或公開宣佈有意進行上述任何事項。
截至本招股說明書發佈之日,酷富公司和三一投資合夥公司均未持有我們的任何已發行普通股。酷富公司和Triple One都是我們普通股的實益擁有人,這完全是因爲它有權在轉換其持有的我們的可轉換債券時獲得普通股。關於酷富公司和Triple One持有的可轉換債券的更多信息,請參閱《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本資源-可轉換債券》,關於Triple One實益擁有的我們普通股的百分比的更多信息,請參見《主要股東》下的實益所有權表腳註5。
如果酷富股份有限公司或Triple One Investment Partnership通過轉換其持有的可轉換債券獲得普通股,則該等股票將不受上述鎖定協議中規定的限制,因此,在適用的法律、規則、法規和存款協議的規定的限制下,包括轉換爲美國存託憑證後,該等股票可隨時由其各自的持有人轉讓。然而,我們相信,酷富公司或Triple One通過轉換其可轉換債券收購普通股不會像發行新的美國存託憑證那樣立即影響我們的美國存託憑證市場。具體地說,儘管美國存託憑證目前在納斯達克資本市場上市,但我們的普通股目前還沒有公開交易市場,因此,我們認爲我們的普通股的流動性明顯低於美國存託憑證。此外,將我們的普通股轉換爲美國存託憑證需要遵守各種法律、文件和程序要求,這些要求可能需要相當長的時間才能滿足,並涉及與多方的協調,包括託管機構、轉讓代理、存託信託公司、任何本地經紀商和/或適用的政府機構。有關存款協議和普通股轉換爲美國存託憑證的更多細節,請參閱“美國存托股份說明”。
 
153

 
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股說明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供。代表可同意將若干證券分配給承銷商和銷售集團成員,以出售給其在線經紀帳戶持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配,這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股說明書外,這些網站上的信息不是本招股說明書或本招股說明書的一部分,也不是本招股說明書或註冊說明書的一部分,未經吾等批准或背書,投資者不應依賴。
穩定化
與本次發行有關,承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入,以回補因賣空而建立的頭寸。
只要穩定出價不超過指定的最大值,穩定交易就允許出價購買ADS,並且其目的是防止或減緩發行進行中ADS市場價格下跌。
超額配售交易涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過承銷商有義務購買的美國存託憑證數量。這創造了一個辛迪加空頭頭寸,可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兌空頭頭寸中,承銷商超額配售的美國存託憑證的數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的美國存託憑證的數量。在裸空頭頭寸中,涉及的美國存託憑證數量大於超額配售期權中的美國存託憑證數量。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場購買美國存託憑證,以平倉任何空頭頭寸。
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證,以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的美國存託憑證來源時,承銷商將考慮多項因素,包括公開市場可供購買的美國存託憑證價格與他們可透過行使超額配售選擇權購買美國存託憑證的價格比較。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量,並因此擁有裸空頭頭寸,則只能通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能面臨下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的美國存託憑證在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時,向該辛迪加成員收回出售特許權。
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此,公開市場上的美國存託憑證的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。吾等或承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克上的場外交易或其他方式完成,並且如果開始,可以隨時終止。
其他關係
某些承銷商及其聯營公司未來可能會爲我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務,他們未來可能會收到常規費用。
 
154

 
在美國境外提供限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股說明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股說明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股說明書的人告知自己,並遵守與本招股說明書的發行和分發有關的任何限制。本招股說明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股說明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞
本招股說明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件,未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)如果本招股說明書下的證券要約僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免而可合法提供證券的人提出,(Ii)如果本招股說明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供,以及(Iii)必須向受要約人發送通知,實質上說明接受要約,受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人,並且,除非《澳大利亞公司法》允許,否則同意在根據本招股說明書將出售給受要約人的證券轉讓給受要約人後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。
中國
本文件所載資料並不構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China股份(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向“合格境內機構投資者”出售。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均爲“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股說明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股說明書的基礎上編制的。
相關成員國尚未也不得向公衆提出證券要約,除非根據該相關成員國實施的招股說明書指令項下的以下豁免之一:

經授權或受監管在金融市場運營的法律實體,或者如果未經授權或受監管,其企業目的僅是投資證券的法律實體;

任何擁有兩名或兩名以上(i)上一財年平均至少有250名員工的法律實體;(ii)資產負債表總額超過43,000,000歐元(如其上一份年度未合併或合併財務報表所示)和(iii)年度淨營業額超過50,000歐元,000(如其上一份年度未合併或合併財務報表所示);

向少於100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E)條所指的合資格投資者)出售股份,但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意;或

在招股章程指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情況下,只要該等證券要約不會導致本公司根據招股章程指令第三條要求刊登招股說明書。
 
155

 
法國
本文檔不是通過公開發行金融證券(爲金融家提供公共服務)在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條所指的法國境內(Monétaire et Financer代碼)和第211-1條及以後。的一般規則中的法國金融家S進軍法國(“AMF”)。這些證券沒有被提供或出售,也不會直接或間接地向法國公衆提供或出售。
本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批,因此,可能不會直接或間接向法國公衆分發或導致分發。
此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條款和D.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(《投資指南》)按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何執行條例的定義和規定,爲自己的帳戶行事。
根據《資產管理基金通則》第211-3條,法國投資者獲告知,除非根據《法國貨幣及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條的規定,否則投資者不得(直接或間接)向公衆分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文件中的信息並不構成招股說明書,本文件也沒有提交給任何愛爾蘭監管機構或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准,因爲這些信息不是在2005年愛爾蘭招股說明書(指令2003/71/EC)規定(“招股說明書規定”)所指的愛爾蘭證券公開發行的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售,亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付,但向(I)招股章程規例第2條(L)所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。
以色列
本招股說明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准,也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股說明書的情況下,不得直接或間接向以色列公衆提供或出售這些股票。ISA沒有就招股說明書的發行或發佈發出許可、批准或許可證;它也沒有對招股說明書中包含的細節進行認證,確認其可靠性或完整性,也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內,任何直接或間接向公衆轉售本招股說明書所提供證券的行爲都受到可轉讓性的限制,並且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。
意大利
在意大利共和國發行這些證券並未獲得意大利證券交易委員會的授權(《波爾薩社會報》全國委員會,“COSOB”)根據意大利證券法,因此,不得在意大利分發與證券有關的發售材料,不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券,但以下情況除外:

意大利合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日Consob第11971號條例(“條例”)第1197l號條例(“合格投資者”)第34條之三的定義;以及

根據第58號法令第100條和修正後的第11971號條例第34條之三的規定,不受公開募集規則約束的其他情形。
 
156

 
根據以上各段的任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須:

投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日16190號《Consob條例》以及任何其他適用法律獲准在意大利開展此類活動;以及

遵守所有相關的意大利證券、稅收和外匯管制以及任何其他適用法律。
隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股說明書要求規則,除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能導致這種證券的出售被宣佈爲無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔賠償責任。
日本
該等證券並未及將不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令)(下稱《國際金融交易法》)第4條第1款註冊。因此,不得在日本或爲任何日本居民或爲其利益直接或間接提供或出售證券,除非在根據FIEA第二條第三款和根據其頒佈的法規被視爲有資格進行證券私募的情況下。在日本,此類私募證券僅限於:

國際投資總署第二條第三款所界定的合格機構投資者;

FIEA第二條第31款所界定的專業投資者;或

非合格機構投資者的自然人或法人不超過50人。
葡萄牙
本文檔並非以公開發售金融證券(《流動人口》雜誌)在葡萄牙,《葡萄牙證券法》第109條所指的(科迪戈·多斯瓦洛雷·莫比利亞里奧斯)。這些證券尚未發售,也不會直接或間接向葡萄牙公衆發售或出售。本文件和任何其他與這些證券有關的發售材料尚未、也不會提交給葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)供葡萄牙批准,因此不得直接或間接分發給葡萄牙公衆,除非在根據葡萄牙證券法被視爲不符合公開發售資格的情況下。在葡萄牙,此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”​(根據葡萄牙證券法的定義)的人員。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未登記,也不會被登記或批准金融行業規範(瑞典金融監管局)。因此,除根據《瑞典金融工具交易法》(1991:980)被視爲不需要招股說明書的情況外,不得提供本文件,也不得在瑞典出售證券。滯後(1991:980)奧姆·漢德爾·梅德·費南西拉儀器)。在瑞典,任何證券發行僅限於“合格投資者”(​)(定義見“金融工具交易法”)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
證券可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。這
 
157

 
在編制文件時,沒有考慮到根據ART發行招股說明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股說明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA),證券的發行也不會受到監管。
本文件僅限收件人個人使用,不得在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式批准、不批准或傳遞,本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與該等證券有關的服務,包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心,任何認購證券的要約或邀請都是無效的,也不被允許。
英國
本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批,亦無就該等證券刊發或擬刊發招股說明書(定義見經修訂的2000年金融服務及市場法令(“FSMA”)第85條)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”​(符合“聯邦證券及期貨事務管理局”第86(7)條所指)發出,除非在根據第86(1)條的規定不需要公佈招股說明書的情況下,否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製,收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。
與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達,且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或促使傳達。
在聯合王國,本文件僅分發給(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法(金融推廣)令》(以下簡稱《金融促進令》)第19(5)條(投資專業人員)有關的投資事項方面具有專業經驗的人士,(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所述類別的人士。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱爲“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士,任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
加拿大
這些證券只能在加拿大出售給作爲本金購買或被視爲購買的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是被允許的客戶,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何轉售
 
158

 
必須按照適用證券法的招股說明書要求的豁免或不受招股說明書要求的交易進行。如果本招股說明書(包括對本招股說明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以了解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
159

 
與發售相關的費用
下表列出了與本次發行相關的應付成本和費用,但承保折扣以及佣金和費用除外。顯示的所有金額均爲估計值,並視未來意外情況而定,但美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局備案費除外。
描述
美國證券交易委員會註冊費
$ 522
金融業監管局備案費
1,277
會計費用和費用
90,365
法律費用和開支
572,285
路演費用
40,000
印刷費
14,148
雜項費用
39,500
總計
$
758,397
 
160

 
法律事項
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由紐約Loeb&Loeb LLP代表,涉及與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。本次發行所提供的美國存託憑證所代表的普通股的有效性以及與日本法律有關的某些法律問題將由NAYUTA合夥人律師事務所爲我們提供。
專家
獨立註冊會計師事務所TAAD,LLP已審計了我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表,這些報表在其報告中有所闡述。TAAD,LLP的辦事處位於探路者路20955號,Suite370,Diamond Bar,CA 91765。
獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US,LLP已審計了我們截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表,其報告中闡述了這一點。Baker Tilly US,LLP的辦事處位於加利福尼亞州歐文10樓馮·卡曼大道18500號,郵編:92612。
本招股說明書及註冊說明書其他部分所載的綜合財務報表乃根據TAAD,LLP及Baker Tilly US,LLP的報告而如此列載,並賦予他們作爲會計及審計專家的權力。
會計人員的變動
在最近兩個會計年度或隨後的任何過渡期內,我們公司的獨立會計師沒有發生變化,除了我們之前在我們於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行者報告6-k表(文件編號001-39809)中所報告的情況。在表格20-F的第(16F)(B)項要求披露的類型上,沒有任何分歧。
民事責任的可執行性
我們是根據日本法律組建的股份公司。我們的大多數董事、公司核數師和高管居住在日本,而且我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。因此,無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款,投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。在日本,無論是在最初的訴訟中,還是在執行美國法院判決的訴訟中,完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會(我們稱爲“美國證券交易委員會”)提交了一份登記聲明,涉及本招股說明書所提供的美國存託憑證所代表的相關普通股。本招股說明書是註冊說明書的一部分,並不包含註冊說明書或作爲註冊說明書一部分的證物和附表所載的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定,本次招股說明書中遺漏了註冊說明書中的部分項目。關於我們公司、我們的普通股和本招股說明書所提供的美國存託憑證的更多信息,請參閱註冊說明書,包括其所有修訂、補充、展品和附表。本招股說明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作爲登記聲明的證物存檔,請查看已存檔的該合同或文件的副本。本招股說明書中與作爲註冊說明書證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在所有方面都是通過參考作爲註冊說明書證物提交的該合同或文件的全文來限定的。
 
161

 
您可以在美國證券交易委員會的網站上查閱和閱讀註冊說明書和本招股說明書,包括相關的展品和時間表,以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站免費獲取,網址爲:http://www.sec.gov.
我們須遵守適用於“外國私人發行人”的“交易所法案”的信息報告要求,並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作爲“外國私人發行人”,我們不受交易所法案下有關委託書提供和內容的規則的約束,我們的高級管理人員、董事、公司核數師和主要股東在購買和出售普通股時,將不受交易所法案第16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,作爲“外國私人發行人”,我們也不受《交易法》頒佈的《公平披露條例》的要求。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或其他報告和財務報表。
我們的企業網站是https://medirom.co.jp/en/。在以電子方式向SEC提交或提供此類材料後,您可以訪問我們向SEC提交的定期報告和其他信息,在合理可行的範圍內儘快訪問我們的網站。我們網站所包含或可通過我們網站訪問的信息並未以引用的方式納入本招股說明書,也不是本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中包含我們的網站地址僅供參考。
 
162

 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
經審計合併財務報表索引
截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
F-9
未經審計濃縮綜合財務報表索引
截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的未經審計簡明合併財務報表
F-42
F-43
F-44
F-45
F-47
 
F-1

 
獨立註冊會計師事務所報告
致MEDIROm Healthcare Technologies Inc.的股東和董事會:
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的MEDIROm Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)截至2023年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的相關綜合營運報表、股東權益(虧損)及現金流量表,以及相關附註(統稱爲“綜合財務報表”)。我們認爲,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營很重要
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述,本公司營運資金淨額不足,令人對其作爲持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也說明了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分,我們被要求了解財務報告的內部控制,但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/TAAD,LLP
自2022年以來,我們一直擔任公司的核數師。
鑽石吧,加利福尼亞州
2024年6月18日
 
F-2

 
獨立註冊會計師事務所報告
致MEDIROm Healthcare Technologies Inc.的股東和董事會:
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附的MEDIROm Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表、股東(虧損)權益及現金流量,以及相關附註(統稱爲“綜合財務報表”)。我們認爲,綜合財務報表在所有重要方面都公平地列報了截至2021年12月31日止年度的業務結果和現金流量,符合美利堅合衆國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分,我們被要求了解財務報告的內部控制,但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/貝克·蒂利美國律師事務所
我們於2019年至2022年擔任本公司的核數師。
加利福尼亞州歐文
2022年11月14日
 
F-3

 
MEDIROM醫療保健技術公司。
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(日元以千日元爲單位,股票數據除外)
12月31日,
2023
2022
資產
流動資產:
現金及現金等價物
¥ 106,347 ¥ 605,454
定期存款
26,502 26,500
應收賬款-貿易,淨額
621,867 534,686
應收賬款-其他,淨額
606,074 789,819
庫存
139,982 114,109
預付費用和其他流動資產
257,932 292,643
流動資產總額
1,758,704 2,363,211
財產和設備,淨值
451,498 424,288
商譽
484,564 539,490
其他無形資產,淨值
920,700 403,674
投資
81,542 53,020
長期應收賬款-其他,淨額
95,797 99,299
使用權資產-經營租賃,淨值
2,089,402 1,955,354
租賃和擔保按金
848,691 895,344
遞延所得稅資產,淨額
101,636
其他資產
16,655 13,666
總資產
¥ 6,849,189 ¥ 6,747,346
負債和股東赤字
流動負債:
應付賬款
¥ 137,697 ¥ 207,581
應計費用
1,261,909 1,383,579
短期借款
400,000
長期借款的流動部分
100,415 99,168
應計所得稅
14,888 59,894
合同責任的當前部分
109,307 89,008
收到的預支款
402,742 507,405
租賃負債的當前部分
763,422 769,769
其他流動負債
370,213 525,563
流動負債總額
3,560,593 3,641,967
借款-扣除流動部分
1,050,802 1,149,769
收按金
261,922 304,577
合同負債-扣除流動部分
71,134 156,431
租賃負債-扣除流動部分
1,334,630 1,212,629
資產報廢責任
344,346 310,929
其他負債
9,801 30,422
總負債
6,633,228 6,806,724
承諾和連續性(注17)
股東股票(赤字):
普通股,無面值;授權股19,899,999股;發行股4,975,000股
2023年和2022年12月31日已發行股票爲4,882,500股
19,900 1,223,134
A類普通股,無面值;授權1股;發行1股和1股
2023年和2022年12月31日未償還
100 100
庫存股,按成本計算-2023年和2022年12月31日爲92,500股普通股
(3,000) (3,000)
借記資本公積
113,602 1,265,456
留存收益(累計赤字)
80,277 (2,545,068)
公司股東應占權益總額(虧損)
210,879 (59,378)
非控制性權益
5,082
權益總額(赤字)
215,961 (59,378)
負債總額和股東權益(赤字)
¥ 6,849,189 ¥ 6,747,346
隨附的附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4

 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
綜合經營報表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(Yen單位爲千,份額和每股數據除外)
截至12月31日,
2023
2022
2021
收入:
直營沙龍收入
¥ 5,656,519 ¥ 5,396,294 ¥ 4,006,834
特許經營收入
971,027 1,163,998 1,359,026
其他收入
200,397 393,765 43,965
總收入
6,827,943 6,954,057 5,409,825
收入成本和運營費用:
直營沙龍的收入成本
4,552,408 4,129,240 3,281,781
特許經營收入成本
523,330 645,733 691,286
其他收入成本
183,337 276,627 21,347
銷售、一般和管理費用
1,960,447 1,805,490 1,822,787
長期資產的減損損失
63,211
收入和運營費用總成本
7,219,522 6,857,090 5,880,412
營業收入(虧損)
(391,579) 96,967 (470,587)
其他收入(費用):
股息收入
2 2 2
利息收入
1,111 6,072 839
利息開支
(36,868) (9,800) (11,950)
沙龍銷售收益
413,678
補貼
21,376 20,625 27,846
外匯收入
26,825 14,830 14,992
其他,淨
(13,923) 51,078 24,377
其他(費用)收入總額
412,201 82,807 56,106
所得稅費用前收入(損失)
20,622 179,774 (414,481)
所得稅(福利)費用
(94,427) 30,809 576,250
淨利潤(虧損)
115,049 148,965 (990,731)
減:歸屬於非控股權益的淨虧損
(355)
歸屬於公司股東的淨利潤(虧損)
¥ 115,404 ¥ 148,965 ¥ (990,731)
歸屬於公司股東的每股淨收益(虧損)
基本
¥ 23.64 ¥ 30.54 ¥ (203.13)
稀釋
¥ 22.34 ¥ 27.23 ¥ (203.13)
加權平均流通股
基本
4,882,501 4,877,405 4,877,405
稀釋
5,166,653 5,470,655 4,877,405
隨附的附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5

 
MEDIROM醫療保健技術公司。
股東股票合併報表(虧損)
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(日元以千日元爲單位,股票數據除外)
普通股
A類
普通股
庫藏股
額外
實收
資本
保留
盈利
(累積
赤字)

控制
興趣
總計
股份
股份
股份
餘額,2021年1月1日
4,915,000 ¥ 1,179,313 1 ¥ 100 92,500 ¥ (3,000) ¥ 1,018,146 ¥ (1,703,302) ¥ ¥ 491,257
發行普通股行使超額配股,扣除發行成本
60,000 43,821 43,821 87,642
淨虧損
(990,731) (990,731)
股票補償
196,853 196,853
期權購買對價的歸屬
6,636 6,636
餘額,2021年12月31日
4,975,000 ¥ 1,223,134 1 ¥ 100 92,500 ¥ (3,000) ¥ 1,265,456 ¥ (2,694,033) ¥ ¥ (208,343)
淨收入
148,965 148,965
餘額,2022年12月31日
4,975,000 ¥ 1,223,134 1 ¥ 100 92,500 ¥ (3,000) ¥ 1,265,456 ¥ (2,545,068) ¥ ¥ (59,378)
減少普通股和額外實繳資本
(1,203,234) (1,306,707) 2,509,941
淨收入
115,404 (355) 115,049
出售子公司股份收益
154,853 5,437 160,290
餘額,2023年12月31日
4,975,000 ¥ 19,900 1 ¥ 100 92,500 ¥ (3,000) ¥ 113,602 ¥ 80,277 ¥ 5,082 ¥ 215,961
隨附的附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6

 
MEDIROM醫療保健技術公司。
綜合現金流量表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(Yen以千計)
截至12月31日,
2023
2022
2021
經營活動產生的現金流量:
淨利潤(虧損)
¥ 115,049 ¥ 148,965 ¥ (990,731)
將淨利潤(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整:
折舊及攤銷
252,595 184,056 126,243
直接擁有的沙龍向特許經營商銷售的損失
2,692
直接擁有的沙龍銷售收益
(1,244,240) (858,548) (541,472)
壞賬
1,958 (36,355) 28,808
股票補償
196,853
外幣兌換(收益)損失
(17,402)
(收益)處置財產和設備淨損失、其他無形資產淨損失和善意
(2,648) 12,908 3,614
長期資產的減損損失
63,211
遞延所得稅,淨額
(101,636) 551,483
其他非現金損失-淨
45,718 819
經營資產和負債變化:
應收賬款-貿易,淨額
580,681 (222,384) (37,024)
應收賬款-其他,淨額
43,382 (210,476) (87,148)
庫存
(25,873) (95,406) (2,441)
預付費用和其他流動資產
(530) (181,477) (74,799)
租賃和擔保按金
46,652 (27,185) (70,662)
應付賬款
(69,884) (23,318) 58,437
應計費用
97,045 517,714 195,541
應計所得稅
(45,006) 19,173 (2,897)
合約負債
(64,999) (82,636) (162,793)
收到的預支款
(104,663) (111,109) 96,198
其他流動負債
(77,447) 254,742 130,110
收按金
(42,656) (24,411) (46,501)
其他資產和其他負債-淨值
(17,833) 50,050 5,228
經營活動所用現金淨額
(631,737) (685,697) (557,231)
投資活動產生的現金流量:
購買定期存款
(26,402)
定期存款到期收益
6,000
列賬之投資
(3,094) (52,520)
收購物業及設備
(135,840) (120,740) (95,651)
出售財產和設備的收益
40,620
收購無形資產
(786,178) (45,761) (18,127)
出售沙龍的收益
584,768 851,719 430,000
收購企業-扣除收購現金
(148,000) (375,757)
收到的短期應收貸款付款
113 450
長期應收賬款已收到付款-其他,淨額
11,655 2,599 9,488
取消保險的收益
38,583
投資活動提供的淨現金(用於)
¥ (328,576) ¥ 580,437 ¥ (83,936)
隨附的附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7

 
MEDIROM醫療保健技術公司。
現金流量綜合報表-(續)
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(Yen以千計)
截至12月31日,
2023
2022
2021
融資活動產生的現金流量:
發行普通股行使超額配股的收益,扣除發行成本
¥ ¥ ¥ 87,642
短期借款收益
400,000
償還短期借款
(162,252)
長期借款收益
547,619
償還長期借款
(99,084) (45,270) (251,084)
出售子公司股票的收益
160,290
支付與業務相關的分期付款
收購
(2,888)
支付延期發行成本
(261,619)
融資活動提供(用於)的淨現金
461,206 340,097 (427,949)
現金及現金等值物淨(減少)增加
(499,107) 234,837 (1,069,116)
年初現金及現金等值物
605,454 370,617 1,439,733
年終現金及現金等值物
¥ 106,347 ¥ 605,454 ¥ 370,617
現金流量信息的補充披露:
年內支付的現金用於:
興趣
¥ 34,575 ¥ 7,535 ¥ 10,865
所得稅
52,105 30,809 45,505
非現金投資和融資活動:
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產
931,521 673,468 917,135
應計費用中包含的財產和設備購買
4,624 23,488
計入應計費用的無形資產購買
9,480 14,236
沙龍銷售計入應收賬款
455,464 134,876 129,000
與收購非控股權益相關的應付款項,包括在強制贖回非控股權益中
利益
148,000
減少普通股和額外實繳資本
2,509,941
有關租賃相關的補充現金流信息,請參閱註釋8“租賃”。
隨附的附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8

 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
綜合財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
1.重大會計政策的列報依據和摘要
業務說明
MEDIROm Healthcare Technologies Inc.(“母公司”)及其七家子公司(統稱爲“公司”)是日本領先的整體健康服務提供商之一。該公司是日本各地保健沙龍的特許經營商和運營商,是大型消費品牌、保健服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平台合作伙伴。該公司主要從事三大業務:放鬆沙龍(零售)、奢侈品美容(零售)和數字預防保健(HealthTech)。有關分段信息,請參閱下面的說明和註釋11。
Parent最初於2000年7月13日在日本註冊成立,名稱爲“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月,Parent將母公司更名爲“MEDIROm Inc.”。2020年3月,Parent將母公司更名爲“MEDIROm Healthcare Technologies Inc.”。
放鬆沙龍分部(分部信息見注11)
放鬆沙龍部分是我們業務的核心,我們擁有、開發、運營或特許經營和支持放鬆沙龍。沙龍地點覆蓋日本各大城市,在東京都地區擁有強大的市場佔有率。該細分市場包括幾個放鬆沙龍品牌,包括Re.Ra Ku®截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,其沙龍總數分別爲314家、312家和312家。下表列出了按經營類型劃分的沙龍總數:
數量
放鬆沙龍
2023
2022
2021
直營
217 199 188
專營
97 113 124
總計
314 312 312
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日,直接運營的沙龍數量分別包括41家、31家和4家投資者擁有的沙龍。
數字預防醫療保健細分(細分信息請參閱註釋11)
數字預防醫療保健部門主要包括以下業務:政府贊助的特定健康指南計劃,利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序(Lav)®;我們的母親手鐲®適用於健身應用。
奢華美容細分市場(業務組合見注2,細分市場信息見注11)
2021年10月,本公司收購了高端美髮沙龍公司ZACC Kabushiki Kaisha(“ZACC”)60%的股權,並於2022年1月至2022年1月收購了剩餘的已發行普通股。ZACC擁有並運營着3個奢侈美髮品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza),所有這些品牌都以其高水平的技術和熱情好客而受到客戶超過30年的認可。ZACC剩餘40%的所有權權益於2022年1月1日以人民幣148,000,000元轉讓給本公司。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表以日元表示,日元是公司註冊成立和主要經營所在國家的貨幣。隨附的合併
 
F-9

 
財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
重新分類
公司對上一年度合併現金流量表中的某些金額進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。
持續經營和流動資金
該公司在過去三年出現營運資金赤字,並在2022年和2021年出現累計赤字。儘管截至2023年12月31日的淨資產狀況爲正,截至2023年12月31日的年度淨收益爲正,但我們在2023年的運營現金流爲負。我們預計,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物106,347,000日元(755,000美元)可能不足以支付我們在本招股說明書所載財務報表審計意見發佈日期後12個月的運營費用、資本支出要求和償債義務。這些條件,以及其他條件,令人對本公司作爲持續經營企業的能力產生極大的懷疑。作爲一家持續經營的企業的持續經營取決於該公司滿足其財務要求、籌集額外資本的能力以及其未來業務的成功。
管理層計劃通過發行普通股、其他股權或債務融資或對現有債務進行再融資來籌集更多資本,以緩解引發重大疑慮的條件。然而,該公司是否有能力以可接受的條款發行股權證券或獲得債務融資,將取決於其財務業績、包括通貨膨脹和當時的利率在內的一般經濟因素、信貸和資本市場的狀況以及其他事件,其中一些事件可能超出公司的控制範圍。本公司對現有貸款協議進行再融資,並在截至2023年12月31日的年度後續籤信貸安排協議。有關更多細節,請參閱後續活動腳註。除後續活動腳註中所述的債務再融資外,目前沒有關於這類融資或發行證券的書面協議,也不能保證這些計劃將得到有效執行。因此,本公司得出的結論是,在這些財務報表發佈日期後,本公司作爲一家持續經營企業繼續經營至少12個月的能力存在重大疑問。
本公司截至2023年12月31日的綜合財務報表是以持續經營爲基礎編制的,該報表考慮了在正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的結算。
合併和可變利益實體
自2021年7月1日起,本公司的子公司Bell Epoc Wellness Inc.根據吸納型公司拆分協議與本公司的另一家子公司Decollte Wellness Corporation合併,Bell Epoc Wellness Inc.爲後續實體。這次重組的目的是爲了在培訓治療師和運營放鬆沙龍方面取得更高的效率,並整合品牌。由於這些子公司處於共同控制之下,因此對合並財務報表沒有影響。Bell Epoc Wellness Inc.更名爲Wing Inc.,從2021年11月1日起生效。
2023年5月31日,董事會批准了第二次重組(“第二次重組”),其中包括(I)股份式公司拆分計劃,根據該計劃,公司剝離數字預防醫療業務,並將其轉讓給新成立的全資子公司MEDIROm母親實驗室公司(“MML”),預計未來將單獨開展數字預防醫療業務;及(Ii)訂立吸納型公司拆分協議,根據該協議,本公司剝離現有的沙龍發展部(負責物色及設置店鋪空間)及總公司部門(包括會計、法律、一般事務、人力資源、IT及任何其他公司職能),並由現有全資附屬公司貝爾及喜悅電力合夥公司承擔該等業務(同日,貝爾及喜悅電力合夥公司更名爲美德龍共享服務公司)。由於這些子公司處於共同控制之下,因此對合並財務報表沒有影響。第二次重組於2023年7月3日生效。
 
F-10

 
截至2023年12月31日的年度綜合財務報表包括母公司和以下子公司的賬目:Medirom Healthcare Technologies Inc.、JOYHANDS Healness Inc.、Wing Inc.、MEDIROm Shared Services Inc.、Sawan Co.,Ltd.、ZACC Kabushiki Kaisha(“ZACC”)、Medirom人力資源公司和MEDIROm Move Labs Inc.。對於那些公司持股低於100%的合併子公司,可分配給非控制性權益的淨收益或虧損部分在綜合運營報表中報告爲“可歸因於非控制性權益的淨收益”。所有公司間交易已在合併中取消。對本公司有重大影響但沒有控制權的公司的投資,按權益法覈算。本公司評估其投資和其他重要關係,以確定任何被投資人是否爲可變利益實體(“VIE”)。如果本公司認定被投資人爲VIE,本公司將評估其指導被投資人活動的權力、吸收被投資人預期虧損的義務以及獲得被投資人預期剩餘收益的權利,以確定本公司是否爲被投資人的主要受益人。如果本公司是VIE的主要受益人,本公司將合併該實體,並反映該實體其他受益人的非控股權益。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,沒有公司是主要受益人的VIE。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於壞賬準備、通過業務合併獲得的無形資產的公允價值、長期資產和商譽的減值、資產報廢義務、股票薪酬的估值、持續經營和遞延稅項資產的估值。管理層基於其認爲在這種情況下合理的假設做出這些估計,其中包括對新冠肺炎疫情解除的考慮。
外幣折算
以外幣計價的資產和負債按各自的年終匯率折算爲日元。所有以外幣計價的資產和負債的收入和支出均按交易發生時的匯率換算爲日元。外幣交易產生的匯兌損益以及以外幣計價的貨幣資產和負債的折算在綜合經營報表中計入外匯收入。
非控制性權益
非控股權益指由於將MML的所有權權益出售給某些第三方投資者而不能分配給公司的利潤或虧損、淨資產和全面收益或虧損的部分。在每個報告期結束時,公司根據各自的所有權權益確定可分配給非控股權益的權益金額(按賬面價值計算)。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的手頭現金或其他高流動性投資,不受取款或使用的限制,原始到期日不到三個月。所列期間沒有現金等價物餘額。
定期存款
綜合資產負債表列報的定期存款爲短期投資,到期日超過三個月但不足一年。到期日超過一年的定期存款計入綜合資產負債表中的其他資產。
 
F-11

 
應收賬款-貿易,淨額
公司綜合資產負債表上的應收賬款主要包括來自特許經營商的應收賬款。餘額是扣除預期損失(即壞賬)準備後的淨額,主要與公司特許經營商的應收賬款有關。該公司監測其特許經營商的財務狀況,並在其認爲特許經營商因拖欠、老化趨勢和對前瞻性損失估計的預期等因素而無法支付所需款項時,記錄應收賬款的估計損失準備金。壞賬準備是本公司對與現有賬款和應收賬款相關的可能發生的信貸損失金額的最佳估計。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,應收賬款相關壞賬準備分別爲1592.5萬元和587.3萬元。
應收賬款-其他,淨額和長期應收賬款-其他,淨額
本公司合併資產負債表上的應收賬款-其他主要包括商業設施業主和與直營沙龍有關的信用卡公司的應收賬款,以及這些實體代表本公司收取的加盟商收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,來自商業設施和信用卡公司的應收賬款分別爲439,340,000元和877,372,000元,計入合併資產負債表上的應收賬款-其他淨額。餘額是在扣除預期損失(即壞賬)準備後列報的。本公司監測債務人的財務狀況,並在其認爲債務人因拖欠和賬齡趨勢等因素而無法支付所需款項時,記錄應收賬款的估計損失準備金。壞賬準備是本公司對與現有賬款和應收賬款相關的可能發生的信貸損失金額的最佳估計。截至2023年12月31日,與應收賬款相關的壞賬準備爲4.57億元。截至2022年12月31日,不計提與應收賬款相關的可疑賬款-其他。
長期應收賬款-其他主要由非關聯業務實體應收的無息應收賬款組成,每月還款金額10.63億元,到期日爲2038年7月31日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,到期本金餘額分別爲199,325,000元和225,380,000元。截至2023年12月31日和2022年12月31日到期的短期本金餘額分別爲人民幣12,750元和人民幣14,400元,分別計入合併資產負債表中的應收賬款其他淨額。長期應收賬款-其他包括截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的其他長期應收賬款13019萬元。本公司監測債務人的財務狀況,並在其認爲債務人無法支付其要求的款項時記錄應收賬款的估計損失準備金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,長期應收賬款其他相關壞賬準備分別爲116,547,000元和157,052,000元。
濃度
金融工具主要由現金組成,可能使公司面臨集中的信用風險。該公司主要將現金存放在信用質量較高的金融機構。該公司的現金存款,最高可達1萬元,由日本政府承保。本公司的按金不時超過保額。
庫存
庫存主要包括母親手鐲的製成品和原材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本由商品先進先出法確定。本公司審核陳舊或滯銷物品的存貨,並調整賬面價值以反映估計可變現價值。
投資
本公司沒有重大影響力且沒有易於確定的公允價值的股本證券投資按成本減去減損(如有)加或記錄
 
F-12

 
減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。
當本公司評估該等非流通股本證券是否已減值時,本公司首先會評估在該期間內是否發生了可能對該等證券的公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化(減值指標)。
本公司使用的減值指標如下:
(1)
被投資人的收益、業績或業務前景顯著惡化。
(2)
被投資方的法規、經濟或技術環境發生重大不利變化。
(3)
被投資方經營的地理區域或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化。
(4)
最近一個新發行的證券的例子,發行價格低於我們的成本。
當存在減值指標時,本公司估計非流通股本證券的公允價值。公允價值是在考慮本公司可獲得的各種不可觀察的投入後確定的,包括對被投資方未來收入的預期、被投資方的資產淨值以及將在被投資方持有的資產和負債中考慮的重大未實現虧損。當公允價值低於賬面價值且公允價值下降被視爲非臨時性時,本公司確認非上市股權證券的減值。
租賃
公司在執行合同時考慮合同是否爲租賃,或者合同是否包含租賃要素。如果合同轉讓了在一段時間內控制所確定資產的使用權以換取對價,則該合同被確定爲包含租賃要素。當合同包含租賃要素時,當公司是承租人時,租賃被歸類爲經營租賃或融資租賃;當公司是出租人時,租賃被歸類爲銷售型租賃或直接融資租賃。
本公司作爲承租人,採用使用權模式對租賃交易進行覈算。在使用權模式下,使用權資產和租賃負債在開始之日確認。本公司按剩餘年期內未來租賃付款的現值計量其租賃負債。由於很難確定租賃中隱含的利率,因此公司使用其遞增借款利率作爲貼現率來計算付款的現值。本公司的遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。使用權資產最初計量爲租賃負債的初始金額,加上在租賃開始日期前向出租人支付的任何租賃付款,加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。當本公司確定租賃期限時,如果租賃合同包含延長其租賃期限的選擇權,本公司有理由確定將行使該選擇權。這主要是由於公司可能因不行使延期權利而面臨嚴重的經濟損失,如確認附屬設施的減值損失和因未能收到原來可獲得的特許經營費而造成的損失。因此,租賃期限包括延長期限的選項。初始租賃期限一般在3年至10年之間。
就經營租賃而言,本公司於租期內以直線方式確認承租人的最低租賃支付金額及作爲出租人的最低租賃收入,並在綜合經營報表中分別反映爲租金開支及租金收入。本公司選擇將租賃和非租賃部分分開,不承認初始期限爲12個月或以下的租賃。
經營性租金費用包括使用權資產攤銷和租賃負債利息。可變租賃費用主要與銷售額掛鉤,不計入租賃負債的計量。
 
F-13

 
租金支出根據相關租賃的性質在綜合經營報表中入賬。與直營沙龍及其後轉租予特許經營商的租賃物業有關的租金開支分別計入直營沙龍收入成本及特許經營收入成本,而與租用公司辦公室有關的租金開支則計入銷售、一般及行政開支。
分包給特許經營商的物業的經營租賃的租金收入計入特許經營收入。分包協議的條款及條件旨在將主租賃項下的租賃義務轉嫁給特許經營商。由於公司仍然是主要債務人,因此分包收入在隨附的綜合經營報表中按毛額列報。
對於新簽署的合同,與租賃有關的續簽和修訂、估計和某些假設被用於確定資產價值、使用年限、貼現率、租賃期等,這些影響到(1)租賃的分類,(2)租金支付的計量和(3)租賃資產的計量。如果使用不同的估計和假設,這些結果可能會不同。
財產和設備,淨值
財產和設備按成本減去累計折舊記錄。財產和設備的折舊主要根據資產的估計使用壽命採用直線法計算。
按主要資產類別劃分的折舊使用壽命如下:
租賃物業裝修
15年或剩餘租期中較短者
車輛 2 - 6年
工具、傢俱和固定裝置
3年 - 13年
其他無形資產,淨額
其他使用壽命有限的無形資產主要包括資本化的軟件、重新獲得的特許經營權、固定存在的商標、客戶關係和商店經營權。該公司將開發或獲取供內部使用的計算機軟件的符合條件的內部和外部成本資本化。在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的成本被資本化,直到該軟件基本完成並準備好其預期用途爲止。與內部使用軟件相關的數據轉換、培訓和維護費用計入已發生費用。資本化的軟件使用直線法在估計的使用壽命(3-5年)內攤銷。本公司將重新收購的特許經營權的公允價值按收購時重新收購的特許經營權的剩餘合同條款攤銷,一般爲1-5年不等。該公司將商標的公允價值在預計使用年限(10年)內攤銷。該公司在預計使用年限(3-7年)內攤銷客戶關係和商店經營權的公允價值。其他使用年限不確定的無形資產主要由商標組成,這些商標一般按其公允價值與企業合併相關記錄。壽命不定的無形資產應每年進行減值測試,如果事件或環境變化表明資產更有可能減值,則應更頻繁地進行減值測試。由於本公司於2021年7月進行內部重組,本公司不再使用無限期存續商標,因此於2021年計入減值人民幣38,922,000元,計入綜合經營報表的長期資產減值損失。2023年和2022年均未錄得無形資產減值。
長期資產減值,不包括商譽
本公司評估個別沙龍層面的長期資產減值,因爲這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的最低水平。長期資產包括財產和設備、使用權租賃資產、內部使用軟件和確定壽命的無形資產。每當發生表明資產的賬面價值可能不是長期資產的賬面價值的事件或情況時,公司就審查長期資產的賬面價值以計提減值
 
F-14

 
可回收的。當預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現現金流量少於其賬面價值時,資產被視爲減值。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。在厘定公允價值時,本公司根據資產的使用及其最終處置預期產生的估計未來現金流量,在適當情況下采用現值技術。於2021年,與持續經營有關的長期資產減值準備人民幣3,165,000元、人民幣39,067,000元及人民幣20,979,000元,分別計入物業及設備、其他無形資產及使用權資產營運租賃。長期資產減值計入綜合經營報表中長期資產的減值損失。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度並無減值虧損。
收購
本公司評估收購資產及其他類似交易,以評估交易是否應計入業務合併或資產收購,方法是首先應用篩選測試,以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果符合條件,這筆交易將作爲資產收購入賬。如果不符合篩選條件,則需要進一步確定我們是否已獲得能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時,需要做出重大判斷。
如果一項收購被確定爲企業合併,收購的資產和承擔的負債將按其在收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。
如果一項收購被確定爲資產收購,則資產收購的成本,包括交易成本,按相對公允價值基準分配給所收購的可識別資產和承擔的負債。如果資產收購的成本低於所收購淨資產的公允價值,則不會在收益中確認收益。收購淨資產超過轉讓對價的公允價值按相對公允價值分配給可確認淨資產(不包括不符合資格的資產)。公司經常通過沙龍經營權轉讓協議向第三方投資者和加盟商購買沙龍,並從沙龍購買交易中分別確認門店經營權和重新獲得的權利。
確定估計公允價值需要大量的判斷和估計。如果假設發生變化或在我們的計算中確定了錯誤,公允價值可能會發生重大變化,導致收購的商譽或可識別淨資產發生變化。
商譽
商譽指在企業合併中收購和假設的可確認淨資產的成本超過公允價值的部分。該公司一般記錄與從特許經營商手中收購放鬆沙龍有關的商譽。一旦將放鬆沙龍出售給特許經營商,商譽就會減少。此外,當本公司收購其他實體時,本公司會記錄商譽。被視爲具有無限期使用年限的商譽和無形資產須接受減值測試。如果事件或環境變化表明資產可能減值,則每年或更頻繁地進行減值測試。商譽減值評估在報告單位層面進行,與本公司的經營部門相同。本公司利用定性評估來確定商譽減值分析的第一步是否必要。如果根據定性因素認爲有必要進行第一步測試,本公司將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。每個報告單位的賬面價值是根據與報告單位的業務有關的資產和負債計算的。本公司根據貼現的未來現金流,利用年度收入、服務和產品利潤率、固定費用率、分配的公司間接費用、直營和特許經營沙龍數量以及確定終端價值的長期增長率的估計,計算報告單位的估計公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,超過該報告單位賬面價值的部分將計入損失。
 
F-15

 
報告單位的公允價值。本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無確認任何商譽減值損失。
資產報廢債務
本公司在發生資產報廢義務時記錄資產報廢義務。該負債按公允價值計量,並計入其他流動負債和資產報廢負債。在最初計入負債時,本公司通過增加相關長期資產的賬面金額來資本化相關成本。負債增加到其現值,資本化成本在資產的使用年限內折舊。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
公司通過以下步驟確定收入確認:
第一步:識別與客戶的合同;
第二步:確定合同中的履行義務;
第三步:確定成交價格;
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務;
第五步:當公司履行業績義務時,或作爲履行義務時,確認收入。
直營沙龍的收入
直營沙龍的收入(包括奢侈品美容部分的銷售)在沙龍提供服務時確認。直營工作室承諾的服務是最終客戶從服務菜單中訂購的服務。這些服務只需一次預約即可提供。因此,只有一項履約義務。當客戶同時接收和消費放鬆服務的好處時,收入被確認爲使用交付產出方法交付服務。
來自預付卡的收入在服務轉移時確認。當預付卡增值時,公司記錄其履行義務的合同責任,以便隨時準備在未來轉移服務(或將資金轉移到提供服務的特許經營商)。當服務或資金轉移時,它不再確認合同負債,並相應地確認收入。該公司預計有權獲得一定數額的破損,並根據客戶的贖回按比例確認破損收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度確認的破損金額分別爲人民幣46,426,000元,人民幣64,600,000元和人民幣61,247,000元。
該公司還向第三方投資者銷售沙龍。由於這是公司作爲放鬆沙龍部門更大戰略的一部分的經常性收入來源,出售沙龍被認爲是公司正在進行的主要或中心業務的一部分,因此是公司的普通活動,第三方投資者被視爲“客戶”。因此,本公司對這些合同適用ASC 606。出售直營沙龍的收入包括(I)轉讓沙龍資產及經營權及(Ii)外包沙龍營運服務。轉讓沙龍資產和經營權的收入在協議簽署時確認,控制權轉移到客戶手中。
此外,公司可根據第三方投資者的要求和公司的經營戰略,在從最初的沙龍銷售起一段時間後向第三方投資者購買已售出的沙龍。根據與投資者的談判,公司可能會將額外的沙龍出售給第三方投資者,可能是在沙龍購買的同一天,也可能是在未來。
 
F-16

 
如果本公司在同一日期或接近同一日期與同一投資者簽訂了沙龍購銷協議,則本公司將沙龍購銷協議確認爲合併安排。根據合併安排,出售沙龍的收益與購買沙龍的付款相互抵銷。因此,本公司將已售出美容院的非現金對價及賬面價值與美容院銷售交易的賬面價值差額確認爲其他收入或虧損,計入合併經營報表中的美容院銷售收益。
此外,本公司經常與第三方投資者簽訂沙龍購買協議,並在同一日期將購買的沙龍出售給不同的第三方投資者。當這些交易發生時,公司的履約義務是安排他人提供商品,賣家在將沙龍出售給新的第三方投資者之前實際上控制了沙龍。因此,本公司被視爲此類交易的代理,並將此類交易產生的收入記爲淨額。沒有重大的融資部分。轉讓沙龍的收益根據意向進行分類。
此外,沙龍的買家有權與本公司訂立服務協議,以管理沙龍的運作,而本公司須就所提供的管理服務收取費用。服務協議的收入在協議期限內隨着服務的提供而確認。客戶在合同期限內從綜合服務中受益,每次增量基本相同。因此,外包沙龍業務被視爲一系列不同的服務,並被視爲一項單一的業績義務。服務協議的期限通常爲五年。根據服務協議,本公司將獲得包括租賃在內的沙龍運營成本的補償,並將確認使用所開發票的實際權宜之計償還成本所產生的收入。此外,公司將獲得一定比例的超額利潤,這被認爲是可變對價。這筆成功費用將受到限制,直到未來收入不會逆轉的可能性超過70%。
特許經營收入
特許經營收入包括(I)特許經營費收入,(Ii)特許權使用費收入,(Iii)人員配備服務收入,(Iv)轉租收入,以及(V)其他特許經營收入。本公司與特許經營商訂立特許經營協議,列明經營特許經營沙龍的標準條款及條件,以及在協議期限內的費用及專利權使用費。在大多數情況下,外包協議也是與特許經營協議一起訂立的,該特許經營協議規定了與特許經營商的分租安排的條款。應加盟商的要求,公司的治療師被派往加盟點,加盟商必須根據被派遣員工的職位支付派遣費用。
(I)提高特許經營費
根據特許經營協議,公司從特許經營商那裏獲得全部不可退還的初始特許經營費。特許經營協議的初始期限通常爲五年。本公司根據特許經營合同提供的經營特許經營沙龍的服務不能在合同中單獨識別,並與特許經營協議中授予的特許經營權相互關聯。因此,這些服務被認爲是單一的履約義務。經雙方同意,特許經營協議可以在期滿前續簽,特許經營費由特許經營商在續簽協議時支付。初始特許經營費和預期續訂特許經營費在預期平均合同期限(7-10年)內使用基於時間的輸入法按比例確認爲收入,而不是合同期限,因爲存在與續簽相關的實質性權利。
(二)增加特許權使用費收入
該公司每月收取特許權使用費,計算方法是將一定的百分比乘以總銷售額。特許權使用費受基於銷售額和使用量的特許權使用費限制,並根據每月賺取的特許權使用費確認爲收入,而特許權使用費的金額是根據每個沙龍的總銷售額確定的。
(三)增加人員編制服務收入
該公司還通過向特許經營商提供其治療師來產生收入,這些收入是根據機構工作人員在派遣期間的總工作小時數確認的。
 
F-17

 
該公司爲其人員配備服務選擇了“發票所示”的實際權宜之計,即按每小時的固定費率向客戶開具發票。
(四)增加轉租收入
本公司租賃其大部分特許經營商經營的物業,保留總租賃主要義務,並已與特許經營商訂立相應的分租安排。根據會計準則編纂(“ASC”)842租約(“ASC 842”),與特許經營商的轉租交易收入按各自的經營租賃條款按直線基礎確認,或在相關銷售變動租賃付款時確認。
(V)增加其他特許經營收入
其他特許經營收入包括與特許經營協議分開提供給特許經營商的其他服務,包括廣告、培訓、演播室建設和招聘支持。當提供服務時,這些服務主要被確認爲收入。該公司已爲其工作室建設服務選擇了“發票所示”的實際權宜之計,其中代價是向客戶開具發票。
其他收入
其他收入主要來自數字預防保健部門,其中包括服務於實施健康和健康計劃(特定健康指導計劃)以及可穿戴設備服務(母親手鐲)的收入®),並在提供服務或產品所有權轉移時得到確認。該公司爲其母親手鐲提供標準的保證式保證®不作爲單獨的履約義務入賬,也不包含承兌條款。
看到 注13關於ASC 606所要求的進一步披露。
收入確認爲扣除從客戶那裏徵收的消費稅,然後匯給政府當局。
廣告費
廣告成本在產生時計入費用,並在綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四個年度的廣告費用分別爲人民幣162,033,000元,人民幣135,127,000和人民幣130,959,000元。
基於股票的薪酬
本公司按授予日授予股權工具的公允價值計量獲得的員工服務的成本,並確認員工在必要的服務期內提供服務以換取獎勵的成本。補償費用在預計將授予的賠償金的必要服務期內以直線方式確認。本公司對發生的沒收行爲進行覈算。該公司使用的期權定價方法需要輸入主觀假設,包括預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率。
本公司估計在每個報告期結束時,業績敏感型股票獎勵的可能性和達成率。由於估計業績水平的變化是在發生變化的期間確認的,因此估計達成率的變化可對記錄的按股票計算的薪酬支出產生重大影響。
所得稅
遞延所得稅反映爲財務報告目的確認的資產和負債與爲稅務目的確認的此類金額和稅項損失結轉之間的暫時性差異的影響。該等遞延稅項按預期暫時性差額或稅項虧損結轉及稅項抵免將會撥回的年度的現行稅率計量。
 
F-18

 
當稅收優惠很可能不會實現時,將針對遞延稅項資產計提估值免稅額。本公司在厘定是否需要估值津貼時,會考慮所有現有證據(包括正面及負面),並重點考慮其過往的經營業績、最近數年的累計虧損是否存在,以及其對近期應課稅收入的預測。本公司確認不確定稅務狀況的財務報表影響,若根據技術上的優點,稅務機關審核後該等稅務狀況更有可能得以維持。符合更有可能確認門檻的稅務頭寸的利益是以和解後實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。與未確認稅收優惠相關的應計利息和罰金計入合併經營報表中的所得稅支出(福利)。
該公司在綜合經營報表中確認與銷售、一般和行政費用項目中的所得稅有關的罰款。與所得稅有關的利息將在合併經營報表的利息支出中確認。
每股收益(虧損)
公司股東應占每股普通股的基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)按照參與證券所需的兩級法列報。每股普通股應占公司股東的基本淨收入(虧損)的計算方法是將公司應占淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均股數。公司股東應占每股普通股的攤薄淨收益(虧損)反映了股票期權的潛在攤薄效應。(請參閱附註14)
最近發佈的通過的會計公告
信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,其中要求在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認金融資產時,計量和確認以攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失,包括應收賬款。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具-信貸損失(主題326),衍生品和對沖(主題815)和租賃(主題842)。對於符合較小申報公司、非美國證券交易委員會申報公司和所有其他公司的美國證券交易委員會申報公司,該標準推遲了ASU 2016-13年的生效日期。因此,專題326對2023年開始的中期和年度報告期有效。採用這一標準並未對其財務狀況或業務結果產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
信息披露的改進
2023年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-06號,披露改進-編纂修正案,以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。這一新標準修改了各種編碼主題的披露和呈現要求,使其與美國證券交易委員會的規定保持一致。ASU 2023-06將自美國證券交易委員會相應披露規則更改的生效日期起對每項修訂生效。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。
細分市場
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280),對可報告分部披露的改進。新標準要求加強對分部信息和重大分部費用的披露。它不會改變公共實體確定其經營部門的方式。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財年,以及2024年12月15日之後開始的財年內的過渡期,允許提前採用。新的標準應該是
 
F-19

 
追溯適用於財務報表中列報的以往所有期間。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。
所得稅
2023年12月,FASB發佈了2023-09年度所得稅(主題740),改進了所得稅披露。新標準要求公共企業實體披露已繳納所得稅的信息、稅率調節中的特定類別,以及符合量化門檻的調節項目的額外信息。該指南應在預期的基礎上適用。對於公共業務實體,ASU 2023-08在2024年12月15日之後開始的財年有效,允許提前採用。對於所有其他實體,該標準在2025年12月15日之後的年度期間有效。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。
2.調整業務組合
收購ZAcc
2021年8月31日,本公司與“ZACC”品牌的日本美髮沙龍運營商ZACC的所有現有股東訂立股份轉讓協議,據此,本公司將以現金代價人民幣37萬元收購ZACC 100%的流通股。清償一筆既有借款的總對價淨額爲人民幣27萬元。ZACC擁有並運營着3個奢侈美髮品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza),所有這些品牌都以其高水平的技術和熱情好客而受到客戶超過30年的認可。購買價格爲手頭現金支付,首期付款爲人民幣69,014,000元,時間爲2021年8月31日。收購日期爲2021年10月1日,本公司以人民幣152,986,000元收購控股權(普通股60%),須合併ZACC。ZACC剩餘股份於2022年1月1日以14.8萬元轉讓給本公司。此次收購按收購方式進行了覈算。本公司支付的代價接近本公司的總公允價值。因此,公司支付的每股價格等於每股可強制贖回的非控股權益的公允價值。
購買價的分配是根據截至購置日所取得資產和承擔的負債的估計公允價值進行的。
購置日取得的資產和承擔的負債的估計公允價值如下:
幾千日元
的公允價值
資產/負債
現金
¥ 81,802
應收賬款-其他
49,573
庫存
5,408
預付費用和其他流動資產
2,234
物業及設備
39,232
其他無形資產
240,000
使用權資產經營租賃
202,196
其他資產
68,497
購置資產總額
688,942
應付賬款
(6,041)
應計費用和其他流動負債
(42,168)
ZACC強制贖回非控股權益
(148,000)
租賃負債
(201,076)
 
F-20

 
萬日元
公平值
資產/負債
借貸
(249,263)
資產報廢責任
(14,147)
遞延稅項負債
(73,488)
承擔負債總額
(734,183)
承擔淨負債
(45,241)
轉讓對價的公允價值
122,000
商譽
¥ 167,241
24萬元的無形資產由15萬元的客戶關係和9萬元的商號組成。錄得的商譽主要涉及ZACC通過實施特許經營模式,藉助公司在該領域的專業知識和收購的集合勞動力來擴大在日本的業務的增長潛力。幾乎所有的商譽都預計在所得稅方面是不可抵扣的。
沒有發生與收購相關的成本。
收購Sawan
2021年5月6日,本公司獲得了薩萬公司的控制權。LTD.(“薩萬”)以現金代價人民幣140,697,000元購買全部流通股。因此,Sawan旗下的豪華休閒沙龍品牌“ruam ruam”已成爲公司直營沙龍的一部分。此次收購按收購方式進行了覈算。與收購相關的成本12,000,000元在發生時確認爲費用,在合併經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。
購買價的分配是根據截至購置日所取得資產和承擔的負債的估計公允價值進行的。
購置日取得的資產和承擔的負債的估計公允價值如下:
萬日元
公平值
資產/負債
現金
¥ 7,824
應收賬款-其他
18,228
庫存
3,391
預付費用和其他流動資產
16,643
物業及設備
70,497
其他無形資產
100,000
使用權資產經營租賃
168,242
其他長期資產
57,259
購置資產總額
442,084
應付賬款
(99,405)
應計費用
(16,271)
收到的預支款
(60,651)
租賃負債
(165,560)
資產報廢責任
(25,060)
 
F-21

 
萬日元
公平值
資產/負債
遞延稅項負債
(30,620)
其他負債
(14,701)
承擔負債總額
(412,268)
收購資產淨值
29,816
轉讓對價的公允價值
140,697
商譽
¥ 110,881
10萬元的無形資產由3萬元的客戶關係和7萬元的商號組成。錄得的商譽主要涉及Sawan舉辦的放鬆沙龍和收購的集結員工的銷售增長潛力。幾乎所有的商譽都預計在所得稅方面是不可抵扣的。
收購放鬆沙龍
2021年,本公司以現金代價人民幣202,686,000元收購了18家放鬆沙龍。在這些交易中支付的現金代價計入業務收購-扣除投資活動中獲得的現金、融資活動中與業務收購相關的分期付款以及與收購業務相關的應付款,這些款項包括在綜合現金流量表的非現金投資和融資活動部分的應計費用中。在2022年至2023年期間,沒有沙龍收購被計入業務合併。
與收購有關的成本在發生時被確認爲費用,在數額上並不重要。這些休閒沙龍的經營結果以及資產和負債自收購之日起列入合併財務報表。收購價分配是根據收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值進行的。
購置日取得的資產和承擔的負債的估計公允價值如下:
2021
物業及設備
¥ 36,299
其他無形資產
15,000
購置資產總額
51,299
資產報廢責任
(33,876)
承擔負債總額
(33,876)
收購資產淨值
17,423
轉讓對價的公允價值
202,686
商譽
185,263
購買便宜貨的收益
¥
所記錄的商譽主要涉及所收購的放鬆沙龍地點的銷售增長潛力,預計可在所得稅方面扣除。2021年,重新獲得的特許經營權的公允價值採用超額收益法和特許權使用費減免法估計,投入爲3級不可觀測。爲了制定這些3級公允價值計量,公司使用1.2%-6.0%的特許權使用費和11.3%-25.0%的貼現率作爲重要的不可觀察的投入。2021年重新獲得特許經營權的金額爲1.5萬元。重新獲得的特許經營權必須攤銷,並在大約一至三年的估計使用年限內攤銷。
對於收購的一些放鬆沙龍,公司確認假設淨資產的公允價值超過轉讓對價的公允價值,作爲廉價購買的收益。
 
F-22

 
本公司於截至2021年12月31日止年度的經營業績中計入所收購的放鬆沙龍的收入金額爲人民幣208,600,000元。本公司於截至2021年12月31日止三個年度的經營業績中計入所收購的放鬆沙龍的虧損金額爲人民幣13,788,000元。由於信息不容易獲得,因此省略了形式上的信息披露。
3.包括財產和設備,淨額
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,財產和設備淨額包括:
萬日元
2023
2022
租賃物業裝修
¥ 560,639 ¥ 539,553
車輛
25,586 18,089
工具、傢俱和固定裝置
161,666 114,663
總計
747,891 672,305
累計折舊和攤銷
(296,393) (248,017)
¥ 451,498 ¥ 424,288
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用分別爲107,040千日元、82,795千日元和80,463千日元。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司就放鬆沙龍分部在某些放鬆沙龍中使用的租賃改進分別確認了零、零和3,165千日元的減損損失。該公司對其未來盈利能力預測進行了戰略審查。在這些審查後,公司減少了這些資產的相應估計未來現金流量以及在適用於減損確定的期間內收回長期資產的公允價值的估計能力,從而產生了減損費用。
4. 善意和其他無形資產,淨
截至2023年和2022年12月31日的無形資產組成如下:
萬日元
2023
2022
須攤銷的無形資產:
內部使用的軟件
¥ 220,343 ¥ 156,236
客戶關係
180,000 180,000
商店經營權
637,138 43,777
商標
160,000 160,000
其他
750 750
總計
1,198,231 540,763
累計攤銷
(277,900) (137,458)
賬面淨值
920,331 403,305
無需攤銷的無形資產:
商譽
484,564 539,490
電話權
369 369
總計
484,933 539,859
無形資產總額
¥ 1,405,264 ¥ 943,164
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用總額分別爲145,555千日元、85,918千日元和45,780千日元。截至2023年和2022年12月31日,
 
F-23

 
內部使用軟件、客戶關係、商店經營權和商標的加權平均攤銷期限分別爲4年、6年、3年和10年。
這一無限期存在的無形商標與放鬆沙龍部門有關,並因2021年的內部重組而被認爲被放棄。本公司於截至2021年12月31日止年度就全賬面值人民幣38,922,000元計提減值準備。此外,本公司於截至2021年12月31日止年度,因重新收購放鬆部分若干放鬆沙龍的權利而錄得減值虧損人民幣14.5萬元。該公司對其未來盈利預測進行了戰略審查。在該等審核後,本公司減少了該等資產的相應估計未來現金流量,以及在適用於減值厘定的期間內收回重新收購權利的賬面金額的估計能力,從而產生減值費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度內,並無錄得減值費用。
其他無形資產在未來五年及以後的估計攤銷費用合計如下:
萬日元
截至12月31日的年度:
2024
¥ 285,138
2025
279,186
2026
206,059
2027
60,292
2028
45,545
此後
44,111
總計
¥ 920,331
下表顯示截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的淨資產變動:
萬日元
2021年12月31日餘額
¥ 600,329
出售直營沙龍,關閉直營沙龍
(60,839)
2022年12月31日餘額
¥ 539,490
出售直屬沙龍,關閉直屬沙龍
(54,926)
2023年12月31日的餘額
¥ 484,564
本公司於2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日對其年度商譽減值測試進行了第一步量化評估。根據第1步測試的結果,報告單位的公允價值超過賬面價值,沒有記錄減值。所有報告單位的公允價值是根據對未來貼現現金流的估計採用收益法確定的。在公允價值分級中被歸類爲第三級的重大判斷和不可觀察到的投入是進行減值測試所固有的,幷包括關於預期未來現金流、增長率和確定適當貼現率的金額和時間的假設。本公司相信其年度減值測試中使用的假設是合理的,但任何假設的變化可能會導致對公允價值和減值費用的不同計算。任何不利的業務和市場狀況對本公司報告部門的整體業績的影響將繼續受到監測。如果公司的報告單位沒有達到公司預期的財務業績,可能會產生商譽減值費用。因此,不能保證未來的事件不會導致商譽受損。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止三個年度,並無確認商譽減值損失。
 
F-24

 
5.中國投資公司
按成本計算的投資
截至2023年和2022年12月31日的非有價證券細目如下:
賬面值
萬日元
所有權
2023
2022
2023
2022
矩陣工業公司
¥ 77,948 ¥ 52,520 2.89% 0.09%
其他
3,594 500
總計
¥ 81,542 ¥ 53,020
本公司於2021年2月3日以人民幣52,520,000元向Matrix Industries,Inc.收購了一張可轉換票據。2023年,公司將可轉換票據轉換爲股票。由於公允價值不容易確定,非流通證券的賬面價值按成本入賬。本公司未確認截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度的賬面價值減值或調整。
借貸
該公司與金融機構有借款。一些借款是有擔保的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,賬面總價值分別爲26002萬元和2.6萬元的定期存款被質押爲抵押品。一些借款由信用擔保協會擔保,這是日本政府的一個附屬機構,爲私人公司提供信貸補充。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,借款分別以0.21%-3.30%和0.20%-3.30%的固定利率計息。與這些借款相關的債務發行成本無關緊要。
本公司於2022年12月至2022年12月向日本酷富株式會社發行了總額50萬元的公司可轉換債券。這些債券是無擔保的,年利率爲5.0%,於2023年6月30日支付,此後每半年支付一次,將於2027年12月28日到期,除非提前贖回或轉換。在2022年12月28日的六個月週年紀念日(在契約規定的有限事件的情況下,這一日期可能更早)到2027年12月28日交易結束之前的任何時候,作爲債券持有人的庫福股份有限公司可以選擇將債券全部或部分轉換爲普通股。公司共授予40份認股權,每隻債券附1份認股權摺合人民幣12,500,000元。計算認股權行使時應交付的公司普通股數量的每股價格爲人民幣755元。債券持有人也可以行使看跌期權,要求公司在六個月週年紀念日2022年12月28日之後的任何時間贖回全部或部分債券。
本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日的借款賬面價值如下:
幾千日元
2023
2022
短期借款
¥ 400,000 ¥
借款(截至2035年到期,截至2022年12月31日加權平均利率爲1.12%,截至2035年到期,截至2021年12月31日加權平均利率爲0.66%)
651,217 748,937
公司可轉換債券
500,000 500,000
借款的流動部分
(500,415) (99,168)
借款,扣除流動部分
¥ 1,050,802 ¥ 1,149,769
 
F-25

 
由於債務的規定利率接近公司借入類似債務的市場利率,該公司借款的公允價值在每個資產負債表日接近公允價值。截至2023年和2022年12月31日,公司不存在任何以公允價值計量的借款。
以下爲2023年12月31日之後借款到期情況摘要:
萬日元
截至12月31日的年度:
2024
¥ 100,415
2025
86,603
2026
94,587
2027
594,627
2028
94,664
2029年及以後
180,321
總計
¥ 1,151,217
母公司有短期和長期借款。這些借款主要是根據一般協議進行的,這些協議是爲目前和未來的債務提供擔保和擔保,或應銀行的要求爲擔保人提供擔保,銀行有權將現金存款抵銷已到期的任何債務和債務,或在違約的情況下,抵銷對銀行的所有債務。董事的代表、母公司股東江口幸司(截至2023年12月31日持有38.61%的普通股和全部A類普通股)代表我公司爲五筆銀行貸款提供擔保人。截至2023年12月31日,江口先生擔保的貸款餘額爲213,782,000元。董事的代表高橋和吉是代表中金的兩筆銀行貸款的擔保人,這兩筆貸款是中金在收購中金之前從三家銀行借入的。截至2023年12月31日,高橋先生的擔保尚未解除,高橋先生擔保的貸款餘額爲56,407,000元。借款協議中沒有一項包含任何金融契約。
此外,本公司於2023年8月7日與一家銀行簽訂了人民幣20萬元的信貸安排,該貸款於2024年5月31日到期。截至2023年12月31日,公司已使用信貸額度20萬元。信貸安排隨後於2024年續簽。見後續事件腳註。
6.履行資產退休義務
資產報廢債務主要包括房東在其總部和直接經營的沙龍租賃合同結束時拆除租賃財產租賃改進的合同義務所產生的估計費用。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止三個年度的資產報廢債務期初和期末金額對賬如下:
幾千日元
2023
2022
期初餘額
¥ 310,929 ¥ 298,994
產生負債
34,160 2,150
負債已解決
(3,838) (14,639)
附加費用
3,095 24,424
期末餘額
¥ 344,346 ¥ 310,929
截至2023年和2022年12月31日的餘額計入合併資產負債表中的資產報廢義務。
 
F-26

 
7. 租賃
該公司主要從外部第三方租賃其休閒沙龍的商業空間,該外部第三方由公司或特許經營商運營,並與特許經營商簽訂合同,以與主租賃合同大致相同的條款和條件將租賃物業的部分空間分包出去。截至2023年、2022年和2021年12月31日,公司分別租賃了232家、235家和235家沙龍,其中分別有89家、104家和115家沙龍被分包。
經營租賃
承租人
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,沒有分類爲融資租賃的租賃交易。
下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與經營租賃相關的經營租賃成本的組成部分:
萬日元
2023
2022
2021
固定租賃成本(a)
¥ 893,347 ¥ 866,730 ¥ 801,292
可變租賃成本(b)
45,410 40,661 33,167
短期成本
44,115 19,977 38,876
總計
¥ 982,872 ¥ 927,368 ¥ 873,335
(a)
這包括可從分包商收回的固定分包收入的金額。分包收入表見 轉租 更多詳細信息如下。
(b)
這包括可從分包商收回的可變分包收入的金額。分包收入表見 轉租 更多詳細信息如下。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,沒有進行任何售後回租交易。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度租賃活動現金流和其他信息的補充信息如下:
萬日元
2023
2022
2021
就計入租賃負債計量的金額支付的現金:
經營現金流量
¥ 982,872 ¥ 938,095 ¥ 881,822
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產
931,521 673,468 917,135
加權平均剩餘租期(年)
3.7 3.7 3.2
加權平均折價率
2.02% 2.12% 1.64%
2023年12月31日之後不可撤銷租賃項下的未來最低租賃付款的成熟度分析如下:
萬日元
截至12月31日的年度:
2024
¥ 783,761
2025
560,888
2026
389,086
2027
239,680
 
F-27

 
萬日元
2028
132,409
2029年及以後
86,669
總計
2,192,493
減:利息部分
(94,441)
最低租賃付款額現值
¥ 2,098,052
最低租賃付款貼現現值中763,422千日元和1,334,630千日元分別計入合併資產負債的流動部分和租賃負債-扣除流動部分。
轉租
該公司從商業設施房東處租賃空間,而商業設施房東又將其放鬆沙龍的某些特許經營商出租。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的分包收入如下,並計入特許經營收入:
萬日元
2023
2022
2021
固定轉售收入
¥ 344,875 ¥ 429,419 ¥ 420,138
可變轉售收入
19,492 22,256 17,838
總計
¥ 364,367 ¥ 451,675 ¥ 437,976
2023年12月31日之後,根據不可撤銷的分包合同預計將收到的未來最低租賃收款如下:
萬日元
截至12月31日的年度:
2024
¥ 250,565
2025
180,614
2026
103,085
2027
46,203
2028
25,043
2029年及以後
21,340
總計
¥ 626,850
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度,並無歸類爲銷售型租賃及直接融資租賃的租賃交易。
8.增加股東權益(赤字)
普通股和A類普通股
母公司資本由普通股和A類普通股組成。2021年3月29日,公司召開第二十一次股東大會,通過修改公司章程增加授權股份總數的議案。授權股份總數增加到19,900,000股,授權類別股份總數增加到19,899,999股普通股和一(1)股A類普通股。
普通股和A類普通股在要求股息和要求清算分配的權利上被授予相同的權利。
A類普通股在普通股東大會上沒有投票權。但是,父母對法律、法規或者本條例規定的下列事項作出決定時,
 
F-28

 
此外,母公司還需要在各自的股東大會上獲得批准,股東大會由A類普通股的股東組成。
1.
繼承人要求出售庫存股的;
2.
股票反向拆分、股票拆分、股票發行和股票收購權發行;
3.
解僱母公司的企業核數師;
4.
普通股減少;
5.
以金錢以外的財產支付的股息;
6.
變更公司章程、業務轉移、母公司解散和清算;
7.
組織機構變更、兼併、換股、股份轉讓;
所有已發行的A類普通股均由母公司代表董事持有。A類普通股持有人可隨時以市價申購A類普通股。
日本公司受《日本公司法》(“公司法”)的約束。《公司法》中影響財務和會計事項的重要條款摘要如下:
普通股
根據《公司法》,普通股的發行必須至少將收益的50%記入普通股帳戶,其餘金額則記入額外的實收資本帳戶。
分紅
根據《公司法》,除股東大會決議後的年終股息外,公司還可以在一年中的任何時候支付股息。《公司法》允許公司在受到某些限制和附加要求的情況下,向股東分配實物股息(非現金資產)。經董事會決議,也可以每半年支付一次股息。《公司法》對可用於分紅或購買庫存股的金額作出了某些限制。限額定義爲可分配給股東的金額,但分紅後的淨資產額必須保持在不低於300萬元。
普通股、準備金和盈餘的增減和轉移
《公司法》規定,法定準備金(留存收益的一部分)或額外實收資本(資本盈餘的一部分)必須根據支付股息時收取的權益帳戶撥付相當於股息10%的數額,直至法定準備金和額外實收資本的總和等於普通股的25%。根據《公司法》,額外實收資本和法定準備金的總額可以無限制地倒轉。公司法還規定,普通股、法定準備金、額外實收資本以及其他資本盈餘和留存收益可以在股東決議後在一定條件下在帳戶之間轉移。
2023年3月31日,經股東決議,根據《公司法》批准減少普通股註冊資本和額外預留資本金額。因此,註冊資本和普通股額外儲備資本分別從兆中重新歸類爲12.03億元和13.06億元。累計赤字。
庫存股
《公司法》還規定,公司可以購買庫存股,並通過董事會決議處置這種庫存股。購入的庫存股金額不能超過可供分配給股東的金額,該金額由特定公式確定。
 
F-29

 
出售子公司的股份。
於2023年11月及12月,本公司與多名投資者訂立股份轉讓協議,並將MEDIROm MASSY Labs Inc.50,000股股份中的1,781股轉讓予第三方投資者,佔所有權權益的3.56%。本公司收到現金收益約人民幣1.6億元,收到的對價與非控股權益調整金額之間的差額在額外實收資本中確認。公司通過出售子公司股份,分別向新增實收資本和非控股權益入賬人民幣1.55億元和500萬元。
9.基於股票的薪酬
作爲員工激勵計劃一部分的股票期權的公允價值是在授予購買權之日使用Black-Sholes期權定價模型估計的。該模型需要輸入高度主觀的假設,如預期股價波動和預期期限。
根據2015年12月召開的股東大會決議,作爲第五輪股票認購權,於2015年12月21日向公司員工授予了購買28.55萬股普通股的股票期權。股票期權的行權期爲8年,自2017年12月22日起生效,行權時必須由本公司聘用。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股2.96元。股票期權的行權價爲400元/股。
根據2016年12月召開的股東大會決議,作爲第七輪股票認購權,於2016年12月21日向公司董事和本公司員工授予購買普通股174,000股的股票期權。股票期權的行權期爲8年,自2018年12月22日起生效,行權時必須由本公司聘用。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股0.82元。股票期權的行權價爲每股2000元。
根據2020年8月召開的股東特別大會決議,作爲第八輪股票認購權,公司的董事於2020年10月2日被授予購買15萬股普通股的股票期權。股票期權的實繳金額爲每股1.00元。股票期權的行權期爲5年,自2021年10月1日起生效,行權時必須由本公司聘用。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股104.64元。股票期權的行權價爲每股2000元。
根據2020年8月召開的股東特別大會決議,作爲第九輪股票認購權,於2020年10月2日向本公司董事、本公司企業核數師、本公司員工及外部服務提供者授予購買30萬股普通股的股票期權。股票期權的實繳金額爲每股22.00元。股票期權的行權期爲3年,自2021年10月1日起生效,行權時必須受僱於本公司(但不適用於外部服務提供商)。此外,只有當本公司在2020、2021或2022財年的任何一個財政年度根據美國公認會計原則實現人民幣3,908,264,000元的年度綜合收入目標時,才能進行這項工作。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股637.02元。股票期權的行權價爲每股128元。
本公司於2023年至2022年期間並無授予任何股票期權。
 
F-30

 
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度,公司員工股票期權計劃的活動摘要如下:
日元
萬日元
股份數目
加權平均
行使
價格
加權平均
剩餘
承包期
總內在
截至2021年12月31日未償還
599,800 857 3.5 192,570
可於2021年12月31日取消
599,800 857 3.5 192,570
被沒收/過期
(6,550) 128
截至2022年12月31日未償還
593,250 865 2.7 150,696
可於2022年12月31日取消
593,250 ¥ 865 2.7 ¥ 150,696
恢復
3,200 128
被沒收/過期
(6,950) 402
截至2023年12月31日未償還
589,500 867 1.5 228,719
可於2023年12月31日取消
589,500 ¥ 867 1.5 ¥ 228,719
2023年8月29日,董事會通過決議,免除與第五系列、第七系列、第九系列股票認購權相關的沒收。本決議追溯適用於2022年12月31日後因第五系列、第七系列股票認購權相關股票期權辭職,並於2022年4月30日後因第九系列股票認購權相關股票期權辭職的員工。董事會通過了這項決議,原因是推遲提交截至2021年12月31日的20-F表格,導致員工喪失行使期權的機會。考慮到員工支付了現金對價以換取股票期權,公司解除了部分員工的股票期權沒收。由於這項決議,本公司在截至2023年12月31日的年度內收回了3,200份被沒收的股票期權。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度,由於之前授予的所有股票期權已全部授予,因此沒有確認股票期權的補償成本。截至2023年12月31日,沒有未確認的賠償成本。
截至2021年12月31日止年度,第8期股票期權確認補償成本人民幣15,545,000元。截至2021年12月31日,第9系列股票期權的履行情況被認爲是可能的,截至2021年12月31日的年度,未被沒收的期權的全額補償成本人民幣181,308,000元。
10.中國市場細分市場信息
該公司的業務分爲三個細分市場:放鬆沙龍、數字預防保健和奢華美容,這些業務基於公司首席運營決策者(首席執行官)審查的組織結構和信息,以評估其經營業績和資源分配。
該等分部的會計政策與附註1的主要會計政策所述的政策大致相同。
 
F-31

 
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度,每個部門的經營業績和資產信息如下:
萬日元
放鬆
沙龍
數字
預防性
醫療保健
豪華
美容
企業

消除
綜合
截至2023年12月31日的年度
收入
¥ 6,059,851 ¥ 200,397 ¥ 567,695 ¥ ¥ 6,827,943
營業收入(虧損)
848,047 (173,138) (84,490) (981,998) (391,579)
折舊及攤銷
157,804 27,574 35,729 31,488 252,595
總資產
4,814,248 458,535 611,925 964,481 6,849,189
截至2022年12月31日的年度
收入
¥ 5,972,913 ¥ 386,383 ¥ 594,761 ¥ ¥ 6,954,057
營業收入(虧損)
1,272,093 (60,190) (23,735) (1,091,201) 96,967
折舊及攤銷
78,825 20,100 11,454 73,677 184,056
總資產
4,693,660 189,933 822,354 1,041,399 6,747,346
截至2021年12月31日的年度
收入
¥ 5,196,540 ¥ 43,965 ¥ 169,320 ¥ ¥ 5,409,825
營業收入(虧損)
699,105 (144,857) (6,538) (1,018,297) (470,587)
折舊及攤銷
80,917 11,113 10,736 23,477 126,243
總資產
4,002,005 161,945 701,172 887,939 5,753,061
與特定部門沒有直接關聯的費用是根據適用的最合理措施分配的。公司費用包括一定的公司一般和行政費用以及後臺費用。
歸屬於每個部門的資產包括應收賬款--貿易、淨額、應收賬款--其他、淨額、存貨、預付費用、使用權--經營租賃、財產和設備、商譽、無形資產、投資以及租賃和擔保按金。公司資產主要包括現金和現金等價物、定期存款、長期應收賬款--其他、淨、遞延稅項資產以及財產和設備。
幾乎所有的收入都來自在日本運營的客戶。由於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的四個年度的國際業務收入和營業收入的重要性,地理信息被省略。
11.取消所得稅
下表爲截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止三個年度的所得稅摘要:
萬日元
2023
2022
2021
總計
總計
總計
所得稅前收入(損失)
¥ 20,622 ¥ 179,774 ¥ (414,481)
所得稅
電流
7,209 30,809 24,767
遞延
(101,636) 551,483
總計
¥ (94,427) ¥ 30,809 ¥ 576,250
母公司及其子公司根據收入繳納多項稅款,總而言之,截至2023年12月31日止年度的有效法定稅率約爲34.6%,截至2022年和2021年12月31日止年度的有效法定稅率約爲30.6%。
 
F-32

 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,隨附綜合經營報表中反映的實際所得稅率與日本法定稅率之間的差異對賬如下:
2023
2022
2021
法定稅率
34.6% 30.6% 30.6%
由於以下原因增加(減少)稅收:
估值津貼變化
1709.3 (32.7) (155.9)
不可扣除費用
18.8 (1.1)
人均居民稅 *
35.0 (3.9)
股票補償
(14.5)
使用營業損失結轉
(1807.5) 3.9
法定稅率變化
(448.1)
0.0 19.2 1.9
實際所得稅率
(457.9)% 17.1% (139.0)%
*
日本對居民企業徵收居民稅。它包括按國家公司稅的一定比例計算的公司稅和根據資本和員工人數確定的人均徵稅。截至2021年12月31日止年度,由於所得稅前收入(損失)波動,人均居民稅對有效稅率的影響有所下降。
截至2023年、2022年和2021年12月31日,產生遞延所得稅資產和負債的主要暫時性差異項目的稅務影響如下:
萬日元
2023
2022
2021
遞延所得稅資產:
應收賬款-貿易
¥ 15,234 ¥ 69,203 ¥ 13,485
計提壞賬
42,338 16,871 50,551
商譽
6,351
積存休假
22,624 17,520
資產報廢責任
119,049 82,506 91,552
經營租賃負債
725,716 591,108 576,867
營業虧損結轉
689,210 717,011 716,518
其他
52,553 54,244 69,603
遞延稅資產總額
1,666,724 1,554,814 1,518,576
估值免稅額
(662,100) (712,685) (771,441)
遞延所得稅資產總額
1,004,624 842,129 747,135
遞延稅務負債:
物業及設備
(67,454) (51,925) (65,590)
商譽
(34,070) (15,018)
無形資產
(78,137) (142,789) (101,025)
使用權資產經營租賃
(722,724) (558,538) (558,538)
獲取成本
(20,003)
其他
(604) (68,874) (6,964)
遞延所得稅負債總額
(902,988) (842,129) (747,135)
遞延稅項資產淨額
¥ 101,636 ¥ ¥
 
F-33

 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,遞延所得稅資產的估值撥備分別減少了50,585千日元、58,756千日元和增加了646,065千日元。
根據歷史應稅收入水平和淨可扣除暫時性差異預計逆轉期間未來應稅收入的預測,公司認爲公司很有可能實現這些稅收資產(扣除估值備抵)的收益,於2023年12月31日。
截至2023年12月31日,公司營業虧損結轉爲1,992,512千日元,可用於抵消未來應稅收入。這些結轉計劃到期日期如下:
經營虧損
結轉
(千日元)
截至12月31日的年份:
2024年至2027年間
¥
2028年至2031年之間
511,939
2032年及以後
1,480,573
總計
¥ 1,992,512
本公司不確認國內子公司未分配收益的任何遞延稅項負債,因爲根據日本稅法,這些子公司的股息不需要納稅。
在2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,當前未確認的稅收優惠在金額上並不重要。即使在2023年底之後的未來12個月裏,總量也不太可能發生巨大變化。
與所得稅相關的罰款和利息支出在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合經營報表中確認,但這些金額並不重要。
2023年,該公司接受了稅務機關的審查。稅務機關經常對公司在所得稅申報單上報告的某些扣除和抵免提出質疑。2023年11月,稅務機關結束審核,未對公司合併財務報表產生實質性影響。
母公司及其子公司須在日本及公司沙龍或辦事處所在的日本地方政府繳稅。截至2023年12月31日,截至2018年12月31日的財政年度及之後的年度仍可接受稅務當局(國家稅務局和東京都政府)的審查。
12.提高收入確認水平
收入的分解
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,收入按收入流細分,並與可報告部門收入進行覈對,如下所示。
萬日元
收入流 *
放鬆沙龍
數字
預防性
醫療保健
豪華
美容
綜合
截至2023年12月31日的年度
直營沙龍收入
¥ 4,081,024 ¥ ¥ 567,695 ¥ 4,648,719
出售直銷沙龍的收入
1,007,800 1,007,800
特許經營費
106,916 106,916
版稅收入
181,417 181,417
人員配備服務收入
136,570 136,570
 
F-34

 
萬日元
收入流 *
放鬆沙龍
數字
預防性
醫療保健
豪華
美容
綜合
分包收入
364,367 364,367
其他特許經營收入
181,757 181,757
其他收入
200,397 200,397
總收入
¥ 6,059,851 ¥ 200,397 ¥ 567,695 ¥ 6,827,943
萬日元
收入流 *
放鬆沙龍
數字
預防性
醫療保健
豪華
美容
綜合
截至2022年12月31日的年度
直營沙龍收入
¥ 3,121,649 ¥ ¥ 594,761 ¥ 3,716,410
出售直銷沙龍的收入
1,122,595 1,122,595
特許經營費
155,952 155,952
版稅收入
403,170 403,170
人員配備服務收入
86,975 86,975
分包收入
411,698 411,698
其他特許經營收入
630,227 630,227
其他收入
40,647 386,383 427,030
總收入
¥ 5,972,913 ¥ 386,383 ¥ 594,761 ¥ 6,954,057
萬日元
收入流 *
放鬆沙龍
數字
預防性
醫療保健
豪華
美容
綜合
截至2021年12月31日的年度
直營沙龍收入
¥ 3,278,514 ¥ ¥ 169,320 ¥ 3,447,834
出售直銷沙龍的收入
559,000 559,000
特許經營費
199,889 199,889
版稅收入
209,848 209,848
人員配備服務收入
263,962 263,962
分包收入
437,976 437,976
其他特許經營收入
247,351 247,351
其他收入
43,965 43,965
總收入
¥ 5,196,540 ¥ 43,965 ¥ 169,320 ¥ 5,409,825
*
所有收入來源都隨着時間的推移而確認,但其他特許經營收入中的招聘支持和直接擁有的沙龍銷售收入除外,這些收入在某個時間點確認。在所列期間,與招聘支持相關的收入並不重大。
 
F-35

 
合約結餘
有關客戶合同的應收賬款和合同負債的信息如下:
萬日元
截至12月31日,
2023
2022
資產負債表分類
應收款項
¥ 621,867 ¥ 534,686 應收賬款-貿易,淨額
合同責任:
電流
109,307 89,008 合同責任的當前部分
長期
71,134 156,431
合同負債-扣除流動部分
總計
¥ 180,441 ¥ 245,439
預付卡責任
¥ 402,742 ¥ 507,405 收到的預付款
應收款項主要涉及特許權使用費收入、人員配置服務收入和轉租收入的應付款項。關於付款條件,這些收入的付款一般是按月收取的。因此,沒有確定任何重要的融資組成部分。應收賬款餘額是扣除預期損失準備(即壞賬)後列報的,主要與本公司特許經營商的應收賬款有關。關於應收款餘額和備抵的詳細情況,請參閱附註1中的“應收賬款--交易、淨額”。合同負債主要是指本公司在年末根據其特許經營協議剩餘的履約義務,已收到對價但未確認收入,一般按比例確認爲提供預期服務的剩餘客戶年限內的收入。預付卡負債主要涉及可在直營沙龍兌換服務的ReRaKu和Sawan卡的未使用餘額。預付卡的收入被確認,相應的負債隨着服務的提供而減少。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,與客戶簽訂的合同下的合同資產是非實質性的,它們包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他資產中。
本公司截至2023年12月31日年度的合同負債變動如下:
幾千日元
合同責任
2022年12月31日餘額
¥ 245,439
在2023年確認的收入,已計入合同負債餘額
2022年12月31日
(101,666)
2023年12月31日剩餘金額2023年期間新確認爲合同負債
36,668
2023年12月31日的餘額
¥ 180,441
截至2023年12月31日止年度,沒有在過去財年通過交易價格變化等方式滿足的績效義務下確認的收入。應收賬款和合同負債的變化主要是由於收入確認、開票和現金收款的時間。
 
F-36

 
分配給剩餘履行義務的交易價格
截至2023年12月31日,預計未來將確認的與未履行的履行義務相關的估計收入如下:
萬日元
截至12月31日的年度:
2024
¥ 109,307
2025
44,261
2026
17,690
2027
8,377
2028
806
總計
¥ 180,441
13. 每股收益(虧損)
每股普通股收益(損失)是根據普通股和A類普通股的每種權利進行分配的,假設本年度的收益(損失)已經分配。普通股和A類普通股在盈餘股息和剩餘資產分配方面享有平等權利,歸屬於公司股東的淨利潤(損失)按比例分配。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度用於計算每股普通股基本和稀釋收益(虧損)的淨利潤(虧損)和已發行普通股加權平均數的說明如下:
2023
2022
2021
共同
A類
共同
A類
共同
A類
收入(分子)
歸屬於公司股東的淨利潤(虧損)
¥ 115,404 ¥ 148,965 ¥ (990,731)
(股數)
(股數)
(股數)
份額(分母)
加權平均流通普通股
4,882,500 1 4,877,404 1 4,877,404 1
稀釋工具的影響:
股票期權
284,152 593,250
用於稀釋計算的加權平均普通股
5,166,652 1 5,470,654 1 4,877,404 1
(日元)
(日元)
(日元)
歸屬於公司股東的每股普通股收益(虧損)
基本
¥ 23.64 ¥ 23.64 ¥ 30.54 ¥ 30.54 ¥ (203.13) ¥ (203.13)
稀釋
¥ 22.34 ¥ 22.34 ¥ 27.23 ¥ 27.23 ¥ (203.13) ¥ (203.13)
在公司報告淨虧損期間,普通股股東應占普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應占普通股基本淨虧損相同。購買599,800股票的期權已被排除在截至2021年12月31日的年度普通股股東應占稀釋後每股虧損的計算中,因爲納入的效果將是反稀釋的。此外,可轉換債券的股票期權被排除在普通股股東應占的稀釋後每股普通股淨收入中,因爲納入的影響將是反稀釋的,截至2023年12月31日的年度。
 
F-37

 
14.評估金融工具的公允價值
金融工具的公允價值
本公司金融工具於2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的估計公允價值如下:
以下摘要不包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款-貿易、應收賬款-其他、投資、長期應收賬款-其他、租賃及擔保按金、借款的當期部分、應付賬款-貿易、應計開支、已收按金及公允價值接近賬面值的經營租賃負債。長期應收賬款-其他接近公允價值,因爲它是根據貼現的未來現金流量計算的。摘要還不包括附註5中披露的投資。
借貸
本公司的借款工具被分類爲二級工具,並根據與每種工具相關的未來現金流的現值進行估值,這些現金流量使用類似期限的類似借款工具的當前市場借款利率進行貼現。由於這些負債的短期性質,借款的當前部分的價值接近公允價值,而公司長期借款的賬面價值在每個資產負債表日接近公允價值,因爲所述債務的利率接近公司借入類似債務的市場利率。
公允價值估計中使用的假設
公允價值估計是在特定時間點根據可獲得的相關市場信息和金融工具的細節做出的。這些估計實際上是由該公司進行的,涉及不確定性和重大判斷事項;因此,這些估計不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
15.合理的公允價值計量
公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。對用於計量公允價值的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下:
1級
投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級
投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式得到可觀測市場數據證實的投入。
3級
投入源自一項或多項重大投入或價值驅動因素無法觀察到的估值技術,這反映了報告實體自己對市場參與者將用來確定價格的假設的假設。
2021年期間,唯一按公允價值“經常性”計量的資產或負債與2021年10月收購ZACC時強制贖回的非控股權益有關,這被視爲3級投入。截至2021年12月31日,賬面價值接近公允價值,原因是
 
F-38

 
贖回前時間較短,年內並無其他調整。本公司隨後於2022年1月購買了與非控股權益相關的股份。
按“非經常性”公允價值計量的長期資產和負債包括租賃改進、使用權資產--經營租賃、商標和重新獲得的特許經營權。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值“非經常性”計量的資產和負債如下:
萬日元
1級
2級
3級
減值虧損
截至2023年12月31日的年度
資產
租賃物業裝修
¥  ― ¥  ― ¥ 349,244 ¥
使用權資產經營租賃
2,089,402
商標
121,308
總計
¥ ¥ ¥ 2,559,954 ¥
截至2022年12月31日的年度
資產
租賃物業裝修
¥ ¥ ¥ 353,425 ¥
使用權資產經營租賃
1,955,354
商標
137,351
總計
¥ ¥ ¥ 2,446,130 ¥
截至2021年12月31日的年度
資產
租賃物業裝修
¥ ¥ ¥ 359,376 ¥ 3,165
使用權資產經營租賃
1,824,095 20,979
商標
153,458 38,922
重新獲得特許經營權
8,639 145
總計
¥ ¥ ¥ 2,345,568 ¥ 63,211
長期資產減值準備
在公允價值層次中被歸類爲第三級的重大判斷和不可觀察到的投入是進行減值測試所固有的,幷包括關於預期未來現金流、增長率和確定適當貼現率的金額和時間的假設。本公司相信其年度及任何中期日期減值測試所使用的假設均屬合理,但任何假設的變動可能會導致公允價值及減值費用的計算有所不同。
本公司的主要業務是經營休閒沙龍。它定期對個別沙龍的過去業績和未來盈利預測進行審查。根據評估,如果本公司確定沙龍資產已減值且無法完全收回,則將沙龍長期資產的賬面價值減少至估計公允價值。公允價值是根據ASC 820項下使用第三級投入的收益法確定的。公允價值計量。收益法是使用折現到現值的預計未來(無債務)現金流量來計算的。未來現金流量乃根據管理層對銷售、營運開支及營運損益等的預測作出估計,並充分考慮行業趨勢及市場環境、業務風險及其他因素,如與本公司的假設不同,則由市場參與者假設作出調整。然後,這些現金流按報告單位計算的加權平均資本成本(WACC)11.3%-21.0%進行貼現。貼現率(WACC)考慮了相關同行公司的特徵、市場可觀察到的數據和公司特定的風險因素。因爲變化
 
F-39

 
在市場狀況(即利率上升及/或市場需求減少)下,對預期未來現金流量的估計有合理可能會改變,導致我們需要在未來調整對公允價值的厘定。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司對沙龍未來盈利預測進行戰略評估時,並無確認減值虧損。
截至2021年12月31日止年度,本公司確認了與某些放鬆沙龍直接相關的租賃改善、使用權資產經營租賃和重新獲得的特許經營權減值虧損人民幣24,289,000元。該公司對沙龍的未來盈利預測進行了戰略審查。該等審核後,本公司減少了該等資產的相應估計未來現金流量,以及在適用於減值厘定的期間內收回長期資產賬面值的估計能力,從而產生減值費用。該公司還確認了與貝爾時代商標相關的減值損失人民幣38,922,000元。由於公司於2021年7月進行了內部重組,公司將不再使用該商標。
16.預算承諾和或有事項
經營租約
本公司除總部設施外,主要向外部第三方租用沙龍空間,這些第三方要麼是直接經營的沙龍,要麼是特許經營的沙龍。有關不可註銷租賃及資產報廢責任項下經營租賃成本及未來最低租賃付款的詳情,請參閱附註8租賃及附註7資產報廢責任。
借貸
該公司的借款主要是根據一般協議進行的。關於未來的債務償付,請參閱附註6借款。
訴訟
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時,本公司已就負債計提準備。本公司至少每年審查這些條款,並調整這些條款,以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問建議以及其他信息和事件的影響。根據其經驗,儘管訴訟本質上是不可預測的,但本公司認爲,在未決事項中索賠的任何損害金額都不是本公司潛在責任的有意義的指標。管理層認爲,未清償事項造成的任何合理可能範圍的損失不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
17.禁止關聯方交易
與公司代表董事的交易
江口先生是公司部分借款的擔保人。更多細節見附註6,借款。
與公司董事的交易
母公司的獨立董事公司野島明是Kabushiki Kaisha No Track的唯一所有者。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,卡布什基凱莎無軌未計費用分別爲零和11萬元(計入應計費用)。本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度內,每年分別向Kabushiki Kaisha No Track支付人民幣15萬元、人民幣60萬元及人民幣6億元(包括銷售、一般及行政費用)。
 
F-40

 
母公司獨立董事的股東、公司股東小川友也(截至2023年、2022年和2021年12月31日持有普通股0.58%)是嘉寶樹凱莎株式會社的唯一所有者。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,卡布什基凱莎LTW的未計費用分別爲零和3.3億元(計入應計費用)。於截至2023年、2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司分別向Kabushiki Kaisha LTW支付人民幣1,200,000,000元、3,000,000元及3,000,000元(包括銷售、一般及行政費用)顧問費。
董事公司的代表、中信公司的股東高橋和吉是公司部分借款的擔保人。更多細節見附註6,“借款”。
與公司的企業核數師進行交易
佐藤修是母公司的企業核數師,也是母公司的股東(截至2023年、2022年和2021年12月31日持有0.36%的普通股),是EBIS 20 Co.,Ltd.的兼職員工。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,EBIS 20有限公司的未計費用分別爲零和人民幣11萬元(計入應計費用)。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,公司每年分別向易比斯20有限公司支付諮詢費人民幣400,000元、1,200,000元及1,200,000元(包括銷售、一般及行政費用)。
與Cozy LLC的交易
2023年1月20日,公司首席執行官兼大股東江口幸次的100%出資合資企業Cozy LLC(簡稱Cozy)通過一家美國投行實施了一項基於美國美國證券交易委員會規則10b5-1的股票回購計劃。根據這項計劃,Cozy可以購買最多5000萬日圓的公司美國存托股份(美國存托股份)。該計劃於2023年1月18日獲得公司董事會批准。在2023年1月至3月期間,Cozy回購了公司22,543股票。
18.對後續活動的評論
短期貸款再融資
2024年3月29日,該公司與其貸款人達成協議,以2024年9月30日到期的新3億日元短期貸款爲其2億日元短期貸款進行再融資,利率爲1個月期Tibor加1.2%。
信貸安排協議
2024年5月31日,本公司續簽了2023年8月7日與某銀行簽訂的2億日元信貸安排協議。這份已到到期日的協議按相同條款再延長一年,固定利率爲1.475厘,新到期日爲2025年5月30日。
股票期權行權
2024年3月31日,公司員工分別以400元/股和128元/股的行權價行使了第五和第九系列股票期權,公司向員工發行了55,850股,獲得了8,101,000日元。
 
F-41

 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
簡明合併資產負債表
截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日
(日元以千日元爲單位,股票數據除外)
6月30日,
2024
12月31日,
2023
(未經審計)
資產
流動資產:
現金及現金等價物
¥ 144,648 ¥ 106,347
應收賬款-貿易,扣除備抵後分別爲15,932日元和15,925日元
76,733 621,867
應收賬款-其他,扣除備抵分別爲457日元和457日元
536,484 606,074
庫存
160,207 139,982
預付費用和其他流動資產
188,733 284,434
流動資產總額
1,106,805 1,758,704
財產和設備,淨值
407,412 451,498
商譽
472,209 484,564
其他無形資產,淨值
781,317 920,700
投資
81,542 81,542
長期應收賬款-其他,扣除備抵分別爲111,093日元和116,547日元
95,560 95,797
使用權資產經營租賃,淨值
1,958,629 2,089,402
租賃和擔保按金
808,733 848,691
遞延所得稅資產,淨額
101,636 101,636
其他資產
13,198 16,655
總資產
¥ 5,827,041 ¥ 6,849,189
負債和股東赤字
流動負債:
應付賬款
¥ 124,436 ¥ 137,697
應計費用
1,036,247 1,261,909
短期借款
500,000 400,000
長期借款的流動部分
92,716 100,415
應計所得稅
4,816 14,888
合同責任的當前部分
78,320 109,307
收到的預支款
228,112 402,742
租賃負債的當前部分
741,511 763,422
其他流動負債
494,609 370,213
流動負債總額
3,300,767 3,560,593
長期貸款-扣除流動部分
1,011,481 1,050,802
收按金
250,235 261,922
合同負債-扣除流動部分
45,615 71,134
租賃負債-扣除流動部分
1,222,931 1,334,630
資產報廢責任
347,633 344,346
其他負債
12,692 9,801
總負債
6,191,354 6,633,228
承諾和連續性(注12)
股東(赤字)股票:
普通股,無面值;授權股19,899,999股;截至2024年6月30日已發行5,030,850股,已發行4,938,350股;截至2023年12月31日已發行4,975,000股,已發行4,882,500股
19,900 19,900
A類普通股,無面值;授權1股; 2024年6月30日和2023年12月31日已發行1股和已發行1股
100 100
庫存股,按成本計算-2024年6月30日和2023年12月31日爲92,500股普通股
(3,000) (3,000)
借記資本公積
121,703 113,602
(累計虧損)留存收益
(501,904) 80,277
公司股東應占權益(虧損)總額
(363,201) 210,879
非控制性權益
(1,112) 5,082
股東(赤字)權益總額
(364,313) 215,961
負債總額和股東(赤字)權益
¥ 5,827,041 ¥ 6,849,189
隨附的附註是未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-42

 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
濃縮合並運營報表
截至2024年6月30日的六個月
和2023年(未經審計)
(Yen單位爲千,份額和每股數據除外)
截至6月30日的六個月,
2024
2023
收入:
直營沙龍收入
¥ 3,015,663 ¥ 2,598,467
特許經營收入
415,923 489,593
其他收入
43,695 62,730
總收入
3,475,281 3,150,790
收入成本和運營費用:
直營沙龍的收入成本
2,653,425 2,215,200
特許經營收入成本
156,014 269,229
其他收入成本
89,278 56,185
銷售、一般和管理費用
1,213,238 989,222
收入和運營費用總成本
4,111,955 3,529,836
經營虧損
(636,674) (379,046)
其他(費用)收入:
股息收入
2 2
利息收入
2 1
利息開支
(20,631) (16,859)
沙龍銷售收益
31,793 68,783
補貼
13,855 10,877
其他,淨
26,883 (35,089)
其他收入總額
51,904 27,715
除所得稅開支前虧損
(584,770) (351,331)
所得稅開支
3,605 3,735
淨虧損
¥ (588,375) ¥ (355,066)
減:歸屬於非控股權益的淨虧損
(6,194)
歸屬於公司股東的淨虧損
(582,181) (355,066)
歸屬於公司股東的每股淨虧損
基本
¥ (118.56) ¥ (72.72)
稀釋
¥ (118.56) ¥ (72.72)
加權平均流通股
基本
4,910,426 4,882,500
稀釋
4,910,426 4,882,500
隨附的附註是未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-43

 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
股東權益(虧損)的濃縮合並報表
截至2024年6月30日的六個月
和2023年(未經審計)
(日元以千日元爲單位,股票數據除外)
普通股
A類
普通股
庫藏股
額外
實收
資本
保留
盈利
(累積
赤字)

控制
興趣
總計
股份
股份
股份
餘額,2022年12月31日
4,975,000 ¥ 1,223,134 1 ¥ 100 92,500 ¥ (3,000) ¥ 1,265,456 ¥ (2,545,068) ¥ ¥ (59,378)
減少普通股和額外實繳資本 (1)
(1,203,234) (1,265,456) 2,468,690
淨虧損
(355,066) (355,066)
餘額,2023年6月30日
4,975,000 ¥ 19,900 1 ¥ 100 92,500 ¥ (3,000) ¥ ¥ (431,444) (414,444)
餘額,2023年12月31日
4,975,000 ¥ 19,900 1 ¥ 100 92,500 ¥ (3,000) ¥ 113,602 ¥ 80,277 ¥ 5,082 ¥ 215,961
通過股票期權發行普通股
55,850 8,101 8,101
淨虧損
(582,181) ¥ (6,194) ¥ (588,375)
餘額,2024年6月30日
5,030,850 ¥ 19,900 1 ¥ 100 92,500 ¥ (3,000) ¥ 121,703 ¥ (501,904) (1,112) (364,313)
(1)
2023年3月31日,經股東決議,根據《公司法》批准減少註冊資本和追加普通股預留資本。因此,該金額從註冊資本和普通股額外儲備資本重新分類爲累計虧損。
隨附的附註是未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-44

 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
簡明綜合現金流量表
截至2024年6月30日的六個月
和2023年(未經審計)
(Yen以千計)
截至6月30日的六個月,
2024
2023
經營活動產生的現金流量:
淨虧損
¥ (588,375) ¥ (355,066)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整:
折舊及攤銷
196,102 100,849
出售直接擁有的沙龍的收益
(380,901) (350,813)
壞賬
(5,445) 6,735
處置財產和設備淨損失、其他無形資產淨損失和善意
4,667 2,175
其他非現金損失-淨
(2,078) 47,909
經營資產和負債變化:
應收賬款-貿易
295,113 (87,134)
應收賬款-其他
69,590 282,116
庫存
(20,225) (79,714)
預付費用和其他流動資產
24,516 26,360
租賃和擔保按金
39,044 42,211
應付賬款
(13,261) 2,326
應計費用
(279,847) (382,096)
應計所得稅
(10,072) (35,347)
合約負債
(56,506) (2,700)
收到的預支款
(174,630) (148,792)
其他流動負債
124,397 337,493
收按金
(11,687) (16,073)
其他資產和其他負債-淨額
3,878 (476)
經營活動所用現金淨額
(785,720) (610,037)
投資活動產生的現金流量:
購買定期存款
(5,656)
定期存款到期收益
26,004
收購物業及設備
(18,695) (56,241)
其他無形資產的成本增加
(158,032) (83,618)
出售沙龍的收益
917,941 315,400
收到的短期應收貸款付款
112
長期應收賬款已收到付款-其他
1,670
投資活動提供的淨現金
¥ 763,232 ¥ 175,653
隨附的附註是未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-45

 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
現金流量的濃縮合並報表-(續)
截至2024年6月30日的六個月
和2023年(未經審計)
(Yen以千計)
截至6月30日的六個月,
2024
2023
融資活動產生的現金流量:
普通股發行收益
¥ 8,101 ¥
短期借款收益
300,000
償還短期借款
(200,000)
償還長期借款
(47,312) (53,342)
融資活動提供(用於)的淨現金
60,789 (53,342)
現金及現金等值物淨增加(減少)
38,301 (487,726)
年初現金及現金等值物
106,347 605,454
期末現金及現金等值物
¥ 144,648 ¥ 117,728
現金流量信息補充披露:
期內支付的現金用於:
興趣
¥ 19,737 ¥ 13,986
所得稅
13,009 36,419
非現金投資和融資活動:
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產
271,225 459,137
應計費用中包含的財產和設備購買
14,589 19,139
計入應計費用的無形資產購買
25,100 13,077
沙龍銷售計入應收賬款
102,000
減少普通股和額外實繳資本
2,468,690
有關租賃相關的補充現金流信息,請參閱註釋4“租賃”。
隨附的附註是未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F-46

 
MEDIROM醫療保健技術公司。
濃縮合並財務報表註釋(未經審計)
截至2024年及2023年6月30日止六個月
1.重大會計政策的列報依據和摘要
未經審計的簡明合併財務報表
本文中包含的簡明綜合財務報表未經審計,僅由公司管理層根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定編制。
業務說明
MEDIROm Healthcare Technologies Inc.(“母公司”)及其八家子公司(統稱爲“公司”)是日本領先的整體健康服務提供商之一。該公司是日本各地保健沙龍的特許經營商和運營商,是大型消費品牌、保健服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平台合作伙伴。該公司主要從事三大業務:放鬆沙龍(零售)、奢侈品美容(零售)和數字預防保健(HealthTech)。有關分段信息,請參閱下面的說明和註釋6。
放鬆沙龍分部(分部信息見注6)
放鬆沙龍部分是公司業務的核心,公司擁有、開發、運營或特許經營並支持放鬆沙龍。沙龍地點覆蓋日本各大城市,在東京都地區擁有強大的市場佔有率。該細分市場包括幾個放鬆沙龍品牌,包括Re.Ra Ku®,截至2024年6月30日和2023年12月31日,其沙龍總數分別爲308家和314家。下表列出了按經營類型劃分的沙龍總數:
數量
放鬆沙龍
自.起
6月30日,
2024
截至
12月31日,
2023
直營
215 217
專營
93 97
總計
308 314
截至2024年6月30日和2023年12月31日,直營沙龍的數量分別包括60家和41家投資者所有的沙龍。
數字預防性醫療細分市場(細分市場信息見注6)
數字預防醫療保健部門主要包括以下業務:政府贊助的特定健康指南計劃,利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序(Lav)®;母親手鐲®適用於健身應用。
奢華美容細分市場(細分市場信息見注6)
奢侈美容部門是2021年10月收購的一條業務線,在東京市中心經營高品牌美容院。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表以日元表示,日元是本公司註冊成立和主要經營所在國家的貨幣。這個
 
F-47

 
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務報表規則及規定編制。因此,它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)要求的中期財務信息的所有披露。
中期的經營結果不一定表明截至2024年12月31日的財政年度或未來任何其他年度或中期的預期結果。隨附的未經審計的簡明綜合財務信息應與公司的年度財務報表和附註一起閱讀,這些財務報表和附註包括在公司於2024年6月18日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中。
最近的發展和流動性
在截至2024年6月30日的六個月內,公司的運營現金流爲負。自2020年以來,該公司一直在運營中出現虧損。截至2024年6月30日,公司累計出現虧損。然而,在截至2024年、2024年和2023年6月30日的六個月內,公司調整後的EBITDA(包括在現金流量表中被歸類爲投資活動的沙龍的銷售收益)分別爲(人民幣404,112,000)和(人民幣207,239,000)。
在評估我們作爲持續經營企業繼續經營的能力時,管理層考慮了可能會對我們作爲持續經營企業繼續經營一年的能力產生重大懷疑的條件和事件,自截至2024年6月30日的六個月的綜合財務報表發佈之日起。管理層考慮了我們目前的財務狀況和流動性來源,包括目前的可用資金、預測的未來現金流以及我們的有條件和無條件債務到期。因此,我們預計截至2024年6月30日的現金和現金等價物人民幣144,648,000元將不足以支付我們在這些合併財務報表發佈日期後12個月的運營費用、資本支出要求和償債義務,我們未來將需要額外的資本。這些條件,以及其他條件,令人對本公司作爲持續經營企業的能力產生極大的懷疑。管理層計劃通過發行普通股籌集資本,包括公司於2024年8月23日提交的F-1註冊聲明(待修訂)的後續發行、私募、銀行借款以及繼續向投資者出售直接擁有的沙龍,以緩解引發重大疑慮的條件。然而,該公司是否有能力以可接受的條款發行股權證券或獲得債務融資,將取決於其財務業績、包括通貨膨脹和當時的利率在內的一般經濟因素、信貸和資本市場的狀況以及其他事件,其中一些事件可能超出公司的控制範圍。
重新分類
本公司於截至2023年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表中,將若干收入(人民幣92,000,000元)及銷售成本(人民幣23,217,000元)重新分類爲沙龍銷售收益(人民幣68,783,000元),以符合年度財務報表附註所述的新會計政策。此外,根據日本公司法,公司股東於2023年3月31日批准減少普通股的註冊資本和額外預留資本金額。根據日本公司法,可用於減少註冊資本和額外儲備資本的金額是根據本公司按照日本公認會計原則(“日本公認會計原則”)保存的一般賬簿中記錄的金額計算的。根據日本公認會計原則,於2023年3月31日,可用於減持的額外實收資本爲人民幣13.07億元。然而,根據美國公認會計准則,截至2023年3月31日,可用於減稅的金額爲人民幣12.65億元。因此,公司將12.65億元額外實收資本重新歸類爲留存收益,以防止根據美國公認會計准則於2023年3月31日額外實收資本出現負餘額。
整固
截至2024年6月30日的6個月的簡明合併財務報表包括母公司和以下子公司的帳戶:JOYHANDS Healness Inc.,Wing Inc.,MEDIROm Shared Services Inc.,Sawan Co.,Ltd.,ZACC Kabushiki Kaisha(以下簡稱ZACC),Medirom Human
 
F-48

 
Resources Inc.、MEDIROm母實驗室Inc.和MEDIROm Rehab Solutions Inc.。所有公司間交易已在合併中取消。
重大會計政策
公司的重要會計政策在附註1--重要會計政策的列報基礎和摘要中說明,對公司於2024年6月18日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的20-F表格年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度財務報表。在截至2024年6月30日的六個月內,重大會計政策沒有重大變化。
最近發佈的尚未採用的會計公告
信息披露的改進
2023年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-06號,披露改進-編纂修正案,以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。這一新標準修改了各種編碼主題的披露和呈現要求,使其與美國證券交易委員會的規定保持一致。ASU 2023-06將自美國證券交易委員會相應披露規則更改的生效日期起對每項修訂生效。該公司認爲這不會對其合併財務報表產生實質性影響。
細分市場
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280),對可報告分部披露的改進。新標準要求加強對分部信息和重大分部費用的披露。它不會改變公共實體確定其經營部門的方式。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財年,以及2024年12月15日之後開始的財年內的過渡期,允許提前採用。新標準應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。
所得稅
2023年12月,FASB發佈了2023-09年度所得稅(主題740),改進了所得稅披露。新標準要求公共企業實體披露已繳納所得稅的信息、稅率調節中的特定類別,以及符合量化門檻的調節項目的額外信息。該指南應在預期的基礎上適用。對於公共業務實體,ASU 2023-08在2024年12月15日之後開始的財年有效,允許提前採用。對於所有其他實體,該標準在2025年12月15日之後的年度期間有效。該公司目前正在評估對其合併財務報表的影響。
 
F-49

 
2.扣除商譽和其他無形資產,淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日的無形資產構成如下:
萬日元
截至
6月30日,
2024
截至
12月31日,
2023
須攤銷的無形資產:
內部使用的軟件
¥ 224,659 ¥ 220,343
客戶關係
180,000 180,000
商店經營權
559,669 637,138
商標
160,000 160,000
其他
750 750
總計
1,125,078 1,198,231
累計攤銷
(344,130) (277,900)
賬面淨值
780,948 920,331
無需攤銷的無形資產:
商譽
472,209 484,564
電話權
369 369
總計
472,578 484,933
無形資產總額
¥ 1,253,526 ¥ 1,405,264
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的攤銷費用總額分別爲147,205千日元和50,305千日元。
下表顯示截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止年度的善意公允價值變化:
萬日元
2022年12月31日餘額
¥ 539,490
出售直屬沙龍,關閉直屬沙龍
(54,926)
2023年12月31日的餘額
¥ 484,564
出售直屬沙龍,關閉直屬沙龍
(12,355)
2024年6月30日餘額
¥ 472,209
本公司的結論是,在截至2024年6月30日的六個月內,沒有需要進行減值評估的觸發事件。本公司繼續評估宏觀經濟狀況的影響。
3.減少借款
該公司與金融機構有借款。一些借款是有擔保的。截至2024年6月30日和2023年12月31日,賬面總價值分別爲人民幣6,156,000元和26,002元的定期存款被質押爲抵押品,計入壓縮綜合資產負債表中的其他流動資產。一些借款由信用擔保協會擔保,這是日本政府的一個附屬機構,爲私人公司提供信貸補充。截至2024年6月30日和2023年12月31日,借款按固定利率計提利息,年利率爲0.21%−3.30%。與這些借款相關的債務發行成本無關緊要。
2024年3月29日,該公司與其貸款人達成協議,以2024年9月30日到期的新3億日元短期貸款爲其2億日元短期貸款進行再融資,利率爲1個月期Tibor加1.2%。
 
F-50

 
本公司於2022年12月向日本久富株式會社發行了總額爲50萬元的公司可轉換債券,本公司於2024年11月1日對該條款進行了修訂。公司可轉債到期日由2027年12月28日變更爲2025年12月31日。這些債券是無擔保的,年利率爲5.0%,於2023年6月30日支付,此後每半年支付一次,除非提前轉換,否則將於2025年12月31日到期。在2022年12月28日的六個月週年紀念日和2025年12月31日收盤前的任何時候,作爲債券持有人的酷富公司可以選擇將債券全部或部分轉換爲普通股。公司共授予40份認股權,每隻債券附1份認股權摺合人民幣12,500,000元。計算認股權行使時應交付的公司普通股數量的每股價格爲人民幣755元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日的長期借款賬面價值如下:
萬日元
自.起
6月30日,
2024
自.起
12月31日,
2023
短期借款
¥ 500,000 ¥ 400,000
借款(到期至2035年,加權平均利率爲0.26%,
2024年6月30日到期,至2035年,加權平均利率爲
截至2023年12月31日0.29%)
604,197 651,217
公司可轉換債券
500,000 500,000
借款的流動部分
(592,716) (500,415)
借款,扣除流動部分
¥ 1,011,481 ¥ 1,050,802
由於債務的規定利率接近公司借入類似債務的市場利率,該公司借款的公允價值在每個資產負債表日接近公允價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司不存在任何以公允價值計量的借款。
以下爲2024年6月30日之後長期借款到期情況摘要:
萬日元
截至12月31日的年度:
2024年(剩餘)
¥ 53,395
2025
86,603
2026
94,587
2027
594,627
2028
94,664
2029年及以後
180,321
總計
¥ 1,104,197
該公司有短期和長期借款。這些借款主要是根據一般協議進行的,這些協議是爲目前和未來的債務提供擔保和擔保,或應銀行的要求爲擔保人提供擔保,銀行有權將現金存款抵銷已到期的任何債務和債務,或在違約的情況下,抵銷對銀行的所有債務。董事的代表、母公司股東江口幸司(截至2024年6月30日持有38.61%的普通股和全部A類普通股)是代表公司的五筆銀行貸款的擔保人。截至2024年6月30日,江口先生擔保的貸款餘額爲208,916,000元。董事的代表高橋和吉是代表京東的三筆銀行貸款的擔保人,這三筆貸款是京東收購前由京東從兩家銀行借入的。截至2024年6月30日,高橋先生的擔保尚未解除,高橋先生擔保的貸款餘額爲478.31萬元。借款協議中沒有一項包含任何金融契約。
 
F-51

 
此外,公司於2023年8月7日與一家銀行簽訂了2億日元的信貸安排協議。截至2023年12月31日,該公司已使用了2億日元的信貸安排。2024年5月31日,本公司續簽了已到期的2億日元信貸便利協議。信貸安排協議按相同條款再延長一年,固定利率爲1.475厘,新到期日爲2025年5月30日。
4.新的租約
本公司主要向外部第三方租賃其休閒沙龍的商業空間,該第三方由本公司或特許經營商經營,並與特許經營商訂立合同,按與總租賃合同基本相同的條款和條件轉租部分租賃物業空間。截至2024年、2023年和2023年6月30日,公司分別擁有238個和237個租賃沙龍,其中86個和96個沙龍分別轉租。
經營租賃
承租人
截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日止六個月,並無歸類爲融資租賃的租賃交易。
下表彙總了與經營租賃有關的經營租賃成本的組成部分:
萬日元
截至6月30日的六個月,
2024
2023
固定租賃成本(1)
¥ 455,243 ¥ 458,069
可變租賃成本(1)
19,927 19,676
短期成本
11,598 23,550
總計
¥ 486,768 ¥ 501,295
(1)
這包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月分別從分包商收回的金額。請參閱下面的轉租收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月內沒有進行任何售後回租交易。
截至2024年和2023年6月30日止六個月租賃活動現金流和其他信息的補充信息如下:
萬日元
截至6月30日的六個月,
2024
2023
就計入租賃負債計量的金額支付的現金:
經營現金流量
¥ 486,768 ¥ 501,295
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產
271,225 459,137
加權平均剩餘租期(年)
3.5 3.8
加權平均折價率
2.02% 2.03%
 
F-52

 
2024年6月30日之後不可撤銷租賃項下的未來最低租賃付款的成熟度分析如下:
萬日元
截至12月31日的年度:
2024年(剩餘)
¥ 399,345
2025
657,622
2026
460,759
2027
268,606
2028
150,570
2029年及以後
97,381
總計
2,034,283
減:利息部分
69,841
最低租賃付款額現值
¥ 1,964,442
最低租賃付款貼現現值的741,511千日元和1,222,931千日元分別計入簡明綜合資產負債表中租賃負債的流動部分和租賃負債-扣除流動部分。
轉租
該公司從商業設施房東處租賃空間,而商業設施房東又將其放鬆沙龍的某些特許經營商出租。截至2024年和2023年6月30日止六個月的分包收入如下,並計入特許經營收入:
萬日元
截至6月30日的六個月,
2024
2023
固定轉售收入
¥ 152,367 ¥ 178,733
可變轉售收入
7,037 9,224
總計
¥ 159,404 ¥ 187,957
2024年6月30日之後根據不可撤銷的分包合同預計將收到的未來最低租賃收款如下:
萬日元
截至12月31日的年度:
2024年(剩餘)
¥ 124,337
2025
206,660
2026
121,732
2027
49,417
2028
25,043
2029年及以後
21,340
總計
¥ 548,529
截至2024年和2023年6月30日止六個月,不存在分類爲銷售型租賃和直接融資租賃的租賃交易。
 
F-53

 
5. 股票補償
截至2024年6月30日止六個月,公司員工股票期權計劃的活動摘要如下:
日元
數千
日元
數量
股份
加權-
平均
行使價
加權平均
剩餘
承包期
骨料
內在
截至2023年12月31日未償還
589,500 867 1.5 228,719
可於2023年12月31日取消
589,500 867 1.5 228,719
行使
(55,850) 145
被沒收/過期
(350) 128
截至2024年6月30日未償還
533,300 943 1.1 136,870
可於2024年6月30日取消
533,300 ¥ 943 1.1 ¥ 136,870
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月,公司沒有授予任何股票期權。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月,由於之前授予的所有股票期權均已完全歸屬,因此沒有確認股票期權的補償成本。
6. 分部資料
該公司的業務分爲三個細分市場:放鬆沙龍、數字預防保健和奢華美容,這些業務基於公司首席運營決策者(首席執行官)審查的組織結構和信息,以評估其經營業績和資源分配。
截至2024年和2023年6月30日止六個月各分部的經營業績信息如下:
萬日元
放鬆
沙龍
數字
預防
醫療保健
豪華
美容
企業

消除
綜合
截至2024年6月30日的六個月
收入
¥ 3,138,956 ¥ 43,694 ¥ 292,631 ¥ ¥ 3,475,281
營業收入(虧損)
122,227 (137,751) 16,857 (638,007) (636,674)
折舊及攤銷
161,719 15,794 2,761 15,828 196,102
截至2023年6月30日的六個月
收入
¥ 2,811,984 ¥ 62,730 ¥ 276,076 ¥ ¥ 3,150,790
營業收入(虧損)
242,237 (67,979) (11,687) (541,617) (379,046)
折舊及攤銷
60,012 12,467 17,884 10,486 100,849
與特定分部不直接相關的費用根據適用的最合理措施進行分配。
幾乎所有收入都來自在日本運營的客戶。由於截至2024年和2023年6月30日止六個月國際業務應占的收入和營業收入不重大,因此省略了地理信息。
7. 所得稅
公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的實際所得稅率分別爲(0.6%)和(1.1%)。公司評估每個中期期間的實際所得稅率,
 
F-54

 
根據事實和情況進行調整。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月,按日本法定稅率計算的所得稅與報告的所得稅之間的差異主要與估值津貼和人均居民稅的影響有關。
於2024年6月30日和2023年12月31日,當前未確認的稅收優惠金額並不重大。該公司預計未確認的稅收優惠金額在2024年6月30日之後的未來12個月內不會發生重大變化。
8. 收入確認
收入的分解
截至2024年和2023年6月止六個月,收入按收入來源細分,並與可報告分部收入對賬如下。
萬日元
收入流 *
放鬆
沙龍
數字
預防
醫療保健
豪華
美容
綜合
截至2024年6月30日的六個月
直營沙龍收入
¥ 2,053,537 ¥ ¥ 292,431 ¥ 2,345,968
出售直銷沙龍的收入
669,695 669,695
特許經營費
47,252 200 47,452
版稅收入
79,724 79,724
人員配備服務收入
39,690 39,690
分包收入
159,404 159,404
其他特許經營收入
89,654 89,654
其他收入
43,694 43,694
總收入
¥ 3,138,956 ¥ 43,694 ¥ 292,631 ¥ 3,475,281
萬日元
收入流 *
放鬆
沙龍
數字
預防
醫療保健
豪華
美容
綜合
截至2023年6月30日的六個月
直營沙龍收入
¥ 1,906,391 ¥ ¥ 276,076 ¥ 2,182,467
出售直銷沙龍的收入
416,000 416,000
特許經營費
53,617 53,617
版稅收入
91,001 91,001
人員配備服務收入
66,032 66,032
分包收入
187,957 187,957
其他特許經營收入
90,986 90,986
其他收入
62,730 62,730
總收入
¥ 2,811,984 ¥ 62,730 ¥ 276,076 ¥ 3,150,790
*
所有收入來源均在承諾商品或服務的控制權轉移時確認,但其他特許經營收入中的僱用支持和直接擁有的沙龍銷售收入除外,這些收入在某個時間點確認。在所列期間,與招聘支持相關的收入並不重大。
 
F-55

 
合約結餘
有關客戶合同的應收賬款和合同負債的信息如下:
萬日元
截至
6月30日,
2024
截至
12月31日,
2023
資產負債表分類
應收款項
¥ 76,733 ¥ 621,867 應收賬款-貿易,淨額
合同責任:
電流
78,320 109,307 合同責任的當前部分
長期
45,615 71,134
合同負債-扣除流動部分
總計
¥ 123,935 ¥ 180,441
預付服務負債
¥ 228,112 ¥ 402,742 收到的預付款
應收款項主要涉及特許權使用費收入、人員配置服務收入、轉租收入和沙龍銷售應收賬款。關於付款條件,這些收入的付款一般是按月收取的。因此,沒有確定任何重要的財務組成部分。應收賬款餘額是扣除預期損失準備(即壞賬)後列報的,主要與本公司特許經營商的應收賬款有關。合同負債主要指本公司在期末根據其特許經營協議剩餘的履約義務,已收到對價但未確認收入,一般按比例確認爲預期提供預期服務的剩餘客戶年限內的收入。預付卡負債主要涉及ReRaKu和Sawan卡的未使用餘額,這些餘額可以在公司運營的沙龍兌換服務。預付卡的收入被確認,相應的負債隨着服務的提供而減少。截至2024年6月30日,與客戶簽訂的合同下的合同資產是非實質性的,它們包括在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
本公司截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度的合同負債變動如下:
萬日元
合約負債
2022年12月31日餘額
¥ 245,439
2023年確認的收入已計入合同負債餘額
2022年12月31日
(101,666)
2023年12月31日剩餘金額2023年期間新確認爲合同負債
36,668
2023年12月31日的餘額
¥ 180,441
2024年確認的收入已計入合同負債餘額
2023年12月31日
(61,002)
2024年6月30日剩餘金額2024年期間新確認爲合同負債
4,496
2024年6月30日餘額
¥ 123,935
截至2024年6月30日止六個月,沒有在過去財年通過交易價格變化等方式滿足的績效義務下確認收入。應收賬款和合同負債的變化主要是由於收入確認、開票和現金收款的時間。
 
F-56

 
分配給剩餘履行義務的交易價格
截至2024年6月30日,與未履行的履行義務相關的預計未來確認的收入估計如下:
萬日元
截至12月31日的年度:
2024年(剩餘)
¥ 50,271
2025
40,730
2026
19,484
2027
10,667
2028
2,427
2029年及以後
356
總計
¥ 123,935
9. 每股淨虧損
每股普通股淨虧損根據普通股和A類普通股的每項權利進行分配。普通股和A類普通股在盈餘股息和剩餘資產分配方面享有平等權利,歸屬於公司股東的淨虧損按比例分配。
截至2024年和2023年6月30日止六個月用於計算每股普通股基本虧損的淨虧損和已發行普通股加權平均數的說明如下:
截至6月30日的六個月,
2024
2023
共同
A類
共同
A類
(千日元)
(千日元)
損失(分子)
歸屬於公司股東的淨虧損
¥ (582,181) ¥ (355,066)
(股數)
(股數)
份額(分母)
加權平均流通普通股
4,910,425 1 4,882,500 1
稀釋工具的影響:
股票期權
用於稀釋計算的加權平均普通股
4,910,425 1 4,882,500 1
(日元)
(日元)
歸屬於公司股東的每股普通股淨虧損
基本
¥ (118.56) ¥ (118.56) ¥ (72.72) ¥ (72.72)
稀釋
¥ (118.56) ¥ (118.56) ¥ (72.72) ¥ (72.72)
在公司報告淨虧損期間,普通股股東應占普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應占普通股基本淨虧損相同。購買533,300股和589,750股的期權已被排除在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月的普通股股東應占稀釋每股虧損計算之外,因爲納入的效果將是反稀釋的。此外,公司可轉換債券轉換後可發行的普通股將被排除在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月普通股股東應占普通股稀釋淨虧損中,因爲納入的效果將是反稀釋的。
 
F-57

 
10.評估金融工具的公允價值
金融工具的公允價值
該公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款-貿易、應收賬款-其他、投資、長期應收賬款-其他、租賃和擔保存款、長期借款的當前部分、應付帳款、應計費用、長期借款、應計所得稅、收到的存款和經營租賃負債。由於本公司金融工具的短期性質,不包括長期應收賬款、其他借款和長期借款的金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期應收賬款-其他接近公允價值,因爲它是根據貼現的未來現金流量計算的。
借貸
本公司的借款工具被分類爲二級工具,並根據與每種工具相關的未來現金流的現值進行估值,這些現金流量使用類似期限的類似借款工具的當前市場借款利率進行貼現。由於這些負債的短期性質,借款的當前部分的價值接近公允價值,而公司長期借款的賬面價值在每個資產負債表日接近公允價值,因爲所述債務的利率接近公司借入類似債務的市場利率。
公允價值估計中使用的假設
公允價值估計是在特定時間點根據可獲得的相關市場信息和金融工具的細節做出的。這些估計實際上是由該公司進行的,涉及不確定性和重大判斷事項;因此,這些估計不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
11.合理的公允價值計量
公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。對用於計量公允價值的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下:
1級
投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級
投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式得到可觀測市場數據證實的投入。
3級
投入源自一項或多項重大投入或價值驅動因素無法觀察到的估值技術,這反映了報告實體自己對市場參與者將用來確定價格的假設的假設。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,沒有資產或負債按“經常性”公允價值計量。
按公允價值“非經常性”計量的長期資產和負債包括租賃改進、使用權資產經營租賃和商標。截至2024年6月30日和2023年12月31日,按公允價值“非經常性”計量的資產和負債如下:
 
F-58

 
萬日元
1級
2級
3級
減值虧損
截至2024年6月30日
資產
租賃物業裝修
¥  ― ¥  ― ¥ 311,677 ¥  ―
使用權資產經營租賃
1,958,629
商標
113,271
總計
¥ ¥ ¥ 2,383,577 ¥
截至2023年12月31日
資產
租賃物業裝修
¥ ¥ ¥ 349,244 ¥
使用權資產經營租賃
2,089,402
商標
121,308
總計
¥ ¥ ¥ 2,559,954 ¥
長期資產減值準備
在公允價值層次中被歸類爲第三級的重大判斷和不可觀察到的投入是進行減值測試所固有的,幷包括關於預期未來現金流、增長率和確定適當貼現率的金額和時間的假設。本公司相信其年度及任何中期日期減值測試所使用的假設均屬合理,但任何假設的變動可能會導致公允價值及減值費用的計算有所不同。
本公司的主要業務是經營休閒沙龍。它定期對個別沙龍的過去業績和未來盈利預測進行審查。根據評估,如果本公司確定沙龍資產已減值且無法完全收回,則將沙龍長期資產的賬面價值減少至估計公允價值。公允價值是根據ASC 820項下使用第三級投入的收益法確定的。公允價值計量。收益法是使用折現到現值的預計未來(無債務)現金流量來計算的。未來現金流量乃根據管理層對銷售、營運開支及營運損益等的預測作出估計,並充分考慮行業趨勢及市場環境、業務風險及其他因素,如與本公司的假設不同,則由市場參與者假設作出調整。這些現金流然後按報告單位計算的加權平均資本成本(“WACC”)進行貼現。貼現率(WACC)考慮了相關同行公司的特徵、市場可觀察到的數據和公司特定的風險因素。由於不斷變化的市場條件(即利率上升和/或市場需求減少),預期未來現金流量的估計可能合理地發生變化,從而需要調整本公司未來的公允價值確定。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月,本公司在對沙龍的未來盈利預測進行戰略評估時,並未確認任何減值虧損。
12.預算承諾和或有事項
經營租約
除總部設施外,該公司還從外部第三方租賃沙龍空間,這些第三方要麼是直接經營的沙龍,要麼是特許經營的沙龍。請參閱附註4“租賃”,了解不可撤銷租賃下經營租賃成本的構成和未來最低租賃付款的詳細情況。
短期和長期借款
該公司有短期和長期借款,主要是根據一般協議進行的。關於未來的債務償付,請參閱附註3“借款”。
 
F-59

 
訴訟
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時,本公司已就負債計提準備。本公司至少每年審查這些條款,並調整這些條款,以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問建議以及其他信息和事件的影響。根據其經驗,儘管訴訟本質上是不可預測的,但本公司認爲,在未決事項中索賠的任何損害金額都不是本公司潛在責任的有意義的指標。管理層認爲,未清償事項的任何合理可能虧損範圍不會對本公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
13.禁止關聯方交易
與公司董事的交易
野島明,該公司的獨立董事,是Kabushiki Kaisha No Track的唯一所有者。
截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月,本公司分別向Kabushiki Kaisha No Track支付諮詢費零及人民幣150,000元(包括銷售、一般及行政費用)。
公司獨立股東、董事公司股東小川友也(截至2024年6月30日和2023年12月31日持有普通股0.58%)爲嘉寶樹凱莎株式會社的唯一所有者。
截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月,本公司分別向Kabushiki Kaisha LTW支付諮詢費零及人民幣1,200,000元(包括銷售、一般及行政開支)。
董事的代表高橋和吉是該公司部分借款的擔保人。更多細節見注3,“借款”。
與公司的企業核數師進行交易
公司企業核數師、母公司股東佐藤修(截至2024年6月30日和2023年12月31日分別持有0.35%和0.36%的普通股)是EBIS 20 Co.,Ltd.的兼職員工。
截至2024年、2023年及2023年6月30日止六個月,本公司分別向EBIS 20 Co.,Ltd.支付諮詢費零及人民幣4億元(包括銷售、一般及行政開支)。
與以下項目的交易 舒適有限責任公司
2023年1月20日,公司首席執行官兼大股東江口幸次的100%出資合資企業Cozy LLC(簡稱Cozy)通過一家美國投行實施了一項基於美國美國證券交易委員會規則10b5-1的股票回購計劃。根據這項計劃,Cozy可以購買最多5000萬日圓的公司美國存托股份(美國存托股份)。該計劃於2023年1月18日獲得公司董事會批准。在2023年1月至3月期間,Cozy回購了公司22,543股票。
14.對後續活動的評論
業務轉移
2024年6月10日,公司成立了MEDIROm Rehab Solutions Inc.(MRS)作爲子公司,作爲業務轉移的接收方。2024年7月10日,米歇爾與日本Y‘s公司簽訂了一項收購康復業務的協議。根據協議,夫人完成了
 
F-60

 
2024年10月1日從Y‘s,Inc.手中收購康復業務,總對價約爲20,882,000元。轉讓的範圍包括與業務有關的資產和負債,以及Y‘s公司以前簽訂的某些合同,這些合同現在由公司承擔。
採辦 協定
本公司於2024年6月30日訂立股份轉讓協議,以2,000,000元人民幣收購日本基因醫藥株式會社(“JGMC”)70%已發行及已發行普通股,預計於2024年下半年完成。本公司同時訂立一份具約束力的諒解備忘錄,根據該諒解備忘錄,本公司有權於稍後日期購買JGMC剩餘30%的已發行及已發行股份。
資本 和商業聯盟
2024年8月7日,公司子公司MEDIROm母實驗室股份有限公司(以下簡稱“MML”)與NFES Technologies Inc.(“NFES”)達成資本和業務聯盟,NFES以人民幣100,080,000元收購MML的556股A系列優先股,作爲MML A輪股權融資的牽頭投資者。2024年9月30日,MML以4.5萬元的價格向個人投資者發行了250股MML的A系列優先股。2024年10月11日,MML與Elematec Corporation達成資本和商業聯盟。(“Elematec”),根據該協議,Elematec以100,080,000元人民幣收購了MML的556股A系列優先股。2024年10月15日,MML達成協議,以504萬元向M3股份有限公司發行28股MML A系列優先股,並於2024年10月31日發行新的A系列優先股。2024年10月22日,五礦資源達成協議,向一名個人投資者和老鷹資本公司發行合計56股五礦資源A系列優先股,總對價1008元萬,每名投資者以504元萬收購28股五礦資源A系列優先股。這56股新A系列優先股於2024年10月31日發行。
貸款 再融資
2024年9月30日,該公司與其貸款人達成協議,爲其3億日元短期貸款進行再融資,將期限延長至2024年11月29日,利率爲1個月期Tibor加1.2%。
股票 選項 鍛鍊和沒收
2024年9月30日,公司員工以128元/股的行權價行使了第九系列股票期權,公司向員工發行了10.36萬股,獲得了132.61萬日元。此外,由於第九套股票期權到期,第九套股票期權中剩餘的135 200份股票期權被沒收。此外,由於員工辭職,第五系列股票期權中的1000份和第七系列股票期權中的500份被沒收。
發行帶有股票期權的無擔保可轉換型公司債券
於2024年10月8日,本公司訂立協議,向Triple One Investment Limited Partnership發行本金總額爲3億日元的可轉換公司債券。付款日期爲2024年10月11日,預計交易將於2024年10月25日完成。債券將以2.0%的年利率計息,2027年10月29日到期,屆時將贖回全部金額。本次轉換的標的股份將爲本公司普通股,轉換期限爲2024年10月25日至2027年10月29日。
 
F-61

2860,000股美國存托股份
相當於2860,000股普通股
[MISSING IMAGE: lg_mediromhlthcr-4c.jpg]
MEDIROM醫療保健技術公司
招股說明書
ThinkEquity
2024年12月9日