已於2024年12月10日向美國證券交易委員會備案。

註冊號。 333-276868

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

 

 

生效後 修正案第2號

致

表單 F-1

登記聲明

根據

1933年證券法

 

 

C3is公司

(按照其章程規定的 註冊名稱)

 

 

 

馬紹爾群島共和國		4412		不適用
(州或其他轄區的 成立或組織)		(主要標準工業分類代碼號) (分類代碼號)		(I.R.S. 僱主 識別號.)

基菲西亞斯大道331號

厄立特里亞 14561 雅典，希臘

(主要執行辦公室地址)

 

 

迪亞曼蒂斯·安德里奧提斯博士

基菲西亞斯大街 331

厄立特里亞 14561，雅典，希臘

電話：(011) (30) (210) 625 0001

傳真：(011) (30) (210) 625 0018

(姓名，電話， 電子郵件 以及/或公司聯繫人傳真號碼和地址)

普利西與合夥人

850圖書館大道，204套

德拉瓦州紐瓦克19711

(302) 738-6680

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

 

 

抄送：

芬恩·墨菲，律師

古德溫普洛克律師事務所

紐約時報大廈

620第八大道

紐約市，紐約州 10018

(212) 459-7257

預計向公衆出售的開始日期：

在本註冊聲明生效後不時進行。

 

 

如果本表格註冊的證券在1933年證券法中的第415條款下以延遲或連續的方式提供，請勾選下方框。 ☒

如果本表格是爲了根據證券法第462(b)條註冊額外證券而提交，請勾選下方框，並列出針對同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(c)條款提交的有效補充修正案，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(d)條款提交的有效補充修正案，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

請勾選是否註冊方爲根據1933年證券法第405條款定義的初創公司。

初創公司。 ☒

如果初創公司按照美國通用會計原則編制財務報表，請勾選註冊方是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長期。 ☒

 

†	術語“新的或修訂的財務會計標準”是指美國財務會計標準委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計標準彙編的任何更新。

 

 

註冊方在此修正 此註冊聲明在必要的日期延遲其生效日期，直到註冊方提交進一步的修正並明確指出該註冊聲明將隨後根據1933年證券法第8(a)條款生效，或者直到該註冊聲明將在委員會根據上述第8(a)條款所確定的日期生效。

 

 

 

說明性說明

本生效後修正案第2號到表格 F-1 (本“生效後修正案”)正在提交，以更新表格上的註冊聲明 F-1 (註冊 編號333-276868) (“原註冊聲明”)於2024年3月14日生效，並由表格的生效後修正案第1號修正 F-1 提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，以引用註冊人截至2023年12月31日的年度報告 20-F 在2024年4月30日向SEC提交的表格年度報告(“年度報告”)，以及註冊人的當前報告表格 6-K 於2024年9月30日向美國證券交易委員會提交（"當前報告"）。因此，本次有效後修正案修改了原始註冊聲明。在提交當前報告之前，(1) 與原始註冊聲明相關的承銷發行（"承銷發行"）已完成，包括承銷商超額配售選擇權的部分行使，和 (2) C-1類 Warrants被行使，共計爲5,020,300美元的普通股，和 C-2類 Warrants被行使，共計爲1,578,198美元。因此，本次有效後修正案僅與剩餘的 C-1類 Warrants相關，這些Warrants可行使合計爲38,439美元的普通股，和 C-2類 可以行使最多爲9,888,306美元的普通股的Warrants，按拆股後計算，這些是作爲承銷發行單位的一部分而發行的。

相關的註冊費用已在2024年2月5日提交原始註冊聲明時支付。

本次生效後修正案第1號中的所有股份信息反映了 1股換100股 公司的普通股在2024年4月11日東部時間晚上11:59進行的反向拆股。

 

本招股說明書中的信息不完整，可能會有所變更。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能無法出售這些證券。本招股說明書不是出售這些證券的邀請，也不是在任何未獲許可的州尋求購買這些證券的邀請。

 

招股說明書

受初步完成的限制

招股說明書日期爲2024年12月10日

最多可發行$9,926,745的普通股

可通過行使

未到期的 C-1類 權證和 C-2類 Warrants

 

C3IS INC.

 

 

本招股說明書 涉及的發行數量爲高達$9,926,745的普通股，系在行使已發行的 C-1類 Warrants以購買普通股，合計行使價格爲$38,439，我們稱之爲 C-1類 Warrants，以及已發行的 C-2類 以總行使價格爲9,888,306美元購買普通股的Warrants，我們稱之爲 C-2類 Warrants。 C-1類 Warrants和 C-2類 Warrants是在我們於2024年3月19日完成的承銷公開發行中發行的，每個目前的行使價格爲每普通股1.2573美元，分別可行使購買30,572股和7,864,715股普通股。 C-1類 Warrants和 C-2類 Warrants可以在某些事件發生時進行調整；然而，這些warrants的總行使價格不得增加。

每個 C-1類 Warrant將在2029年3月19日到期，該日期距離發行日期爲五年。每個 C-2類 Warrant將在2029年3月19日到期，該日期距離發行日期爲五年。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“CISS”爲標的進行交易。2024年12月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後成交價爲每股0.74美元。

 

 

投資我們證券涉及風險。請參見“風險因素在本招股說明書第9頁開始的“風險因素”部分和我們的年度報告（表格）中， 20-F 這些內容已納入本招股說明書，請在投資我們的證券之前仔細閱讀。

我們是根據1933年證券法（修正案）（“證券法”）定義的“新興增長公司”，因此，我們可以選擇遵守某些減輕的上市公司報告要求。請見“風險因素”和“招股說明書摘要——作爲新興增長公司的影響”。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他監管機構均未批准或否決這些證券，也未對本招股說明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都屬於刑事犯罪。

 

 

招股說明書日期    ，2024年。 

目錄

 

		頁
關於本招募說明書			1
您可以在哪裏找到更多信息			1
通過引用整合某些信息			1
前瞻性聲明			3
招股說明書摘要			5
風險因素			9
收益用途			10
資本化			11
普通股分紅政策			13
稅務考慮			14
資本股票的描述			15
分配計劃			16
送達程序與民事責任的執行			17
法律事務			17
專家			17
其他發售和發行費用			18

 

i

關於本招股說明書

您應該僅依賴於本招股說明書及向SEC提交的任何免費書面招股說明書中的信息，以及任何修訂後的招股說明書和任何招股說明書補充，以及在“附加信息”和“某些信息的引用合併”標題下描述的其他信息。我們沒有，承銷商也沒有，授權任何人向您提供不同的信息或作出其他表示，除了本招股說明書中所包含的。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許發售的司法管轄區向您出售這些證券的提議。您不應假設本招股說明書中所包含的信息在本招股說明書封面上的任何日期以外的日期是準確的。

除非另有說明，否則對“C3is”，“公司”，“我們”，“我們的”或類似術語的引用指的是註冊人C3is Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

您可以在這裏找到額外信息

我們已向SEC提交了註冊聲明表格 F-1 關於根據本招股說明書所提供的證券。此招股說明書未包含註冊聲明中的所有信息。有關我們及本招股說明書所提供的證券的進一步信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其附錄。

我們受到1934年證券交易法的信息要求的限制，並且，按照相關規定，我們將需要在我們的財政 20-F 年末的四個月內向SEC提交年度報告表格 ，並向SEC提供表格上其他重要信息 這些報告和其他信息可在SEC維護的公共參考設施中查閱和複印，或按照上述方式從SEC的網站獲取。我們預計在這些報告和其他信息通過電子方式提交或提供給SEC後，將盡快免費通過我們的網站提供 6-K. 這些報告。

作爲一家外籍私募發行人，我們在某些方面免於遵循《證券交易法》規定的某些規則，包括提供及代理聲明內容的要求，我們的高管、董事和主要股東在《證券交易法》第16節所包含的報告和短期利潤回收條款方面也享有豁免。此外，按照《證券交易法》，我們不需要像美國公司定期提交公司的證券在《證券交易法》下注冊一樣，定期向SEC提交報告和基本報表。 8-K. 然而，我們打算向我們的股東提供或使其能夠獲取包含我們根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的審計財務報表的年度報告，並向我們的股東提供包括我們未經審計的第一至三財政季度臨時財務信息的季度報告。我們的年度報告將包含我們與相關方之間的任何交易的詳細說明。

某些信息的引用納入

美國證券交易委員會（SEC）允許我們“引用納入”我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過引用單獨向SEC提交的另一個文件向您披露重要信息。引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。

本招股說明書引用納入以下文件：

 

•

我們的年度報告 表格 20-F 截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年4月30日提交給SEC；

 

1

•

我們當前的報告 表格 6-K於2024年9月30日提交給SEC；

 

•

我們當前的報告 表格 6-K於2024年11月19日提交給SEC（不包括標題爲“首席執行官Dr. Diamantis Andriotis評論”、“電話會議詳情”和“幻燈片 和音頻網絡廣播”下的部分，這些部分不應被視爲在此處引用）；以及

 

•

我們的註冊聲明 表格 8-A 於2023年6月8日向SEC提交，包括爲更新該描述而提交的任何後續修訂或報告。

我們將根據書面或口頭請求，免費向每個接收本招股說明書的人提供已作爲參考納入本招股說明書但未與招股說明書一同交付的任何或所有信息的副本，包括任何證券的實際擁有者。也可以在我們網站的“投資者”部分獲取這些文件的副本， http://c3is.pro. 我們網站上包含的或鏈接到的任何信息未被作爲參考納入本招股說明書，因此不應視爲本招股說明書的一部分。 對於此類信息的請求應發送至以下地址：

C3is Inc.

331 Kifissias Avenue

埃里斯雷亞 14561，雅典，希臘

電話：（011）（30）（210）625 0001

傳真: (011) (30) (210) 625 0018

注意: 財務長

您應假設本招股說明書及任何陪同招股說明書補充中所出現的信息，以及我們之前向SEC提交併納入引用的信息，僅在這些文件封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能在這些日期之後發生變化。

 

2

前瞻性聲明

本招股說明書包含前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括有關我們經營或表現的可能或假設未來結果的信息。諸如“預計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”及這些詞的變體和類似表達旨在識別前瞻性聲明。儘管我們認爲這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但無法保證這些期望將被證明是正確的。這些聲明涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多超出了我們的控制範圍。實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

 

•

未來的經營或財務結果;

 

•

全球和區域經濟及政治條件，包括烏克蘭的衝突以及相關制裁， 中東的衝突以及胡塞在紅海和亞丁灣的襲擊;

 

•

待定或近期收購、業務策略和預期資本支出或營業費用；

 

•

海運行業的競爭，尤其是幹散貨和油輪領域；

 

•

航運市場趨勢，包括租船費、影響供需的因素以及全球幹散貨運輸和油輪船隊的組成；

 

•

由於事故、疾病、疫情、政治事件、海盜行爲或恐怖分子襲擊，包括烏克蘭和加沙的衝突以及胡賽武裝對紅海和亞丁灣的襲擊及相關的全球反應，可能造成的航運路線中斷；

 

•

盈利能力的航運能力；

 

•

我們租船協議對方的表現；

 

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來爲我們的Aframax油輪和最近收購的手持幹散貨運輸船的剩餘購置價格獲取融資的能力，以資助資本支出、收購和其他一般企業活動，融資的條款以及我們遵守融資協議中規定的契約的能力；

 

•

建造我們所訂購的新造船的船廠的表現；並且

 

•

關於船舶收購和處置的預期。

我們不承擔任何義務公開更新或修訂本招股書中含有的任何前瞻性陳述或我們在本招股書中提到的文件，以反映我們對這些陳述的預期變化或任何基於的事件、條件或環境的變化，除非法律另有要求。

 

3

市場數據

本公司在本招股書中使用市場數據。本公司從公開可獲得的信息和行業出版物中獲得了某些市場數據。這些來源通常聲明他們提供的信息是從被認爲可靠的來源獲得的，但信息的準確性和完整性無法得到保證。預測和預估基於行業調查和編制者在行業中的經驗，並且無法保證任何預測或預估可以實現。本公司相信其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但本公司未對這些信息進行獨立驗證。

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

RISk FACTORS

對我們證券的任何投資都有很高的風險。除了在本招股說明書中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素以及在我們的年度報告“第3項。關鍵信息-風險因素”中的因素，該報告以表格形式提交。 20-F 截至2023年12月31日的年度報告於2024年4月30日向SEC提交併在此處引用，在對我們證券進行投資之前。任何描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況、操作結果和我們證券的價格產生重大負面影響。以下風險因素描述了我們目前已知的重大風險。

與本次發行有關的風險

股東對我們普通股的銷售可能會對當時我們普通股的市場價格產生不利影響。

在本次發行後，包括在行使我們目前已經發行的A類Warrants時，可能會在公開市場上銷售大量我們的普通股， B-1類 Warrants， B-2類 Warrants， C-1類 Warrants和 C-2類 Warrants，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能影響我們通過出售額外的股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來銷售的普通股或其他與股權相關的證券對我們普通股市場價格的影響。

我們對本次發行的淨收益有廣泛的自主權，可能會以您不贊同的方式使用這些淨收益。

我們的管理層將在本次發行的淨收益的使用上享有廣泛的自主權，並可能以不改善我們經營結果或提升我們證券價值的方式支出這些收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用判斷，而在投資決策中，您將沒有機會評估淨收益是否被適當地使用。我們的管理層未能有效應用這些資金可能導致財務損失，並對我們的業務產生重大不利影響，導致我們證券的價格下跌。在資金使用之前，我們可能會以不產生收入或價值下降的方式投資本次發行的淨收益。

 

9

收益用途

我們估計如果所有 C-1類 Warrants 被以現金方式行使，我們估計我們將獲得大約38,439美元的淨收益。 如果所有的 Warrants是以現金方式行使的。可能部分或全部的 C-1類 Warrants和 C-2類 Warrants可能會到期，並且可能永遠不會被行使，或者可能以無現金方式行使。

我們打算將行使warrants的淨收益用於資本支出，包括近期收購船舶的購買價格餘額以及尚未識別的其他船舶收購，和其他一般公司用途。

 

10

資本化

以下表格列出了我們截至2024年9月30日的合併資本結構：

 

•

基於實際情況；

 

•

按調整後的基礎，從2024年9月30日起至2024年12月9日，考慮到與我們的A系列可轉換優先股相關的分紅，金額爲10萬美元；以及

 

•

在進一步調整的基礎上，考慮到發行7895287股普通股，基於(i)以每股1.2573美元的價格行使我們未償還的 C-1 Warrants以現金方式支付，淨收益爲38439美元，以及 C-2 Warrants以現金方式支付，淨收益爲9888306美元。

請參閱我們在當前報告 表格中提交的內容 6-K, 於2024年11月19日向SEC提交，其中包含截至2024年9月30日的中期合併資產負債表以及中期合併經營和現金流量表，這些內容在註釋方面不完整，已在此處引用。

 

		截至2024年9月30日 （以美元計）
		實際				調整後				進一步 已調整
債務：
賣方信用 - 關聯方		$	13,876,940			$	13,876,940			$	13,876,940
銀行債務			—				—				—
總長期債務			13,876,940				13,876,940				13,876,940
股東權益（1）（2）：
資本股（$0.01 面值， 2,000,000,000 股 授權，10,597,634 股截至2024年9月30日已發行並流通，並調整爲18,492,921股作爲進一步調整）		$	105,976			$	105,976			$	184,929
優先股			6,000				6,000				6,000
額外 paid-in capital			69,143,001				69,143,001				78,990,793
留存收益			2,017,317				1,873,567				1,873,567
總股東權益			71,272,294				71,128,544				81,055,289
Total capitalization		$	85,149,234			$	85,005,484			$	94,932,229

 

(1)

Under our amended and restated articles of incorporation we are authorized to issue up to 2,000,000,000 shares of common stock, of which 10,597,634 shares of common stock were issued and outstanding as of September 30, 2024 and December 9, 2024, and 200,000,000 shares of preferred stock, of which 600,000 shares have been designated as Series A Convertible Preferred Stock, with have a liquidation preference of $25.00 per share and a conversion price of $1.2573, subject to adjustment, and 600,000 shares of which are issued and outstanding as of September 30, 2024 and December 9, 2024. In addition, as of December 9, 2024, there were 47,650 shares of common stock subject to outstanding Class A Warrants, with an exercise price of $105.00 per share, which expire on July 5, 2028; 126,925 shares of common stock subject to outstanding Class b-1 Warrants, with an exercise price of $1.2573 per share or pursuant to an alternative cashless exercise option, which expire on January 23, 2029; 7,487,974 shares of common stock subject to outstanding B-2類 Warrants，每股行使價格爲$1.2573，截止日期爲2029年1月23日；30,572股普通股處於未支付狀態 C-1類 Warrants，每股行使價格爲

 

11

每股$1.2573，或按照另一種無現金行使選項行使，截止日期爲2029年3月19日；以及7,864,715股普通股處於未支付狀態 C-2類 Warrants，每股行使價格爲$1.2573，截止日期爲2029年3月19日。系列A可轉換優先股的轉換價格， b-1類 Warrants， b-2類 Warrants， C-1類 Warrants和 C-2類 Warrants在某些事件發生時可調整。請參閱“資本股票描述”。

(2)	除非另有說明，本募集說明書中的所有信息均反映並假定未轉換的A系列可轉換優先股和未行使的A類Warrants。 B-1類 Warrants， B-2類 Warrants， C-1類 Warrants，或 C-2類 Warrants.

 

12

普通股分紅政策

我們目前打算保留未來的收益（如果有的話）以資助我們業務的發展和增長。 然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性需求評估我們的分紅政策，我們可能會考慮根據我們業務的未來表現和財務狀況向普通股支付分紅。任何未來分紅的聲明和支付均需由我們董事會自行決定。分紅支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、貸款協議中的限制或其他融資安排、影響股東分配支付的馬紹爾群島法律條款以及其他因素，並將受到我們A系列可轉換優先股的優先權的影響。正如本招股說明書其他地方所述，該優先股的分紅率爲每$25.00清算優先權每年5.00%。由於我們是一家控股公司，除了我們子公司的股票外沒有實質性資產，因此我們支付分紅的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付分紅的能力。馬紹爾群島法律一般禁止除了盈餘之外或在公司破產或在支付後會破產的情況下支付分紅。

 

13

稅務考慮因素

請參見“第10項。附加信息 — E. 稅務考慮” 在我們截至2023年12月31日的年度報告中，並在此處引用。20-F 年末

 

14

資本股票描述

請參見我們的年度報告中的“第10項。附加信息 — A. 股本” 20-F 關於截至2023年12月31日的年度報告，已在此處引用。

 

15

分銷計劃

我們將在行使時交付我們的普通股股份 C-1類 Warrants和 C-2類 Warrants。截至本招股說明書日期，已發行的 C-1類 Warrants可行使共計30,572股普通股，且 C-2類 Warrants可行使共計7,864,715股普通股。有關 C-1類的更多信息 Warrants和 C-2類 Warrants，見我們的年度報告中的“第10項。附加信息 — A. 股本” 20-F 截至2023年12月31日的，會在此處引用。

 

16

服務過程及民事責任的執行

我們是馬紹爾群島公司，執行辦公室位於美國之外的希臘雅典。我們的董事和高級職員及其子公司的董事和高級職員均爲非美國國家的居民。我們及其子公司的大部分資產以及董事和高級職員的相當一部分資產均位於美國之外。因此，美國投資者很難或者不可能在美國對我們、我們的董事或高級職員、我們的子公司進行訴訟，或者在美國法院獲得的判決中對我們或他們實現判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

此外，關於馬紹爾群島的法院是否會（1）承認或對我們或我們的董事或高級職員執行美國法院基於適用的美國聯邦和州證券法中的民事責任條款的判決；或（2）在馬紹爾群島提起的原告案件中，對我們或我們的董事和高級職員施加責任，基於這些法律，仍然存在不確定性。

您可能還會在美國以外的法院執行判決方面遇到困難，包括在美國法院對我們的任何董事和高管或我們提起的訴訟，包括根據美國證券法的民事責任條款的訴訟。

法律事項

關於馬紹爾群島法律的某些法律事務已由Reeder & Simpson P.C.爲我們審查。關於美國聯邦和紐約法律的某些事項已由Goodwin Procter LLP爲我們審查，地點爲紐約，紐約。

專家

C3is Inc.的合併財務報表自2021年3月12日（成立日期）至2021年12月31日，以及自2022年1月1日至2022年10月18日的期間，已通過引用納入本招股說明書，引用C3is Inc.的年度報告表格。 20-F 截至2023年12月31日的年度財務報表已由德勤註冊公共會計師事務所審計，如其報告中所述。這些財務報表因依賴於該公司的報告而被納入引用，因其在會計和審計方面的專家權威。

C3is Inc.的合併財務報表截至2022年和2023年12月31日，以及自2022年7月25日（成立日期）至2022年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報表，已通過引用納入本招股說明書，引用C3is Inc.的年度報告表格。 20-F 截至2023年12月31日的年度財務報表已由德勤註冊公共會計師事務所審計，如其報告中所述。這些財務報表因依賴於該公司的報告而被納入引用，因其在會計和審計方面的專家權威。

德勤會計師事務所位於希臘雅典Maroussi，Fragoklissias 3a & Granikou街，郵政編碼151 25.

 

17

發行和提供的其他費用

與本招股說明書相關的證券發行費用是在初始發行過程中支付的 C-1類 Warrants和 C-2類 Warrants.

 

18

 

 

最多可發行$9,926,745的普通股

在已發行的 C類 C-1 Warrants 和 C類 C-2 Warrants

 

C3IS INC.

 

 

招股說明書

 

 

    , 2024

 

 

 

第二部分：招股說明書中不需要的信息

項目 6. 對董事和高級職員的 indemnification

註冊人的章程規定，任何人如果是或曾是註冊人的董事或高級職員，或是根據註冊人的要求擔任其他合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，則有權根據與《馬紹爾群島商業公司法》（“BCA”）第60條所授權的相同條款、相同條件和相同程度，獲得註冊人的 indemnification，前提是他以誠信的方式行事並且以他合理相信符合或不反對註冊人最佳利益的方式行事，並且就任何刑事行爲或程序而言，沒有合理理由相信他的行爲是違法的。

BCA第60條規定如下：

對董事和高級職員的 indemnification.

(1) 非以公司名義提起的訴訟。公司有權 indemnify任何人，前提是他是或曾是任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序的當事人，或威脅成爲該類當事人，無論是民事、刑事、行政還是調查性（不包括以公司名義提起的訴訟），因爲他是或曾是公司的董事或高級職員，或是根據公司的要求擔任其他公司的董事或高級職員，以及合夥企業、合資企業、信託或其他企業，針對由他實際合理 incurred的與此類行動、訴訟或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，如果他以誠信的方式行事，並以他合理相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事行動或程序而言，沒有合理理由相信他的行爲是違法的。任何訴訟、訴訟或程序通過判決、命令、和解、定罪或無爭辯的認罪等結束，或其同等形式，不應自動形成對該人未以誠信和以他合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的假設，並且對於任何刑事行動或程序，也應認爲他有合理理由相信其行爲是違法的。

(2) Actions by or in right of the corporation. A corporation shall have power to indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the corporation to procure judgment in its favor by reason of the fact that he is or was a director or officer of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him or in connection with the defense or settlement of such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not, opposed to the best interests of the corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable for negligence or misconduct in the performance of his duty to the corporation unless and only to the extent that the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the court shall deem proper.

(3) When director or officer successful. To the extent that a director or officer of a corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in subsections (1) or (2) of this section, or in the defense of a claim, issue or matter therein, he shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection therewith.

(4) Payment of expenses in advance. Expenses incurred in defending a civil or criminal action, suit or proceeding may be paid in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding as authorized by the

 

II-1

在收到董事或高管承諾償還該金額的情況下，董事會可以在特定情況下做出決定，如果最終判定他沒有權利根據本節的授權被公司 indemnified。

(5) 根據其他權利的賠償。根據本節的其他小節提供或批准的賠償和費用的預付款，不應被視爲尋求賠償或費用預付款的任何其他權利的獨佔，無論是根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的董事的決議，均包括以其官方身份採取的行動和擔任該職務時以其他身份採取的行動。

(6) 賠償的繼續。根據本節提供或批准的賠償和費用的預付款，除非在授權或批准時另有規定，將繼續適用於已不再擔任董事、高管、員工或代理人的人員，並將惠及此類人員的繼承人、執行人和管理人。

(7) 保險。公司有權爲任何身爲或曾經身爲公司的董事或高管，或應公司的請求擔任董事或高管的人購買和維持保險，以保護其在此身份下因任何責任被指控併產生的責任，無論公司是否有權根據本節的規定對其進行賠償。

項目 7. 最近未註冊證券的銷售

公司向帝國石油公司發行了31,826股普通股和600,000股A系列可轉換優先股，以換取其向公司貢獻的已發行的公司兩家船舶擁有子公司的所有股份。 分拆 2023年6月21日交易完成。 這些發行均根據《證券法》第S條的規定被豁免註冊，屬於不涉及在美國的發行交易。

第8項 . 附件及財務報表附表

 

1.1		承銷協議形式**
3.1		公司的修訂公司章程，經過於2024年4月11日的修正章程修訂。 （參考公司年度報告中附錄1.1） 20-F 於2024年4月30日向SEC提交的
3.2		C3is Inc.的修訂和重述章程（參考公司註冊聲明中附錄3.2） F-1 (文件 無。 333-276430) 於2024年1月8日向證券交易委員會提交)
3.3		系列A可轉換優先股的指定聲明（引用公司註冊聲明上的附錄3.3 F-1 （文件 無。 333-272939) 於2023年6月26日向證券交易委員會提交)
4.1		A類Warrant的形式（引用公司報告上的附錄4.2 6-K 於2023年7月5日向證券交易委員會提交)
4.2		表單 類別 b-1 Warrant（根據2024年1月23日向SEC提交的公司報告的附件4.1引用） 6-K
4.3		表單 類別 b-2 Warrant（根據2024年1月23日向SEC提交的公司報告的附件4.2引用） 6-K
4.4		表格類型 類 C-1 Warrant（參見2024年3月19日提交給SEC的公司報告的附錄4.1） 6-K 提交的文件

 

II-2

4.5		表格類型 類 C-2 Warrants（參考公司在表格中的第4.2號展覽） 6-K 於2024年3月19日提交給SEC
5.1		Reeder & Simpson P.C.的意見（參考公司在表格中的第5.1號展覽） F-1 （文件 編號333-276868） 於2024年2月5日提交給SEC
5.2		Goodwin Procter LLP的意見（參考公司在表格中的第5.2號展覽） F-1 （文件 編號 333-276868) 於2024年2月5日向SEC提交)
10.1		C3is Inc. 與 Brave Maritime Corp. Inc. 之間的管理協議(引用公司的註冊 聲明的附件 10.1 F-1/A (檔案 編號 333-271228) 於2023年5月17日向SEC提交)
10.2		C3is Inc. 與 Imperial Petroleum Inc. 之間的出資協議(引用公司的註冊 聲明的附件 4.2 F-1/A （文件 編號 333-271228） 於2023年5月17日提交給SEC）
10.3		關於Aframax油輪的協議備忘錄，日期爲2023年7月 7日， F-1 （文件 編號 333-276430） 於2024年1月8日提交給SEC）
10.4		協議備忘錄，日期爲2024年4月10日，適用於手持散貨船（根據2024年公司的年度報告中附錄4.11的引用） 20-F 提交給美國證券交易委員會的文件，日期爲2024年4月30日）
10.5		股權補償計劃（根據公司的註冊聲明中附錄10.2的引用） F-1/A （文件 編號333-271228） 提交給美國證券交易委員會的文件，日期爲2023年5月17日）
21.1		C3is Inc.的重要子公司（根據公司的年度報告中附錄8的引用） 20-F 已於2024年4月30日向SEC提交文件)
23.1		德勤註冊會計師事務所同意書*
23.2		德勤註冊會計師事務所，獨立註冊公共會計公司，C3is Inc.（接替者）同意書*
23.3		Reeder & Simpson P.C.同意書（包含在附錄5.1中）
23.4		Goodwin Procter LLP同意書（包含在附錄5.2中）
24.1		授權書（包含在簽名頁面上）**
107		提交費用表**

 

*

在此提交。

**

之前已提交。

第9項。承諾

 

(a)	簽署的註冊人特此承諾：

 

(1)

在任何進行要約或銷售的期間，提交本註冊聲明的後效修正案：

 

(i)

包含證券法第10(a)(3)節所要求的任何招股說明書；

 

(ii)

在招股說明書中反映自注冊聲明生效日期（或最近的後效修正案）以來出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計代表了所列信息的根本變化。儘管如此，任何證券發行數量的增加或減少（如果證券發行的總美元價值不超過已註冊的金額）以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以在 中反映。

 

II-3

根據規則424(b)向SEC提交的招募說明書，如果總體上，交易量和價格的變化不超過最大總 發售價格在有效註冊聲明的“註冊費用計算”表中規定的20%。

 

(iii)

包括與分發計劃相關的任何重要信息，這些信息在註冊聲明中未曾披露或該信息在註冊聲明中有任何重要變更;

不過， 如果這些段落要求在有效後修訂中包含的信息已包含在按照《交易法》第13節或第15(d)節由註冊人提交或提供的報告中，這些報告被併入註冊聲明，或者是在根據規則424(b)提出的招募說明書中所包含, 則(i)、(ii)和(iii)段不適用。

 

(2)

爲了確定根據《證券法》產生的任何責任，每一項有效後修訂應被視爲與其中所述證券相關的新註冊聲明，並且在該時刻這些證券的發售應被視爲其初步真實的發售。

 

(3)

通過有效後修訂移除從註冊中註冊的任何在發售終止時仍未售出的證券。

 

(4)

在任何延遲發售開始時或在持續發售期間，向註冊聲明提交有效後修訂，以包括按表格中的項目8.A要求的任何財務報表。 20-F 財務報表和《證券法》第10(a)(3)節其他要求的相關信息不需要提供，前提是註冊人通過有效後修訂在招募說明書中包括根據本段要求的財務報表以及確保招募說明書中的所有其他信息至少與那些財務報表的日期一樣新。如果前述內容不影響，關於註冊聲明的表格 F-3, 不需要提交生效後修訂案以包含根據《證券法》第10(a)(3)節或表格第8.A項要求的財務報表和信息， 20-F 如果這些財務報表和信息包含在發行人根據《交易法》第13節或第15(d)節提交或提供的定期報告中，並在表格中通過引用被納入， F-3.

 

(5)

爲了確定根據《證券法》對任何購買者的責任，

 

(i)

根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分並被納入之日起；並且

 

(ii)

根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求作爲註冊聲明的一部分，僅依賴於規則4300億有關根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)所做的發行提供根據《1933年證券法》第10(a)節要求的信息，應被視爲在註冊聲明中並被納入，自該招股說明書首次在生效後使用的日期或發行招股說明書中描述的證券首次銷售合同的日期，二者中較早者起的部分。如規則4300億所提供，關於發行人及當時任何作爲承銷商的人員的責任，該日期應視爲與註冊聲明相關的證券的註冊聲明的新生效日期，並且該時間內的證券發行應被視爲其初始真實發行。 但是， 在註冊聲明或招股說明書中所作的任何聲明，或在被納入或視爲被納入註冊聲明或招股說明書的文件中，對於在該生效日期之前合同銷售時間的購買者，將不取代或修改任何

 

II-4

在註冊聲明或招股說明書中作出的聲明，該聲明是註冊聲明的一部分，或在該生效日期之前立即作出的任何此類文件；

 

(6)

爲了確定註冊人在《證券法》下對任何購買者的任何責任，註冊人承諾，在本註冊聲明下進行的註冊人證券的首次發行中，無論使用何種承銷方式將證券出售給購買者，如果證券通過以下任何一種通信方式向該購買者提供或出售，則註冊人將被視爲該購買者的賣方，並將被視爲向該購買者提供或出售這些證券：

 

(i)

任何與要求根據規則424提交的發行相關的註冊人的初步招股說明書或招股說明書；

 

(ii)

任何與發行相關的由註冊人或代表其準備的自由書寫招股說明書，或由註冊人使用或提及的；

 

(iii)

任何與發行相關的其他自由書寫招股說明書中包含的、由註冊人或代表其提供的關於註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

 

(iv)

任何其他是註冊人提供給購買者的發行中包含的要約的通信。

 

(b)	以下簽字註冊方在此承諾，爲了判斷根據 1933年證券法的任何責任，註冊方根據《交易法》第13(a)節或第15(d)節提交的每份年度報告，若在註冊聲明中被引用，則應視爲與所提供證券相關的新的註冊聲明，並且在該時間所提供的證券應視爲首次真實提供。

 

(c)	在根據前述條款可允許對註冊方的董事、官員和控股者進行有關根據證券法產生的責任的賠償，或者其他原因下，註冊方已被告知，SEC的觀點是這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果註冊方的董事、官員或控股者就註冊證券提出有關這種責任的賠償請求（與註冊方支付的費用無關，此費用是在任何行動、訴訟或程序中的成功辯護中由董事、官員或控股者支付或產生的），註冊方將在其法律顧問認爲該事項未被控股先例解決的情況下，向適當管轄法院提交是否這種賠償違反了證券法中所表述的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁定的約束。

 

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊方證明其有合理依據相信其滿足 填寫表格的所有要求。 F-1 並且已正式授權以下簽字註冊聲明在2024年12月10日於希臘雅典代表其簽署。

 

根據1933年證券法（修訂版）的要求，本註冊聲明於2024年12月10日由以下人士在所示的職務上籤署。

 

簽名		標題
/s/ 迪阿曼提斯·安德里奧提斯 迪阿曼提斯·安德里奧提斯		致富金融(臨時代碼)和董事 (首席執行官)
/s/ 妮娜·平迪亞 妮娜·平迪亞		財務長（信安金融和 首席會計主任）
* 哈利·N·瓦菲亞斯		董事
* 約翰·科斯托亞尼斯		董事
* 喬治·希拉達基斯		董事

 

*作者：		/s/ 迪阿曼提斯 安德里奧蒂斯
		迪阿曼提斯·安德里奧蒂斯
		代理律師

授權代表

根據1933年證券法的要求（經修訂），簽署本註冊聲明的下述人員爲註冊人在美國的合法授權代表 F-1 於2024年12月10日在特拉華州紐瓦克市簽署。

 

		普格里西 & 關聯公司
作者：		/s/ 唐納德·J·普格里西
姓名：		唐納德·J·普格里西
標題：		董事