於2024年12月10日向美國證券交易委員會提交備案。

註冊號碼。 333-276430 和 333-276597

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

 

 

後效 修正案第2號

至

表單 F-1

登記聲明

根據

1933年證券法

 

 

C3is Inc.

(註冊人名稱與其章程中指定的相符)

 

 

 

馬紹爾群島共和國		4412		不適用
(州或其他轄區的 成立或組織)		(主要標準行業 分類代碼編號)		(I.R.S. 僱主 識別號.)

331 Kifissias大街

希臘雅典Erithrea 14561

(主要執行辦公室地址)

 

 

Dr. Diamantis Andriotis

331 Kifissias大街

希臘雅典Erithrea 14561

電話：(011) (30) (210) 625 0001

傳真：(011) (30) (210) 625 0018

(姓名、電話、 電子郵件 和/或傳真號碼及公司聯繫人地址)

 

 

Puglisi & Associates

850 Library Avenue, Suite 204

新ark, Delaware 19711

(302) 738-6680

(代理人姓名、地址及電話號碼)

 

 

抄送至：

芬恩 墨菲，律師。

古德溫律師事務所

紐約時報大廈

620號第八大道

紐約，紐約 10018

(212) 459-7257

擬公開銷售的預定開始日期：

自本註冊聲明生效後不時進行。

如果本表格註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條規定以延遲或持續方式提供，請勾選以下框。 ☒

如果本表格是根據證券法的規則462(b)提交的，以註冊額外證券進行發行，請勾選以下框並列出同一發行的早期有效註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據證券法的規則462(c)提交的後效修正，請勾選以下框並列出同一發行的早期有效註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據證券法的規則462(d)提交的後效修正，請勾選以下框並列出同一發行的早期有效註冊聲明編號。 ☐

請以勾選的方式指明註冊人是否爲1933年證券法規則405定義的初創企業。

初創企業。 ☒

如果初創企業根據美國公認會計原則編制其財務報表，請勾選是否註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新或修訂的財務會計標準的延長過渡期。 ☒

† “新或修訂的財務會計標準”一詞是指2012年4月5日之後，由財務會計標準委員會發布的任何更新。

 

 

註冊人特此修改本註冊聲明，以便在必要時推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正，明確聲明本註冊聲明自此將依據1933年證券法第8(a)條款生效，或直到註冊聲明在委員會根據該第8(a)條款可能決定的日期生效。

 

 

 

說明性說明

此後生效修正案第2號至表格 F-1 (此“後生效修正案”)正在提交，以更新表格上的註冊聲明 F-1 (註冊 編號333-276430) (“先前註冊聲明”), 於2024年1月18日生效，以及根據修訂後的1933年證券法第462(b)條提交的表格上的註冊聲明 F-1 根據1933年證券法(“證券法”)(註冊 不。333-276597)， 自2024年1月19日起生效（“附加註冊聲明”和與前註冊聲明一起稱爲“原始註冊聲明”）， F-1 已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，按引用納入註冊人的年度報告 表格 20-F 截止2023年12月31日的財政年度（“年度報告”），該報告於2024年4月30日向SEC提交，以及註冊人的當前報告表格 6-K 於2024年9月30日向SEC提交（“當前報告”）。根據證券法第429條，原始註冊聲明中包含的招股說明書已與該附加註冊聲明中包含的招股說明書合併。因此，該附加註冊聲明對原始註冊聲明進行了修訂。在提交當前報告之前，(1) 與原始註冊聲明相關的承銷發行（“承銷發行”）已完成，包括承銷商的超額配售選項的部分行使，以及 (2) 優先類b-1 權證已被行使，總計$5,877,920的普通股股份，並且 優先類b-2 Warrants被行使，共計4,270,363股普通股。因此，本次 有效後修正案僅涉及剩餘的 B-1類 Warrants可行使最高達159,583美元的普通股，並且 B-2類 Warrants可行使最高達9,414,630美元的普通股，基於拆分調整，作爲承銷發行單位的一部分發行。

相關的註冊費用已於2024年1月8日和2024年1月19日分別在原始註冊聲明的提交中支付。

本有效後修正案第1號中所有的股權信息均反映了 1對100 公司普通股的反向拆股於2024年4月11日東部時間晚上11:59生效。

本招股說明書中的信息不完整，可能會有所更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能無法出售這些證券。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許提供或銷售這些證券的州進行購買的邀請。

 

招股說明書

初步完成的主題

招股說明書日期爲2024年12月10日

最多可發行9,574,213美元的普通股

可通過行使獲得的股份

未償還 B-1類 Warrants和 B-2類 Warrants

 

 

C3IS INC.

 

 

本招股說明書 涉及最多$9,574,213的普通股的發行，這些普通股可在行使未償還的 B-1類 購買普通股的Warrants，行使總價爲159,583美元， 我們稱之爲 Class b-1 Warrants，以及未到期的 Class b-2 購買普通股的Warrants，行使總價爲9,414,630美元， 我們稱之爲 Class b-2 Warrants。這個 Class b-1 Warrants和 B-2類 Warrants是在我們於2024年1月23日關閉的承銷公開發行中發行的，現每個的行使價格爲每普通股1.2573美元，並且目前可行使的普通股總數分別爲126,925和7,487,974股。 行使價格和普通股數量在行使時可調整。 B-1類 Warrants和 B-2類 Warrants都可能在某些事件發生時進行調整；然而，這些權證的總行使價格將不會增加。

每個 B-1類 Warrant將在2029年1月23日到期，距離發行日期五年。每個 B-2類 Warrant將在2029年1月23日到期，距離發行日期五年。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“CISS”的標的交易。2024年12月9日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後成交價格爲每股0.74美元。

 

 

投資我們的證券涉及風險。請參閱“風險因素”在本招股說明書第9頁開始，以及我們年度報告中的“風險因素”部分。 20-F 該信息在您投資我們的證券之前通過引用併入本招股說明書。

我們是一個“新興成長公司”，這個術語在1933年證券法及其修訂版中使用（“證券法”），因此我們可以選擇遵守某些減輕的上市公司報告要求。請參閱“風險因素”和“招股說明書摘要——作爲新興成長公司的含義”。

美國證券交易委員會（“SEC”）或其他任何監管機構均未批准或不批准這些證券，也未判斷本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

 

 

招股說明書日期     , 2024。

目錄

 

		頁
關於本招募說明書			1
您可以在哪裏找到更多信息			1
通過引用整合某些信息			1
前瞻性聲明			2
招股說明書摘要			5
風險因素			9
收益用途			10
資本化			11
普通股分紅政策			13
稅務考慮			14
資本股票的描述			15
分配計劃			16
送達程序及民事責任的執行			17
法律事務			17
專家			17
發行和招募的其他費用			18

 

i

關於本招股說明書

您應僅依賴於本招股說明書及向證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股說明書中所包含的信息，以及任何修訂的招股說明書和任何招股說明書補充文件，連同在“額外信息”和“某些信息的納入”標題下描述的額外信息。我們和承銷商沒有授權任何人提供不同的信息或作出與本招股說明書所含信息不同的陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商不在任何不允許提供該要約的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股說明書中包含的信息在本招股說明書首頁所示以外的任何日期都是準確的。

除非另有說明，“C3is”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”或類似術語均指註冊人C3is Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向SEC提交了表格的註冊聲明 F-1 有關根據本招股說明書提供的證券的信息。 本招股說明書未包含註冊聲明中找到的所有信息。有關我們及本招股說明書中提供的證券的進一步信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其附錄。

我們需遵守《1934年證券交易法》的信息要求，因此我們將在我們的財年結束後四個月內向SEC提交年度報告，包括表格 20-F 。 年終， 並提供給SEC 在表格上的其他重要信息 6-K. 這些報告和其他信息可以在SEC維護的公共參考設施中查看和複製，或從SEC的網站獲取，如上所述。我們預計將在這些報告和其他信息 電子提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下，通過我們的網站免費提供我們定期報告和其他信息。

作爲一家外國私人發行人，我們在《交易法》下免除一些規則的規定，這些規則規定了委託書聲明的提供和內容，我們的高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，依據《交易法》，我們不需要像註冊證券的美國公司那樣，頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表， 包括季度報告或在表格上提交的當前報告。 8-K. 然而，我們打算向我們的股東提供包含我們根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的審計財務報表的年度報告，並向我們的股東提供包含我們前三個財年的未經審核的中期財務信息的季度報告。我們的年度報告將包含與我們及相關方之間任何交易的詳細聲明。

某些信息的引用納入

SEC允許我們“通過引用”納入我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過引用單獨向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。

本招股說明書引用納入以下文件：

 

•

我們的年度報告 表格 20-F 截至2023年12月31日的年度報告，於2024年4月30日向SEC提交;

 

1

•

我們的當前報告 表格 6-K，於2024年9月30日向SEC提交;

 

•

我們的當前報告 表格 6-K於2024年11月19日向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件（不包括標題爲“首席執行官迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯評論”、“電話會議細節”和“幻燈片及音頻網絡廣播”的部分，後者不應視爲以引用方式納入本文）;

 

•

我們的註冊聲明於 表格 8-A 於2023年6月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交，包括爲更新該描述而提交的任何後續修正或報告。

我們將根據書面或口頭請求，免費提供給每位收到本招股說明書的人，包括證券的任何受益所有者，任何已通過引用納入本招股說明書但未隨招股說明書交付的信息的副本。這些文件的副本也可以在我們網站的“投資者”部分獲得，地址是 http://c3is.pro. 我們網站上包含或鏈接的任何信息均未被納入本招股說明書的引用中，且不應視爲本招股說明書的一部分。 請求此類信息應向我們發送至以下地址：

C3is有限公司

基菲西亞大道331號

埃裏特雷亞 14561, 雅典, 希臘

電話: (011) (30) (210) 625 0001

傳真: (011) (30) (210) 625 0018

注意: 財務長

您應假設本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充中所出現的信息，以及我們之前向SEC提交併引用的信息，僅在這些文件封面上所示日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況及經營和前景可能已發生變化。

前瞻性聲明

This prospectus contains forward-looking statements. These forward-looking statements include information about possible or assumed future results of our operations or our performance. Words such as “expects,” “intends,” “plans,” “believes,” “anticipates,” “estimates,” and variations of such words and similar expressions are intended to identify the forward-looking statements. Although we believe that the expectations reflected in such forward-looking statements are reasonable, no assurance can be given that such expectations will prove to have been correct. These statements involve known and unknown risks and are based upon a number of assumptions and estimates which are inherently subject to significant uncertainties and contingencies, many of which are beyond our control. Actual results may differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. Forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding:

 

•

future operating or financial results;

 

•

global and regional economic and political conditions including the conflict in Ukraine and related sanctions, the conflicts in the Middle East and the Houthi attacks in the Red Sea and the Gulf of Aden;

 

•

pending or recent acquisitions, business strategy and expected capital spending or operating expenses;

 

•

competition in the marine transportation industry, including, in particular, the drybulk and tanker sectors;

 

•

shipping market trends, including charter rates, factors affecting supply and demand and world drybulk carrier and tanker fleet composition;

 

2

•

potential disruption of shipping routes due to accidents, diseases, pandemics, political events, piracy or acts by terrorists, including the conflicts in Ukraine and Gaza and the Houthi attacks in the Red Sea and the Gulf of Aden and the related global response;

 

•

能夠盈利地使用我們的船舶；

 

•

我們租船協議的對方的表現；

 

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們獲取融資的能力，以支付未來購買我們Aframax油輪和最近收購的手持式幹散貨船的剩餘購置價格，以支持資本支出、併購及其他一般企業活動，這些融資的條款和我們遵守融資安排中規定的契約的能力；

 

•

承建我們所訂購的新船的船廠的表現；以及

 

•

關於船舶收購和處置的預期。

我們沒有義務公開更新或修訂本招股說明書中或我們提及的任何文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對這些陳述的期望的任何變化，或反映任何事件、條件或情形的變化，除非法律要求。

 

3

市場數據

本公司在本招股說明書中使用了市場數據。本公司從公開信息和行業出版物中獲得了某些市場數據。這些來源通常聲明提供的信息是從被認爲可靠的來源獲取的，但信息的準確性和完整性不保證。預測和項目基於行業調查和編寫者在行業中的經驗，沒有任何保證可以實現任何預測或預測。本公司認爲其他人所進行的調查和市場研究是可靠的，但本公司並未獨立驗證這些信息。

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

RISk FACTORS

對我們的證券的任何投資都涉及高度風險。除了本招股說明書中包含或通過引用併入的其他信息，您還應仔細考慮以下因素以及在我們2023年度報告中“項目3.關鍵信息-風險因素”下列出的因素。 20-F 用於截至2023年12月31日的財務年度，已於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交，並在此引用之前，請在進行投資前考慮我們證券的任何描述風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們證券的價格產生重大和負面影響。以下風險因素描述了目前已知的重大風險。

與本次發行相關的風險

股東出售我們普通股可能對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。

在本次發行後，公衆市場上出售大量我們普通股，包括在行使我們目前持有的A類Warrants時， B-1類 Warrants， B-2等級 Warrants， C-1等級 Warrants和 C-2等級 Warrants，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能損害我們通過出售額外權益證券籌集資本的能力。我們無法預測未來銷售我們普通股或其他與權益相關證券對我們普通股市場價格的影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將在此次發行的淨收益應用上擁有廣泛的裁量權，可能會以不改善我們的經營業績或提升我們證券價值的方式花費收益。您將依賴於我們管理層在使用這些淨收益方面的判斷，在您的投資決策過程中，您將沒有機會評估淨收益是否被適當使用。我們管理層未能有效應用這些資金可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們證券的價格下跌。在這些資金應用之前，我們可能會以不會產生收入或貶值的方式投資此次發行的淨收益。

 

9

收益用途

我們估計，如果所有 B類-1 Warrants被以現金方式行使，我們估計，如果所有 B類-2 Warrants被以現金方式行使，我們估計，如果所有 B類-1 Warrants和 B-2類 Warrants可能會到期，並且可能永遠不會被行使，或者可能會以無現金的方式被行使。

我們打算將行使Warrants所得的淨收益用於資本支出，包括近期收購船舶的剩餘購買價格 以及我們尚未確定的額外船舶的收購，以及其他一般公司用途。

 

10

資本化

下表列出了截至2024年9月30日的合併資本化情況：

 

•

以實際基礎；

 

•

在調整後基礎上，從2024年9月30日起至2024年12月9日，涉及我們的A系列可轉換優先股的分紅總額爲10萬美元；以及

 

•

在進一步調整基礎上，考慮到發行7,614,899股普通股 Class b-1 Warrants以現金形式行使，每股價格爲$1.2573，淨收益爲$159,583， Class b-2 Warrants以現金形式行使，每股價格爲$1.2573，淨收益爲$9,414,630。

請參閱我們於 6-K, 2024年11月19日向SEC提交的當前報告，其中包括截至2024年9月30日的簡要合併資產負債表和中期簡要運營以及現金流量表，因註釋不完整而這裏引用。

 

		截至2024年9月30日 (單位：美元)
		實際				調整後				進一步 已調整
債務：
賣方信貸 – 關聯方		$	13,876,940			$	13,876,940			$	13,876,940
銀行債務			—				—				—
長期負債總額			13,876,940				13,876,940				13,876,940
股東權益(1)(2):
資本股票（面值$0.01，授權發行2,000,000,000股，截至2024年9月30日已發行和流通10,597,634股，經過調整後的股份爲18,212,533股）		$	105,976			$	105,976			$	182,125
優先股			6,000				6,000				6,000
額外 實收資本 資本			69,143,001				69,143,001				78,641,065
留存收益			2,017,317				1,873,567				1,873,567
總股東權益			71,272,294				71,128,544				80,702,757
總市值		$	85,149,234			$	85,005,484			$	94,579,697

 

(1)

根據我們修訂和重新制定的公司章程，我們被授權發行最多20億股 普通股，截至2024年9月30日和2024年12月9日，已發行並流通的普通股爲10,597,634股，以及2億股優先股，其中600,000股被指定爲A系列可轉換優先股，具有每股25.00美元的清算優先權和每股1.2573美元的轉換價格，且可調整，截至2024年9月30日和2024年12月9日，已發行並流通的爲600,000股。此外，截止2024年12月9日，尚有47,650股普通股受限於未行使的A類Warrants，行使價格爲每股105.00美元，截止日期爲2028年7月5日；126,925股普通股受限於未行使的 B-1類 Warrants，行使價格爲每股1.2573美元，或者根據替代的無現金行使選項，截止日期爲2029年1月23日；7487974股普通股受限於未行使的 B-2類 Warrants，行使價格爲每股1.2573美元，截止日期爲2029年1月23日；30572股普通股受限於未行使的 C-1類 Warrants，行使價格爲每股1.2573美元或根據替代現金無行使選項，將在2029年3月19日到期；

 

11

和7,864,715股普通股，受未到期的 C-2類 Warrants，行使價格爲每股1.2573美元，將於2029年3月19日到期。A系列可轉換優先股的轉換價格， b-1類 Warrants， B-2類 Warrants, C-1類 Warrants和 C-2類 Warrants在某些事件發生時會進行調整。請參閱“資本股票描述”。

(2)	除非另有說明，本招股說明書中的所有信息反映並假定不轉換 已發行的A系列可轉換優先股，也不行使已發行的A類Warrants， B-1類 Warrants, B-2類 Warrants, C-1類 Warrants，或 C-2類 Warrants。

 

12

普通股分紅政策

我們目前打算保留未來的收益（如有），用於支持我們的業務發展和增長。然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性需求評估我們的分紅政策，並可能根據我們業務的未來表現和財務狀況考慮支付普通股的分紅。任何未來分紅的聲明和支付都需經我們董事會的酌情決定。分紅支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們的貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾群島法律對向股東支付分配的影響以及其他因素，並將受到我們A系列可轉換優先股的優先權的限制，正如本招募說明書其他部分所述，該股票的分紅率爲每股25.00美元清算特權的5.00% 每年。由於我們是一家控股公司，除了我們子公司的股權外沒有實質資產，因此我們支付分紅的能力將依賴於我們子公司的收益和現金流，以及它們向我們支付分紅的能力。馬紹爾群島法律一般禁止從盈餘之外支付分紅或在公司資不抵債時支付分紅，或者在支付後可能導致資不抵債的情況下支付分紅。

 

13

稅務考慮

請參見我們年度報告中“第10項 附加信息 — E. 稅務考慮”部分，20-F 截至2023年12月31日的年度報告在此處引用。

 

14

資本股票說明

請參見我們的年度報告中“項目10. 額外信息 — A. 股本”20-F 關於截至2023年12月31日的年度報告通過引用而納入的內容。

 

15

分銷計劃

我們將在行使 b-1類 認股權證時交付普通股股份， 以及b-2類 Warrants。根據本招股說明書的日期，未償還的 B-1類 Warrants可以兌換總計126,925股普通股，以及 B-2類 Warrants可以兌換總計7,487,974股普通股。關於 B-1類 Warrants和 B-2類 Warrants，請參閱我們年度報告表中的“第10項補充信息—A. 股本”。 20-F 截至2023年12月31日的財年 在此處引用。

 

16

訴訟服務和民事責任的執行

我們是一家位於馬紹爾群島的公司，執行辦公室位於美國之外的希臘雅典。我們的董事和高管及其子公司的董事和高管均爲美國以外國家的居民。我們及我們子公司的資產基本上都位於美國之外，且我們董事和高管的資產中有 substantial 部分也位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或根本無法在美國對我們、我們的董事或高管、我們的子公司實施訴訟服務，或對我們或他們在美國法院獲得的判決執行，包括基於美國證券法或任何美國州的民事責任條款的判決。

此外，對於馬紹爾群島的法院是否會（1）承認或對我們、我們的董事或高管執行基於適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款的美國法院判決，或者（2）在馬紹爾群島提起的原告訴訟中對我們或我們的董事和高管施加責任，基於這些法律，仍存在不確定性。

您在美國以外的法院執行在美國法院對我們任何董事和執行官或我們的判決時，可能也會遇到困難，包括根據美國證券法的民事責任條款提出的訴訟。

法律事項

關於馬紹爾群島法律的某些法律事務已由Reeder & Simpson P.C.爲我們審批。關於美國聯邦法和紐約法律的某些事務已由Goodwin Procter LLP（紐約，紐約）爲我們審批。

專家

C3is Inc.前任的合併財務報表涵蓋自2021年3月12日（成立日期）至2021年12月31日的期間，以及自2022年1月1日至2022年10月18日的期間，已通過引用納入本招股說明書引用C3is Inc.的年度報告 在2023年12月31日結束的年度中，財務報表已由德勤註冊會計師事務所審計，該事務所爲獨立註冊公共會計公司，如其報告所述。這些財務報表因該事務所作爲會計和審計專家的權威而被引用。

C3is Inc.合併財務報表截至2022年和2023年12月31日，以及自2022年7月25日（成立日期）至2022年12月31日的期間和截至2023年12月31日的年度，已通過引用納入本招股說明書引用C3is Inc.的年度報告 在 2023年12月31日結束的年度中，財務報表已由德勤註冊會計師事務所審計，該事務所爲獨立註冊公共會計公司，如其報告所述。這些財務報表因該事務所作爲會計和審計專家的權威而被引用。

德勤註冊會計師事務所位於希臘雅典15125號，馬魯西，Fragoklissias 3a & Granikou街。

 

17

其他發行及承銷費用

本招股說明書所涉及證券的發行費用是在初次發行時支付的 類 b-1 Warrants 及 類 b-2 Warrants。

 

18

 

 

可發行最多$9,574,213的普通股

在已發行的 B-1類 Warrants和 B-2類 Warrants

 

 

C3IS公司

 

 

招股說明書

 

 

     , 2024

 

 

 

第二部分：招股說明書中不需要的信息

第6項：董事和高管的 indemnification

註冊人的章程規定，任何在註冊人擔任或曾擔任董事或高管，或應註冊人的要求在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事或高管的人， 在同樣的條款、相同的條件下，和按照馬爾代夫商業公司法（“BCA”）第60條的授權，註冊人應給予補償，前提是他是出於善意並且以他合理相信有利於 註冊人的方式行事，並且關於任何刑事訴訟或程序，沒有合理理由相信他的行爲是非法的。

BCA第60條規定：

董事和高管的 indemnification。

(1) 不是由公司自己提起的訴訟。公司有權對任何因其擔任或曾擔任公司的董事或高管，或應公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高管的任何人，給予 indemnification， 以賠償其在任何威脅、進行中的或已完成的行動、訴訟或程序（除公司自己提起的訴訟）中，因擔任董事或高管而實際和合理髮生的費用（包括律師費用）、判決、罰款和和解付款， 前提是該人是出於善意並以他合理相信不違背公司最佳利益的方式行事，對於任何刑事行動或程序，則沒有合理理由相信他的行爲是非法的。任何訴訟、訴訟或程序因判決、命令、和解、定罪或 official no contest（沒有爭議）而終止，不能單獨構成推定該人沒有出於善意並以他合理相信不違背公司最佳利益的方式行事，並且關於任何刑事行動或程序，有合理理由相信他的行爲是非法的。

(2) Actions by or in right of the corporation. A corporation shall have power to indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the corporation to procure judgment in its favor by reason of the fact that he is or was a director or officer of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him or in connection with the defense or settlement of such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not, opposed to the best interests of the corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable for negligence or misconduct in the performance of his duty to the corporation unless and only to the extent that the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the court shall deem proper.

(3) When director or officer successful. To the extent that a director or officer of a corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in subsections (1) or (2) of this section, or in the defense of a claim, issue or matter therein, he shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection therewith.

(4) Payment of expenses in advance. Expenses incurred in defending a civil or criminal action, suit or proceeding may be paid in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding as authorized by the board of directors in the specific case upon receipt of an undertaking by or on behalf of the director or officer to repay such amount if it shall ultimately be determined that he is not entitled to be indemnified by the corporation as authorized in this section.

 

II-1

(5) 根據其他權利的賠償。根據本節其他小節提供或授予的賠償及費用的提前支付，不應被視爲那些尋求賠償或費用提前支付的權利的唯一依據，這些權利可能根據任何章程、協議、股東或無關董事的投票或其他方式獲得，既涉及其官方身份的行爲，也涉及持有該職務期間以其他身份的行爲。

(6) 賠償的持續性。本節所提供或授予的賠償和費用的提前支付，除非在授權或確認時另有規定，應繼續適用於已經不再是董事、官員、員工或代理人的個人，並應對該人員的繼承人、執行人和管理者的利益產生效力。

(7) 保險。公司應有權爲任何作爲或曾任公司董事或高級職員的人，或根據公司的請求擔任董事或高管的人購買和維持保險，以應對對其提出的任何責任，並在該職務中承擔的責任，不論公司是否有權根據本節的規定對其進行賠償。

項目 7. 最近的未註冊證券銷售

公司向Imperial Petroleum Inc.發行了31,826股普通股和600,000股A系列可轉換優先股，以換取其爲公司貢獻的所有兩家擁有船舶的子公司發行的流通股，作爲 分拆交易 於2023年6月21日完成。這些發行均根據證券法的S條款被豁免註冊，屬於不涉及美國的交易。

項目 8. 附件和基本報表附表

 

1.1		承銷協議的形式**
3.1		公司的重述公司章程，經過修訂的修正章程，日期爲2024年4月11日，依據重述公司章程（作爲對公司年度報告的附件1.1的引用） 20-F 於2024年4月30日向SEC提交的
3.2		C3is Inc.的修訂和重述章程（作爲對公司註冊聲明的附件3.2的引用） F-1 （檔案 編號333-276430） 於2024年1月8日向SEC提交)
3.3		A系列可轉換優先股的指定聲明（引用公司註冊聲明中第 3.3節的附錄） F-1 (文件 編號333-272939) 於2023年6月26日向SEC提交)
4.1		A類Warrant的樣式（引用公司報告中第4.2節的附錄） 表格6-K 於2023年7月5日向SEC提交）
4.2		形式爲 類別 b-1 認股權證（根據公司在 表格6-K 2024年1月23日向SEC提交的報告中第4.1項附錄引用）
4.3		形式爲 類別 b-2 認股權證（根據公司在 表格6-K 於2024年1月23日向SEC提交)
4.4		形式 類別 C-1 Warrant（參考公司於 表格6-K 於2024年3月19日向SEC提交)
4.5		形式 類別 C-2 Warrant（已引用公司在表格中報告的附件4.2） 表格6-K 於2024年3月19日向SEC提交的
5.1		Reeder & Simpson P.C.的意見（已引用公司在表格中的註冊聲明的附件5.1） F-1 (文件 編號333-276868) 於2024年2月5日向SEC提交的

 

II-2

5.2		Goodwin Procter LLP的意見（參見公司註冊聲明表格的附錄5.2） F-1 （文件 編號 333-276868） 於2024年2月5日向SEC提交）
10.1		C3is Inc.與Brave Maritime Corp. Inc.之間的管理協議（參見公司註冊 聲明表格的附錄10.1） F-1/A （文件 編號 333-271228） 於2023年5月17日向SEC提交）
10.2		C3is Inc.與Imperial Petroleum Inc.之間的貢獻協議（引用公司註冊聲明的附件4.2 F-1/A （文件 編號 333-271228） 於2023年5月17日向SEC提交）
10.3		協議備忘錄，日期爲2023年7月7日，針對阿芙拉碼頭油輪（參照公司在表格的註冊聲明第10.3號附錄） F-1 (文件 編號 333-276430) 於2024年1月8日向SEC提交）
10.4		協議備忘錄，日期爲2024年4月10日，針對手持式幹散貨運輸船（參照公司在表格的年度報告第4.11號附錄） 20-F 於2024年4月30日向SEC提交）
10.5		股權補償計劃（參照公司在表格的註冊聲明第10.2號附錄） F-1/A （文件 第 333-271228 號） 於2023年5月17日向SEC提交）
21.1		C3is Inc.的主要子公司（根據公司在 20-F 於2024年4月30日向SEC提交的年報第8條）
23.1		德勤註冊會計師事務所S.A.的同意書，獨立註冊公共會計師事務所，C3is Inc.（前任）*
23.2		德勤註冊會計師事務所S.A.的同意書，獨立註冊公共會計師事務所，C3is Inc.（繼任）*
23.3		Reeder & Simpson P.C.的同意書（包含在第5.1條中）
23.4		Goodwin Procter LLP的同意書（包含在附錄5.2中）
24.1		授權書（包含在簽名頁中）**
107		申請費用表**

 

*

在此提交。

**

之前已提交。

第9項。承諾

 

(a)	下方簽字的註冊人特此承諾：

 

(1)

在進行要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

 

(i)

包括證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；

 

(ii)

在招股說明書中反映自注冊聲明生效之日起發生的任何事實或事件 （或最近的後續生效修正案），這些事實或事件單獨或合計代表 在註冊聲明中列出的信息的根本性變化。儘管如此，任何增加或減少的 證券發行量（如果證券的總金額不會超過註冊的金額）以及任何 偏離估計最大發行範圍的低位或高位都可以反映在根據規則424(b) 向SEC提交的招股說明書中，只要總的證券發行量和價格的變化不超過 在有效註冊聲明中“註冊費用計算”表中所列的最大總髮行價格的20%。

 

II-3

(iii)

包括關於分配計劃的任何重要信息，這些信息在 註冊聲明中尚未披露，或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

 

然而， 如果根據證券交易法第13條或第15(d)條提交的報告中或 根據規則424(b)提交的招股說明書中包含了 根據這些段落要求在後續修正案中包括的信息，且該報告已被引用並 納入註冊聲明，則(i)、(ii)和(iii)段不適用。

 

(2)

爲了判斷根據證券法的任何責任，每個後續生效修正案應被視爲 與其中所提供證券相關的新註冊聲明，並且當時這些證券的發售應被視 爲其真正的首次發售。

 

(3)

通過後續修訂註銷在發行終止時未售出的任何註冊證券。

 

(4)

提交註冊聲明的後續修訂，以包含表格8.A項所需的任何財務報表。 20-F 在任何延遲發行開始時或在持續發行期間需要這種做法。根據證券法第10(a)(3)條款，其他需提供的財務報表和信息無需提供，只要註冊人通過後續修訂的方式在招股說明書中包含根據本段所需的財務報表和其他必要信息，以確保招股說明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期保持同步。 F-3, 對於表格的註冊聲明， 20-F 如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(d)條所提交或提供的定期報告中，並在表格中通過引用整合。 F-3.

 

(5)

爲了確定證券法下對任何購買者的責任，

 

(i)

每個註冊人根據規則424(b)(3)提交的招股說明書自提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分之日起，均被視爲註冊聲明的一部分。

 

(ii)

每個根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)作爲依賴於規則4300億的註冊聲明的一部分所需提交的招股說明書，爲了提供1933年證券法第10(a)條所需的信息，均被視爲註冊聲明的一部分，自該招股說明書有效後首次使用之日起或受所述招股說明書描述的證券首次銷售合同的日期中較早者。這是根據規則4300億提供的，涵蓋發行人及該日期爲承銷商的任何人的責任，相關日期應被視爲與在註冊聲明中與該招股說明書有關的證券的註冊聲明之間的新生效日期，該證券在當時的發行將被視爲其初步真實發行。 但前提是， 在註冊聲明或招股說明書中，或在註冊聲明或招股說明書中被認爲被引用或包含的文件中提出的任何聲明，對於在此生效日期之前與銷售合同時間的購買者，不會取代或修改在註冊聲明或招股說明書中提出的任何聲明，或在生效日期之前立即提出的任何此類文件中的聲明；

 

(6)

爲了確定登記人在證券法下對任何購買者在證券首次分配中的任何責任，以下籤署的登記人承諾在

 

II-4

根據本註冊聲明進行的初始證券發行，不論用於向購買者銷售證券的方法， 如果證券是通過以下任何一種溝通方式向該購買者報價或銷售，則以下籤署的登記人將在購買者中被視爲賣方，並將被視爲向該購買者報價或銷售該證券：

 

(i)

與發行相關的任何初步招股說明書或招股說明書，需要根據424條規則提交；

 

(ii)

與發行相關的任何由以下籤署的登記人或由登記人準備、使用或引用的自由寫作招股說明書；

 

(iii)

任何其他免費的書面說明中與本次發行相關的部分，其中包含有關 簽署的註冊人或其證券的重大信息，由簽署的註冊人或其代表提供;

 

(iv)

任何其他與簽署的註冊人向購買者提出的報價相關的通信。

 

(b)	簽署的註冊人特此承諾，關於判斷根據 1933年證券法的任何責任，每次提交註冊人的年度報告，根據13(a)條款或15(d)條款的 交易法將在註冊聲明中被視爲一個新的 註冊聲明，涉及在其中提供的證券，並且該證券的發行在當時將被視爲首次真實發行。

 

(c)	在根據前述條款允許的情況下，若某些責任的賠償適用於註冊人的董事、管理人員和控股人，或者以其他方式，註冊人已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了公共政策，正如證券法中所表達的那樣，因此是不可強制執行的。若針對該等責任提出賠償要求（除非註冊人支付董事、管理人員或控股人在成功防禦任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用），註冊人將，除非其法律顧問認爲事情已由控股先例解決，將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的約束。

 

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交材料的所有要求在表格上 F-1 並已適當授權，由下文簽字人簽署本註冊聲明，地點是希臘雅典，日期爲2024年12月10日。

 

根據1933年證券法（經修訂）的要求，本註冊聲明已於2024年12月10日由以下人員按所示職務簽署。

 

簽名		標題
/s/ 迪阿曼提斯·安德里奧提斯 博士 迪阿曼提斯·安德里奧提斯 博士		首席執行官和董事（首席執行官） 官）
/s/ 妮娜·品迪亞 妮娜·品迪亞		財務長（信安金融的 首席會計官）
* 哈里·N·		董事
* 約翰·克斯託揚尼斯		董事
* 喬治 希拉達基斯		董事

*作者：		/s/ 迪阿曼提斯·安德里奧蒂斯博士
		迪阿曼提斯·安德里奧蒂斯博士
		代理律師

授權代表

根據1933年證券法（修訂版）的要求，簽字人即註冊人在美國的合法授權代表，已在註冊聲明表格上簽字。 F-1 於2024年12月10日在特拉華州紐瓦克市。

 

		普格利希與聯合公司
作者：		/s/ 唐納德·J·普格利希
姓名：		唐納德·J·普格利希
標題：		董事