附件 4.1

[普通權證的形式]

本證明書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可以轉換成的證券 均未根據1933年證券法（經修訂）或適用的州證券法註冊。上述證券不得在以下情況下進行 銷售、轉讓或轉讓：(I) 缺少(A) 針對證券的有效註冊聲明依據1933年證券法（經修訂）或(B) 由持有人選定的法律顧問出具的一種普遍可接受的意見，證明註冊並不要求依據該法；或(II) 除非根據該法的規則144或規則144A出售。儘管有前述規定，上述證券可在與真實的按金帳戶或其他貸款或融資安排相關的情況下質押。

N2OFF, Inc.

普通 購買普通股的權證

權證 編號：__________

普通股數量：____________

發行日期：[___]，2024（“發行日期”)

N2OFF, Inc.，一家內華達州公司（“公司”），特此證明，基於良好和有價值的對價，其收受和充分性在此確認, [持有人]， 登記持有此文件的持有人或其允許的受讓人（持有人”），根據下面所列條款， 有權在此文件日期後，以當時有效的行使價格（如下所定義），在任何時間或多次從公司購買，但不得晚於到期日（如下所定義）紐約時間晚上11:59， ______________（_____________）¹ 完全支付且不可評估的普通股，須按本協議所述進行調整（“Warrant股份”）。除非本協議另有定義，否則本購買普通股的權證中的大寫術語（包括任何 因交換、轉讓或替換而發行的購買普通股的權證）應具有第17節所列明的含義。Warrants本權證是根據2024年12月10日的某項證券購買協議第1節發行的購買普通股的普通權證之一（“普通認股權證”）。認購日期），由公司與投資者之間（以下稱爲“買方）在其中提及（以下稱爲“證券購買協議）。 本文中使用的首字母大寫術語，如未作其他定義，應按照《證券購買協議》中對這些術語的定義進行解釋。

¹ 插入[●]%的普通股總數 以及依據《證券購買協議》於發行日期由持有人購買的可全額行使的預認股權證所發行的普通股（不考慮其中包含的任何行使限制）。

1. 認購權證的行使

(a) 行使的機制. 根據本文件的條款和控件（包括但不限於第1(f)節中規定的限制）， 本Warrant可以由持有人在發行日期後隨時進行行使，部分或全部行使，方法爲(i) 提交一份書面通知，形式如附件所示， 附錄A (“行使通知）持有人選擇行使本Warrant，並且(ii) (A) 向公司支付等於適用行使價格乘以本Warrant所行使的Warrant股份數量的金額（即“總行使價格）以現金方式支付，通過即時可用的資金的電匯轉賬，或者(B) 如果適用第1(d)節的規定，通知公司本Warrant是依據現金無償行使進行的（如第1(d)節中定義）。持有人不需要交付原始Warrant即可在此處進行行使。針對少於所有Warrant股份執行和交付行使通知將具有與取消原始Warrant及發行一份新Warrant（確認有權購買剩餘Warrant股份）相同的效果。在第一次（1^日) 交易日從公司收到行使通知之日起 公司應通過電子郵件向持有人和公司的過戶代理人發送行使通知的確認收據（“轉讓代理”）。在（i）第二個（2^nd”) 交易日或標準結算期所包含的交易日數量，無論哪種情況，只要持有人在公司收到行使通知之日或之前交付總行使價格（或無現金行使通知），則在公司收到行使通知的交易日後的交易日之前（“股票交割日期”）（前提是如果總行使價格未在該日期前交付，則股票交割日期應爲總行使價格（或現金行使通知）交付後的一個（1）交易日）。公司應（X）前提是過戶代理人蔘與存託信託公司（“DTC”) 快速自動證券轉讓計劃及(A) 權證股份需遵循有效的轉售註冊聲明， 爲持有人提供；或(B) 如果通過無現金行使，則在規則144可以爲持有人轉售權證股份的時間， 將持有人根據該行使有權獲得的累積數量的權證股份記入持有人或其指定人在DTC的餘額帳戶， 或(Y) 如果轉讓代理不參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或(A) 權證股份不受有效的轉售註冊聲明的約束， 並且(B) 如果通過無現金行使，則在規則144不適用於持有人轉售權證股份的時間， 則將持有人因該行使而有權獲得的權證股份的賬簿條目聲明交付給持有人。公司應負責所有轉讓代理的費用和支出， 以及通過DTC發行權證股份的費用和支出，如有。在遞交行使通知後，持有人應視爲在所有公司事務中已成爲 該權證行使的權證股份的記錄持有人，而不論該權證股份何時記入持有人的DTC帳戶或賬簿條目聲明 交付該權證股份的日期。如本權證是在本節1(a)的任何行使中提交，且本權證提交行使的權證股份 數量大於根據行使而獲得的權證股份數量，則公司應儘快，且在任何情況下不超過三（3）個交易日內， 在自己的費用下，發行一份新的權證（根據第7(d)節）以表示購買根據本權證在該行使之前 可立即發行的權證股份的權利，減去根據本權證行使的權證股份數量。行使本權證時不會發行部分權證股份， 而是應將發行的權證股份數量四捨五入到最接近的整數。公司應支付行使本權證時可能需要支付的 所有與發行和交付權證股份相關的稅款。公司根據這些條款及條件的義務，絕對和無條件地發行和交付權證股份， 與任何持有人執行相同的行動或不作爲無關，關於本條款的任何放棄或同意，針對任何人的任何判決的恢復， 或實施相同的任何行動，或任何抵消、反訴、損失抵償、限制或終止。

(b) 行使 價格. For purposes of this Warrant, “行使價格"意味着每股普通股爲0.24美元，具體調整按照本協議規定。

(c) 公司未能及時交付證券如果公司未能要求轉讓代理人在股票交付日期前向持有人傳輸根據持人提交的行使通知的Warrant股份，並且如果在此日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式）或持有人的券商以其他方式購買，持有人預期在此行使中收到的Warrant股份以滿足對Warrant股份的銷售的普通股（一個“Buy-In“），則公司應在持有人請求後的三個（3）交易日內，(a) 以現金支付給持有人，如果有的話，金額爲（x）持人的總購買價格（包括券商佣金，如有）爲所購買普通股超過（y）公司在該問題行使中需交付給持有人的Warrant股份數量乘以（2）產生該購買義務的出售訂單執行價格的金額，並且(b) 根據持有人的選擇，恢復未履行的Warrant及相應數量的Warrant股份（在這種情況下，該行使將視爲被撤銷），或向持有人交付若公司及時遵守其行使和交付義務時將被髮行的普通股的數量。例如，如果持有人購買的普通股總購買價格爲11,000美元以覆蓋與普通股的嘗試行使有關的買入，且產生該購買義務的總銷售價格爲10,000美元，則根據前述句子的(a)條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指明其應收購的買入金額和該損失的證據。此處沒有任何內容限制持有人根據本協議及法律或衡平法可獲得的其他救濟的權利，包括但不限於針對公司未能及時交付普通股的特定履行和/或禁令救濟的命令。

(d) 無現金 行使儘管本協議中有任何相反的內容，如果用於轉售Warrant股份的註冊聲明無法用於轉售該Warrant股份，持有人可以自行決定全部或部分行使本Warrant，並且，在行使時，代替向公司支付原本應支付的現金金額作爲總行使價格，可以選擇在行使時根據以下公式獲得「淨股數」（"無現金行使”):

根據上述公式的目的：

如果普通股是根據本條款1(d)的規定發行的，公司在此承認並同意，現金無償行使中發行的Warrants股票將被視爲已被持有人取得，Warrants股票的持有期將被視爲自本Warrant根據證券購買協議最初發行之日起開始。公司同意不採取與本條款1(d)相反的立場。

(e) 爭議在對行使價格的確定或Warrants股票的算術計算存在爭議的情況下，公司應迅速向持有人發行未爭議的Warrants股票的數量，並根據第12節解決該爭議。

(f) 利益 行使的所有權限制. 儘管本文中有任何相反的規定，公司不得執行該Warrants的任何部分的行使，持有人也沒有權利根據該Warrants的條款和條件行使該Warrants的任何部分，任何此類行使均應無效，並視同未曾進行，前提是給予此類行使的效力後，持有人與其他歸屬各方共同受益擁有的數量將超過4.99%。最大比例在此類行使後立即流通的普通股數量。 爲了上述句子的目的，持有人與其他歸屬各方共同受益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬各方所持有的普通股數量，加上由於行使該Warrants而可能發行的普通股數量，但應排除(A) 由持有人或任何其他歸屬各方持有的仍未行使的Warrants的剩餘未行使部分可能發行的普通股數量，以及(B) 任何其他證券（包括但不限於可轉換票據、可轉換優先股或Warrants）未行使或未轉換部分的行使或轉換可能發行的普通股數量，且存在對轉換或行使的限制，這種限制與本節1(f)中的限制相似。根據本節1(f)的規定，受益所有權應根據《1934年證券交易法》第13(d)條進行計算。1934年法案在此Warrants中，爲了確定持有人在行使本Warrants而不超過最大百分比時可獲得的流通普通股數量，持有人可以依賴公司在其最近的10-K表格年報、10-Q表格季報、8-K表格當前報告或向證券交易委員會的其他公開文件中反映的流通普通股數量。美國證券交易委員會），視情況而定，（y）公司或（3） 任何其他書面通知由公司或轉讓代理人說明流通中的普通股數量（“報告的 流通股票數量）。如果公司在實際流通中的普通股數量少於報告的流通股票數量時收到持有人的行使通知， 公司應（i）以書面形式通知持有人當時的流通普通股數量，並且在此行使通知導致持有人根據本節1(f)確定的有利所有權超過最大百分比的情況下，持有人必須通知公司減少 根據該行使通知購買的權證股份數量（減少的股票數量，“減少股票”）並且（ii）公司應在合理可行的情況下，儘快將持有人爲減少股票支付的任何行使價格退還給持有人。 出於任何原因，隨時在持有人書面或口頭請求後， 公司應在一個（1）交易日內通過口頭和書面或電子郵件的方式確認持有人當時的流通普通股數量。 在任何情況下，流通中的普通股數量應在考慮持有人和任何其他歸屬方自報告的流通股票數量之日期起，進行證券的轉換或行使後確定，包括該權證。 如果持有人在行使該權證時獲得普通股的發行導致持有人和其他歸屬方被視爲總共擁有超過流通普通股數量的最大百分比（根據1934年法案第13(d)節確定），那麼持有人和其他歸屬方的總有利所有權超過最大百分比的發行股票數量（“超額股票） 應被視爲無效，且應自始至終作廢，持有者將沒有投票或轉讓超額股票的權力。超額股票被視爲無效後，公司應儘快將持有者爲超額股票支付的行使價格退還給持有者。爲清晰起見，根據本權利證書的條款發行的普通股超過最大百分比將不被視爲持有者出於任何目的（包括1934年法案第13(d)節或規則16a-1(a)(1)的目的）實質擁有。 否 之前未能根據本段行使本權利證書不應對本段條款的適用性產生任何影響，以便在任何後續的可行使性判定上適用。本段條款應以非嚴格遵循本節1(f)的條款的方式進行解釋和實施，以便糾正本段或其中任何部分可能存在缺陷或與本節1(f)中所包含的意圖中的實質持股限制不一致的情況，或進行必要或可取的變更或補充，以正確地實現該限制。本段中的限制不得被放棄，適用於本權利證書的繼任持有者。

(g) 授權股票不足如果在本權利證書有效期間，公司沒有足夠的已授權且未保留的普通股以滿足其在行使本權利證書時保留髮行普通股的義務，數量至少等於已發行的本權利證書的100%（依據股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、再分類、合併、反向股票拆分或自認購日起發生的其他類似事件進行調整）所需準備金金額“以及未能擁有足夠數量的授權和未保留的普通股，"授權股票失敗如果發生授權股票失敗，公司應立即採取一切必要行動以增加公司的授權普通股到足以保留所需儲備金額的數量，以滿足本Warrant仍然有效的數量。在不限制前述句子的一般性原則的前提下，發生授權股票失敗後，公司應在儘可能及時的情況下召開股東會議，以批准增加授權普通股的數量，但不得超過發生授權股票失敗之日起的六十（60）天。公司在召開該會議時應向每位股東提供代理聲明，並盡最大努力征求股東對增加授權普通股的批准，並促使董事會向股東推薦批准該提案。儘管前述內容，如果在授權股票失敗的任何時間，公司能夠獲得在股東大會上投票的普通股持有者大多數的批准以覈准增加授權普通股的數量，公司可通過獲得該批准來滿足此義務。如果在行使本Warrant時，公司沒有足夠的授權股份來履行此行使，則除非持有人選擇無效該行使申請，持有人可要求公司在適用行使的三個（3）個交易日內，向持有人支付現金，金額等於（i）由將（x）公司無法根據本節1(g)交付的Warrant股票數量除以（y）因行使本Warrant而可發行的Warrant股票總數（不考慮行使本Warrant的任何限制或限制）所確定的商，以及（ii）Black Scholes價值；前提是，（x）在「Black Scholes價值」定義中提到的「適用基本交易公開宣佈的次日」應指「持有人行使本Warrant且公司因授權股票失敗無法交付所需數量的Warrant股票之日」，以及（y）「Black Scholes價值」定義的條款(iii)應指「用於該計算的每股基礎價格應爲在適用行使之日與公司進行適用現金支付之日之間的期間內的最高加權平均價格。」

(h) 權證的轉換。 如果在本權證有效期內，(i) 公司收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的書面通知，指示公司不符合納斯達克上市規則5550(b)(1)所規定的持續上市最低股本標準，或(ii) 在公司任何財政報告期間最後一天的前一個交易日，公司經過獨立核數師協商後，誠信地確定公司將不符合納斯達克上市規則5550(b)(1)，則在發生(i)條款的情況下，無需持有者或公司進一步的同意或行動，公司或持有者，並且在發生(ii)條款的情況下，僅公司，可以選擇將本權證的所有或按比例的未行使部分轉換爲普通股，比例爲1:1，使得每個未行使的權證轉換爲一股普通股（“轉換）然而，前提是如果在轉換後，持有者對普通股的實益擁有權超過最大百分比，持有者將獲得預付權證，基本上採用附在證券購買協議中的形式，以替代普通股。爲避免疑義，在此權證的全部或部分轉換後，已轉換部分將被視爲已行使並將被取消且不再有效。不論本協議中包含任何相反的內容，公司僅在合理地經過其法律顧問和核數師協商後，確定爲公司保持符合納斯達克上市規則5550(b)(1)的必要最低範圍內允許進行任何轉換選擇。

2. 行使價格和權證股份數量的調整行使價格和權證股份的數量將根據以下內容不時進行調整：

(a) 調整 普通股發行時如果在認購日期後，公司發行或出售，或根據本第2節被視爲已發行或出售，任何普通股（包括公司擁有或持有的普通股的發行或出售，但不包括因任何排除證券而被視爲由公司發行或出售的普通股），每股的對價（“新發行價格）低於一個價格（“適用價格”）等於在此發行或出售或被視爲發行或出售之前有效的行使價格（前述爲“稀釋發行”），那麼在該稀釋發行的完成後，當前有效的行使價格應降低至等於新發行價格的金額。爲避免疑義，根據本第2(a)節，購買普通股的預資助認股權證應視爲普通股。在確定本第2(a)節下調整後的行使價格時，以下內容將適用：

(i) 期權發行. If the Company in any manner grants or sells any Options and the lowest price per share for which one Common Stock is issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option is less than the Applicable Price, then such Common Stock shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the granting or sale of such Option for such price per share. For purposes of this Section 2(a)(i), the 「lowest price per share for which one Common Stock is issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option」 shall be equal to the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to any one Common Stock upon the granting or sale of the Option, upon exercise of the Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option less any consideration paid or payable by the Company with respect to such one Common Stock upon the granting or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option. No further adjustment of the Exercise Price shall be made upon the actual issuance of such Common Stock or of such Convertible Securities upon the exercise of such Options or upon the actual issuance of such Common Stock upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities.

(ii) Issuance of Convertible Securities. If the Company in any manner issues or sells any Convertible Securities and the lowest price per share for which one Common Stock is issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof is less than the Applicable Price, then such Common Stock shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the issuance or sale of such Convertible Securities for such price per share. For the purposes of this Section 2(a)(ii), the 「lowest price per share for which one Common Stock is issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof」 shall be equal to the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to any one Common Stock upon the issuance or sale of the Convertible Security and upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Security less any consideration paid or payable by the Company with respect to such one share of Common Stock upon the issuance or sale of such Convertible Security and upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Security. No further adjustment of the Exercise Price shall be made upon the actual issuance of such Common Stock upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities, and if any such issue or sale of such Convertible Securities is made upon exercise of any Options for which adjustment of this Warrant has been or is to be made pursuant to other provisions of this Section 2(a), no further adjustment of the Exercise Price shall be made by reason of such issue or sale.

(iii) 變更 期權價格或轉換比例。 如果在任何期權中規定的購買價格、額外補償（如有）在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時，或任何可轉換證券轉換爲普通股的比率在任何時候增加或減少，則在此增加或減少發生時有效的行使價格將被調整爲在此時，如果這樣的期權或可轉換證券規定了此類增加或減少的購買價格、額外補償或轉換比例，在首次授予、發行或出售時將會生效。爲了本第2(a)(iii)節的目的，如果在認購日時任何期權或可轉換證券的條款以上述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及根據其行使、轉換或交換責任被視爲發放的普通股將被視爲已於增加或減少之日發行。如果根據本第2(a)節做出的調整會導致有效行使價格的增加，則不應進行任何調整。

(iv) 對收到的補償進行計算如果任何期權是與普通股或公司的任何其他證券的發行或出售相關的，將共同組成一項綜合交易，則每個發行的證券將被視爲其相對公平價值，而與公司收到的總補償有關。該等證券的相對公平價值將由公司與持有人在稀釋性發行結束後共同確定。如果在需要估值事件（「估值事件」）發生後的十（10）天內，該雙方無法達成一致，則將在估值事件發生後的第十（10）天的五（5）個工作日內，由公司與持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師確定該等補償的公平價值。該評估師的決定在沒有明顯錯誤的情況下應爲最終和具有約束力的，且該評估師的費用和支出應由公司承擔。如果任何普通股、期權或可轉換證券以非現金方式發行或出售，且公司收到的補償金額將是該補償的公平價值，除非該補償由公開交易的證券構成，在這種情況下，公司收到的補償金額將是收到這些公開交易證券之日的收盤成交價。如果在任何合併中公司的生存實體時，普通股、期權或可轉換證券發行給非存續實體的所有者，那麼相應的補償金額將被視爲被認爲是非存續實體的淨資產及業務部分的公平價值，這一部分歸因於普通股、期權或可轉換證券的情況。除非另有說明，否則任何非現金或公開交易證券的補償公平價值將由公司與持有人在稀釋性發行結束後共同確定。如果在發生要求估值的事件（「估值事件」）後的十（10）天內，該雙方無法達成一致，則將由公司與持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師在估值事件發生後第十（10）天的五（5）個工作日內確定該等補償的公平價值。該評估師的決定在沒有明顯錯誤的情況下應爲最終和具有約束力的，且該評估師的費用和支出應由公司承擔。儘管有任何相反的規定，如果根據本第2(a)(iv)節的計算會導致行使價格低於普通股的面值，則行使價格將被視爲等於普通股的面值。

(v) 記錄 日期. 如果公司在記錄普通股持有者的日期，以使他們(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的分紅或其他分配，或(B)訂閱或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視爲在宣佈該分紅或進行其他分配或授予訂閱或購買權的日期，視情況而定，對應普通股被視爲已發行或出售的日期。

(vi) 不 重新調整. 爲避免疑問，在稀釋發行完成後，如果根據本節2(a)調整了行使價格，並且觸發該調整的稀釋發行因任何原因被撤銷、取消或到期，則行使價格不會重新調整爲如果該稀釋發行未發生或未完成時的行使價格。

(b) 公司自願 調整。 根據主要交易市場的規則和規定，在本Warrant的期限內，公司可以在獲得所需持有者的事先書面同意後，隨時將當前的行使價格降低到董事會認爲合適的任何金額和時間。

(c) 普通股細分或合併的調整. 如果公司在訂閱日期後的任何時候對其已發行的普通股進行細分（無論是通過拆股、股紅利、資本重組等），則在細分之前生效的行使價格將按比例減少，而Warrant股份的數量將按比例增加。如果公司在訂閱日期後的任何時候合併（通過合併、反向分拆等）其已發行的普通股爲少量的資本股票，則在合併之前生效的行使價格將按比例增加，Warrant股份的數量將按比例減少。根據本節2(c)的任何調整將在細分或合併生效當天營業結束時生效。

(d) 重置. 在任何可註冊證券的重置日期，該可註冊證券的行使價格將調整爲下列兩者中的較低者 (i) 當前有效的行使價格，和 (ii) 截至確定日期的重置價格。根據本節 2(d) 的規定，行使價格的重置將使得 在該重置前立即可發放的權證股份的數量調整爲通過將重置前的當前有效行使價格 乘以在該重置前立即可行使的可註冊證券的權證股份數量併除以由此重置產生的行使價格得到的 普通股數量。

(i) 儘管有上述規定，如果持有人在重置日期之前的任意給定日期請求完全或部分行使本權證， 前提是(i) 所有可註冊證券已根據有效的註冊聲明進行註冊，並且該註冊聲明可供所有可註冊證券的再售， 但是，如果在註冊聲明被宣佈有效的日期，少於所有可註冊證券已註冊用於再售， 則持有人僅就其自身而言，擁有在其完全獨立和絕對的自由裁量權來認定這樣的控件已滿足， 僅限於已註冊的可註冊證券，(ii) 持有人可以根據第 144 條規定無任何限制出售所有可註冊證券 而且公司沒有發生公共信息失敗，或者(iii) 自發行日期以來的十二（12）個月（任何這樣的日期，"行使 日期），僅就適用的行使日期行使的此權證部分，(a) 此適用的重置日期應視爲行使日期， (b) 此適用的重置期應視爲自第 (i)、(ii) 或 (iii) 條款中規定的適用日期開始， 並在之後的第二十一（21）個交易日結束，(c) 對於已行使的權證，適用的重置價格和重置股份數量 應根據本節 2(d) 計算。爲避免疑義，按照本節 2(d)(i) 計算重置價格和重置股份數量後，公司的義務 與已行使的權證有關將被視爲已履行，並且不適用於已行使的權證的額外重置價格和重置股份數量。

(ii)  部分重置. 如果根據重置日期的定義條款（i）註冊的可註冊證券少於全部，並且持有者已認爲該條件已滿足， 則重置日期僅適用於該部分的可註冊證券，公司對未滿足重置日期定義的可註冊證券的義務將繼續適用。

(e) 股票 組合事件調整. 除本節第2條中規定的調整外，如果在發行日期或之後的任何時間發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票紅利、股票組合資本化或其他類似交易， 涉及普通股（每個稱爲“股票組合事件”以及股票組合事件發生的日期，“股票組合事件日期）在適用的股票組合事件日期之後的交易日開始到第五（5^th) 交易日立即在相關股票組合事件日期（稱爲“事件市場價格”）如果股票組合事件在主要市場交易開盤前生效（或者如果普通股不再在主要市場交易，則在普通股當時交易的主要合格市場），則從股票組合事件日期開始，結束於第五（5^th）個交易日立即在相關股票組合事件日期之後（該期間稱爲 “股票組合調整期間”）的價格低於當時生效的行使價格（在考慮到上述第2(c)條款的調整後），則在主要市場交易結束時（或者如果普通股不再在主要市場交易，則在普通股當時交易的主要合格市場）股票組合調整期間的最後一天，行使價格在該第五（5^th) 交易日將被減少（但絕不增加） 至事件市場價格，以及根據本期權行權可發行的期權股份的數量（該結果數量爲，“股票組合可發行股份）應增加，使得根據本協議應支付的總行權價格，在考慮到行權價格的減少後，應等於發行日期時已發行的期權股份的總行權價格。爲避免疑問，如果本條款2(e)的調整會導致本協議的行權價格增加，則不應進行調整，並且如果在持有人向公司提交行權通知（“行使日期）期間行使本期權的任何日期，針對在該適用行權日期行使的本期權的該部分，適用的股票組合調整期應視爲在該行權日期之前的交易日結束，包括該交易日，並且在該適用行權日期時的事件市場價格將是普通股在股票組合事件日期之前的最低加權平均價格，並且截止到包括該行權日期之前的交易日。

(f) 其他事件. 如果發生本條款2中所設想的類型的事件，但未由該條款明示規定（包括但不限於，授予股票增值權、虛擬股票權或其他具有股權特徵的權利），則公司的董事會將根據公司董事會和所需持有人共同決定的內容，適當調整行權價格和期權股份的數量，以保護持有人的權利；提供 根據本第2(f)條款，不會因任何此類調整而提高行使價格或減少其他根據本第2條款確定的認購權股份的數量。

2. 權利 資產分配時的權利如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產（或收購其資產的權利）的分配給普通股股東，不論是資本返還還是其他方式（包括但不限於任何以現金、股票或其他證券、財產、期權、債務憑證或任何其他資產以股息、拆分、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式進行的分配）（一個“分配在本權證發行後並且在權證有效期內的任意時刻，那麼在每一種情況下，行使價格應通過將緊接着在確定有權領取該分配的股東記錄日期之前有效的行使價格乘以的分數進行調整，其分母應爲上述記錄日期的加權平均價格，而分子應爲記錄日期處的該加權平均價格減去該記錄日期處該資產或債務憑證或分配適用於一股普通股的權利或認購權的每股公允市場價值，根據董事會的公正確定。在任何情況下，調整應在向持有者提供已分配資產或債務憑證的聲明中說明，或適用於一股普通股的認購權。每當進行此類分配時，此類調整應立即生效，在上述記錄日期之後。

3. 購買 權利；基本交易.

(a) 購買 權利. 除了依據上述第2節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或 購買股票的權利、權證、證券或其他財產，按比例分配給任何類別的普通股的記錄持有人（“購買權），則持有人將在適用於此類購買權的條款下，有權獲得持有人如果持有根據本權證完全行使 可獲得的普通股數量所能獲得的全部購買權（不考慮本權證行使的任何限制或約束，包括但不限於，最大百分比） 在記錄持有人確定授予、發行或出售此類購買權的日期之前的日期，或者如果沒有進行記錄，則爲將確定 普通股的記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期（提供, 然而，在持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他關聯方超過最大百分比的情況下， 持有人無權參與該購買權（並且由於該購買權而對該普通股的實益所有權（和實益所有權）在此程度上也無權 獲得），此類購買權在一定程度上將爲持有人的利益保留，直到其權利不會導致持有人和其他關聯方 超過最大百分比的時間，屆時持有人將獲得該權利（以及在初始購買權授予的任何購買權或以類似方式 保留的任何後續購買權）在沒有此類限制的情況下，享有相同的程度）。

(b) 基礎交易。公司不得進入或參與基礎交易，除非接任實體書面假設公司在此權證及其他交易文件下的所有義務， 遵循本節4(b)的規定，依據文件形式和內容令所需持有人滿意的書面協議，包括在持有人請求的情況下， 爲每位普通權證持有者交付相應的接任實體的證券，以兌換該普通權證，由一份在形式和內容上 與本權證基本相似的書面工具證明，包括但不限於，調整後的行使價格等於此類基礎交易的 普通股反映的價值，且可行使對應數量的普通股在該基礎交易前可獲得行使此權證（不考慮 對該權證的行使限制）時的權利，並且令所需持有人滿意，並且行使價格對此類普通股行使本權證的 行使價格（但需考慮根據該基礎交易的普通股的相對價值及該普通股的價值，調整證券數量和 行使價格旨在保護本權證在發生或完成此類基礎交易前的經濟價值）。依據本權證條款在基礎交易完成時 對持有人可能發行或可能發行的任何證券，若在公司的控制範圍內進入或避免的，應當註冊並由持有人無 任何限制或要求持有期自由交易。 不遲於(i)發生或完成任何重大交易前的三十(30)天，或(ii)若爲後者，發生或潛在發生重大交易公司的首次交易日，公司應通過傳真或電子郵件及快遞向持有人發送書面通知。 當發生或完成任何在公司控制之下可以進行或避免的重大交易時，作爲任何重大交易發生或完成的必要條件，公司及其繼任實體或繼任實體，聯名並共同承擔，應繼承，並且公司應使任何繼任實體或繼任實體聯名並共同承擔，並且被添加到本Warrant中「公司」一詞（因此在該重大交易發生後的日期，每一條涉及「公司」的Warrant條款應改爲指代公司及其繼任實體或繼任實體，聯合和共同承擔），並且公司及繼任實體或繼任實體，聯名並共同承擔，可能行使公司在此之前的每一權力和權利，並應承接公司在此之前在本Warrant下的所有義務，其效果與公司及該繼任實體或繼任實體共同承擔的情況相同，且僅在持有人要求時，如果繼任實體和/或繼任實體爲在合格市場上交易的公開上市公司，其普通股在合格市場上報價或上市交易，將交付(除本Warrant下的權利外)給持有人以換取本Warrant的繼任實體和/或繼任實體的證券，憑藉書面文書，形式和實質與本Warrant基本相似，可用於獲取相應數量的繼任實體和/或繼任實體的普通股（“繼任資本 股票）等同於在此Warrant行使時可獲得的普通股（不考慮關於此Warrant的任何行使限制）在此基礎交易發生之前（交付給持有人的繼任資本股票相應數量應等於(A)下述的商數(i)所有對價的總美元價值（包括現金對價和任何非現金對價(非現金對價），在此基礎交易中，由於在第一份公開公告基礎交易時所執行的任何最終協議中所列示的此類價值，或如果從此類最終協議中無法確定此類價值，則根據第12條的規定確定，此時用「非現金對價」替換「行使價格」一詞）持有人在此基礎交易發生時或導致此類基礎交易的事件的記錄、資格或其他確定日期時，會有權收到的對價（假設此Warrant在此基礎交易發生之前立即行使）或導致此類基礎交易的事件的記錄、資格或其他確定日期時（不考慮對該Warrant行使的任何限制）(總對價））除以(ii)在基礎交易完成或發生前的交易日，繼任資本股票的每股收盤售價，以及(B)通過將(i)的商數得到的結果，即通過(x)總對價除以(y)在基礎交易完成或發生前的交易日，普通股對價的收盤價，(ii)根據公司任何股東可將普通股交換爲繼任資本股票的最高交換比率)（提供, 然而在持有人的權利收到任何此類上市普通股（或其同等股份）之程度上，如果相關結果導致持有人及其其他歸因方超過最大百分比（如適用），那麼持有人將沒有權利獲得該等股份，且持有人不會因此而享有該等上市普通股（或其同等股份）的實益所有權，且該部分股份應被暫時保留，以待在持有人的權利不再導致持有人及其其他歸因方超過最大百分比的情況下，再將該股份交付持有人。此時，持有人應按照如沒有此類限制的情況下以適當的程度交付該等股份，並且該證券應令持有人滿意，且其行使價格與本協議項下的行使價格完全一致（此類對資本股票的股份數量及行使價格的調整旨在保護此權證在完成或發生該基本交易前的經濟價值，由持有人通過選擇進行行使）。在基本交易的發生或完成時，成爲該基本交易發生或完成的必備條件的是，公司及其後續實體或後續實體應向持有人交付確認，確認在基本交易發生或完成後，持有人根據自身選擇，應隨時在行使此權證後發行普通股、後續資本股票，或代替普通股或後續資本股票（或在該基本交易之前可通過行使此權證購買的其他證券、現金、資產或其他財產），這些股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括權證或其他購買或認購權利），爲了澄清目的，可能仍爲普通股（如有），持有人將在發生該基本交易或導致該基本交易的記錄、資格或其他確定日期，若此前已立即行使該權證，將有權接收該等證券，或對此類基本交易的記錄、資格或其他確定日期（不考慮對此權證行使的任何限制），進行相應調整。此外，除了並不替代此協議下的任何其他權利之前的基本交易發生或完成，持有普通股的持有人有權就普通股有權收到有關證券、現金、資產或其他財產（一個“公司事件”), the Company shall make appropriate provision to ensure that, and any applicable Successor Entity or Successor Entities shall ensure that, and it shall be a required condition to the occurrence or consummation of such Corporate Event that, the Holder will thereafter have the right to receive upon exercise of this Warrant at any time after the occurrence or consummation of the Corporate Event, Common Stock or Successor Capital Stock or, if so elected by the Holder, in lieu of the Common Stock (or other securities, cash, assets or other property) purchasable upon the exercise of this Warrant prior to such Corporate Event (but not in lieu of such items still issuable under Sections 3 and 4(a), which shall continue to be receivable on the Common Stock or on the such shares of stock, securities, cash, assets or any other property otherwise receivable with respect to or in exchange for Common Stock), such shares of stock, securities, cash, assets or any other property whatsoever (including warrants or other purchase or subscription rights and any Common Stock) which the Holder would have been entitled to receive upon the occurrence or consummation of such Corporate Event or the record, eligibility or other determination date for the event resulting in such Corporate Event, had this Warrant been exercised immediately prior to such Corporate Event or the record, eligibility or other determination date for the event resulting in such Corporate Event (without regard to any limitations on exercise of this Warrant). Provision made pursuant to the preceding sentence shall be in a form and substance reasonably satisfactory to the Holder. The provisions of this Section 4(b) shall apply similarly and equally to successive Fundamental Transactions and Corporate Events.

Notwithstanding the foregoing, in the event of Fundamental Transaction, at the request of the Holder delivered before the ninetieth (90^th（完成根本交易後）如果在根本交易發生或完成後的第90天內持有人提出請求，公司（或繼任實體）將以現金支付給持有人，在此請求之後的五個工作日內支付金額，支付金額等於根本交易日期時未行使部分認股權證的黑-修斯價值； 提供, 然而, 如果該基本交易不在公司的控制之內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有者僅有權根據收購日期，從公司或任何繼承實體獲得與之相同類型或形式的對價（且按相同比例），以該Warrant未行使部分的布萊克-肖爾斯價值進行計算，該對價正在支付給公司普通股的持有者，以便進行這項基本交易，無論該對價是現金、股票還是任何組合，或者普通股的持有者是否有權選擇在這項基本交易中從替代對價形式中進行選擇； 提供, 進一步, 如果公司普通股的持有者在該基本交易中未被提供或支付任何對價，則這些普通股的持有者將被視爲在此基本交易中已獲得繼承實體的普通股股本（該繼承實體可能是在該基本交易之後的公司）。

4. NON-CIRCUMVENTION. 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂其修訂和重述的章程或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、證券的發行或出售，或任何其他自願行爲，避開或尋求避免遵守或執行本Warrant的條款，並將在所有時間真誠地履行本Warrant的所有條款，並採取所有必要的行動以保護持有者的權利。在不限制前述一般性內容的情況下，公司(i) 不得將行使本Warrant時可收到的任何普通股的面值提高到當時有效的行使價格之上，(ii) 應採取所有必要或適當的措施，以便公司能夠合法有效地發行全額支付且不可評估的普通股，(iii) 在所有普通Warrants仍然有效的情況下，必須採取所有必要措施，以保留和保持其授權未發行的普通股，僅用於行使普通Warrants的目的，保留100%的普通股數量，以便於不時進行行使普通Warrants（不考慮任何行使限制）。

5. WARRANT 持有人不被視爲股東. 除非在本協議中另有具體規定，持有人僅在其作爲本Warrant的持有者的身份下， 不應有權投票或領取分紅，也不應被視爲公司任何目的下的股本持有者， 並且本Warrant中的任何內容均不得被理解爲賦予持有人，僅在其作爲本Warrant的持有者的身份下， 任何作爲公司股東的權利或任何投票權、給予或保留對任何企業行爲（無論是任何重組、股份發行、股份重新分類、合併、轉讓或其他行爲）的同意權、 接收會議通知、接收分紅或認購權，或其他權利，直到持有人獲得Warrant Shares， 該持有人在本Warrant到期行使後有權接收的情況。此外，本Warrant中所含的內容均不得被理解爲對持有人 施加購買任何證券（無論是在行使本Warrant或其他方式下）的任何義務， 或作爲公司股東的義務，無論這些義務是由公司或公司的債權人提出的。儘管有此第6條， 公司應在向股東普遍發放相同的通知和其他信息的同時，向持有人提供相應的副本。

6. 重新發行 Warrants.

(a) Warrant的轉讓. 如果此Warrant要被轉讓，持有人應將此Warrant交給公司，隨後，公司將立即根據持有人的指示， 發行並交付一份新的Warrant（根據第7(d)條），註冊爲持有人請求的名稱，代表持有人轉讓的Warrant Shares的數量， 如果轉讓的股份少於當前本Warrant下的所有Warrant Shares，那麼公司將向持有人發行一份新的Warrant（根據第7(d)條）， 代表未轉讓的Warrant Shares的購買權。

(b) 丟失、 被盜或損壞的Warrant當公司收到持有者提供的理由令人滿意的證據，證明此Warrant的丟失、被盜、毀壞或損壞時， 對於丟失、被盜或毀壞的情況，持有者提供的標準形式的賠償承諾，和在損壞的情況下， 在該Warrant被交回和註銷後，公司應向持有者簽發並交付一份新的Warrant（按照第7(d)條款）， 代表購買當時該Warrant所對應的Warrant Shares的權利。

(c) 可換成多個Warrants此Warrant可通過持有者在公司主要辦公室交還本Warrant進行交換， 換取一份新的Warrant或多個Warrants（按照第7(d)條款），代表購買當時該Warrant所對應的Warrant Shares的權利的總和， 每份新Warrant將代表購買持有者在交還時指定的部分Warrant Shares的權利； 提供, 然而但不應提供分數的普通Warrants

(d) 新的Warrants的發行. Whenever the Company is required to issue a new Warrant pursuant to the terms of this Warrant, such new Warrant (i) shall be of like tenor with this Warrant, (ii) shall represent, as indicated on the face of such new Warrant, the right to purchase the Warrant Shares then underlying this Warrant (or in the case of a new Warrant being issued pursuant to Section 7(a) or Section 7(c), the Warrant Shares designated by the Holder which, when added to the number of Common Stock underlying the other new Warrants issued in connection with such issuance, does not exceed the number of Warrant Shares then underlying this Warrant), (iii) shall have an issuance date, as indicated on the face of such new Warrant which is the same as the Issuance Date, and (iv) shall have the same rights and conditions as this Warrant.

7. 通知. Whenever notice is required to be given under this Warrant, unless otherwise provided herein, such notice shall be given in accordance with Section 9(f) of the Securities Purchase Agreement. The Company shall provide the Holder with prompt written notice of all actions taken pursuant to this Warrant, including in reasonable detail a description of such action and the reason therefor. Without limiting the generality of the foregoing, the Company will give written notice to the Holder (i) immediately upon any adjustment of the Exercise Price, setting forth in reasonable detail, and certifying, the calculation of such adjustment and (ii) at least fifteen (15) days prior to the date on which the Company closes its books or takes a record (A) with respect to any dividend or distribution upon the Common Stock, (B) with respect to any grants, issuances or sales of any Options, Convertible Securities or rights to purchase stock, warrants, securities or other property to holders of Common Stock or (C) for determining rights to vote with respect to any Fundamental Transaction, dissolution or liquidation; 提供 in each case that such information shall be made known to the public prior to or in conjunction with such notice being provided to the Holder. It is expressly understood and agreed that the time of exercise specified by the Holder in each Exercise Notice shall be definitive and may not be disputed or challenged by the Company.

8. 修訂 和放棄除非本 WARRANT 中另有規定，否則本 WARRANT 的條款可以被修訂或放棄，公司僅在獲得持有人的書面同意後，才能採取本協議禁止的任何行動，或省略執行本協議要求其執行的任何行爲。

9. 管轄 法律；司法管轄權；陪審團審判本 WARRANT 應受《紐約州》內部法律的管轄並按照其解釋和執行，所有關於本 WARRANT 的解釋、有效性、釋義和履行問題均應受《紐約州》法律的管轄，而不考慮任何法律選擇或法律衝突的條款或規則（無論是《紐約州》或其他任何司法管轄區）所造成的適用其他司法管轄區法律的結果。公司在此不可撤銷地提交給坐落在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以解決任何與此相關的爭端或與任何在此進行的交易相關的爭端，並且在任何訴訟、行動或程序中不可撤銷地放棄，並同意不主張任何聲稱其不屬於任何這樣的法院的個人管轄，認爲該訴訟、行動或程序是在不便的法庭提出的，或該訴訟、行動或程序的地點不當。公司在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄在證券購買協議第9(f)節中列明的地址向公司送達副本，並同意該送達應視爲有效的送達程序和通知。此處所含內容不得被視爲以任何方式限制依法允許的任何送達程序的權利。此處所含內容不得被視爲或操作以排除持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動以收取公司對持有人的義務、實現任何擔保或該義務的其他安全性，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁定。 公司在此不可撤回地放棄 其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以解決任何與本Warrant或任何交易有關的爭議。

10. 解釋； 標題本Warrant應被視爲公司與所有買方共同起草，不應對 任何個人做爲本合同的起草者進行解釋。本Warrant的標題僅供參考，不構成條款的一部分，也不影響對本Warrant的解讀。

11. 爭議 解決如對行使價格或Warrant股份的算術計算存在爭議，公司應在收到導致此爭議的行使通知後兩個（2）工作日內，通過傳真或電子郵件提交爭議的確定或算術計算，具體情況而定，提交給持有者。如果持有者與公司在提交給持有者的爭議確定或算術計算後三個（3）工作日內無法就行使價格或Warrant股份的確定或計算達成一致，則公司應在兩個（2）工作日內通過傳真或電子郵件提交(a) 爭議的行使價格確定給由公司選擇並獲得持有者批准的獨立信譽良好的投資銀行，或(b) 爭議的Warrant股份算術計算給公司的獨立外部會計師。公司應自費促使投資銀行或會計師進行確定或計算，並在收到爭議的確定或計算後不超過十（10）個工作日內將結果通知公司和持有者。該投資銀行或會計師的確定或計算應在沒有明顯錯誤的情況下對所有方具有約束力。

12. 救濟措施， 其他義務，違約及禁令救濟. 本Warrant中提供的補救措施應爲累積的，並且作爲所有 其他根據本Warrant和其他交易文件在法律或公平上可用的補救措施的補充（包括具體 履行的裁定和/或其他禁令救濟），並且本條款不應限制持有者對公司未能遵守本Warrant條款所追求的實際損害賠償權利。公司承認，其在此項下的義務的違反將對持有者造成無法彌補的傷害，並且法律上的補救措施可能不足以解決任何此類違約。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本Warrant的持有人將有權在所有其他可用補救措施之外，獲得限制任何違約的禁令，而無需證明經濟損失，且不需要任何按金或其他擔保。

13. 轉讓. 本Warrant和認股權證股份可以在未經公司的同意的情況下進行出售、轉讓、質押或轉讓，除非根據證券購買協議第2(f)條的規定另有要求。

14. 可分割性如果本認股權證的任何條款受到法律禁止或被確定爲無效或不可執行，由具有管轄權的法院裁定的，原本將被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲修訂，以便適用於最廣泛的範圍內，即使它仍然有效和可執行；而該條款的無效或不可執行不應影響本認股權證的其餘條款的有效性，只要經修改後的本認股權證繼續表達原意，而且禁止性質、無效性或不可執行性不會實質損害各方的期望或相互義務，也不會實質地實現原本將賦予各方的利益。各方將本着誠信的原則進行協商，努力將被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，其效果儘可能接近所禁止、無效或不可執行的條款的效果。

15. 披露. 在公司根據本Warrant的條款收到或遞送任何通知後，除非公司真誠地認定與該通知有關的事項並不構成與公司或其子公司（如證券購買協議中定義）相關的重大未公開信息，否則公司應在任何此類接收或遞送同時，通過當前報告Form 8-k或其他方式公開披露該重大未公開信息。如果公司認爲某個通知包含與公司或其子公司相關的重大未公開信息，公司應在遞送該通知時向持有人明確指示，並且在沒有任何此類指示的情況下，持有人可以假設與該通知相關的所有事項並不構成與公司或其子公司相關的重大未公開信息。

16. 某些 定義爲本Warrant的目的，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933 法案指1933年《證券法》，及其修正案。

(b) “關聯方” 應當按照1933法案第405條的規則賦予該術語定義。

(c) “批准的 股票計劃“是指經過公司董事會批准的任何員工福利計劃或股票激勵計劃，根據該計劃，公司可以向任何員工、官員或董事發放證券，以換取其爲公司提供的服務。

(d) “歸屬 各方“指以下相關人士：（i）任何投資工具，包括任何基金、引導基金或管理帳戶，目前或在發行日期之後不時由持有人投資經理或其任何關聯公司或主體直接或間接管理或顧問；（ii）持有人或前述任何人的任何直接或間接關聯公司；（iii）與持有人或前述任何人共同作爲一個群體行事或被視爲作爲一個群體行事的任何人士；以及（iv）任何其他人士，其對普通股的實益擁有權將與持有人及其他歸屬方共同聚合，以滿足1934年法案第13(d)條的要求。爲明確起見，以上內容的目的是將持有人和所有其他歸屬方共同限制在最大百分比之內。

(e) “黑 舒爾斯價值“是指使用黑舒爾斯期權定價模型計算的此Warrant的價值，該模型通過Bloomberg的「期權價值」功能獲取，確定於適用的基礎交易公開公告後的緊接日期，或，如果基礎交易未公開公告，則爲基礎交易完成的日期，用於定價目的，並反映（i）與此Warrant請求日期剩餘期限相對應的無風險利率，即美國國債利率；（ii）期望波動率等於100%和Bloomberg的HVt功能獲得的100天波動率中的較大者；（iii）該計算中使用的每股基礎價格應爲（x）在適用基礎交易的最終文件執行前的交易日開始，並在（A）適用基礎交易公開公告後的交易日結束（如果適用基礎交易已公開公告），或（B）適用基礎交易完成後的交易日結束（如果適用基礎交易未公開公告）期間的普通股的最高加權平均價格中的較大者，及（y）在現金中提供的每股價格總和（如有），加上在基礎交易中提供的任何非現金對價的價值（如有）；（iv）爲零成本借貸，以及（v）360天年化因子。

(f) “彭博” 意味着彭博金融市場。

(g) “工作日”指的是除星期六、星期日或紐約市商業銀行依法要求或授權關閉的其他日子以外的任何一天。

(h) “收盤價 買盤價格” 和 “收盤成交價格”指的是截至某日期的任何證券的最後收盤買盤價和最後收盤交易價，及其分別爲該證券在主要市場（Principal Market）上的最後收盤買盤價和最後收盤交易價，據彭博社報告。如果主要市場開始以延長交易時間方式運營且未指定收盤買盤價或收盤交易價，則在東部時間下午4:00之前，變爲該證券的最後買盤價或最後交易價。如主要市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤買盤價或最後交易價，亦由彭博社報告。如果上述情況均不適用，則在場外交易市場上該證券電子公告板的最後收盤買盤價或最後交易價，均由彭博社報告。如果彭博社未能報告該證券的收盤買盤價或最後交易價，則以該證券的任何做市商在粉紅證券市場上報告的買入價格或賣出價格的平均值作爲參考。如果在特定日期的上述任一基礎上無法計算某證券的收盤買盤價或收盤成交價格，則該證券在該日期的收盤買盤價或收盤成交價格應爲公司與持有人共同確定的公平市場價值。如果公司與持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條進行爭議解決。在適用的計算期間內，所有這些判斷應適當調整以反映任何送轉、拆股並股、股份合併、重新分類或其他類似交易。

(i) 故意省略。

(j) “可轉換證券”是指直接或間接可轉換爲普通股或可行使、可交換的任何股票或證券（不包括期權）。

(k)故意省略。

(l) “合格市場”是指主要市場、紐約證券交易所美國、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、場外交易QB或場外交易QX。

(m) “排除證券”是指根據本協議第2(a)節由公司發行或可發行或視爲已發行的任何普通股：(i) 根據任何批准的股票計劃，(ii) 在行使任何普通Warrants和任何預先資金Warrants時，具體而言，根據證券購買協議發行。 提供, 該普通Warrants和預融資Warrants的條款在認購日期後未被修改、變更或更改，(iii) 在認購日期前一天，任何正在進行的期權或可轉換證券的轉換、行使或交換； 提供, 在認購日期前一天，此類期權或可轉換證券的條款下籤發普通股票，並且此類期權或可轉換證券在認購日期後未被修改、變更或更改，(iv) 在對所有普通股持有者（包括根據權利計劃）進行分紅或分配時，(v) 在進行拆股、反向拆股、分配資本股票的紅股、合併或其他資本重組事件時，或 (vi) 根據公司於2023年12月22日簽署的備用股權分配協議。

(n) “Expiration Date”指的是發行日期後六十六（66）個月的日期，或者如果該日期落在非工作日或主要市場（“節假日”）且當日沒有交易，則爲下一個非假日。

(o) 故意 省略。

(p) 故意 省略。

(q) “基本 交易“意味着(A) 公司應直接或間接地，通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，(i) 與另一個主體實體合併或合併（無論公司是否爲存續公司），或 (ii) 出售、轉讓、轉移、賦予或以其他方式處置公司或其任何「重要子公司」（根據S-X規則1-02的定義）幾乎所有的財產或資產，給一個或多個主體實體，或 (iii) 進行，或允許一個或多個主體實體進行，或允許公司受到或其普通股受到或參與一個或多個主體實體進行的購買、要約或交換，且至少(x) 50%的流通普通股被接受，(y) 50%的流通普通股計算爲若所有主體實體持有的任何普通股不被視爲流通；或 (z) 使所有主體實體，作爲進行或與主體實體有關聯的，成爲集體上具有實益擁有權（根據1934年法案第13d-3條的定義）的至少50%的流通普通股，或 (iv) 完成股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於，重組、資本重組、分拆或安排方案），與一個或多個主體實體 whereby 所有這些主體實體，單獨或合計，收購，(x) 至少50%的流通普通股， (y) 至少50%的流通普通股計算爲若所有參與股購買協議或其他業務組合的主體實體持有的任何普通股不被視爲流通；或 (z) 使主體實體成爲集體上具有實益擁有權（根據1934年法案第13d-3條的定義）的至少50%的流通普通股，或 (v) 進行重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何主體實體單獨或主體實體整體成爲或變爲「實益擁有者」（根據1934年法案第13d-3條的定義），直接或間接，是否通過收購、購買、轉讓、傳遞、投標、投標要約、交換、減少流通普通股、合併、合併、業務組合、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，以(x) 至少50%的發行和流通普通股所代表的全部普通投票權，(y) 至少50%的發行和流通普通股所代表的全部普通投票權，不由所有主體實體持有截至訂閱日期計算，若所有這些主體實體持有的普通股不被視爲流通，或 (z) 足以使這些主體實體實施法定短形式合併或其他事務，要求公司其他股東在未得到股東批准的情況下交出其普通股的發行和流通普通股或其他股權證券的聚合普通投票權的百分比，或 (C) 直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或進入任何其他以規避或規避此定義意圖的方式構建的工具或交易；在這種情況下，應以不嚴格遵循此定義條款的方式解釋和實施此定義，以在必要的程度上更正此定義或此定義的任何部分，可能存在缺陷或與所期望的處理方式不一致。

(r) “集團“ 在1934年法案第13(d)條中，"群體"一詞的意思，以及根據規則13d-5的定義。

(s) 故意省略。

(t)故意 省略。

(u) “選項” 指任何權利、認股權證或期權，供( i) 普通股或 (ii) 可轉換證券 進行認購或購買。

(v) “普通 股票”指(i) 公司普通股的資本股票，面值爲每股0.0001美元，以及(ii) 任何其普通股已被轉換的股份資本或由普通股進行重分類、重組或重新分類所產生的股份資本。

(w) “母體 實體「人」的父母指的是直接或間接控制相關人員的實體，包括其 共同資本或等值股權證券在合格市場上掛牌或上市的實體（或如果被必要持有人選擇，任何 其他市場、交易所或報價系統），或如果存在多個此類人或此類實體，則由必要持有人指定的 人或實體，或者在沒有此類指定的情況下，在基本交易達成之日，市值最大的公衆公司或實體。

(x) “人“ 指的是個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、未註冊組織、 任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

(y) “預先資金支持的 Warrants“在證券購買協議中對該術語的定義。

(z) “主要 市場”指納斯達克資本市場。

(aa) 故意 省略。

(bb) 故意 省略。

(cc) 故意 省略。

(dd) 故意 省略。

(ee) “註冊 權利協議”是指於認購日期由公司與買方之間的某些註冊權協議。

(ff) “註冊 聲明指符合登記權協議中規定要求的登記聲明，覆蓋買方對可註冊證券的轉售（可註冊證券如登記權協議中定義）。

(gg) “必需持有者指代表至少大多數依據SPA Warrants的普通股的普通Warrants的持有者。

(hh) 故意省略。

(ii) “重置日期指以下日期中最早的日期，(i) 在連續三十（30）個交易日內，所有可註冊證券已根據有效的登記聲明註冊並保持有效，前提是，如果在登記聲明被宣告有效的日期，少於所有可註冊證券已註冊以供轉售，持有者僅就其自身而言，享有全權絕對酌情權認爲該控件已滿足，包括僅關於已如此註冊的可註冊證券，(ii) 根據規則144，持有者在連續三十（30）個交易日內可以無任何限制或限制地出售所有可註冊證券，並且公司未發生公共信息失效，或(iii) 從發行日期起立即經過十二（12）個月和三十（30）個交易日。

(jj) “重置 價格” 指的是 (i) 重置期間普通股的最低日加權平均價格和 (ii) $[●]² （已考慮自認購日期後發生的拆股、送轉、資本重組、再組織、重新分類、合併、 反向拆股或其他類似事件）.

(kk) “標準 結算期限” 指的是在公司主要合格市場上與普通股有關的標準結算期，表示爲交易日的數量， 在適用的行使通知交付之日生效.

(ll) “主題 實體”指任何個人、個人或團體，或任何此類個人、個人或團體的附屬機構或關聯方。

(mm) “繼任實體” 指的是一個或多個個人（或在持有人選擇的情況下，公司或母公司）由任何基礎交易形成、產生或者存續的一個或多個個人（或在持有人選擇的情況下，公司或母公司），和進行此基礎交易的個人或公司。

(nn) “交易 日” 指的是普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場並不是該日普通股的主要交易市場，那麼普通股在當時交易的主要證券交易所或證券市場上交易的日子。

² 插入價格等於納斯達克最低價格的20%。

(oo) “加權 平均價格「」是指，在任何日期，某證券在主要市場的美元成交量加權平均價格，該期間始於早上9:30:01（紐約時間）(或者主要市場公開宣佈的交易正式開始的其他時間)，結束於下午4:00:00（紐約時間）(或者主要市場公開宣佈的交易正式結束的其他時間)，根據彭博通過其「價格成交量」功能報告，或者如果前述情況不適用，則爲該證券在場外交易市場電子公告板上在該期間始於早上9:30:01（紐約時間）(或其他公開宣佈的交易開始時間)並結束於下午4:00:00（紐約時間）(或其他公開宣佈的交易結束時間)的美元成交量加權平均價格，若彭博在上述時間內未報告該證券的美元成交量加權平均價格，則爲該證券所有市場做市商報告的最高收盤買盤價與最低收盤賣盤價的平均值。如果在特定日期基於任何上述依據無法計算出某證券的加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應爲公司與持有者共同確定的公允市場價值。如果公司與持有者未能就該證券的公允市場價值達成一致，則該爭議應根據第12條解決，並用「加權平均價格」替代「行使價格」。所有這些確定應根據任何股息、拆股、股票合併、重新分類或在適用計算期間內的其他類似交易適當調整。

[簽名 頁面隨附]

在此見證， 公司已根據上述發行日期適當執行本購買普通股的認股權證。

附件 A

行使 通知

由註冊持有人執行以行使該權利

購買普通股的Warrant

N2OFF, 公司。

以下簽名持有人在此行使購買 _________________ 股普通股（“Warrant股份”）N2OFF, 公司，內華達州公司（“公司），通過附帶的可轉換普通股認購權證（“Warrants）. 此處使用的資本化術語如未另行定義，應具有認購權證中規定的相應含義。

1. 行使價格的形式。持有人意圖以以下方式支付行使價格：

____________ a “現金行使” 關於 _________________ 認購股權股份；和／或

____________ a “無現金行使” 關於 _______________ 認購股權股份，導致公司對持有人的交付義務爲 ________ 普通股，代表適用的淨數。

2. 行使價格的支付。在持有人選擇對部分或全部Warrant股份進行現金行使的情況下，持有人應按照Warrant的條款向公司支付總行使價格$___________________。

3. 交付認股權證股份。公司應根據認股權證的條款向持有人交付 __________ 認股權證股份。

確認

公司特此確認本行使通知，並特此指示VStock Transfer LLC根據公司於2024年______ __日發出的轉讓代理人指示，並由VStock Transfer LLC確認和同意，發行上述指明數量的普通股。