根據規則424(b)(5)提交 | ||
註冊號：333-282809 | ||
招股說明書補充
(至2024年10月24日的招募說明書)
最高可達$300,000,000
Joby Aviation, Inc.
普通股
我們已於2024年12月10日與摩根士丹利及公司有限公司和艾倫公司有限公司（統稱“代理商”）簽署了一項股權分配協議，即《股權分配協議》，涉及本招股說明書補充和隨附招股說明書所提供的每股面值0.0001美元的普通股的銷售。根據《股權分配協議》的條款，在本招股說明書補充和隨附招股說明書下，我們可能會不時通過或向代理商提供和銷售普通股，累計報價最高可達3億美金。
根據本招股說明書補充和隨附招股說明書，我們的普通股銷售（如有）將通過any method permitted並被認爲是“市場銷售”，如1933年的《證券法》規則415(a)(4)所定義。代理商沒有義務出售任何特定數量的股票，但將作爲我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。沒有資金在任何託管、信託或類似安排中收到的安排。
根據《股權分配協議》，代理商有權獲得每股售出總銷售價格的3.0%的佣金。請參閱“分配計劃”，從第 S-16 頁開始了解有關支付給代理商的補償的更多信息。與我們普通股的銷售相關，代理商將被視爲《證券法》意義上的“承銷商”，代理商的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意向代理商提供有關某些責任的 indemnification 和 contribution，包括根據《證券法》的責任。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，標的爲“JOBY”。截至2024年12月9日，我們普通股在紐約證券交易所的最後成交價格爲每股8.53美元。
證券交易委員會和各州證券監管機構尚未批准或否定這些證券，也尚未確認本招股說明書補充說明書或隨附的招股說明書是否屬實或完整。對此有任何相反表示均屬犯罪行為。
摩根士丹利 | 艾倫公司 LLC | ||||
2024年12月10日的招股說明書補充
目錄
招股說明書補充
招股說明書
S-i
關於本招股說明書補充
本文件分爲兩個部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了此次普通股發行的具體條款，並補充和更新了隨附招股說明書及其引用的文件中的信息。第二部分是隨附的招股說明書，日期爲2024年10月24日，包含在我們的註冊聲明(Form S-3, 文件號333-282809)中，以及其中引用的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股說明書時，指的是本文件的兩個部分的結合。到目前爲止，如果在本招股說明書補充和隨附招股說明書或任何引用於本招股說明書補充之前提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中存在衝突，則應依賴於本招股說明書補充中的信息。如果這些文件中的任何聲明與後續日期的其他文件中的聲明不一致，例如，在隨附招股說明書中引用的文件，則後續文件中的聲明會修改或取代早前的聲明。
本招股說明書補充和隨附的招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的“架構”註冊聲明的一部分。在這一架構註冊過程中，我們可能不時提供各種證券，其中本次普通股發行就是其中之一。該註冊聲明還包括提供有關本招股說明書補充和隨附招股說明書中討論事項的更多詳細信息的附錄。在做出投資決定之前，您應當全面閱讀本招股說明書補充、隨附的招股說明書，包括本招股說明書補充和隨附招股說明書中引用的資料，以及向SEC提交的附錄。
我們及代理人未授權任何人向您提供信息，或作出與本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含或引用的信息不同的陳述。我們和代理人不對其他人可能提供的任何信息負責，也無法確保這些信息的可靠性。您應當假設在本招股說明書補充、隨附的招股說明書、引用的文件中出現的信息只有在這些文件的各自日期才是準確的，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自這些日期以來可能已發生變化。
我們進一步指出，我們在任何作爲附錄提交的協議中作出的陳述、保證和契約僅爲該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下爲分配該協議各方之間的風險而作出，並不應被視爲對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證和契約僅在作出時準確；因此，這些陳述、保證和契約不應被視爲我們事務的當前狀態的準確陳述。
我們和代理商均不在任何不允許出售的管轄區提供普通股的出售要約。無論是本招股說明書補充材料還是隨附的招股說明書，都不構成，也不得在與之相關的情況下用作出售要約或購買要約的徵集，對於在任何不允許此類人員進行此類要約或徵集的管轄區內，任何人均不得使用本招股說明書補充材料提供的任何證券。您必須遵守適用於您所轄的任何管轄區內所有適用法律和法規，並且您必須獲得購買、要約或出售普通股所需的任何同意、批准或許可，而該銷售受您所屬管轄區內有效法律和法規的約束，且我們及代理商對此概不負責。
當我們在本招股書補充資料中提及"Joby"，"Joby航空"，"我們"，"我們的"，"我們" 和"公司"時，我們指的是Joby航空公司及其合併子公司，除非另有指定。當我們提到"你"時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。
S-ii
Joby™, Joby Aviation™ 我們的標誌和商標是本招股說明書補充及其引用文件中使用的一些商標和貿易名稱。本招股說明書補充及其引用文件中也包含其他公司的商標、貿易名稱和服務標誌，這些商標是其各自所有者的財產。僅爲方便起見，本招股說明書補充及其引用文件中提到的商標、貿易名稱和服務標誌可能未帶有®、Tm或Sm符號，但這些引用並不意味着，我們不會在適用法律下充分主張自己或相關許可方對這些商標、貿易名稱和服務標誌的權利。我們不意圖將其他方的商標、貿易名稱或服務標誌的使用或展示解讀爲與這些其他方之間的關係，也不應被解讀爲我們獲得這些其他方的認可或贊助。
本招股說明書補充及此處引用的文件包含從定期行業出版物、第三方調查和研究以及政府和行業來源獲得的行業和市場數據。行業出版物和調查通常聲明其中包含的信息已從被認爲可靠的來源獲得。儘管我們相信行業和市場數據在本招股說明書補充日期時是可靠的，但這些信息可能會被證明是不準確的。行業和市場數據可能會錯誤，因爲各來源獲取數據的方法，以及由於可用性和原始數據可靠性的限制、數據收集過程的自願性及其他限制和不確定性，信息並不總是能夠經過完全的驗證。每個出版物、研究和報告的引用均以其原始出版日期爲準（而非本招股說明書補充的日期）。此外，我們不知道用於準備可靠來源的預測的所有關於一般經濟條件或增長的假設。
S-iii
PROSPECTUS SUPPLEMENt SUMMARY
本摘要強調了有關我們的某些信息、本次發行及其他地方包含或通過引用納入的精選信息。本摘要並不完整，並未包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的全部信息。爲了更全面地了解我們的公司及本次發行，我們鼓勵您仔細閱讀並認真考慮本招股說明書補充材料和隨附招股說明書中更詳細的信息，包括在其中和本中納入的信息，這些信息在本招股說明書補充材料的“您可以在哪裏找到更多信息；通過引用納入”部分中進行了描述。您還應仔細考慮在本招股說明書補充材料和隨附招股說明書中標題爲“風險因素”的部分以及我們通過引用納入的其他信息，包括在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中標題爲“風險因素”的部分。
概述
我們已花費超過十年的時間設計和測試一種有人駕駛的全電動垂直起降（“eVTOL”）飛機，我們打算將其作爲在全球城市中提供快速、安靜和便捷服務的一部分。該飛機在起飛時安靜，在飛越時幾乎無聲，旨在以最高時速200英里運送一名飛行員和四名乘客，其單次充電優化城市路線的航程可達100英里，預期載重爲1000磅。根據我們的建模，紐約市和洛杉磯等城市的99%以上城市路線明顯短於這個，使我們能夠通過更快的週轉時間提高飛機的利用率。通過將空中旅行的自由與我們飛機的效率相結合，我們預計提供的旅程速度將比開車快多達10倍，並且我們的目標是在商業啓動後的幾年內穩步降低最終用戶定價，使服務廣泛可及。全電動動力系統帶來的低噪音將允許飛機在密集的城市區域內運營，與城市的背景噪聲融合在一起。在已經完成超過1000次成功的測試飛行之後，作爲第一個獲得簽署的階段4 G-1認證基礎並隨後在聯邦公報中發佈的eVTOL飛機開發商，我們相信我們已做好充分準備成爲第一個獲得美國聯邦航空局（“FAA”）適航認證的eVTOL製造商。我們還開始與其他國家的監管機構合作，包括英國、日本、韓國和阿拉伯聯合酋長國（“UAE”），以在這些市場中追求商業化機會。儘管在許多國家的外國認證利用了我們與FAA的工作，但在某些國家，如UAE，它可能還提供了一條在美國獲得認證之前通往商業運營的途徑。
我們目前沒有打算將這些飛機出售給獨立的第三方或個人消費者作爲主要商業模式。相反，我們計劃製造、擁有和運營我們的飛機，建立一個垂直整合的交通公司，爲我們的客戶提供運輸服務，包括通過銷售或合同操作向美國空軍（“USAF”）等政府機構，以及通過便利的基於應用程序的空中拼車服務向個人終端用戶提供服務。我們於2023年9月向美國國防部（“DOD”）交付了第一架飛機用於初步服務運營，並計劃最早在2025年底開始初步商業客運。我們相信這種垂直整合的商業模式將在長期內產生最大的經濟回報，同時讓我們能夠全面控制客戶體驗，以優化客戶的安全、舒適和價值。未來可能會有一些情況使得出售飛機在某些方面是必要的（例如，由於其他國家對外國所有權的運營限制），或在其他情況下是可取的。我們不認爲這會改變我們建立垂直整合交通公司的核心重點。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克魯斯市恩西納爾街333號，郵政編碼95060，聯繫電話爲(831) 201-6700。我們的公司網站地址是www.jobyaviation.com。我們網站上包含或可訪問的信息不屬於本招股說明書補充和附帶的招股說明書的一部分，不應作爲做出投資決定的依據。
S-1
本招股說明書補充和附帶的招股說明書中包含我們的網站地址僅爲非活動性文本引用。
S-2
發行
我們提供的普通股 | 我們普通股的總髮行價格高達$300,000,000。 | ||||
本次發行後將流通的普通股 | 最多798,264,071股，假設本次發行出售35,169,988股普通股，發行價格爲每股$8.53，這也是我們普通股在2024年12月9日紐約證券交易所最後報告的成交價格。實際發行的股份數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。 | ||||
發行方式 | |||||
收益的用途 | 我們目前計劃將本次發行的淨收益與現有的現金、現金等價物和短期投資一起用於認證和製造工作，爲商業運營做準備，以及用於一般營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息，請參見標題爲“收益用途”的部分。 | ||||
風險因素 | See the section titled “Risk Factors” beginning on page S-5 of this prospectus supplement and in our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, and the other information included in, or incorporated by reference into, this prospectus supplement for a discussion of certain factors you should carefully consider before deciding to invest in shares of our common stock. | ||||
New York Stock Exchange symbol | “JOBY”. | ||||
The number of shares of common stock to be outstanding after this offering is based on 763,094,083 shares of our common stock, which includes (i) 717,094,083 shares of our common stock outstanding as of September 30, 2024 and (ii) 46,000,000 shares of common stock issued in connection with our underwritten public offering, which closed on October 28, 2024, and excludes the following:
•10,884,670 shares of common stock issuable upon the exercise of outstanding stock options having a weighted-average exercise price of $0.73 per share;
•42,928,074 shares of common stock issuable upon the vesting and settlement of outstanding restricted stock units (“RSUs”);
•7031股普通股將在2024年9月30日之後歸屬和結算的RSU下可發行；
•85173111股普通股爲根據我們2021年激勵獎勵計劃而預留的發行股份，該數字是在2024年9月30日之後授予的RSU的普通股數量減少之前，以及在本計劃下未來普通股發行數量增加的任何情況；
•13169801股普通股爲根據我們的2021年員工股票購買計劃而預留的未來發行股票，以及未來在本計劃下爲普通股預留髮行的任何數量的增加；
•41616423股普通股可用於行使未償還的Warrants；和
S-3
•99403579股普通股可根據2024年10月1日與豐田汽車公司的股票購買協議（“豐田投資”）發行。根據豐田投資的股份發行須滿足股票購買協議中規定的某些成交條件。有關更多信息，請參閱我們季度報告Form 10-Q中標題爲“豐田投資受到成交條件的限制，包括超出我們控制範圍的條件，且無法保證成交將按當前預期的時間表進行或完全進行。豐田投資的一次或兩次交易未能成交可能會對我們的未來流動性和財務狀況產生不利影響。”的風險因素部分II，項目1.A。
此外，除非我們特別說明，否則本招股說明書補充中的所有信息均反映和假定以下內容：
•在2024年9月30日之後不會行使未償還的股票期權或Warrants或歸屬和結算RSU；和
•豐田投資的任何部分都未進行實際交易。
S-4
風險因素
投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。您還應該考慮在我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中標題爲“風險因素”下討論的風險、不確定性和假設。這些內容在此處已引用，可能會不時被我們未來向SEC提交的其他報告修訂、補充或替代。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、商業前景、財務狀況或經營成果可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下降，從而造成您所有或部分投資的損失。請仔細閱讀標題爲“關於前瞻性聲明的特別說明”的部分。
與本次發行相關的風險
我們的管理團隊可能會以您不同意的方式投資或支出本次發行的收益，或者採用可能無法帶來顯著回報的方式。
我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和短期投資一起，用於資助我們的認證和製造工作，爲商業運營做準備，以及用於一般營運資金和其他一般企業目的。我們的管理層在淨收益的運用上將有相當大的裁量權，您在做出投資決策時不會有機會評估收益是否得到適當使用。淨收益可能會用於不會改善我們經營結果或提升我們普通股價值的公司目的。
在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會立即體驗到其投資賬面價值的顯著稀釋，並可能因我們與豐田汽車的投資有關而進一步稀釋.
我們普通股的公開發行價格將有所不同，並可能大大高於我們普通股的調整後淨有形賬面價值每股。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將支付一個每股價格，該價格大大超過本次發行完成後的調整後淨有形賬面價值每股。假設總共出售35,169,988股普通股，每股價格爲8.53美元，2024年12月9日在紐約證券交易所報告的我們普通股最新售價爲30000萬美元，總毛收入爲30000萬美元，在扣除我們應支付的佣金和預計的發行費用後，參與本次發行的新投資者將會立即遭受每股7.01美元的稀釋。此外，如果現有的期權或Warrants被行使，或額外的限制性股單位（RSU）兌現和結算，或如果我們發行普通股與豐田汽車的投資相關，您可能會經歷進一步的稀釋。我們預計將與豐田汽車的投資關聯發行多達99,403,579股普通股，購買價格爲每股5.03美元。請參閱標題爲“豐田汽車投資受限於成交條件，無法保證成交會在當前預期的時間表上進行或根本不進行。未能完成豐田汽車投資的一個或兩個批次可能對我們未來的流動性和財務狀況產生不利影響。”的風險因素。有關新投資者在本次發行中參與的稀釋的更詳細描述，請參閱標題爲“稀釋”的部分.
您可能會因未來的股票發行而面臨稀釋。
爲了籌集額外的資金，我們預計將來會提供更多的普通股或其他可轉換爲或可交換爲我們普通股的證券。我們無法保證我們能以與本次發行中投資者支付的每股價格相等或更高的價格在任何其他發行中出售股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在將來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換爲或可交換爲我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格.
S-5
根據《股權分配協議》，我們在任何時間或總共發行的普通股的實際數量是不確定的。
根據《股權分配協議》中某些限制以及遵守相關法律的要求，我們在《股權分配協議》的有效期內有權隨時向代理人發送配售通知。在我們發送配售通知後，代理人售出的普通股數量將取決於銷售期間普通股的市場價格以及我們與代理人設定的限制。由於每股普通股的價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格波動，因此目前無法預測最終將發行的普通股數量。
本次提供的普通股將以“市場交易”的方式出售，投資者在不同時間購買普通股可能會支付不同的價格。
在本次發行中以不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果中經歷不同的結果。我們將根據市場需求自行決定出售普通股的時機、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因爲以低於他們支付價格的價格出售股份而導致其普通股價值下降。
S-6
關於前瞻性陳述的特別說明
本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書，包括我們在此或其內引用的文件，包含根據1993年《證券法》第27A條及1994年《證券交易法》第21E條的定義，涉及實質性風險和不確定性的“前瞻性陳述”。本招股說明書補充文件中包含或引用的所有陳述，除了歷史事實的陳述外，包括但不限於關於我們未來財務狀況和經營成果的陳述、我們的業務戰略和計劃、我們對未來運營的目標、我們在獲得FAA類型認證方面的進展及能力、我們滿足豐田投資的任何或兩筆分期付款的交割條件的能力、豐田投資收益的使用以及豐田投資的其他方面，均爲前瞻性陳述。術語“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“尋求”、“意圖”、“可能”、“將會”、“應該”、“期待”、“計劃”等類似表述旨在識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞並不意味着該陳述不是前瞻性。
You should not rely upon forward-looking statements as predictions of future events. We have based the forward-looking statements contained or incorporated by reference in this prospectus supplement primarily on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our business, financial condition, results of operations and prospects. The outcome of the events described in these forward-looking statements is subject to risks, uncertainties and other factors including those described in, or incorporated by reference into, the section titled “Risk Factors” and elsewhere in this prospectus supplement, including the inability of the parties to successfully negotiate and enter into the definitive agreements required to satisfy the conditions for closing on either or both tranches of the Toyota Investment on expected terms, or at all. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks and uncertainties emerge from time to time and it is not possible for us to predict all risks and uncertainties or the extent to which any factor or combination of factors may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make in this prospectus supplement or the documents incorporated by reference herein. We cannot assure you that the results, events and circumstances reflected in the forward-looking statements will be achieved or occur. Actual results, events or circumstances could differ materially and adversely from those described or anticipated in the forward-looking statements.
The forward-looking statements made in, or incorporated by reference into, this prospectus supplement relate only to events as of the date on which the statements are made. We undertake no obligation to update any forward-looking statements made or incorporated by reference in this prospectus supplement to reflect events or circumstances after the date of this prospectus supplement or to reflect new information or the occurrence of unanticipated events, except as required by law. We may not actually achieve the plans, intentions or expectations disclosed in our forward-looking statements and you should not place undue reliance on our forward-looking statements.
我們的實際結果和選定事件的時機可能會因多種因素與這些前瞻性聲明中預期的情況有實質性差異，包括在本招股說明書補充的“風險因素”一節及其它部分中描述或引用的因素。
S-7
收益用途
我們目前打算將本次發行的淨收益與現有現金、現金等價物和短期投資結合，用於我們的認證和製造工作，準備商業運營，以及一般運營資金和其他一般企業目的。
我們預計將本次發行的淨收益的用途代表了我們基於目前計劃和商業條件的意圖。我們實際支出的金額和時機將取決於多個因素，包括我們在認證和製造里程碑上的進展、我們勞動力增長的速度、與計劃製造運營相關的資本支出的時機，以及我們運營中使用的現金數量和我們業務的實際及預期增長。因此，我們無法確定上述目的所需的淨收益金額。我們可能發現使用淨收益用於其他目的是必要的或明智的，並且我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的裁量權。
在上述用途尚未確定之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、帶息證券，例如貨幣市場帳戶、存款證、商業票據和美國政府的擔保義務。
S-8
分紅政策
我們從未聲明或支付過任何資本股票的分紅，並且不預期在可預見的未來聲明或支付任何分紅。關於未來聲明和支付分紅（如果有的話）的任何決定，將由我們的董事會自主決定，須遵循適用法律，並將取決於當時的現有情況，包括我們的財務狀況、經營成果、資本需求、合同限制（如當前協議中所包含的或未來協議和融資工具中可能包含的），商業前景及其他董事會認爲相關的因素。
S-9
稀釋
如果您在此次發行中投資我們的普通股，您的所有權利益將會直接因在此次發行中我們普通股的公募價格與此次發行後我們普通股的淨有形賬面價值每股之間的差額而被稀釋。
截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值爲69750萬美金，或每股0.97美金。每股淨有形賬面價值通過將我們的總有形資產減去總負債後，再除以截至2024年9月30日已發行的普通股數量來確定。每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買普通股的投資者在此次發行中支付的每股金額與此次發行後調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。
截至2024年9月30日，我們的臨時淨有形賬面價值爲91930萬美金，或每股1.20美金。臨時每股淨有形賬面價值表示我們的總有形資產減去我們的總負債，然後除以截至2024年9月30日的流通普通股總數，在考慮我們於2024年10月28日以每股5.05美金的價格在承銷的公開發行中發行並出售46000000股普通股，併產生大約22180萬美金的淨收益（“十月發行”）的情況下。
在我們以每股8.53美元的假設公開發行價格出售普通股後，即2024年12月9日紐約證券交易所普通股的最後成交價，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金及估計的發行費用後，2024年9月30日我們的調整後預計淨有形賬面價值將爲12億元，或每股1.52美元。這對現有股東意味着每股0.32美元的淨有形賬面價值的即時增加，同時參與本次發行的投資者則面臨每股7.01美元的即時稀釋，具體情況如下表所示：
每股假設公開發行價格 | $ | 8.53 | ||||||||||||||||||
截至2024年9月30日每股淨有形賬面價值 | $ | 0.97 | ||||||||||||||||||
每股淨有形賬面價值的預計增加 | $ | 0.23 | ||||||||||||||||||
考慮到10月發行後截至2024年9月30日的每股預計淨有形賬面價值 | $ | 1.20 | ||||||||||||||||||
考慮到本次發行後每股淨有形賬面價值的增加 | $ | 0.32 | ||||||||||||||||||
考慮到本次發行後的調整後每股預計淨有形賬面價值 | $ | 1.52 | ||||||||||||||||||
參與本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋 | $ | 7.01 | ||||||||||||||||||
在未償還的限制性股票單位（RSU）歸屬和結算時，以及在未償還期權或權證被行使的情況下，或者如果我們在豐田投資中發行普通股，新投資者將會面臨進一步的稀釋。我們預計將在豐田投資中發行最多99,403,579股普通股。此外，由於市場條件或戰略考慮，即使我們相信我們擁有足夠的資金支持當前或未來的運營計劃，我們可能會選擇籌集更多資金。在通過出售權益或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。
上述表格和計算不包括截至2024年9月30日的以下股份：
•10,884,670股普通股可在以每股0.73美元加權平均行使價行使的未償還股票期權中發行；
•42,928,074股普通股可在未償還的限制性股票單位（RSUs）歸屬和結算時發行；
•7,031股普通股可在2024年9月30日後獲得的限制性股票單位（RSUs）歸屬和結算時發行；
S-10
•截至2024年9月30日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃預留的85,173,111股普通股用於未來的股權獎勵，以及在此計劃下預留的普通股數量的未來增加；
•根據我們的2021年員工股票購買計劃預留的13,169,801股普通股用於未來發行，以及在此計劃下預留的普通股數量的未來增加；
•41,616,423股我們普通股在行使未到期Warrants時可發行；以及
•99,403,579股我們普通股與豐田汽車投資相關可發行。
S-11
對非美國持有者的美國聯邦所得稅重要影響
以下討論是對非美國持有者（如下定義）根據本次發行購買、持有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得稅後果的總結，但並不聲稱對所有潛在稅收影響進行了完整分析。其他美國聯邦稅法的影響，例如遺產稅和贈與稅法律，以及任何適用的州、地方或非美國稅法未被討論。本討論基於1986年美國國內稅收法典（“法典”）及其修訂、財務部根據其頒佈的法規、司法判決以及美國國內稅務署（“IRS”）的已發佈裁定和行政公告，在本文件所述日期的有效情況。這些權威可能會變更或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同解釋可能會追溯適用，從而對非美國持有者產生不利影響。我們沒有尋求也不會尋求IRS就下面討論的事項作出任何裁定。不能保證IRS或法院不會對下面討論的有關購買、持有和處置我們普通股的稅收後果採取相反立場。
本討論僅限於將我們的普通股視爲法典第1221條所定義的“資本資產”的非美國持有者（通常爲投資持有的財產）。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括醫療保險附加稅對淨投資收入的影響和替代最低稅。此外，它不涉及適用於特別規則的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
•美國的外籍人士和前公民或長期居民；
•將我們的普通股作爲對沖、跨式或其他風險降低策略的一部分，或作爲轉換交易或其他綜合投資的一部分的個人；
•銀行、保險公司和其他金融機構；
•證券的經紀人、交易商或交易員；
•受控外國公司、被動外國投資公司及爲避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；
•爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的合夥關係或其他實體或安排（以及其中的投資者）；
•免稅組織或政府組織；
•根據法規的構造銷售條款被認爲出售我們普通股的個人；
•根據行使任何員工期權或其他形式的補償而持有或接收我們普通股的個人；
•符合稅務資格的退休計劃；以及
•《稅法》第897(l)(2)條中定義的“合格外國養老金基金”以及其全部權益由合格外國養老金基金持有的實體。
如果一個被視爲合夥企業或其他透過實體的實體在美國聯邦所得稅目的下持有我們的普通股，則合夥人或透過實體的受益所有人的稅務處理將取決於合夥人或受益所有人的狀態、合夥企業或其他透過實體的活動以及在合夥人或受益所有人層面所做的某些判定。因此，持有我們普通股的合夥企業和其他透過實體以及在此類合夥企業或其他透過實體中的合夥人或受益所有人應諮詢其稅務顧問有關對他們的美國聯邦所得稅後果。
S-12
本討論僅供信息參考，不構成稅務建議。投資者應諮詢其稅務顧問，了解美國聯邦所得稅法在其特定情況中的適用，以及購買、擁有和處置我們普通股在美國聯邦遺產稅或贈予稅法下的任何稅務後果，或者在任何州、本地或非美國稅收管轄區的法律下，或根據任何適用的所得稅條約。
非美國持有者的定義
在本討論中，“非美國持有者”是指任何既不是“美國人”也不是作爲合夥企業或其他透過實體處理的實體的我們普通股的受益所有人。美國人是指在美國聯邦所得稅目的下，被視爲以下任何一個或被認爲是以下任何一個的人：
•是美國公民或居民的個人；
•根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；
•一種遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得稅；或者
•一種信託：(1) 受美國法院的主要監督，並且所有實質性的決策均受一個或多個美國公民的控制，或 (2) 有有效的選擇生效，以根據美國聯邦所得稅目的處理爲美國公民。
分配
如“分紅政策”一節所述，我們從未宣告或支付過分紅，也不預期在可預見的未來宣告或支付任何普通股的分紅。然而，如果我們對普通股進行現金或財產分配，這些分配將構成美國聯邦所得稅目的分紅，適用於從當前或累積的收益和利潤中支付的部分，具體按照美國聯邦所得稅原則確定。未視爲分紅的金額將構成資本回報，首先將用於抵消並減少非美國持有者在其普通股中的調整稅基，但不低於零。任何超出部分將被視爲資本利得，並將按照“—銷售或其他應稅處置”下所述處理。
根據下面有關有效連接收入的討論，支付給非美國持有者的分紅將按30%的稅率適用於美國聯邦預扣稅，按分紅的總額計算（或適用的所得稅條約指定的較低稅率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用的文件）以證明資格獲得較低稅率）。未能及時提供所需文件的非美國持有者，但符合減稅條約的資格，可以通過及時向IRS提交適當的退款申請來獲得被扣留的任何超出金額的退款。非美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解其在任何適用稅收條約下的權益。
如果支付給非美國持有人的分紅與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得稅條約要求，該非美國持有人在美國維持一個與此類分紅相關的永久機構），則該非美國持有人將免於上述美國聯邦預扣稅。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣代理提供有效的IRS表格W-8ECI，證明分紅與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效相關的分紅將按照適用於美國人的常規稅率，以淨收入爲基礎，受美國聯邦所得稅的徵收。作爲公司身份的非美國持有人也可能面臨30%的分支利潤稅（或適用的所得稅條約規定的更低稅率）。
S-13
有效相關的分紅，經過某些項目的調整。非美國持有人應諮詢稅務顧問，了解可能提供不同規則的任何適用稅收條約。
出售或其他應稅處置
根據下面關於備用預扣的討論，非美國持有人通常在出售或其他應稅處置我們普通股時，不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的徵收，除非：
•該收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得稅條約要求，非美國持有人在美國維持一個與此類收益相關的永久機構）；
•非美國持有者是在處置應稅年內在美國停留183天或更多的非居民外籍個人，並且滿足某些其他要求；或
•我們的普通股由於作爲美國房地產控股公司（“USRPHC”）而構成美國房地產權益（“USRPI”），適用於美國聯邦所得稅。
上述第一點所述的收益通常將按適用於美國個人的常規稅率在淨利潤基礎上繳納美國聯邦所得稅。非美國持有者如果是公司，還有可能需按30%的稅率（或適用稅收條約規定的較低稅率）繳納分支利潤稅，針對這些有效連接的收益，並已考慮某些項的調整。
上述第二點所述的非美國持有者將按30%的稅率（或較低稅率，適用稅收條約規定）對銷售或其他應稅處置我們的普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得稅。該收益可以通過非美國持有者的某些美國來源的資本損失進行抵消（即使該個人不被視爲美國居民），前提是非美國持有者已及時提交有關這些損失的美國聯邦所得稅申報表。
關於上述第三點，我們認爲目前我們不是，也不預期會成爲USRPHC。然而，判斷我們是否爲USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非USRPI和其他商業資產的公允市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證將來不會成爲USRPHC。即使我們是或者將成爲USRPHC，非美國持有者通過出售或其他應稅處置我們的普通股獲得的收益也將不需要繳納美國聯邦所得稅，只要我們的普通股在既定證券市場上“定期交易”，按適用的財政條例定義，並且該非美國持有者在出售或其他應稅處置日的五年所述較短期間內實際和建構地持有5%或更少的我們的普通股。
非美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解任何適用的稅收條約可能提供不同的規則。
信息報告和備份扣稅
對我們普通股的股息支付不受備份扣稅的影響，前提是非美國持有人證明其非美國身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式證明豁免。然而，信息報告需要與任何支付給非美國持有人的普通股分配相關的分配向IRS提交，無論這些分配是否構成股息，或是否實際扣除了任何稅。此外，通過在美國進行的普通股出售或其他應稅處置，或通過某些美國相關的經紀人進行的普通股出售的一般不會受到備份扣稅或信息報告的影響，前提是相應的扣稅代理收到上述證明，或非美國持有人以其他方式證明豁免。如果通過不與美國有某些列舉關係的非美國經紀人非美國辦公室進行的普通股處置，其收益一般不會受備份扣稅或信息報告的影響。
S-14
向IRS提交的信息報告的副本可能根據適用條約或協議的規定向非美國持有人居住或設立國家的稅務當局提供。
備份扣稅不是額外的稅。根據備份扣稅規則扣留的任何金額可能會被允許作爲退款或對非美國持有人的美國聯邦所得稅負債的抵扣，前提是及時向IRS提供所需的信息。
對支付給外國帳戶的額外扣稅
根據《美國法典》第1471至1474節（通常稱爲《外國帳戶稅務合規法》（“FATCA”）），可能會對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的支付徵收扣稅。具體而言，可能會對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（在《美國法典》中定義）的我們的普通股的股息或根據以下討論的提議財政法規徵收30%的扣稅，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明其沒有任何“實質性美國所有者”（在《美國法典》中定義），要麼提供有關每位實質性美國所有者的識別信息，或者（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規定的豁免。如果收款方是外國金融機構並且受上述（1）中的盡職調查和報告要求的限制，則其必須與美國財政部簽訂協議，要求其承擔的其他事項包括識別由某些“特定美國人”或“美國所有外國實體”（在《美國法典》中定義）持有的帳戶，年度報告有關這些帳戶的某些信息，並對不合規的外國金融機構及某些其他帳戶持有人徵收30%的扣稅。在與美國有針對FATCA干預協議的轄區內的外國金融機構可能會受不同規則的限制。
根據適用的財政部規定和行政指導，FATCA下的預扣稅通常適用於我們普通股票的股息支付。儘管FATCA下的預扣稅也將適用於2019年1月1日或之後出售或其他處置我們普通股票的總收入支付，但擬議的財政部規定完全消除了對總收入支付的FATCA預扣稅。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政部規定，直到最終財政部規定發佈。
潛在投資者應諮詢其稅務顧問，了解FATCA對其投資於我們普通股票的預扣稅可能適用的情況。
S-15
分配計劃
我們與摩根士丹利及公司（Morgan Stanley & Co. LLC）和艾倫公司（Allen & Company LLC）（統稱爲“代理人”）簽訂了一項股票分銷協議（或稱爲“股票分銷協議”），該協議於2024年12月10日生效，涉及按本招股說明書補充及隨附招股說明書出售我們的普通股票，每股票面價值0.0001美元。根據股票分銷協議的條款，根據本招股說明書補充及隨附招股說明書，我們可以通過代理人，以其作爲我們的代理或主承銷商的身份，不時提供並出售最高達3億美元的普通股票。根據本招股說明書補充及隨附招股說明書出售我們的普通股票（如有）將採用任何被視爲“在市場上發行”的方法，該方法符合1933年證券法第415(a)(4)條的定義，以及該證券法的修訂。
每當我們希望根據股票分銷協議發行和出售普通股票時，我們將通知代理人待發行的股票數量，以及預計銷售的日期、最低價格（銷售不得低於該價格）和我們認爲合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示代理人，除非代理人拒絕接受通知的條款，否則代理人同意在其正常交易和銷售慣例中合理努力銷售這些普通股票，最多至通知中規定的數量。代理人在股票分銷協議下出售我們普通股票的義務受我們必須滿足的多項條件的約束。
代理將在每個交易日結束後向我們提供書面確認，具體是紐約證券交易所出售我們普通股的股份。每份確認將包括當天售出普通股的數量、我們獲得的總收益以及我們需支付給代理的與銷售相關的佣金。
我們將向代理支付佣金，以補償他們作爲我們的股份銷售代理的服務。代理將有權按照從普通股銷售中獲得的總銷售價格的3.0%佣金率獲得佣金。由於在完成此項發售的條件下沒有最低發售金額的要求，因此實際的公開發售總金額、佣金和我們獲得的收益（如有）此時無法確定。我們還同意向代理報銷某些指定費用，包括他們法律顧問的費用和支出。
我們估計此次發售的總費用，除去根據《股權分配協議》應支付給代理的補償和報銷，將約爲330,000美元。
普通股的銷售結算將發生在任何銷售進行後的第一個交易日，或在我們與代理就特定交易達成一致的其他日期，作爲向我們支付淨收益的回報。根據本招股說明書補充和隨附招股說明書的預期，我們的普通股銷售將通過存託信託公司的設施結算，或採用我們與代理達成一致的其他方式。沒有安排將資金以託管、信託或類似方式接收。
在代表我們銷售普通股的過程中，代理將被視爲《證券法》意義上的“承銷商”，代理的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向代理提供賠償和補償，包括《證券法》下的責任。
根據股權分配協議，發行將在協議允許的情況下終止。
代理商及其附屬機構不時爲我們及我們的附屬機構提供各種投資銀行和其他金融服務，並可能在未來繼續提供這些服務，因而他們獲得並可能在未來獲得通常的費用。根據m法規的要求，代理商在本招股說明書補充期間將不會參與與我們普通股相關的任何做市活動。
S-16
法律事務
我們普通股的有效發行將在Latham & Watkins LLP的審核下進行。Davis Polk & Wardwell LLP，紐約，紐約，作爲代理商在本次發行中的法律顧問。
專家
Joby Aviation, Inc.截至2023年和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年的財務報表，已被德勤會計師事務所審計，並已在該報告中說明。此類財務報表依據該公司的報告被納入引用，因其在會計和審計方面的權威性。
S-17
您可以在哪裏找到更多信息；引用合併
可用信息
本招股說明書補充和附帶的招股說明書是我們根據《證券法》向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股說明書補充或附帶的招股說明書中提及我們的合同、協議或其他文件時，該引用可能並不完整，您應參考註冊聲明中的附件或本招股說明書補充和附帶的招股說明書中引用的報告或其他文件的附件，以獲得該合同、協議或其他文件的副本。我們向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書聲明和其他信息。SEC維護一個網站，包含報告、委託書和信息聲明以及其他關於發行人的信息，例如我們這些以電子方式向SEC提交的發行人。該網站的地址是www.sec.gov。
引用的合併
SEC的規則允許我們將信息“引用合併”到本招股說明書補充中，這意味着我們可以通過引用您另一個單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。引用合併的信息被視爲本招股說明書補充的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股說明書補充或之前提交的引用合併文件中包含的任何聲明，將被視爲已根據本招股說明書補充的目的進行修改或替代，以至於本招股說明書補充或隨後提交的引用合併文件中包含的聲明修改或替代了該聲明。任何此類被修改或替代的聲明除非作出如此修改或替代，否則不構成本招股說明書補充和附帶的招股說明書的一部分。
本招股說明書補充文件通過引用以下之前已向SEC提交的文件（不包括未被視爲提交的文件或這些文件的部分）進行整合：
•我們的年度報告 表格10-K 截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年2月27日向SEC提交；
•我們在註冊聲明中關於普通股的描述， 表格8-A 於2020年9月15日提交的文件及爲更新描述而向SEC提交的任何修正案或報告，包括 展示文件4.3 我們的年度報告 10-K表格於2024年2月27日向SEC提交。
我們還通過引用方式納入一些其他文件，這些文件我們可能根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本招股說明書補充文件日期之後提交給SEC，並在此處設想的發售完成之前，但不包括任何向SEC提供的信息，而不是提交給SEC的信息。
應要求，我們將免費向每位接受本招股說明書補充文件及隨附招股說明書的人士，包括任何實益擁有者，提供本招股說明書補充文件中引用的文件副本。您可以請求這些文件和我們已經提供的任何附錄的副本。
S-18
具體參考本招股說明書補充及隨附的招股說明書中的展品，您可以通過書面或電話向我們申請，聯繫方式如下：
Joby Aviation, Inc.
333 Encinal Avenue
加利福尼亞州聖克魯斯 95060
(831) 201-6700
您也可以在SEC網站www.sec.gov或我們網站www.jobyaviation.com的“投資者”頁面上免費訪問這些文件和文檔。除了這些文檔外，網站上包含的信息不被納入本招股說明書補充及隨附的招股說明書中，您不應將網站上的任何信息或可以從網站訪問的信息視爲本招股說明書補充或隨附的招股說明書的一部分。
本招股說明書補充及隨附的招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入該註冊聲明。您應仔細閱讀展品，以了解可能對您重要的條款。
S-19
招股說明書
Joby Aviation, Inc.
普通股票
優先股
債務證券
存托股份
Warrants
購買合同
單位
認購權
普通股
由出售證券持有人提供
我們可能會提供和出售上述證券，而出售證券持有人可能會不時在一個或多個發行中提供和出售普通股。在每種情況下，本招股說明書爲您提供了證券的一般描述。我們將不會從出售證券持有人出售的普通股中獲得任何收益。
每次我們提供和出售證券時，我們將提供本招股說明書的補充說明書，其中包含有關發行的具體信息及證券的數量、價格和條款。此外，在出售證券持有人進行的某些證券的要約和銷售中，如果適用，我們和出售證券持有人將提供一份補充說明書，包含由出售證券持有人進行的發行的具體信息及所提供證券的數量、價格和條款。補充說明書也可能會增加、更新或更改本招股說明書中與該發行相關的信息。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閱讀本招股說明書及適用的補充說明書。
我們可能會提供和出售本招股說明書及任何補充說明書中描述的證券，通過一家或多家承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券持有人可能會不時共同或單獨提供和出售我們的普通股。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與任何證券的銷售，他們的名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的補充說明書中列出，或可從所列信息中計算得出。有關更多信息，請參見本招股說明書中標題爲“關於本招股說明書”和“分銷計劃”的部分。沒有交付本招股說明書和適用的補充說明書，描述這種證券的出售方法和條款，任何證券不得出售。
投資我們證券涉及風險。請參見本招股說明書第 "風險因素" 部分6和任何適用的招股說明書補充中的類似部分，關於在投資我們證券之前您應考慮的因素。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，標的爲“JOBY”。截至2024年10月23日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後成交價格爲每股6.24美元。
美國證券交易委員會和各州證券委員會均未覈准或否決這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性作出評定。任何相反陳述均屬犯罪。
本招股說明書的日期爲2024年10月24日。
目錄
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關於本招募說明書
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，作爲根據1933年證券法（“證券法”）第405條定義的“知名成熟發行人”使用“貨架”註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售證券並進行一項或多項發行，並且將在本招股說明書補充通知中列出的出售證券持有人可能不時出售普通股的股份，發行的頻率不限。每次我們或出售證券持有人提供並出售證券時，我們或出售證券持有人將爲本招股說明書提供一份招股說明書補充，具體信息關於所提供和出售的證券及該發行的具體條款。我們也可能授權一份或多份自由書面招股說明書提供給您，可能包含與這些發行有關的重要信息。招股說明書補充或自由書面招股說明書也可能增加、更新或更改此招股說明書中關於該發行的信息。如果本招股說明書和適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書之間存在任何不一致，您應依賴於招股說明書補充或自由書面招股說明書，視情況而定。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充（以及任何適用的自由書面招股說明書），以及標題爲“您可以在哪裏找到更多信息；引用整合”的附加信息。
我們和出售證券的股東均未授權任何人向您提供任何信息或做出任何聲明，除非該信息包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何由我們或代表我們準備的自由書面招股說明書中，或我們已經提及您。我們和出售證券的股東對此不承擔任何責任，也無法保證其他人可能給您的任何信息的可靠性。在任何不允許提供或銷售的司法管轄區，我們和出售證券的股東將不出售這些證券。您應該假設，本招股說明書及其適用的招股說明書補充中的信息僅在其各自封面上的日期時準確，任何適用的自由書面招股說明書中的信息僅在該自由書面招股說明書的日期時準確，且任何引用的文件中的信息僅在引用文件的日期時準確，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那些日期以來已發生變化。本招股說明書引用了市場數據和行業統計及基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的預測，任何招股說明書補充或自由書面招股說明書也可能包含並引用這些數據和預測。雖然我們認爲這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們並未獨立驗證這些信息。此外，本招股說明書、任何招股說明書補充或任何適用的自由書面招股說明書中可能包含或引用的市場和行業數據及預測可能涉及估算、假設和其他風險和不確定性，並可能基於各種因素而發生變化，包括在本招股說明書、適用的招股說明書補充和任何適用的自由書面招股說明書中“風險因素”一節所討論的因素，以及在其他已被引用的文件中的類似標題下的因素。因此，投資者不應對這些信息抱有過高的期望。
當我們在本招股說明書中提到“Joby”、“Joby Aviation”、“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，指的是Joby Aviation, Inc.及其合併子公司，除非另有說明。當我們提到“您”時，我們指的是相關係列證券的潛在持有人。
Joby設計標誌、“Joby”和我們其他的註冊或普通法商標、服務標記或商標 名稱出現在本招股說明書或任何招股說明書補充文件或適用的免費 書面招股說明書中，屬於Joby Aviation, Inc.。爲了方便起見，本招股說明書中提到的商標、商號和服務 標記未帶有®, Tm和Sm符號，但這些引用並不 意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張，我們對這些 商標、商號和服務標記的權利。本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件或適用的 免費書面招股說明書以及其中包含的參考文件可能包含其他商標， 其他公司的商標和服務標誌是其各自所有者的財產。
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關於前瞻性陳述的特別說明
本招股說明書包含的信息，以及本說明書中引用的信息和任何適用的招股說明書補充可能包含《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節（經修訂）的意義上的“前瞻性聲明”，這些聲明涉及實質性風險和不確定性。本招股說明書中包含或引用的所有聲明，除了歷史事實的聲明外，包括有關我們的未來財務狀況和運營結果、我們的業務策略和計劃以及我們未來運營目標的聲明，均爲前瞻性聲明。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“期待”、“預測”、“項目”、“潛力”、“尋求”、“意圖”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”和類似表達的詞語旨在表明前瞻性聲明，但缺乏這些詞並不意味着某項陳述不是前瞻性的。
您不應依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測。我們主要基於當前的期望和對可能影響我們業務、財務狀況、運營結果和前景的未來事件和趨勢的預測來制定本招股說明書中包含或引用的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括在本招股說明書中所述或引用的名爲“風險因素”的部分以及其他地方。此外，我們在一個競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性時不時會出現，我們無法預測所有風險和不確定性，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們在本招股說明書或引用的文件中作出的任何前瞻性聲明中的內容有重大差異。我們不能保證前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況將被實現或發生。實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述或預期的內容有重大和不利的差異。
本招股說明書中所作或引用的前瞻性聲明僅與聲明作出之日的事件有關。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是作出還是引用在本招股說明書中，以反映本招股說明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，法律另有要求的除外。我們實際可能無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應對我們的前瞻性聲明過分依賴。
我們的實際結果和選定事件的時間可能因許多因素而與這些前瞻性聲明中預期的結果發生重大不同，包括在本招股說明書的《風險因素》部分及其他地方描述或引用的因素。
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您可以在哪裏找到更多信息；引用說明
可用信息
我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維持一個網站，包含報告、代理和信息聲明及其他關於提交給SEC的發行人（包括我們）的信息。該網站的地址是 www.sec.gov.
我們的網站地址是 www.jobyaviation.com然而，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，且不應被視爲，本招募說明書或任何招募說明書補充的一部分。我們將網站地址作爲一個不活躍的文本引用。
本招募說明書和任何招募說明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們這裏獲取，如下所示。設定所提供證券條款的契約形式和其他文件可能作爲附錄提交給註冊聲明或在註冊聲明中引用的文件。本文招募說明書或任何招募說明書補充中關於這些文件的說明是摘要，每個聲明在所有方面都以其所指文件爲準。您應該查閱實際文件，以獲得相關事項的更完整描述。您可以通過上述SEC網站檢查註冊聲明的副本。
引用合併
SEC的規則允許我們將信息“引用合併”到本招募說明書中，這意味着我們可以通過引用另一個單獨向SEC提交的文件來向您披露重要信息。引用合併的信息被視爲本招募說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並替代該信息。本招募說明書或之前提交的引用合併文件中包含的任何聲明將被視爲在本招募說明書的目的下被修改或替代，前提是本招募說明書或隨後的引用合併文件中包含的聲明修改或替代了該聲明。任何此類被修改或替代的聲明，除非被如此修改或替代，否則不構成本招募說明書及任何附帶招募說明書補充的一部分。
本招募說明書及任何附帶的招募說明書補充材料通過引用納入了以下與SEC之前提交的文件：
•我們的年度報告 表格10-K 截至2023年12月31日的財年，於2024年2月27日向SEC提交。
•我們於向證券交易委員會提交的當前報告（表格8-k）在 2024年6月20日 和 2024年10月2日.
•我們註冊聲明中關於普通股的描述，包含在 表格8-A 於2020年9月15日提交，並且任何修正或報告以更新描述的目的提交給證券交易委員會，包括 展示文件4.3 我們的年度報告 表格10-K, 向美國證券交易委員會提交於2024年2月27日。
所有根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節隨後提交的報告和其他文件，在本次發行終止之前，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將被納入本招股說明書並視爲自提交此類報告和文件之日起成爲本招股說明書的一部分。
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您可以通過書信或電話向我們要求免費獲得本招股說明書中引用的任何文件的副本，地址如下：
Joby Aviation, Inc.
333 Encinal Street
加州聖克魯茲，郵政編碼95060
(831) 201-6700
不過，除非這些展品已被特別納入本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充中，否則不會發送申請文件的展覽。
4
公司
我們花費了十多年的時間設計和測試一種可由飛行員駕駛的全電動垂直起降（“eVTOL”）飛機，計劃在全球城市運營。我們的使命是通過提供一種全新的清潔、快速、安靜且便捷的空中交通服務，幫助世界更快、更輕鬆地與最重要的人和地方連接。Joby eVTOL的設計目的是在城市市場中，以每小時200英里的速度運送一名飛行員和四名乘客，單次充電的航程可達100英里，預計具有1000磅的有效載荷。根據我們的模型，像紐約市和洛杉磯這樣的城市中，99%以上的城市路線顯著短於此，因而可以通過更快的週轉時間提高飛機的使用率。通過將空中旅行的自由與我們飛機的高效結合起來，我們預計將提供比駕駛快多達10倍的旅程，我們的目標是在商業發射後的幾年中，逐步降低最終用戶的價格，使服務廣泛可及。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克魯斯市恩西納爾街333號，郵政編碼95060，聯繫電話是(831) 201-6700。
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風險因素
根據本招股說明書及適用的招股說明書補充中提供的任何證券投資皆涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過引用我們最新的年度報告（表格10-K）和任何後續的季度報告（表格10-Q）或當前報告（表格8-K）所納入的風險因素，以及本招股說明書中包含或引用的所有其他信息，並由我們在《證券交易法》項下的後續文件更新，以及適用的招股說明書補充和任何適用的免費書面招股說明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資於所提供證券的資金。可能還存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來週期的結果或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下降，從而造成您全部或部分投資的損失。請仔細閱讀我們最新年度報告（表格10-K）及任何後續的季度報告（表格10-Q）或當前報告（表格8-K）中包含的“關於前瞻性聲明的特別說明”部分。
6
收益用途
我們打算將證券銷售的淨收益用於適用的招股說明書補充中所述的用途。我們不會從任何出售證券持有者提供的普通股銷售中獲得任何收益。
7
資本股票的描述
以下關於我們資本股票的描述並不完整，可能未包含您在投資我們資本股票之前應考慮的所有信息。該描述來自於我們的公司章程進行總結，並通過引用完全披露，且該公司章程已向SEC公開提交。請參見標題爲“您可以在哪裏找到更多信息；通過引用併入”的部分。
我們的授權資本股票包括：
•1,400,000,000股普通股，面值0.0001美元；和
•1億股優先股，面值$0.0001。
普通股票
我們的普通股沒有優先購買權或其他類似的認購權來購買任何Joby Aviation的證券。我們的普通股既不可轉換也不可贖回。除非我們的董事會另有決議，否則我們將以無證書的形式發行所有資本股票。
投票權
每位普通股的持有者在每次提交給股東投票的事項上享有每股一票的投票權，具體如下由我們的《修訂和重述的公司章程》（“公司章程”）規定。我們的章程規定，持有大部分已發行和在外流通的資本股且有投票權的股東，在場或者委託代理人代理的，將構成所有股東會議的法定人數。當法定人數到場時，除法律、我們的章程或公司章程另有規定外，採取行動所需的支持票數必須爲已投票的最多數；對於董事選舉，由多數投票方法決定。沒有累計投票權。此外，66 2/3%投票權持有者的支持投票將被要求採取某些行動，包括修訂我們的修訂和重述的公司章程的某些條款，如修改我們的修訂和重述的章程的條款、分類董事會和董事責任的相關條款。
爲了遵守聯邦法律對外國擁有美國航空運輸業務的限制，我們的公司章程和章程限制非美國公民對我們資本股票的投票。聯邦法律規定的限制目前要求，非美國公民直接或間接投票的我們投票股票不得超過25%，此外，我們的總裁和董事會至少三分之二的成員必須是美國公民。根據我們的公司章程和章程，我們或任何指定的轉讓代理人應維護一個外國股票記錄，記錄我們所知的由非美國公民擁有和/或控制的註冊普通股。如果我們確定外國股票記錄上註冊的普通股超過允許的百分比，則應按註冊日期的逆序從外國股票記錄中刪除足夠的股份，以確保輸入的股份數量不超過允許的百分比；前提是，在2021年2月23日簽訂的贊助協議（Joby Aviation、Reinvent Sponsor LLC（“贊助商”）和Joby Aero, Inc.（“贊助協議”））下，任何贊助股份在任何其他非美國公民持有的任何Joby Aviation資本股票註冊之前，應被視爲已在外國股票記錄上註冊。如果在我們受制於（或控制一家受制於）航空承運人須爲“美國公民”的要求（依照法案第40102節及交通部不時發佈的行政解釋的定義）時，非美國公民在任何時間擁有和/或控制超過允許百分比的股份，我們普通股的超出數量及未在外國股票記錄上註冊的股份的投票權將被自動暫停，直到以下較早者到來：（i）將這些股份轉讓給不是非美國公民的個人或實體，或（ii）將這些股份註冊在外國股票記錄上。
8
其他權利
我們普通股的每位持有人都受到可能指定並在未來發行的任何系列優先股持有者的權利的影響，並可能受到不利影響。
清算權利
如果我們涉及自願或非自願的清算、解散或結束事務，或類似事件，普通股的每位持有人將在支付負債後，按比例參與所有剩餘資產，受優先股的先行分配權（如果有）的限制。
過戶代理人
我們普通股的過戶代理人和登記處是大陸股票過戶與信託公司。
分紅派息
我們每位普通股股東有權獲得由董事會不時宣佈的分紅和其他分配，這些分紅和分配來自我們法律上可用於分紅或其他分配的資產或資金。這些權利需受我們優先股持有者的優先權（如有）以及我們在宣佈和支付分紅時的任何合同限制的約束。
優先股
我們的董事會有權發行一系列或多個系列的優先股，爲每個系列設定投票權、名稱、偏好、資格、限制或限制，包括分紅權、轉換權、贖回特權和清算優先權，全部在特拉華州一般公司法（“DGCL”）允許的最大範圍內。這種優先股的發行在與可能的收購和其他公司目的相關時提供了靈活性，但可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們資本股票的分紅，稀釋我們普通股的投票權，損害我們資本股票的清算權，或者延遲或阻止Joby Aviation的控制權變更。
特拉華州一般公司法第203條
我們的公司章程包含一項條款，選擇不適用DGCL第203條。然而，我們的公司章程包含與DGCL第203條類似的條款。具體而言，我們的公司章程規定，除某些例外外，自某人變成有利益的股東之日起三年內，我們不能與任何“有利益的股東”進行“商業合併”，除非：
•在此之前，我們的董事會已批准商業合併或導致股東成爲有利益股東的交易；
•在完成導致股東成爲有興趣的股東的交易時，有興趣的股東至少擁有85%在交易開始時我們流通的投票股，排除某些股份；或
•在該時間或之後，該商業合併得到我們董事會的批准，並在股東的年度或特別會議上通過，而不是通過書面同意，由至少66 2/3%的未被有興趣的股東擁有的流通投票股的贊成票通過。
一般而言，“商業合併”包括與我們和“有興趣股東”的合併、資產或股票出售、整合或其他導致有興趣股東獲得財務利益的交易。根據某些例外情況，“有興趣的股東”是指任何實體或個人，其與該實體或個人的附屬機構和關聯方共同擁有或在過去三年內曾擁有15%或更多我們流通投票股。僅就本節而言，“投票股”具有《特拉華州通用公司法》第203節中所賦予的含義。
9
在某些情況下，本條款使得某人作爲“有興趣的股東”在三年內更難與我們進行各種商業合併。本條款可能鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判。這些條款還可能導致我們的董事會的變化受到限制，並可能使實現股東可能認爲符合其最佳利益的交易變得更加困難。
我們的公司章程規定某些方不得被視爲本條款下的“有興趣股東”。
公司章程和章程的反收購效果
我們的公司章程和章程包含可能延遲、推遲或妨礙其他方控制Joby航空的條款。我們預計，這些條款將在下文中總結，將抑制強制性收購行爲或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求控制Joby航空的人士首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能改善任何此類收購的條款，從而有利於我們的股東。然而，這些條款也賦予我們的董事會權力以阻撓一些股東可能支持的合併。
未指定的優先股
我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，發行由董事會不時指定的具有投票或其他權利或偏好的未指定優先股。授權但尚未發行的優先股的存在，或任何此類優先股的條款，可能會妨礙 Joby Aviation 控制權變更的成功嘗試。這些和其他條款可能會對阻止敵意收購或延遲對 Joby Aviation 的控制權或管理層變化產生影響。
股東特別會議
我們的公司章程規定，股東特別會議可以由以下人士召集：(a) 我們董事會的主席，(b) 我們的董事會，(c) 我們的首席執行官或 (d) 我們的總裁，前提是該特別會議可以由我們的董事會或召集會議的其他人推遲、重新安排或取消。這些條款可能會延遲股東推動提案審議的能力，或控制我們大多數資本股票的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提名和提案的提前通知要求
我們的章程建立了股東提案和提名董事候選人的提前通知程序，除了由我們的董事會或董事會委員會提出的提名。 如果不遵循適當的程序，這些條款可能會使股東無法在我們的年度股東大會上提出事項或提名董事。這些條款也可能會阻止或威懾潛在收購方進行代理徵集以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖改變 Joby Aviation 的控制權。
董事會分類
我們的公司章程規定董事會分爲三個董事類別，各類別的董事人數儘可能相等，並且每位董事的任期爲三年。因此，董事會的三分之一將在每年進行選舉。董事的分類使得股東更難改變董事會的構成。
書面同意的行動
我們的公司章程規定，任何需要或允許股東採取的行動必須在年度或特別股東會議上進行，不能通過書面同意代替會議。
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無累積投票
《德拉瓦通用公司法》規定，除非公司的公司章程另有規定，否則股東在董事選舉中無權累積投票。我們的公司章程不提供累積投票。
修改公司章程和章程
我們的董事會被明確授權採納、修改或廢除章程，但須符合有權投票的股東對章程的採納、修改或廢除的權力。我們的股東有權採納、修改或廢除章程；前提是，除了適用法律、我們的公司章程或章程要求的任何類別或系列股票持有人的投票外，股東採納、修改或廢除章程還需要至少三分之二的可投票的股票持有人的支持。
此外，至少需獲得66 2/3%的總投票權的流通股股東投票，作爲一個單一類別進行投票，以修改我們公司章程的某些條款，包括與我們授權的優先股條款（第五條B款）、董事會的權力和組成（第七條）、股東的特別會議及股東書面同意的能力（第八條）、董事的責任限制（第九條）、與《特拉華州公司法》第203條類似的限制（第十條）、我們在法律允許的最大範圍內對董事和高管的賠償義務（第十一條）、涉及我們股東的某些法律程序的專屬管轄權（第十二條）以及對非公民的所有權或控制的限制（第十四條）。
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債務證券的描述
以下描述以及我們在任何適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中包含的額外信息，概述了我們可能根據本招股說明書提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提議出售特定系列的債務證券時，將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指明在多大程度上本招股說明書中描述的一般條款和規定適用於特定系列的債務證券。
我們可以單獨發行債務證券，或者與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換債務證券時發行。本債務證券可能是我們優先的、優先次級的或次級的義務，除非在本招股說明書的補充中另有說明，債務證券將是我們的直接、無擔保義務，並且可以分爲一個或多個系列。
該債務證券將根據我們與威爾明頓信託國家協會作爲受託人之間的信託契約發行。我們已在下面總結了信託契約的部分內容。該摘要並不完整。信託契約的形式已作爲註冊聲明的附件提交，您應閱讀信託契約以了解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已包括信託契約相關章節的條目，以便您能輕鬆找到這些條款。摘要中使用的專有名詞未在此定義的，其含義在信託契約中有具體說明。
在本節中，僅"Joby"、"我們"、"我們的"或"我們"指的是Joby航空公司， 不包括我們的子公司，除非明確說明或上下文另有要求。
一般
每一系列債務證券的條款將由我們的董事會通過決議確定，並在董事會的決議、官員證明書或補充契約中以所提供的方式列出或判定。(第2.2節) 每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股說明書補充中描述（包括任何定價補充或條款清單）。
我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折價發行。(第2.1節) 我們將在與任何正在發行的債務證券系列相關的招股說明書補充中（包括任何定價補充或條款清單）列出總本金金額和債務證券的以下條款（如適用）：
•債務證券的名稱和等級（包括任何從屬條款的條款）；
•我們將以何種價格（以本金金額的百分比表示）出售債務證券；
•債務證券的總本金金額的任何限制；
•系列證券本金的支付日期；
•債務證券的利率或利率（可以是固定的或變動的）按年計算，或用於確定利率的方式（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），債務證券的利息將從何時開始計息，利息將於何日開始支付和到期及任何定期記錄日期以供在任何利息支付日支付利息；
•債務證券的本金和利息（如有）支付的地點，以及這種支付的方式，某一系列的證券可以在哪裏提交進行轉移或交換登記，以及可以在哪裏向我們發送關於債務證券的通知和要求；
•我們可以贖回債務證券的期間、價格和條款條件；
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•根據任何償債基金或類似規定或依據債務證券持有人的選擇，我們有責任贖回或購買債務證券的任何義務，以及在什麼期間、價格和針對該系列證券贖回或購買的條款條件，包括部分或全部贖回或購買的義務；
•我們將在債務證券持有人選擇的情況下，重新購買債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；
•債務證券的發行面額，如不爲$1,000的面額及其整數倍；
•債務證券是否將以有證書的債務證券或全球債務證券的形式發行；
•在宣告到期日加速時，債務證券的本金部分應付金額（如果不是本金）；
•債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值的貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如有）；
•償還債務證券本金、溢價（如有）和利息的貨幣、貨幣種類或貨幣單位的指定；
•如果債務證券的本金、溢價（如有）或利息的付款將以一種或多種與債務證券面值不同的貨幣或貨幣單位進行支付，則將確定這些付款的匯率的方式；
•如果這些金額可能根據與某種貨幣或多種貨幣相關的指數，或根據商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數確定，則應確定債務證券的本金、溢價（如有）或利息的支付金額的方式；
•與債務證券提供的任何擔保相關的條款；
•有關本招股說明書或與債務證券相關的契約中所描述的違約事件的任何補充、刪除或變更，以及有關本招股說明書或與債務證券相關的契約中所描述的加速條款的任何變更；
•與本招股說明書或與債務證券相關的契約中所描述的契約的任何補充、刪除或變更；
•任何存託人、利率計算代理、匯率計算代理或其他與債務證券相關的代理；
•任何債務證券系列的條款（如有），包括適用時的轉換或交換價格和期間、有關轉換或交換是否爲強制性的條款、要求調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；
•任何其他債務證券的條款，可能補充、修改或刪除任何適用於該系列的契約條款，包括適用法律或法規要求或在證券營銷中建議的任何條款；
•我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括任何此類擔保的從屬條款（如有）。（第2.2節）
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我們可以發行債務證券，在根據契約條款加速到期時，提供少於其規定本金金額的到期應付金額。我們將爲您提供關於聯邦所得稅考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素的信息，詳見適用的招募補充文件。
如果我們將任何債務證券的購買價格以外幣或外幣單位計價，或如果任何系列的債務證券本金以及任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將爲您提供關於該債務證券及其外幣或外幣單位的限制、選擇、一般稅務考慮因素、具體條款和其他信息，詳見適用的招募補充文件。
轉讓和兌換
每個債務證券將由註冊在紐約，紐約的存託信託公司（“DTC”）名下一個或多個全球證券或DTC的提名人代表（我們將把任何由全球債務證券表示的債務證券稱爲“賬面債務證券”），或者以最終註冊形式發出的證書（我們將把任何由有證書證券表示的債務證券稱爲“有證書債務證券”），如適用的招募說明書補充中所述。除下面標題爲“全球債務證券和賬面系統”所述的內容外，賬面債務證券將不會以有證書形式發行。
有證書債務證券。您可以在我們爲此目的維護的任何辦公室，根據合同條款轉讓或交換有證書債務證券。（第2.4節）對於任何有證書債務證券的轉讓或交換，將不收取服務費，但我們可能要求支付足夠覆蓋與轉讓或交換相關的任何稅費或其他政府收費的金額。（第2.7節）
您只能通過交還代表這些有證書債務證券的證書，以及由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來進行有證書債務證券的轉讓及獲取有證書債務證券的本金、溢價（如有）和利息的權利。
全球債務證券和賬面系統。每個代表賬面債務證券的全球債務證券將被存放在DTC或其代表處，並以DTC或其提名人的名義註冊。請參閱“全球證券”。
契約
我們將在適用的招募說明書補充中列出任何適用於債務證券發行的限制性契約。（第四章）
在控制權變更事件中沒有保護
除非我們在適用的招募說明書補充中另有說明，否則債務證券不包含任何可能在我們發生控制權變更或在高度槓桿交易發生（無論該交易是否導致控制權變更）的情況下，爲債務證券持有人提供保護的條款，這可能對債務證券持有人產生不利影響。
合併及資產出售
我們可能不會與任何人（“繼任者”）合併或合併到一起，或將我們所有或大部分財產和資產轉讓、轉移或租賃給他們，除非：
•我們是存續實體，或者繼任者（如果不是Joby）是根據任何美國國內法所組織併合法存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；
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•在交易生效後，不能發生並持續存在任何違約或違約事件。
儘管如此，我們的任何子公司可以與我們合併、合併到一起或將其全部或部分財產轉讓給我們。（第5.1節）
違約事件
“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，以下任何一種情況：
•在該系列的任何債務證券的任何利息到期應付款項發生違約，以及該違約持續30天（除非我們在30天期限到期前將全部應付款項存入受託人或支付代理處）；
•在到期時未能支付該系列任何證券的本金；
•我們在契約中履行或違反任何其他契約或保證（除了僅爲某個系列的債務證券利益而包含在契約中的契約或保證）發生違約，該違約在我們收到受託人或Joby的書面通知後，若持有不低於25%未償還債務證券的持有人在契約中規定的情況下發出書面通知後，持續未得到解決超過60天；
•Joby發生特定自願或非自願的破產、無力償債或重組事件；
•與該系列的債務證券相關的任何其他違約事件，均在適用的招股說明書補充中描述。（第6.1節）
與特定系列的債務證券相關的事件（除了某些破產、無力償債或重組事件）不一定構成與任何其他系列的債務證券相關的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們子公司不時未償還的特定債務的違約事件。
我們將在了解到該違約或違約事件發生後的30天內，向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，其中通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態以及我們針對該情況採取的或擬採取的措施。（第6.1節）
如果在某個系列的債務證券尚未償還時發生並持續存在違約事件，則受託人或未償還債務證券持有人中不低於25%的人可以通過書面通知我們（以及如果由持有人發送則通知受託人），立即聲明到期並應支付該系列的本金（或如果該系列的債務證券爲折扣證券，則按該系列條款中可以指定的本金部分）及到期未支付的利息。如果由於特定的破產、無力償債或重組事件而導致違約事件，所有未償債務證券的本金（或該指定金額）及已累計未支付的利息將立即到期，無需受託人或任何未償債務證券持有人進行任何聲明或其他行爲。在對任何系列的債務證券提出加速聲明後，但在受託人獲得支付逾期款項的判決或裁定之前，該系列未償債務證券的多數持有人可撤銷並取消加速，如果與該系列的債務證券相關的所有違約事件（除了未支付的加速本金和利息，如有）已得到解決或豁免，如契約所述。（第6.2節）我們建議您查閱與折扣證券系列相關的招股說明書補充，以獲取關於在違約事件發生時部分本金金額加速的具體條款。
契約規定，受託人可以拒絕履行任何職責或行使根據契約享有的任何權利或權力，除非受託人收到對其滿意的補償，以防止在履行該職責或行使該權利或權力時可能發生的任何費用、責任或開支。
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(第7.1(e)條) 根據受託人的某些權利，持有任何系列的未償債務證券的多數本金金額的持有人將有權指導進行任何救濟程序的時間、方式和地點，或行使與該系列債務證券有關的受託人賦予的任何信任或權力。
任何系列的債務證券的持有人都無權就契約或受託人或受託人任命的接管人進行任何程序（無論是司法還是其他）或就契約尋求任何救濟，除非：
•該持有人之前已向受託人書面通知就該系列債務證券存在持續的違約事件；並且
•持有不少於25%未償債務證券的持有人已提出書面請求，並向受託人提供滿意的賠償或擔保，以要求受託人以受託人的身份啓動程序，而且受託人在60天內未收到持有不少於該系列債務證券的多數本金金額的持有人的不一致指示，並且未能啓動該程序。
儘管契約中有其他規定，任何債務證券的持有人將擁有絕對和無條件的權利，在該債務證券所表達的到期日或之後收到本金、如有加價的加價以及該債務證券的任何利息，並就強制支付提起訴訟。
契約要求我們在財年結束後的120天內，向受託人提供關於遵守契約的聲明。如果發生並持續存在針對任何系列證券的違約或事件，並且負責任的受託人官員知道此事，受託人應在違約或事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人寄送違約或事件的通知，或者，如果晚於此，則在受託人的負責任的官員得知該違約或事件後。契約規定，受託人可以在合理的情況下認爲不通知持有該系列債務證券的持有人對這些債務證券持有人的利益有利的情況下，保留對此係列債務證券的任何違約或事件的通知（除了對該系列債務證券的支付）。
修改與豁免
我們與受託人可以在不需要任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：
•以消除任何模糊、不足或不一致之處；
•以遵守上述標題爲“合併、併購和資產出售”中的契約；
•以提供無憑證證券，作爲憑證證券的補充或替代；
•以添加與任何系列債務證券相關的擔保或確保任何系列的債務證券；
•以放棄我們在契約下的任何權利或權力；
•以增加契約或違約事件，以使任何系列債務證券的持有人受益；
•遵守適用的存託程序;
•進行任何不對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的更改;
•爲任何系列的債務證券的發行提供規定，並建立債務證券的形式、條款和條件，符合信託契約的要求;
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•就任何系列債務證券的繼任受託人的任命進行實施，並添加或更改契約的任何條款，以便或便利由多個受託人管理;
•遵守SEC的要求，以便對契約在信託契約法下的資格進行實施或保持。 （第9.1節）
我們還可以在每個受影響系列的未償還債務證券的持有人中獲得至少多數本金金額的同意的情況下，修改和修訂契約。如果此修訂會：
•減少需要持有人同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量;
•減少債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間;
•減少債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的固定到期日，或減少或推遲任何償債基金或與任何債務證券系列相關的類似義務的支付金額或確定的支付日期;
•減少在到期加速時可支付的折扣證券的本金金額;
•放棄債務證券本金、溢價（如有）或利息的支付違約（除了由至少大多數未償債務證券持有人撤銷的債務證券的加速，和放棄由此加速導致的支付違約）;
•使債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付;
•對與債務證券持有人接收本金、溢價（如有）和這些債務證券收益的權利以及採取法律行動以執行任何此類付款及放棄或修訂的某些條款作出任何變更;
•放棄與任何債務證券有關的贖回付款。(第9.3節)
除了某些特定條款外，任何系列的未償債務證券的至少大多數持有人可以代表所有該系列的債務證券持有人放棄我們遵守契約的條款。(第9.2節) 任何系列的未償債務證券的持有大多數持有人可以代表所有該系列的債務證券持有人放棄與該系列及其後果相關的任何過去的違約，但不包括該系列任何債務證券本金、溢價（如有）或利息的支付違約；然而，任何系列的未償債務證券的大多數持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關支付違約。(第6.13節)
某些情況下的債務證券解除及部分契約。
法律解除義務這些契約規定，除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以從任何和所有與任何系列的債務證券有關的義務中解除（但有某些例外）。在不可撤銷地向受託人信託存入金錢和/或美國政府義務，或在以美元以外的單一貨幣面值的債務證券的情況下，存入發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務後，我們將得到解除。通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠的金錢或美國政府義務，以滿足獨立公認的公共會計師或投資銀行的意見。
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此解除僅在我們向受託人提交法律顧問的意見書的情況下發生，其中聲明我們已從美國國稅局收到了裁定，或者自契約執行之日起適用的美國聯邦所得稅法發生了變化，在這兩種情況下，該意見書應確認，該系列的債務證券持有人不會因存款、解除和解除而在美國聯邦所得稅方面確認收入、收益或損失，並且應在與存款、解除和解除未發生的情況下相同的金額、方式和時間上徵收美國聯邦所得稅。（第8.3條）
某些契約的解除. 除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則契約規定，在滿足某些條件時：
•我們可以省略遵守“合併、兼併和資產出售”標題下所述的契約以及契約中列出的其他某些契約，以及可能在適用的招股說明書補充中列出的任何附加契約；並且
•任何不遵守這些契約的行爲都不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約解除”）。
條件包括：
•將資金和/或美國政府債券存入受託人，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，政府發行或授權發行該貨幣的政府債務，這些債務通過其條款的利息和本金的支付，將提供足夠金額的資金，以便符合全國知名的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見來支付和清償該系列債務證券在規定到期日的每期本金、如有的溢價和利息，以及相關的強制沉澱基金支付；並且
•向受託人提供律師的意見，表明該系列債務證券的持有者由於存款和相關契約解除將不承認收入、收益或損失，且將按照與未發生存款和相關契約解除時相同的方法和時間對美國聯邦所得稅負責（第8.4節）。
董事、官員、員工或持股人無個人責任
我們過去、現在或未來的任何董事、管理人員、員工或證券持有人，均不對我們在債務證券或契約下的任何義務，或基於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此放棄和解除是發行債務證券的對價的一部分。然而，該放棄和解除可能無法有效放棄根據美國聯邦證券法的責任，SEC認爲這種放棄違反公共政策。
管轄法律
契約及債務證券，包括因契約或證券引起的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。
契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，永久放棄任何和所有的權利，以在任何法律程序中要求陪審團審判。
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在任何與契約、債務證券或所涉及交易相關的法律程序中。
契約將進一步規定，任何因契約或所涉及交易引起的法律訴訟、行動或程序可在美國聯邦法院或紐約州的法院提起，且每個案件均位於紐約市，我們、受託人及債務證券的持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地提交於上述任何此類訴訟、行動或程序的非獨佔管轄權。契約還將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向契約中所列的當事人地址發送任何法律文件、傳票、通知或文件，將被視爲有效的法律文書送達，適用於在上述法院提起的任何訴訟、行動或其他程序。契約還將進一步規定，我們、受託人及債務證券的持有人（通過接受債務證券）不可撤銷且無條件地放棄對在上述法院進行的任何訴訟、行動或其他程序地點提出的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不辯稱或聲稱任何此類訴訟、行動或其他程序是在不方便的論壇提起的。 (第10.10節)
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其他證券的描述
我們將在適用的招股說明書補充中說明由我們發行的任何認股權證、購買合同、單位、存托股份或認購權的描述，這些證券可能會根據本招股說明書進行提供和出售。
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全球證券
賬面條目、交付和形式
除非我們在任何適用的招股說明書補充或自由書面採購中另有說明，證券最初將以賬面條目形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券（統稱爲“全球證券”）表示。全球證券將存放在DTC作爲存託人或其代表處，並註冊在Cede & Co.的名下，作爲DTC的提名人。除非在下面描述的有限情況下將其交換爲單獨證明證券的證明書，否則全球證券不得轉讓，除非存託人爲其提名人或由提名人轉讓給存託人，或由存託人或其提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的提名人。
DTC已通知我們它是：
•根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；
•根據紐約銀行法的定義，屬於“銀行組織”的一員；
•聯邦儲備系統的成員；
•根據紐約統一商法典的定義，屬於“清算公司”；並且
•根據交易法第17A條的規定註冊的“清算機構”。
DTC保存其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機書籍條目更改參與者的帳戶，促進其參與者之間證券交易的結算，如轉讓和質押，從而消除對證券憑證的實物轉移的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司及其他組織。DTC是存管信託和清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，這些公司均爲註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時稱之爲間接參與者，這些參與者通過直接參與者進行清算或保持保管關係，無論是直接還是間接。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信用。實際證券購買者的所有權利益，通常稱爲受益所有人，也將記錄在直接和間接參與者的記錄上。受益所有人不會從DTC收到他們購買的書面確認。然而，受益所有人預計將從他們通過直接或間接參與者購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認及其持有的定期報表。全球證券的所有權利益的轉移應通過代表受益所有人的參與者的書籍上所做的條目實現。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權利益的證書，除非在下面描述的有限情況下。
爲了方便後續轉讓，所有由直接參與者通過DTC存入的全球證券將以DTC的合作伙伴 nominee，Cede & Co.的名義註冊，或者以DTC授權代表可能請求的其他名稱進行註冊。證券存入DTC並以Cede & Co.或其他nominee的名義註冊並不會改變證券的實際所有權。DTC並不知道證券的實際受益所有者。DTC的記錄僅反映證券存入帳戶的直接參與者身份，可能與受益所有者一致，也可能不一致。參與者有責任爲其客戶保持持有的證券帳戶。
只要證券處於賬面憑證形式，您將通過存託機構及其直接和間接參與者的設施接收付款和轉讓證券。我們將在適用證券的招募說明書補充說明中指定的地點維護一個辦公室或代理機構，用於接收與證券及契約相關的通知和要求，
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在這裏可以交回有證書的證券以換取付款、註冊轉讓或交換。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有者傳遞通知和其他通訊的過程將由他們之間的安排管理，須遵循隨時生效的任何法律要求。
贖回通知將發送至DTC。如果某一系列的證券中少於所有證券被贖回，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在將被贖回的該系列證券中的利益份額。
無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC nominee）都不會就證券進行同意或投票。在其正常程序下，DTC將在記錄日期後儘快將一個綜合委託書郵寄給我們。綜合委託書將Cede & Co.的同意或投票權分配給在記錄日期證券被記入的直接參與者的帳戶，並在綜合委託書附加的名單中列出。
只要證券以賬面登記形式存在，我們將通過立即可用資金的電匯方式向存託人或其提名人支付這些證券的款項，作爲這些證券的註冊所有者。如果證券在下面描述的有限情況下以正式證書形式發行，除非在本文件或相關招募說明書中另有規定，否則我們將選擇以支票形式向有權獲得支付的個人地址郵寄款項，或以電匯形式向在付款日之前至少15天由有權獲得支付的個人書面指定的美國銀行帳戶進行支付，除非適用的受託人或其他指定方同意縮短期限。
贖回款項、分配和分紅派息將支付給Cede & Co.，或經DTC授權代表要求的其他提名人。DTC的做法是在付款日根據其持有的記錄收到資金和相應的詳細信息後，向直接參與者的帳戶進行記賬。參與者向受益所有者的支付將受制於常規指令和習慣做法，就像以持有人形式持有或以“街名”登記的客戶帳戶的證券一樣。這些支付將由參與者負責，而非DTC或我們，須服從不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co.或經DTC授權代表要求的其他提名人的贖回款項、分配和分紅派息由我們負責，直接參與者的支付由DTC負責，向受益所有者的支付由直接和間接參與者負責。
除以下所述的有限情況外，證券的購買者將無法以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個有益擁有者必須依賴於DTC及其參與者的程序來行使證券及契約下的任何權利。
某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確形式實物交付證券。這些法律可能會影響轉讓或質押證券的受益權益的能力。
DTC可以在任何時候通過合理通知我們停止提供證券存託服務。在這種情況下，如果未能獲得繼任存託機構，則需打印並交付證券證書。
如上所述，特定系列證券的受益擁有者通常不會收到代表其對這些證券的所有權利益的證書。然而，如果：
•DTC通知我們它不願或無法繼續作爲全球證券或代表該系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC在被要求註冊時停止作爲註冊清算機構，並且在通知我們90天內未能任命繼任存託機構，
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或在我們意識到DTC停止註冊的情況下；
•我們決定自行決定不將這些證券代表爲一項或多項全球證券；或
•發生並持續存在違約事件與此係列證券有關，
我們將準備並交付這些證券的證明書，以換取全球證券中的有利權益。根據前一句所述的情況，任何在全球證券中的可交換的有利權益將可交換爲以存託人指定的名稱註冊的確認證券形式的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券有利權益所有權的指示。
歐洲清算和清算流
如果適用的招股說明書補充條款中有此規定，您可以通過清算銀行有限公司（“清算流”）或歐洲清算銀行有限公司/ N.V.，作爲歐洲清算系統（“歐洲清算”）的運營商，直接持有清算流或歐洲清算的參與者身份，或通過清算流或歐洲清算的參與者組織間接持有。有利權益將由清算流和歐洲清算代表其各自參與者通過客戶的證券帳戶持有，帳戶登記在清算流和歐洲清算的名下，分別記錄在其各自美國存託機構的賬簿上，而存託機構又將在DTC的賬簿上以客戶的證券帳戶名持有這些權益。
清算流和歐洲清算是歐洲的證券清算系統。清算流和歐洲清算爲其各自參與的組織持有證券，並通過其帳戶中電子賬目變更促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了物理證書的流動需求。
通過歐洲清算或清算流擁有的全球證券有關的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。歐洲清算或清算流參與者之間的交易以及其他DTC參與者之間的交易也需遵循DTC的規則和程序。
投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬以及涉及通過這些系統持有的全球證券的任何受益權益的其他交易，且僅在這些系統營業的日子裏進行。 當銀行、經銷商和其他金融機構在美國營業時，這些系統可能不開放。
DTC的參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC按照DTC的規則，代表Euroclear或Clearstream進行，由各自的美國存託機構處理；然而，此類跨市場交易將需要在此係統內的一方根據該系統的規則和程序，以及在已經建立的截止時間（歐洲時間）內向Euroclear或Clearstream提供指示。 如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構提供指示，以代其採取行動完成最終結算，通過DTC交付或接收全球證券的利益，並按照正常的同日資金結算程序進行付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存託機構提供指示。
由於時區差異，Euroclear或Clearstream的一名參與者從DTC的直接參與者購買全球證券的權益時，其證券帳戶將在DTC的結算日期之後的證券結算處理日（該日必須是Euroclear或Clearstream的營業日）被記入，並且此類記入將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。 由於Euroclear或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者銷售全球證券的利益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日具有價值，但將被
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僅在DTC的結算日期之後的商業日內，可以在相關的歐元清算或Clearstream現金帳戶中使用。
其他
本招股說明書本節關於DTC、Clearstream、歐元清算及其各自的記賬系統的信息是從我們認爲可靠的來源獲取的，但我們不對該信息承擔責任。該信息僅作爲方便提供。DTC、Clearstream和歐元清算的規則和程序完全由這些組織控制，並可能隨時更改。我們、受託人及我們的任何代理人均無法控制這些實體，並且我們沒有責任承擔其活動。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和歐元清算或其各自的參與者以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和歐元清算將執行上述程序，但他們並無義務執行或繼續執行這些程序，且這些程序可能隨時中止。我們或我們的任何代理人對DTC、Clearstream及歐元清算或其各自參與者是否執行或未執行這些或任何其他規則或程序不承擔任何責任。
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出售證券持有人
有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股說明書補充文件、後續生效修訂或我們根據交易法與SEC提交的文件（通過引用納入）中列出。
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分配計劃
我們或任何出售安防證券的人可能不時出售所提供的證券：
•通過承銷商或經銷商；
•通過代理；
•直接向一個或多個買方；或
•或通過這些銷售方法的組合。
我們將在適用的招股說明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或直接買方及其補償。
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法律事務
Latham & Watkins LLP 將根據 Joby Aviation, Inc. 的要求，審查與本次證券發行和銷售相關的某些法律事務。對於我們、出售證券的持有人或任何承銷商、經銷商或代理的其他法律事務，也可能由我們在適用的招股說明書補充中指定的顧問進行審查。
專家
Joby Aviation, Inc. 於 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的財務報表，以及截至 2023 年 12 月 31 日的三年財務報表已經被德勤 & 圖希有限責任公司，一家獨立註冊的公共會計師事務所，進行了審計，具體見其報告。這些財務報表是引用該公司報告而合併的，基於其作爲會計和審計專家的權威性。
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