EX-99.1 2 ea022407701ex99-1_parazero.htm AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION OF PARAZERO TECHNOLOGIES LTD

展覽99.1

修改後的章程

公司法，1999

有限責任公司

第二次修訂和重述

章程

的

PARAZERO TECHNOLOGIES LTD.

於2024年12月10日修訂

初步

1.	定義；解釋.

(a)

在這些章程中，以下術語（無論是否大寫）應具有相應的定義，除非與主題或上下文不一致。

「章程」

應指這些首次修訂和重述的公司章程，隨時進行修改。

「董事會」

應指公司的董事會。

「董事長」

應指董事會的董事長或一般會議的董事長，根據上下文而定；

「公司」

應指 ParaZero Technologies Ltd.

「公司法」

應指以色列公司法，5759-1999，以及其下的規定根據相關規定，將公司法包括對以色列國的公司條例[新版本]，5743-1983的引用，前提是其在有效期內。

	「董事」	指在任何給定時間擔任董事會成員的董事，包括替代董事。

	「經濟競爭法」	指以色列經濟競爭法，5758-1988，以及根據該法頒佈的規定。

「外部董事」

指按照公司法的定義。

「股東大會」

指股東的年度股東大會或特別股東大會，視情況而定。

「新舍克爾」

應指新以色列謝克爾。

「辦公室」

應指公司在任何給定時間的註冊辦公室。

「辦公職位」

應按公司法的定義。

「證券法」

應指以色列證券法，第5728號-1968年及其下發布的法規。

「股東」

應指公司在任何給定時刻的股東。

「書面形式」或「書寫」

應指書面、印刷、複印、攝影、打字、任何電子通訊（包括電子郵件、傳真、電子簽名（在Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式中））或由任何可視的書寫替代品生成的內容，或部分爲一種形式部分爲另一種形式，並且「簽署」應相應地解釋。

(b)

除非在本章程中另行定義或上下文需要，否則在此使用的術語應具有《公司法》中規定的含義。

(c)

除非上下文另有要求：單數形式的詞也應包括複數形式，反之亦然；任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；「包括」、「包含」和「包含在內」一詞應被視爲後接「無限制」短語；「本章程」、「本協議」和「本底」一詞及類似含義的詞指的是本章程的全部內容，而不是其任何部分；此處對章程、章節或條款的所有引用應被視爲對本章程的章程、章節或條款的引用；對任何協議或其他文書或法律、法規或規章的引用應視爲其不時修訂、補充或重述（在法律的情況下，指與之相關的任何繼任條款或在有效時的改編或修改）；對「法律」的任何引用應包括根據《解釋法律》5741-1981年定義的任何法律，以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法律及其下頒佈的所有規章和規定（包括任何政府機構或證券交易委員會或政府的規章、規定或格式，僅在適用的範圍內）；對「天」或「天數」（沒有其他明確的參考，例如營業日）的引用應被解釋爲對日曆天或日曆天數的引用；對營業日的引用應指除了任何商業銀行在以色列特拉維夫根據適用法律被授權或要求關閉的日曆天以外的每個日曆天；對月份或年份的引用應根據公曆；對「公司」、「法人」或「實體」的引用應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織，或任何政府或其機關或政治分支；對「個人」的引用應指以上所有或任何個體。

(d)

這些章程中的標題僅爲方便而設，不應視爲本文件的一部分，也不應影響本文件任何條款的構建或解釋。

(e)

這些章程的具體條款應在法律允許的範圍內優先於《公司法》的條款。

有限責任

2.	本公司爲有限責任公司，因此每位股東對公司的義務的責任僅限於其所持股份的面值，受《公司法》的條款制約。

公開公司；公司的目標

3.	公開公司；目標.

(a)

公司是公開公司，只要在公司法下符合該資格，即可根據此類術語定義。

(b)

公司的目標是從事任何業務及進行任何不被法律禁止的活動。

捐贈.

公司可以以現金或實物（包括公司證券）的形式捐贈合理金額用於董事會認爲適當的任何目的。

股本

授權股本.

(a)

公司的股本應爲4,000,000新謝克爾，分爲200,000,000普通股，每股面值0.02新謝克爾（“股份”).

(b)

這些股份將按 同等並列 在各個方面。

6.	增加已授權股本.

(a)

公司可以不時通過股東決議，增加其授權股本，無論當時授權的所有股份是否已經發行，和所有之前發行的股份是否已經要求支付，增加股份的數量。任何這樣的增加應以這樣的金額進行，並應分爲具有這種面值的股份，這些股份應賦予這樣的權利和優先權，並應遵循這樣的限制，以股東決議所規定。

(b)

除非在該決議中另有規定，所有新股均應遵循本章程中適用於該類別股份的所有條款，而不考慮類別（如果這些新股與現有股本中包含的某類股份屬於同一類別，則應遵循適用於現有股本中的該類股份的所有條款）。

7.	特殊或類別權利；權利的修改.

(a)

公司可以不時通過股東決議，規定具有優先權或延遲權利的股份或其他特殊權利和/或針對分紅、投票、股本償還或其他方面的限制，具體條件由該決議規定。

(b)

如果在任何時候公司的股本被劃分爲不同類別的股份，除非公司法或本章程另有規定，附屬於任何類別的權利可以通過全體股份持有人作爲一個類別的股東大會決議進行修改或取消，而不需要任何類別股份的單獨決議。

(c)

與股東大會有關的這些條款應， 相應地適用於任何特定類別股份持有者的單獨股東大會，須澄清的是，任何此類單獨股東大會的法定人數應爲親自出席或委託他人出席的兩個或兩個以上股東，且持有不少於該類別已發行股份的15%。

(d)

除本章程另有規定外，增加授權股本、創造新類別股份、增加某類別股份的授權股本，或根據授權和未發行股本發行額外股份，不應被視爲對本條第7條所附特定股份或任何其他類別股份的權利的修改、剝奪或取消。

8.	合併、分拆、取消和減少股本.

(a)

公司可以根據股東大會的授權，不時進行，並遵守適用法律：

(i)

將其已發行或未發行的授權股本全部或部分合併爲每股名義價值較大、相等或較小的股份；

(ii)

將其股份（已發行或未發行）或其中部分細分或再細分爲較小或相同名義價值的股份（但需遵守公司法的相關規定），且任何股份細分的決議可以規定，在此細分中，某些股份可能與其他股份相比，擁有任何優先或延期權利、贖回權或其他特殊權利，或受公司可能賦予未發行或新股份的任何限制；

(iii)

取消在該決議通過之日尚未向任何人發行的所有授權股份，且公司未做出任何承諾（包括有條件承諾）以發行該股份，並將其股本減少相應的已取消股份的數量；或

(iv)

以任何方式減少其股本。

(b)

關於任何已發行股票的合併以及可能導致碎股的任何其他行爲，董事會可以解決因此可能產生的任何困難，並且在與任何可能導致碎股的合併或其他行爲相關的情況下，可以在不限制其上述權力的前提下：

(i)

判斷，關於合併股票的持有者，哪些已發行股票應合併爲一個名義價值較大、相等或較小的股票；

(ii)

在這種合併或其他行爲的預期或之後，發行足夠的股份以避免或消除碎股的持有；

(iii)

贖回這些股份或碎股，以避免或消除碎股的持有；

(iv)

向上取整、向下取整或取整爲最接近的整數，任何由於合併或其他可能導致碎股的行爲而產生的碎股；或者

(v)

促使某些股東將碎股轉讓給其他股東，以最有效地避免或消除任何碎股持有，並促使這些碎股的受讓人向轉讓人支付其公平價值，董事會在此被授權在與此類轉讓相關的情況下，作爲受讓人和轉讓人的代理人全權處理這些碎股的轉讓，以實施本子條款8(b)(v)的規定。

9.	發行股份證書，補發遺失證書.

(a)

在董事會判斷所有股份應爲有證書股份的情況下，或者如果董事會未作此判斷，只有在任何股東請求股份證書或公司的轉賬代理人要求時，股份證書應在公司的公司印章下或其書面、打字或蓋章的名稱下籤發，並應由一位董事、公司的首席執行官或董事會授權的其他任何人簽名。簽名可以以董事會規定的任何機械或電子形式附加。

(b)

根據第9(a)條的規定，每位股東有權獲得一份編號證書，證明其名下所有類別的股份。每個證書也可以規定已支付的金額。公司（由首席執行官指定的公司官員確定）不得拒絕股東請求多份證書以替代一份證書，除非該請求在該官員的意見中被認爲不合理。當一位股東出售或轉讓其部分股份時，該股東有權獲得一份關於其剩餘股份的證書，前提是之前的證書在新證書籤發之前交給公司。

(c)

以兩個或多個個人的名義註冊的股份證書應交給在股東登記冊中首先列明的那個人，以證明共同擁有權。

(d)

被塗抹、丟失或損壞的股份證書可以被替換，公司應在支付一定費用後，依據董事會自由裁量的證明所有權和賠償，簽發新的證書以替代被塗抹、丟失或損壞的證書。

10.	註冊持有人.

除非本章程或公司法另有規定，公司有權將每一股的註冊持有人視爲該股份的絕對所有者，因此，除非被有管轄權的法院命令，或公司法要求，否則公司不承擔承認任何其他人對該股份的權利或其他索求的義務。

11.	股份的發行與回購.

(a)

未發行的股份不時應由董事會控制（在法律允許的範圍內，包括其任何委員會），董事會有權發行或以其他方式處置股份以及可轉換或可行使的證券或其他權利，以便從公司向特定人士提供，並根據董事會（或委員會，如適用）認爲合適的條款和條件（包括本條第13(f)條中規定的與認購相關的條款），可以按照面值、溢價發行，或根據公司法的規定以折扣和/或支付佣金的方式，並在董事會（或委員會，如適用）認爲合適的時間行使此權利，以及能夠給予任何人選擇權，從公司購買任何股份或可轉換或可行使的證券或者其他權利，按照上述方式，按照面值或溢價，或以折扣和/或支付佣金，在董事會（或委員會，如適用）認爲合適的時間和金額中進行。

(b)

公司可以在任何時候和不時，在不違反公司法的前提下，以董事會決定的任何方式和條件，回購或融資購買公司發行的任何股份或其他證券，無論是從一個或多個股東購買。這樣的購買不得視爲分紅支付，且任何股東無權要求公司購買其股份或向其他股東提供購買股份的機會。

12.

分期付款.

如果根據任何股份的發行條款，全部或部分價格應分期支付，則每期付款應由當時股份的登記持有者或當時有權獲得該股份的人按到期日支付給公司。

13.	股份的認購.

(a)

董事會可以不時酌情決定，向股東發出對未支付的任何金額（包括溢價）進行認購的要求，這些金額未在股份發行的條款中約定的固定時間支付，每位股東應按照董事會指定的時間和地點（在此之後可能會延長或變更的人或地點）支付所有認購款項。除非在董事會的決議中（以及後文提到的通知中）另有規定，針對認購的每一次付款應被視爲針對該認購所針對的所有股份的按比例付款。

(b)

任何股東的付款通知應以書面形式提前不少於十四（14）天通知該股東，在通知中應明確規定付款的時間和地點，以及付款對象。在通知中規定的付款時間之前，董事會可以自行決定，以書面通知該股東，撤銷全部或部分通知，延長規定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款人。如果是分期付款的催繳通知，僅需發出一次通知。

(c)

如果根據股份的發行條款或其他原因，某金額在固定時間到期（無論是基於該股份的名義價值還是以溢價的方式），該金額應當在到期時支付，彷彿是董事會通過催款所作的要求，並且按照本第13條款的第（a）項和（b）項通知的規定，相關條款及不支付的條款應適用於該金額或該分期付款（及其不支付）。

(d)

共同持有一項股份的股東應對該股份的所有催款聯名和連帶負責。

(e)

任何到期未支付的催款金額應從約定的付款日期起算，承擔利息，利率不得超過以色列主要商業銀行所收取的當時適用的借記利率，利息應在董事會規定的時間內支付。

(f)

在發行股份時，董事會可以對這些股份的持有人就催款金額和時間的不同進行規定。

14.

預付款.

經董事會批准，任何股東可以向公司支付尚未到期的款項，董事會可以批准公司對此類金額支付利息，直到該款項如未提前支付時到期爲止，利率和時間由董事會批准。董事會可以隨時要求公司償還所有或部分提前支付的款項，無需支付溢價或罰金。本第14條款中的任何內容均不得削弱董事會在收到任何此類預付款之前或之後催款的權利。

15.	沒收與放棄.

(a)

如果任何股東未能在規定的付款日期前支付由於看漲、分期付款或相應利息所應支付的金額，董事會可在該支付日期之後的任何時間，只要該金額（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，沒收因該支付而應支付的所有或任何股份。公司爲收取任何此類金額或相應利息而產生的所有費用，包括但不限於律師費用和法律程序費用，應計入應支付給公司的該等金額，且在所有方面（包括相應利息的產生）構成應支付給公司的部分。

(b)

在關於股東股份沒收的決議通過後，董事會應通知該股東，通知中應說明，如果未能在通知中指定的日期（該日期不得早於通知發出之日起十四（14）天，且可以由董事會延長）支付全部應付款項，則該股份將被自動沒收，然而，以前，董事會可以取消該沒收決議，但任何此類取消不得阻止董事會因未支付同等金額而通過進一步的沒收決議。

(c)

在不損害第52條和第56條的情況下，任何按照本條款沒收的股份，之前聲明的所有分紅（如有）且尚未實際支付的分紅應視爲同時已被沒收。

(d)

公司可通過董事會的決議接受任何股份的自願放棄。

(e)

根據本條款被沒收或放棄的任何股份應成爲公司的沉默股份，且 the same 在這些章程的規定下，可能被出售、重新發行或以董事會認爲合適的其他方式處置。

(f)

Any person whose shares have been forfeited or surrendered shall cease to be a shareholder in respect of the forfeited or surrendered shares, but shall, notwithstanding, be liable to pay, and shall forthwith pay, to the Company, all calls, interest and expenses owing upon or in respect of such shares at the time of forfeiture or surrender, together with interest thereon from the time of forfeiture or surrender until actual payment, at the rate prescribed in Article 13(e) above, and the Board of Directors, in its discretion, may, but shall not be obligated to, enforce or collect the payment of such amounts, or any part thereof, as it shall deem fit. In the event of such forfeiture or surrender, the Company, by resolution of the Board of Directors, may accelerate the date(s) of payment of any or all amounts then owing to the Company by the person in question (but not yet due) in respect of all shares owned by such shareholder, solely or jointly with another.

(g)

The Board of Directors may at any time, before any share so forfeited or surrendered shall have been sold, re-issued or otherwise disposed of, nullify the forfeiture or surrender on such conditions as it deems fit, but no such nullification shall stop the Board of Directors from re-exercising its powers of forfeiture pursuant to this Article 15.

16.

留置權.

(a)

Except to the extent the same may be waived or subordinated in writing, the Company shall have a first and paramount lien upon all the shares registered in the name of each shareholder (without regard to any equitable or other claim or interest in such shares on the part of any other person), and upon the proceeds of the sale thereof, for his or her debts, liabilities and engagements to the Company arising from any amount payable by such shareholder in respect of any unpaid or partly paid share, whether or not such debt, liability or engagement has matured. Such lien shall extend to all dividends from time to time declared or paid in respect of such share. Unless otherwise provided, the registration by the Company of a transfer of shares shall be deemed to be a waiver on the part of the Company of the lien (if any) existing on such shares immediately prior to such transfer.

(b)

董事會可以導致公司出售一部分股份，當產生該權利的債務、責任或義務到期時，以董事會認爲合適的方式進行，但除非該債務、責任或義務在書面通知意圖出售送達給該股東及其執行人或管理人後十四（14）天內未得到滿足，否則不得進行此類銷售。

(c)

任何此類銷售的淨收益，在支付相關的費用和開支後，應用於清償該股東就該股份（無論是否到期）所產生的債務、責任或義務，並且剩餘部分（如有）應支付給該股東、其執行人、管理人或受讓人。

17.	因沒收或交回而出售股份或因執行權利而出售股份。.

在因沒收或交回而出售股份或爲了執行權利時，董事會可以任命任何人執行股份的轉讓文書，並使購買者的名字在股東名冊中登記。購買者應註冊爲股東，並且不需要檢查銷售程序的合規性，或銷售收益的使用，並且在其名字已經在股東名冊中登記後，任何人不得質疑銷售的有效性，對於因銷售受到損害的任何人的救濟僅限於對公司的賠償。

18.	可贖回股份.

公司可以根據適用法律，發行可贖回股份或其他證券，並在公司與該股份持有者之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件下贖回這些股份。

股份轉讓

19.

轉讓登記.

No transfer of shares shall be registered unless a proper writing or instrument of transfer (in any customary form or any other form satisfactory to the Board of Directors) has been submitted to the Company (or its transfer agent), together with any share certificate(s) and such other evidence of title as the Board of Directors may reasonably require. Notwithstanding anything to the contrary herein, shares registered in the name of The Depository Trust Company or its nominee shall be transferrable in accordance with the policies and procedures of The Depository Trust Company. Until the transferee has been registered in the Register of Shareholders in respect of the shares so transferred, the Company may continue to regard the transferor as the owner thereof. The Board of Directors, may, from time to time, prescribe a fee for the registration of a transfer, and may approve other methods of recognizing the transfer of shares in order to facilitate the trading of the Company’s shares on the Nasdaq Capital Market or on any other stock exchange on which the Company’s shares are then listed for trading.

20.	Suspension of Registration.

The Board of Directors may, in its discretion to the extent it deems necessary, close the Register of Shareholders of registration of transfers of shares for a period determined by the Board of Directors, and no registrations of transfers of shares shall be made by the Company during any such period during which the Register of Shareholders is so closed.

股份轉讓

21.	Decedents’ Shares.

(a)

Any person becoming entitled to a share in consequence of the death of any person, upon producing evidence of the grant of probate or letters of administration or declaration of succession (or such other evidence as the Board of Directors may reasonably deem sufficient (or to an officer of the Company to be designated by the Chief Executive Officer)), shall be registered as a shareholder in respect of such share, or may, subject to the provisions as to transfer contained herein, transfer such share.

(b)

如果一股股票登記在兩個或多個持有人名下，公司應當承認其餘持有人爲唯一所有者，除非《第21(b)條》的規定已被有效援引。

22.	接收者和清算人.

(a)

公司可以承認任何接收者、清算人或類似官員被任命用於結束、解散或以其他方式清算一個企業股東，以及在破產過程中或與股東或其資產的重組或類似程序相關的受託人、經理、接收者、清算人或類似官員，作爲對登記在該股東名下的股票享有權利。

(b)

上述接收者、清算人或類似官員被任命用於結束、解散或以其他方式清算企業股東，以及在破產過程中或與股東或其資產的重組或類似程序相關的受託人、經理、接收者、清算人或類似官員，在提供董事會（或由首席執行官指定的公司官員）認爲足以證明其在此職責下的權力的證據後，經董事會同意（董事會可以根據其絕對酌情權給予或拒絕該同意），可被登記爲該股份的股東，或者在此處包含的轉讓規定的限制下轉讓該股份。

普通會議

23.

普通會議.

(a)

年度普通會議（“年度普通會議將於董事會確定的時間和地點舉行，該時間和地點可以在以色列國內或國外，不遲於上一次年度股東大會之後的十五（15）個月。

(b)

除年度股東大會外，所有股東大會應稱爲“臨時股東大會董事會可以自行決定，在以色列國內或國外的時間和地點舉行特別股東大會。

(c)

如果董事會決定，年度股東大會或臨時股東大會可以通過董事會批准的任何通訊方式舉行，前提是所有參與的股東可以同時聽到彼此的聲音。通過上述通訊方式批准的決議，將視爲在該股東大會上合法通過的決議，且股東如通過在會議中使用的通訊方式參加會議，則視爲在該股東大會上親自出席。

24.	股東大會記錄日期.

儘管本章程有任何相反條款，爲了允許公司判斷有權收到通知或在任何股東大會或其延期中投票的股東，或有權收到任何分紅或其他分配、享有任何權利，或有權行使任何權利或採取或成爲任何其他行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過法律規定的最長期限，也不得少於最短期限。有權收到通知或在會議上投票的記錄股東的確定應適用於會議的任何延期；然而，董事會可以爲延期的會議確定新的記錄日期。

25.	股東提案請求.

(a)

任何持有公司至少法定比例投票權的股東，可以根據公司法及其相關規定，要求公司將某項事宜列入股東大會議程（下稱“提議股東(們)”），根據公司法的規定，股東可以要求董事會將某項事宜列入未來召開股東大會的議程，前提是董事會判斷該事宜適合在股東大會上進行考慮（下稱“提案請求”）。爲了使董事會考慮提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，提案請求的通知必須根據適用法律及時送達，並且提案請求必須符合這些章程（包括本條第25條）及任何適用法律和證券交易所規則及規定的要求。提案請求必須以書面形式提出，由所有提出請求的股東簽署，並親自遞交或通過掛號郵寄送達，郵資已支付，由公司的秘書（如沒有則由首席執行官）接收。爲了被視爲及時，提案請求必須在適用法律規定的時限內送達。對股東大會的休會或推遲的公告不會開始新的送達提案請求的期限（或延長任何時間期限）。除了任何法律要求的信息外，提案請求必須包含以下內容：(i) 提議股東的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址（或每個提議股東的相關信息），如果是實體，需提供控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 提議股東直接或間接持有的股份數量（如果其中部分股份是間接持有的，需解釋如何持有以及由誰持有），這些股份數量不得少於作爲提議股東所需的最低數量，並需附上令人滿意的證明，證明提議股東在提案請求之日持有該股份的記錄，並聲明提議股東打算親自或委託代理人出席會議；(iii) 要求包含在股東大會議程中的事項、與該事項相關的所有信息、提出該事項的理由、提議股東提議在股東大會上表決的決議的完整文本，以及聲明提議股東打算親自或通過代理人在股東大會上出席；(iv) 提議股東與任何其他人（請列名）之間就請求列入議程的事項的所有安排或諒解的描述，以及所有提議股東簽署的聲明，說明其中任何股東是否在該事項中有個人利益，如有，則應合理細緻地描述該個人利益；(v) 每位提議股東在過去十二（12）個月內進行的所有衍生交易（如下文定義）的描述，包括交易日期、涉及的證券類別、系列和數量，以及這些衍生交易的主要經濟條款；(vi) 向公司提供與該事項相關的所有信息的聲明，該信息是在公司法及其他適用法律和證券交易所規則及規定下所要求的。如果董事會認爲有必要，可以自行決定要求提議股東提供額外的信息，以便將某項事項納入股東大會的議程，董事會可以合理地要求此類信息。

A “衍生交易“ 指任何由任何提議股東或其附屬機構或關聯方代表或爲了其利益而簽訂的協議、安排、權益或理解，無論是名義上還是實質上：(1)其價值全部或部分來自於公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值；(2)否則直接或間接提供機會以獲得或分享在公司證券價值變化中獲得的任何收益；(3)其效力或目的在於減輕損失、管理風險或受益於證券價值或價格變化；或(4)提供投票權或者增加或減少該提議股東或其附屬機構或關聯方在公司任何股份或其他證券方面的投票權的權利，該協議、安排、權益或理解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、短頭寸、利潤權益、對沖、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或借入或出借股份的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換在任何類別或系列中），以及該提議股東在公司證券中所佔的任何比例權益，這些證券由該提議股東直接或間接是普通合夥人或管理成員的任何普通或有限合夥企業或有限責任公司持有。

(b)

根據本條款所要求的信息應在(i)股東大會的記錄日期，(ii)在股東大會前的五個工作日，以及(iii)股東大會及其任何延續或推遲時進行更新。

(c)

第25(a)條和第25(b)條的規定應適用， 變更如下，在根據公司法規定，依據股東正式送達公司的請求召開特別股東會議的任何事項中。

26.	股東大會通知；未給予通知的遺漏.

(a)

根據公司法的任何強制性條款以及對公司的適用要求，公司不需要給股東大會發出通知。

(b)

意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到發送給該股東的通知，不應使該會議的程序或在該會議上通過的任何決議無效。

(c)

在任何股東大會上，任何親自出席或通過委託代理出席的股東，均無權因該會議的通知中與時間或地點相關的任何缺陷，或在該會議上處理的任何事項，而尋求取消或使在該股東大會上通過的任何程序或決議無效。

(d)

公司可以增加其他地點供股東查閱將在股東大會上通過的提議決議的完整文本，包括一個互聯網網站。

(c)

儘管本章程第26條有任何相反規定，並且在適用的證券交易所規則或法規的前提下，股東大會的通知不必發送給股東；公司在其網站上發佈的股東大會通知應視爲在該公告日期已正式送達給任何其地址在股東登記冊中所列（或書面指定接收通知和其他文件）的股東，且公司關於股東大會的通知在美國證券交易委員會（“）的EDGAR數據庫或類似出版物上通過互聯網發佈，應視爲在該公告日期已正式送達給任何其地址在股東登記冊中註冊（或書面指定接收通知和其他文件）的股東，該地址位於以色列以外。美國證券交易委員會）

程序在股東大會上

27.

法定人數.

(a)

在股東大會或其任何延會期間，除非按照本章程規定的法定人數出席，否則不得進行任何業務。

(b)

在本章程沒有相反規定的情況下，兩個或更多股東（未拖欠本章程第13條提及的任何款項）親自或通過代理出席，並持有至少佔公司投票權的25%（25%）的股份，構成股東大會的法定人數。代理人可視爲代表多個股東，具體取決於代理持有人所代表的股東人數。

(c)

如果在會議指定的時間內半小時內法定人數未到，則如果會議依照《公司法》第63條的請求召開，則會議將被取消；在其他情況下，會議將不再另行通知，改爲（i）在下週的同一天、同一時間和地點，(ii) 在通告中指定的日期和時間，或(iii) 由股東大會的主席決定的日期和時間（可能早於或晚於上述（i）的日期）。在任何延會期間，只能進行當初召開的會議上允許進行的業務。在這樣的延會期間，任何親自出席或通過代理出席的股東（未拖欠上述款項）構成法定人數。

28.	股東大會的主席.

董事會主席應作爲每次股東大會的主席主持會議。如果在會議固定的召開時間後十五分鐘內，主席未到場或不願或無法擔任主席，以下任一人員可按順序擔任會議的主席：董事、首席執行官、首席財務官、秘書或前述人員指定的任何人。如果在任何該會議上，前述人員均未到場或均不願或無法擔任主席，出席的股東（親自或通過代理）應選擇一位出席會議的股東或其代理擔任主席。主席的職務沒有使其有權在任何股東大會上投票的權利，也不賦予其第二次或平局投票的權利（但不影響如其本身也是股東或股東代理的情況下，作爲股東或股東代理的投票權）。

29.	在股東大會上通過決議.

(a)

除非公司法或本章程另有規定，包括但不限於以下第39條，股東的決議將在股東大會上由親自出席或委託他人投票的投票權的簡單多數同意通過，作爲一個類別，並不計入棄權票。在不限制上述內容的前提下，關於公司的法定最低表決權要求或本章程規定需要更高表決權的事項或行動的決議，仍需在股東大會上由親自出席或委託他人投票的投票權的簡單多數通過，作爲一個類別，並不計入棄權票。

(b)

提交給股東大會的每一個問題應通過舉手表決決定，但股東大會主席可以判斷是否通過書面投票決定決議。書面投票可以在擬議的決議投票之前或在主席宣佈舉手投票結果後立即實施。如果在宣佈結果後進行書面投票，舉手表決的結果將無效，擬議的決議將通過書面投票決定。

(c)

召開或進行股東大會的缺陷，包括因未滿足公司法或本章程中所列的任何條款或條件而導致的缺陷，包括關於召開或進行股東大會的方式的缺陷，不應使股東大會通過的任何決議失效，也不應影響在大會上進行的討論或決策。

(d)

會議主席的聲明，指出某項決議已獲得全體通過，或以特定多數通過，或被否決，並在公司的會議記錄薄中記載該情況，應作爲明顯證據，無需證明支持或反對該決議的投票數或比例。

30.	推遲會議的權力.

在任何議程事項的考慮或關於任何議程事項的決議上，股東大會可以隨時推遲或暫時休會：(i) 由在場的會議主席進行，若有法定人數在場（如會議指示，他或她應在獲得代表大多數投票權的持有人同意後執行；在關於休會問題投票時），但在任何此類休會會議上不得進行任何事務，除非是原始召開的會議上可以合法處理的事務，或與在原始召開的會議上未通過決議的議程有關的事項；或 (ii) 由董事會（無論是在股東大會之前或在大會期間）進行。

31.

投票權.

根據第32(a)條的規定及本條款賦予投票的特殊權利或限制投票權的任何條款，每位股東對於其持有的每一股股票，在每一項決議中均享有一票，無論該投票是通過舉手、書面投票或其他任何方式進行。

32.

投票權

(a)

除非他或她在公司持有的股份的所有應付款項已支付，否則任何股東無權在任何股東大會上投票（或被算作法定人數）。

(b)

作爲公司股東的公司或其他法人可正式授權任何人代表其在公司任何會議上出席或執行或交付代理委託書。經授權的任何人均有權以該股東的名義行使所有股東本可以作爲個人行使的權力。在股東大會主席的要求下，應向其提交書面授權證明（符合主席可接受的形式）。

(c)

任何有投票權的股東可以親自投票，或者通過代理人（代理人不必是公司的股東）投票，或者，如果股東是公司或其他法人，則可以通過根據上述第(b)條授權的代表投票。

(d)

如果兩人或多人共同持有任何股份，則由高級股東親自或通過代理投票的投票應被接納，排除其他共同持有者的投票。根據本第32(d)條的規定，高級股東的順序應根據在股東名冊中的登記順序來判斷。

(e)

希望在股東大會上投票的股東，須按照公司法及其相關規章要求，向公司證明其對股份的權利。在不影響上述規定的情況下，董事會可以規定關於證明公司股份權利的規章和程序。

代理

33.

委託書.

(a)

委託代理人的書面文件應大致採用以下形式：

“I		的
	(股東姓名)		(股東地址)

作爲ParaZero Technologies Ltd.的股東特此委任
		的
	(代理人姓名)		(代理人地址)

作爲我的代理人在本公司於_____年______月___日召開的股東大會上代表我投票，及在該會議的任何延期會議上投票。

於____年_________月____日簽署。

(委任人的簽名)

或以任何可能得到董事會批准的形式由董事會簽署。該代理授權書應由該人授權的律師正式簽署，或如果該授權方是公司或其他法人團體，以其簽署具有約束力的文件的方式簽署，並附有有關簽字人權限的律師證明。

(b)

根據公司法，委任代理的原始文書或其經律師認證的副本（以及簽署該文書的授權書或其他權限，如有）應在會議規定的時間之前不少於四十八（48）小時（或通知所規定的較短時間）交付給公司（在其辦公室、主要營業地點、註冊人或轉移代理的辦公室，或通知所規定的其他地點）。儘管如此，主席有權放棄上述時間要求，接受所有代理文書，直至股東大會開始。委任代理的文書在所有與該文書相關的股東大會的延續會議中都有效。

34.	委任方死亡或股份轉讓及/或撤銷委任的影響.

(a)

根據委任代理的文書投票將有效，儘管委任股東（或其簽署該文書的代理人，如有）之前已死亡或破產，或與投票有關的股份已轉讓，除非在投票前公司或會議主席已收到關於此類事件的書面通知。

(b)

根據公司法，委任代理的文書應被視爲撤銷（i）在公司或主席收到此類文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代理的股東簽署的書面通知，取消其下的委任（或簽署該文書的權限），或其他委任不同代理的文書（及根據第33(b)條款，此類新委任所需的其他文件），前提是此類取消通知或委任不同代理的文書在第33(b)條款所提及的撤銷文書的交付時間和地點內被收到，或（ii）如果委任股東親自出席交付該代理文書的會議，則在主席收到該股東書面通知撤銷該委任時，或在該股東在上述會議中投票時。根據委任代理的文書投票將有效，儘管撤銷或聲稱取消了委任，或委任股東親自出席或在會議中投票，除非該委任文書在投票之前根據本條款第34(b)條的前述規定被視爲撤銷。

董事會

35.	董事會的權限.

(a)

董事會可以行使所有法律授權的權力和進行所有行爲; 同時，公司也被授權行使和執行這些職能，這些職能並不由本公司或法律在全體會議上所要求。根據本條第35款授予董事會的權力應受公司法、這些章程以及不時在全體會議上通過的與這些章程一致的任何規定或決議的約束，然而，任何此類規定或決議不得使董事會所做的先前行爲失效，如果這些行爲在未通過該規定或決議的情況下本應有效。

(b)

在不限制上述一般性的情況下，董事會可以不時從公司的利潤中保留任何金額作爲任何目的的儲備或儲備金，董事會根據其絕對裁量權認爲合適，包括但不限於資本化和分配紅股，並且可以以任何方式投資任何保留的金額，並不時處理和變更此類投資，並處置所有或任何部分，並可以在公司的業務中使用任何此類儲備或其任何部分，而無需將其與公司的其他資產區分開來，也可以細分或重新指定任何儲備，或取消它，或者將其中的資金用於其他目的，所有這些均由董事會不時考慮合適。

36.	董事會權限的行使.

(a)

在會議上有法定人數到場的董事會，應有資格行使授予或可被董事會行使的所有權力、權限和裁量權。

(b)

在任何董事會會議上提議的決議如果得到出席的，具有表決權的和投票的董事的多數通過，則應視爲已通過。

(c)

董事會可以在不召開董事會會議的情況下，以書面或公司法允許的任何其他方式通過決議。

37.

權力委託.

(a)

董事會可以在公司法的規定下，將其任何或所有權力委託給委員會（在這些章程中稱爲“董事會委員會”，或“委員會”），每個委員會由一名或多名人員組成（可能是董事也可能不是），董事會可以隨時撤銷此類委託或更改任何此類委員會的組成。任何成立的委員會在行使被委託的權限時，應當遵守董事會對其實施的任何規定，須符合適用法律。董事會對任何委員會實施的任何規定和董事會的決議均不得使委員會根據委員會決議已經進行的任何先前行爲無效，若無該規定或董事會的決議仍將有效。董事會委員會的會議和程序應 相應地由此處包含的條款管理董事會會議，除非被董事會或公司法採用的任何規章所取代。除非董事會在向董事會委員會授權時另有明確禁止，否則該委員會將有權進一步委託該等權力。

(b)

在不損害第49條款規定的情況下，董事會可以不時任命一名公司秘書，以及董事會認爲合適的官員、代理人、員工和獨立承包商，並且可以終止任何此類人員的服務。董事會可以根據公司法的規定，判斷所有此類人員的權力和職責，以及薪水和報酬。

(c)

董事會可以不時通過健康授權或其他方式，任命任何個人、公司、事務所或團體作爲公司的法律或事實上的代理人，以完成此類目的，並擁有董事會認爲合適的權力、權威和自主權，並根據董事會認爲合適的條款和條件進行任期，此類授權或其他任命可以包含董事會認爲合適的保護和便利條款，並且還可以授權任何此類代理人將所有或任何賦予他或她的權力、權威和自主權進行委託。

38.

董事人數.

(a)

董事會應由不少於三個（3）人且不超過十二（12）人組成，包括外部董事，需根據公司法的要求進行選舉，董事會可不時設定此人數。

39.	董事的選舉與罷免.

(a)

除外部董事外，董事只能在年度股東大會上選舉，並且根據他們各自任職的任期，將其分類爲三類，數量儘可能接近相等，分別稱爲第一類、第二類和第三類。在分類生效時，董事會可將正在任職的董事分配到此類。

(i)

初始I類董事的任期將在2024年召開的第一次年度股東大會上到期，並在他們的繼任者當選並具備資格時結束，

(ii)

初始II類董事的任期將在上述(i)條款提到的年度股東大會後的第一次年度股東大會上到期，並在他們的繼任者當選並具備資格時結束，且

(iii)

初始III類董事的任期將在上述(ii)條款提到的年度股東大會後的第一次年度股東大會上到期，並在他們的繼任者當選並具備資格時結束。

(b)

自2024年起，每次年度股東大會開始時，若任期到期的董事的繼任者被選爲董事，該繼任者將被選舉至下一個第三屆年度股東大會，直至其各自的繼任者被選舉並具備資格。儘管有任何相反規定，每位董事須在其繼任者被選舉並具備資格或其職務被提前空缺的時間之前繼續任職。

(c)

如果董事會（不包括外部董事）的董事人數發生變化，任何新增或減少的董事職位將由董事會在各類之間進行分配，以使所有類別人數儘可能接近，前提是董事會的董事人數減少不應縮短任何現任董事的任期。

(d)

在選舉董事會成員的每次公司年度股東大會之前，並且受限於本章程第39條（a）和（g）的規定，董事會（或其委員會）應當通過董事會多數通過的決議（或該委員會）選定一定數量的候選人，以提名給股東在該公司年度股東大會上選舉爲董事的人（“提名人”).

(e)

任何提名股東要求在年度股東大會議程中提名一個人作爲董事選舉的候選人（該人稱爲“替補提名人），在遵守第39(e)條和第25條及適用法律的前提下，可以如此請求。除非董事會另有判斷，否則關於替補提名人的提案請求視爲應在年度股東大會上考慮的事項。除根據適用法律要求的任何信息外，該提案請求應包括根據第25條要求的信息，並應列出：(i) 替補提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及所有國籍和居住地；(ii) 在過去三(3)年中，提議股東及其任何附屬公司的所有安排、關係或理解，以及與每位替補提名人之間的任何其他重要關係的描述；(iii) 替補提名人簽署的聲明，表明他或她同意在公司的通知和代理材料上被列名，以及在與年度股東大會相關的公司代理卡上被列名（如提供或發佈），並且如果當選，表明同意擔任董事會董事並在公司的披露和備案中被列名；(iv) 每位替補提名人根據公司法和任何其他適用法律以及證券交易所規則和法規對該替補提名人的任命所需的聲明，並承諾所有根據法律和證券交易所規則及法規需提供給公司的信息均已提供（包括，替補提名人在對SEC規定的Form 20-F或任何其他適用表格的披露要求下應提供的信息）；(v) 替補提名人關於其是否符合公司法及/或任何適用法律、法規或證券交易所規則下獨立董事和/或外部董事標準的聲明，如不符合，則需解釋原因；(vi) 在提出提案請求時，根據適用法律、法規或證券交易所規則要求的任何其他信息。此外，提議股東及每位替補提名人應及時提供公司合理要求的任何其他信息，包括針對每位替補提名人的正式填寫的董事和高管問卷，以公司可能提供的形式。董事會可拒絕承認任何未遵守上述規定進行提名的人士。公司有權發佈提議股東或替補提名人根據信第39(e)條和第25條所提供的任何信息，提議股東和替補提名人應對其準確性和完整性負責。

(f)

提名人或替代提名人應通過在年度股東大會上通過的決議選舉產生。

(g)

儘管本章程中有任何相反的規定，外部董事的選舉、資格、免職或解僱僅應根據公司法中規定的適用條款進行。

(h)

任期已滿或終止的董事可以再選舉。上述規定不適用於外部董事，其重新任命應根據公司法及其下發布的規定進行。

40.	董事任期的開始.

在不改變第39條的情況下，董事的任期應自其任命或選舉之日起開始，或者如果在其任命或選舉中另有說明，則自後續日期開始。

41.	在出現空缺情況下的繼續董事.

董事會隨時可以任命任何人作爲董事，以填補空缺（無論這種空缺是由於董事不再服務還是由於服務的董事人數少於第38條所述的最大人數）。如果董事會中有一個或多個此類空缺，繼續服務的董事可以在每一事項中繼續行使職權，前提是如果他們的人數少於第38條所規定的最低人數，他們只能在緊急情況下行事，或填補已空缺的董事職務，直至人數達到第38條所規定的最低人數，或者爲了召集公司董事會以選舉董事，填補任何或所有空缺。由董事會任命填補任何空缺的董事職務僅應爲原持任該職務的董事剩餘的任期，或在由於服務董事人數少於第38條中規定的最大人數的情況下，直到下一個年度股東大會。

42.	辦公室的缺vacation.

董事的職位將被空缺，他或她將被解職或罷免:

	(a)	ipso facto在他或她去世時；

	(b)	如果他或她因適用法律被禁止擔任董事；

	(c)	如果董事會判斷由於他或她的精神或身體狀態，他或她無法擔任董事；

	(d)	如果他的董事職務根據這些章程和/或適用法律到期；

	(f)	通過他或她的書面辭職，該辭職於固定日期生效，或在將其遞交給公司時，以較晚者爲準；或

(g)

關於外部董事，儘管本文件中有任何相反的規定，但僅根據適用法律。

43.	利益衝突；關聯方交易的批准.

根據《公司法》和本章程的規定，任何董事都不得因其職務而被禁止在公司或其爲股東或以其他方式感興趣的任何公司中擔任任何職務或獲利的職位，或與公司作爲賣方、買方或其他身份合同，任何董事以任何方式感興趣的合同或公司以董事爲代表簽訂的任何合同或安排均不得被廢除，除《公司法》規定的情況外，任何董事均不應對因任何此類職務或獲利的職位或由於僅僅因該董事擔任該職務或由此建立的受託關係而帶來的任何利潤向公司負責，但該董事的利益性質以及任何重要事實或文件必須在董事會首次考慮合同或安排的會議上披露，如果其利益存在，則在其他情況下，須在其獲得利益後的董事會第一次會議上披露。

(b)

根據《公司法》和本章程，公司與職員之間，以及公司與另一個實體之間的交易，在該實體中，公司職員擁有個人利益，並且在任何情況下這不是《公司法》定義的特殊交易，只需董事會或董事會委員會的批准。這種授權，以及實際的批准，可以是針對特定交易，也可以更一般地用於特定類型的交易。

44.

替代董事.

(a)

受《公司法》的規定，董事可以通過書面通知公司，任命、撤換或替換本人的任何人作爲其替代人；但前提是該人的任命僅在董事會批准後並受其約束時生效（在這些章程中，“替補董事除非指定董事通過任命替代董事的工具或以書面通知公司，將此類任命限制在特定的時間段內，或僅限於董事會的特定會議或行動，或以其他方式限制其範圍，該任命應爲所有目的，並在與指定董事任期同時的時間段內有效。

(b)

根據第44(a)條向公司的任何通知應親自送達，或通過郵件發送至董事會主席的注意，地址爲公司主要辦公室，或發送至董事會爲此目的所確定的其他人或地點，並應在通知中規定的日期生效，待公司（在上述地點）收到該通知或經過董事會批准任命，以較晚者爲準。

(c)

替代董事應擁有其任命董事的所有權利和義務，前提是：(i)他不得爲自己再任命替代者（除非任命他的工具另有明確規定），(ii)在任命他的董事在場時，替代董事不得在董事會或任何委員會的任何會議上發言。

(d)

任何符合董事會成員資格的個人都可以擔任替代董事。一人不得作爲多個董事的替代董事。

(e)

替代董事的職位將在以下情況下空缺， 相應地如第42條中所述，並且如果任命該替代董事的董事因任何原因空缺，則該職位自動空缺。

董事會會議記錄

45.

會議.

(a)

董事會可以召開和休會會議，並以董事認爲適合的方式對這些會議和程序進行調整。

(b)

任何董事可以隨時召開董事會會議，秘書在該董事的請求下，必須召開會議，但必須提前至少四十八（48）小時通知任何被召開的會議，除非所有董事對特定會議放棄此通知，或除非會議要討論的事項因主席的判斷具有緊急和重要性，因而在這種情況下，通知應合理地被放棄。

(c)

任何此類會議的通知應以書面形式或通過郵件、傳真、電子郵件或公司不時採用的其他通知遞送方式發出。

(d)

儘管本條款有任何相反規定，未按照本條款的要求以適當形式向董事發送會議通知的行爲，董事可放棄，若所有有權參與該會議的董事在採取任何行動前放棄此缺陷，會議將被視爲已經適當地召開。除此之外，在董事會會議期間，任何出席的董事均無權因該會議通知的缺陷導致的日期、時間、地點或會議召開的缺陷而尋求取消或無效化在該會議上通過的任何程序或決議。

46.

法定人數.

在董事會未統一另行決定之前，董事會會議的法定人數應通過在職的多數董事親自到場或通過任何通信方式到場來構成。會議期間，若未達到必要的法定人數（在職董事親自到場或通過任何通信方式，並且所有參與的董事可以同時彼此聽到），則不得進行任何會議業務。

If within thirty (30) minutes from the time appointed for a meeting of the Board of Directors a quorum is not present, the meeting shall stand adjourned at the same place and time forty-eight (48) hours thereafter unless the Chairperson has determined that there is such urgency and importance that a shorter period is required under the circumstances. If an adjourned meeting is convened in accordance with the foregoing and a quorum is not present within thirty (30) minutes of the announced time, the requisite quorum at such adjourned meeting shall be, any two (2) Directors, if the number of then serving directors is up to five (5), and any three (3) Directors, if the number of then serving directors is more than five (5), in each case who are lawfully entitled to participate in the meeting and who are present at such adjourned meeting. At an adjourned meeting of the Board of Directors the only matters to be considered shall be those matters which might have been lawfully considered at the meeting of the Board of Directors originally called if a requisite quorum had been present, and the only resolutions to be adopted are such types of resolutions which could have been adopted at the meeting of the Board of Directors originally called.

47.	董事會成員：Laura F. Shunk。.

The Board of Directors shall, from time to time, elect one of its members to be the Chairperson of the Board of Directors, remove such Chairperson from office and appoint in his or her place. The Chairperson of the Board of Directors shall preside at every meeting of the Board of Directors, but if there is no such Chairperson, or if at any meeting he is not present within fifteen (15) minutes of the time fixed for the meeting or if he is unwilling to take the chair, the Directors present shall choose one of the Directors present at the meeting to be the Chairperson of such meeting. The office of Chairperson of the Board of Directors shall not, by itself, entitle the holder to a second or casting vote.

48.	Validity of Acts Despite Defects.

在董事會或董事會委員會的任何會議上進行或交易的所有行爲，無論後續發現參與該會議的人員任命存在缺陷，或任何作爲董事的個人，或他們中的任何一個人有資格問題，都應視爲有效，就如沒有任何缺陷或資格問題。

首席執行官

49.	首席執行官.

(a)

董事會應不時任命一人或多個人，無論是否爲董事，作爲公司的首席執行官，並可授予該等人，以及不時修改或撤銷，董事會認爲適合的職稱及職責和權力，受董事會不時規定的限制和約束。該任命可以是固定期限或者無限期，董事會可以不時修定其薪酬和補償，從職務上罷免或解僱，並任命其他人員代替他們。

(b)

除非董事會另有判斷，首席執行官應有權管理和運營公司的日常業務。

會議記錄

50.

會議記錄.

任何股東大會或董事會的會議紀要，或其任何委員會，如果由股東大會主席、董事會或其委員會之主席，或由下次股東大會、董事會會議或委員會會議之主席簽署（視情況而定），應構成有關紀要所載事項的初步證據。

分紅派息

51.	宣佈分紅派息.

董事會可以不時宣佈並使公司支付這樣的分紅，以確認根據公司利潤董事會認爲合理的分紅，並符合公司法的規定。董事會應決定支付這些分紅的時間和確定享有權利的股東的記錄日期。

52.	應支付股息金額.

(a)

根據這些章程的規定，以及根據當時附加在公司資本中任何股份上的權利或條件，無論是給予優先權、特殊權利或延遲權利，還是不授予任何與分紅相關的權利，公司支付的任何分紅應當按照各股東在發行和流通股中的持股比例進行分配（未違約支付第13條款提及的任何款項的股東）... 同等並列 以與其各自持有的已發行並流通股份的比例分配。

(b)

無論任何股份附帶的權利或股份的發行條款是否另有規定，已經全額付款或被視爲全額或部分付款的股份，在支付分紅的期間內，均應讓持有人按其已繳納或被視爲已繳納的名義價值的比例，有權獲得分紅，並根據其支付日期（按時間比例）。

53.

利息.

任何分紅不應對公司產生利息。

54.	利潤、儲備等的資本化.

董事會可以判斷，公司可以(i) 使任何資金、投資或其他資產，構成公司未分配利潤的一部分，記入儲備基金，或記入資本贖回的儲備基金，或在公司手中可用於分紅的，或代表發行股份時收到的溢價而記入股份溢價帳戶的，進行資本化並分配給那些有權接收該部分的股東，按相同的比例分配，前提是他們有權作爲資本接收，或者可以使該部分資本化資金的一部分，代表股東全額支付任何未發行的股份或公司債券或債務股票，無論是按面值還是按決議規定的溢價進行分配，以便全額或部分支付任何已發行的股份或債券或債務股票的未到期責任；(ii) 可以使此類分配或支付被股東接受，以便完全滿足他們在所述資本化金額中的權益。

55.	權力的實施.

爲充分執行第54條下的任何決議，並且不削弱第56條的規定，董事會可以解決與分配有關的任何困難，認爲合適，並特別可以確定任何特定資產的分配值，並可以判斷現金支付應根據所確定的價值支付給任何股東，或者可以忽略低於某一確定值的碎股，以調整所有各方的權利，並且可以將任何現金、股份、債券、債務股票或特定資產賦予受託人，依據董事會認爲適當的信託，給予有權獲得分紅或資本化資金的人。如有必要，應根據《公司法》第291節提交適當的合同，董事會可以委任任何人代表有權獲得分紅或資本化資金的人簽署該合同。

56.	從股息中扣除.

董事會可以從任何股東應得的任何分紅或其他款項中扣除當時該股東應付給公司因看跌或其他原因所需支付的任何款項，涉及公司的股份以及/或任何其他事務或交易。

57.

股息留存.

(a)

董事會可以保留任何應付的分紅或其他款項，以及與公司擁有留置權的股份有關的分配財產，並可以將其用於償還與留置權相關的債務、責任或約定。

(b)

董事會可以保留任何應付的分紅或其他款項，以及與任何人在第21或第22條款下有權成爲股東的股份或根據上述條款有權轉讓的股份有關的分配財產，直到該人成爲與該股份有關的股東或進行轉讓。

58.	未領取的股息.

所有未認領的分紅或其他應付款項可以由董事會投資或以其他方式利用，以便爲公司帶來利益，直至被認領。董事支付任何未認領的分紅或其他款項到單獨帳戶並不構成公司對此的信託，而任何在分紅宣告日期起七年後未認領的分紅，以及在同樣時間段內未認領的其他款項將被沒收並歸還公司，但董事會可以自行決定使公司支付任何未認領的分紅或其他款項，或其部分款項，給當初有權獲得的人。如果有主張，任何未認領的分紅或其他款項的本金（僅限本金）將支付給有權獲得的人。

59.

支付機制.

任何與股票相關的分紅或其他現金支付，減去根據適用法律要求扣留的稅款，可以根據董事會的獨立判斷，以支票或匯票的形式通過郵寄方式發送至或在註冊地址留給有權人，或通過轉賬到該人指定的銀行帳戶（或如果登記爲聯合持有人有兩個或兩個以上的人，或因持有人去世或破產等原因而聯合享有權利，則支付給註冊在股東名冊上的首位聯合持有人的帳戶，或者公司可能認可爲所有人或根據第21或22條規定有權享有該股份的人，或該人的銀行帳戶），或者按照有權人書面指示支付給該人及其他地址，或以董事會認爲合適的任何其他方式支付。每個這樣的支票或匯票或其他支付方式應支付給發送給的人的訂單，或者按照有權人的指示支付，並且付款銀行在支票或匯票上所示的付款將對公司構成有效的解除。每個這樣的支票都應以有權人承擔風險的方式發送。

60.	聯合持有人的收據.

如果兩個或更多的人登記爲任何股份的聯合持有人，或因持有人去世或破產等原因而聯合享有其權利，他們中的任何一個人可以對與該股份相關的任何分紅或其他可支付的款項或可分配的財產給予有效的收據。

帳戶

61.

賬目記錄.

公司的賬簿應保存在公司的辦公室，或保存在董事會認爲合適的其他地方，並始終向所有董事開放檢查。除非法律賦予權利或經董事會授權，否則任何非董事股東無權檢查公司的任何帳戶或賬簿或其他類似文件。公司應在其主要辦公室向股東提供年度財務報表的副本以供查閱。公司無須將年度財務報表的副本發送給股東。

62.

核數師.

公司的核數師的任命、權限、權利和職責應當按照適用法律進行規定，然而，在行使其權力來確定核數師的報酬時，股東在股東大會上可以採取行動（如果沒有采取任何相關行動則視爲已採取行動）授權董事會（具有委託審計委員會的權利）來確定此類報酬，前提是遵循相關標準或條件，如果沒有規定相關標準或條件，則此類報酬應當與核數師所提供服務的成交量和性質相符合。

62A.	內部核數師.

根據公司法的要求，董事會將根據審計委員會的建議任命內部審計員（“內部核數師”).

內部審計員應根據董事會或審計委員會的批准（由董事會決定）提交年度或定期工作計劃提案，董事會或審計委員會將批准此計劃，並根據需要進行修改。除非董事會另有決定，工作計劃應提交董事會並經其批准。

補充登記

63.

補充登記.

根據《公司法》第138條和第139條的規定，公司可以在董事會認爲合適的任何地點保留補充登記冊，並在遵循所有適用的法律要求的情況下，董事會可以不時制定其認爲合適的規則和程序，以便與保留此類分支登記冊有關。

免責、賠償與保險

64.

保險.

根據與此類事項相關的《公司法》的規定，公司可以簽訂合同，爲任何其高級職員因在其作爲公司高級職員的身份下所執行的行爲或遺漏而承擔的全部或部分責任提供保險，該行爲由法律允許的任何事項引起，包括以下內容：

(a)

對公司或任何其他人違反注意義務；

(b)

對公司違反忠誠義務，前提是高級職員是出於善意行事並有合理理由認爲導致此類違反的行爲不會損害公司利益；

(c)

對任何其他人產生的經濟責任；以及

(d)

根據任何法律下的任何其他事件、發生、事項或情況，公司可能會、或能夠爲高級職員提供保險，並且在法律要求這些章程中包含允許此類保險的條款的範圍內，則該條款被視爲通過引用包含並併入此處（包括，但不限於，根據《證券法》第56h(b)(1)條的規定，如適用，以及《經濟競爭法》第50P條的規定）。

65.

賠償.

(a)

根據公司法的規定，雖然公司可以追溯性地賠償公司職員與以下責任和費用相關的費用，前提是這些責任或費用是由於該職員以公司職員身份進行的作爲或不作爲而對其施加的：

(i)

由於任何法院判決對職員在favor另一方的財務責任，包括由於和解結果而作出的判決或仲裁員的裁決，且該裁決已通過法院確認，涉及職員所執行的行爲；

(ii)

合理的訴訟費用，包括職員因授權進行的調查或程序而產生的律師費，或與金融制裁相關的費用，前提是（1）在此調查或程序中未對該職員提出指控（如公司法中所定義）；並且（2）在此調查或程序中未對其施加替代刑事程序的財務責任（如公司法中所定義），或者如果施加了該財務責任，則是針對不需要證明犯罪意圖的犯罪；

(iii)

合理的訴訟費用，包括職員所花費的律師費，或在公司或以其名義對職員提起的訴訟中，由法院對職員施加的費用，或者在職員因不需要證明犯罪意圖的犯罪而被定罪的刑事指控中，職員被判無罪的費用；並且

(iv)

根據任何法律，其他事件、情況或事項，關於公司可以或將能夠賠償職員的責任，並且在此類法律要求在這些章程中包括允許此類賠償的條款時，則該條款視爲已在此引用並納入（包括但不限於，根據證券法第56h(b)(1)條，如果及至適用爲止，以及經濟競爭法第50P(b)(1)條）。

(b)

根據公司法的規定，公司可以對辦公室負責人提前進行賠償，以應對以下條款中描述的責任和費用：

(i)

第65(a)(ii)條至第65(a)(iv)條；並且

(ii)

第65(a)(i)條，前提是：

(1)

賠償的承諾僅限於董事會認爲在公司運營背景下，賠償承諾作出時可能發生的事件，以及董事在作出賠償承諾時認爲在該情況下合理的金額或標準；並且

(2)

賠償的承諾應列明董事認爲在公司運營背景下，賠償承諾作出時可能發生的事件，以及董事在作出賠償承諾時可能認爲在該情況下合理的金額和/或標準。

公司對第65(a)(i)條所描述的責任和費用的賠償最大金額，針對每位辦公室負責人及所有辦公室負責人一起，單獨或整體，在公司已發出或將要發出的所有賠償信函下，不得超過公司補償政策中所註明的金額（如適用），或根據適用法律批准的金額，且該政策可不時修訂。

66.

豁免.

根據公司法和證券法的規定，公司可以提前免除和釋放任何辦公室負責人對公司由於違反其對公司的謹慎職責而造成的損害的責任。

儘管如此，公司不得事先免除董事因違反對公司的謹慎義務而導致的損害賠償責任，特別是在分配方面。此外，公司不得免除一位高級管理人員因與控股股東和/或任何高級管理人員有個人利益的決議和/或交易而對公司的責任。

67.	根據公司法的規定以及其他法律的規定，公司可以豁免、投保和/或補償（無論是追溯性的還是通過預先補償承擔）任何曾任職、在職或將擔任職務的人，及/或曾受僱、在職或將受僱於公司或在公司持有證券的其他公司（直接或間接），或因其作爲該公司官員或員工的行爲而對其施加的責任、支付或費用，條款64至66在此方面適用。.

68.

條款64至66的規定也適用於替代董事。

69.

一般情況.

(a)

任何對公司法的修改，如對任何高級管理人員根據條款64至68獲得補償或投保的權利產生不利影響，及對條款64至68的任何修改，應當具有前瞻性，並且不得影響公司對於發生在該修改之前的任何行爲或不作爲補償或投保高級管理人員的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(b)

條款64至68的規定（i）應適用法律允許的最大範圍（包括公司法、證券法和經濟競爭法）；（ii）並不旨在且不得被解釋爲以任何方式限制公司在投保和/或補償（無論是預先或追溯性）和/或免除方面的採購，造福於任何不是高級管理人員的人員，包括但不限於任何不是高級管理人員的公司的僱員、代理、顧問或承包商；和/或任何高級管理人員，在法律未特別禁止該等投保和/或補償的情況下。

清算結束

70.

清算結束.

如果公司被清算，則在適用法律和享有清算特別權利的股東權利的前提下，公司可用於在股東之間分配的資產應根據各股東對相關股份的面值按比例分配。

通知

71.

通知.

(a)

公司可以通過個人遞交、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，或通過預付郵資郵寄（如國際郵寄則爲航空郵件）送達任何股東，地址應爲股東名冊中所述或其以書面形式指定的接收通知和其他文件的地址。

(b)

任何股東可以通過親自將書面通知或其他文件遞交給公司秘書或首席執行官，或通過傳真傳輸，或通過預付掛號郵件（如郵寄到以色列以外則爲航空郵件）發送至公司辦公室，向公司送達通知或其他文件。

(c)

任何此類通知或其他文件將被視爲已送達：

(i)

在郵寄的情況下，自寄出後四十八（48）小時，或在實際收到之前以較早者爲準；

(ii)

在快遞送達的情況下，在發送後下一個工作日，以快遞確認收據爲準，或在實際收到之前以較早者爲準；

(iii)

在個人交付的情況下，實際遞交給該收件人時；或

(iv)

在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在發送方收到收件人的傳真機自動電子確認該通知已被收件人接收的第一個工作日（在收件人正常營業時間內），或從收件人的電子郵件或其他通信服務器收到的投遞確認。

(d)

如果通知確實被收件人收到，則應視爲已正式送達，無論其地址是否存在缺陷或在其他方面不符合本第71條的規定。

(e)

所有給股東的通知，關於任何共同享有的股份，應當給登記在股東名冊中首位的該等人，任何如此發出的通知應視爲對該股份持有者的充分通知。

(f)

任何地址未在股東名冊中描述的股東，如未書面指定接收通知的地址，將不有權收到公司發出的任何通知。

(g)

儘管此處包含任何相反規定，公司關於一次股東大會的通知，包含適用法律和本章程所要求的必要信息，並在規定通知此類會議的時間內，以以下一種或多種方式發佈（如適用），則視爲已按規定給與任何股東對該會議的通知，無論其在股東名冊中的註冊地址（或書面指定接收通知和其他文件的地址）是在以色列境內還是境外：

(i)

如果公司的股票在美國的全國證券交易所上市交易或在美國的場外市場報價，則根據1934年修正後的《證券交易法》向SEC提交或提供報表或日程安排的公告郵件以召開股東大會；以及/或

(ii)

在公司的互聯網網站上。

(h)

郵寄或公告日期以及記錄日期和/或會議日期（如適用）應算入根據公司法及其相關法規的任何通知期的天數。

爭議的裁決論壇

71.	爭議的裁決論壇.

(a)

除非公司書面同意選擇替代論壇，否則所有因修正後的1933年《美國證券法》而產生的訴訟，無論是針對任何個人或實體，包含對公司的訴訟，其董事、高級職員、員工、顧問、律師、會計師或承銷商，美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據修正後的1933年《證券法》產生的訴因的唯一論壇；以及

(b)

除非公司書面同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的有管轄權法院將是（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序的唯一論壇，（ii）針對任何董事、高級職員或公司其他員工對公司或公司股東所負信託責任的違反主張的任何行動，或（iii）根據任何公司法或證券法條款提出的任何主張的唯一論壇。

任何購買或以其他方式獲取或持有公司股份利益的個人或實體均被視爲已知曉並同意這些條款。

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