附件 10.3
諮詢協議及定向增發代理協議的修正
本修正（“修訂）於2024年12月10日生效，由Lipella製藥公司（“公司）和斯巴達資本證券有限公司（“顧問“和“認購 代理未在此定義的首字母大寫術語應具有《諮詢協議》（下文定義）和《安置代理協議》（下文定義）中所賦予的含義，視情況而定。
鑑於公司與顧問爲（i）於2024年12月5日簽署的《諮詢協議》和《顧問協議》（諮詢協議），以及（ii）於2024年12月5日簽署的《安置代理協議》（安置代理協議”); 並
鑑於各方希望對諮詢協議和定向增發代理協議進行修改或澄清，以修訂與 普通股和定向增發Warrants發行相關的某些條款。
現在， 因此鑑於此處包含的相互契約，各方同意如下：
| 1. | 對定向增發Warrants的修訂。 定向增發協議第4(b)條在此進行修訂，以澄清定向增發 代理有權獲得購買普通股的Warrants，其數量等於在每次交割時可轉換的股份的10%。這替代了先前的條款，該條款錯誤地聲明 定向增發代理有權獲得相當於在本次發售中售出的10%的股份的Warrants。 |
| 2. | 諮詢 股份. 顧問協議第3.4節特此修改爲顧問應發行的顧問股份 應爲一種新類別的C系列優先股（“C系列優先股”將被指定 以取代普通股。C系列優先股應在公司所有其他系列優先股之下，面值爲每股$0.0001，與普通股同等，享有與普通股相同的權利和偏好，按1:1的比例可轉換爲普通股，幷包括4.99%的實益擁有限制，確保任何單一持有人在任何時候不得實益擁有公司已發行的普通股超過4.99%。 |
| 3. | 顧問 股份. 顧問協議第3.2節特此修改爲將700,000股普通股的發行替換爲700,000股C系列優先股，這些股份將在每次定向增發的每次交割時按比例發行，基於公司在每次交割中收到的收益。 |
| 4. | 修訂的 效果。 本修訂自上述首次書寫之日起生效，並應構成對顧問協議和代理協議的具有約束力的修改。除本文明確修改的條款外，顧問協議和代理協議的所有其他條款和條件仍然完全有效。 |
| 5. | 管轄權。 關於本修正案的施工、有效性、執行和解釋的所有問題，應根據紐約州的內部法律進行判定，不考慮其衝突法原則。 |
| 6. | 副本。 本修正案可以以任意數量的副本簽署，每個副本應被視爲原件，所有副本共同構成同一文書。 |
| 7. | 電子和傳真簽名。 以電子方式或傳真方式（包括但不限於以.pdf格式發送）的任何簽名頁應與原始簽名頁具有同等的約束力，適用於本協議的條款或任何修正案。 |
| 8. | 標題。 本修正案中包含的標題僅供參考，且不會以任何方式影響本修正案的意義或解釋。 |
[簽名頁將隨後提供]
在此見證之下各方已於上述日期簽署了本修正案。
Lipella 製藥公司
| 作者： | /s/ 喬納森·考夫曼 |
姓名：喬納森·考夫曼
職位：首席執行官
斯巴達 資本證券有限公司
| 作者： | /s/ 金·蒙奇克 |
姓名: 金·蒙奇克
職稱: 首席行政官