附件10.1

定向增發 代理協議

2024年12月5日

斯巴達資本證券有限公司

百老匯45號

紐約，紐約州10006

先生們：

這 封信（本“協議此信”）確認了我們與您達成的關於定向增發（本“要約”）的協議，該增發是由斯巴達資本證券公司（“承銷商,” “斯巴達” 或“你”)作爲獨家承銷商，負責出售高達$6,000,000的Lipella Pharmaceuticals Inc.系列b非投票可轉換的 優先股（“公司”），面值爲每股$0.0001（“Shares”）， 每個股份可轉換成公司的普通股，面值爲每股$0.0001（“普通股”）， 與投資者在定向增發（“投資者”）被賦予購買權(i) 在相同條款下， 在有效的註冊聲明註冊初始股份的重新發售和轉售 後的六個月內，訂閱股份的等量股份，以及(ii)如公司在轉換價格低於股份的 價格下進行後續證券發行，按照比例分配額外股份；前提是，儘管如此，承銷代理可以將股份的最大定向增發金額增加至20% （相當於額外發行1,200,000的股份），以覆蓋超額配售（“超額配售權”在本協議簽署後，以下條款和條件將構成各方簽署本協議的法律約束力協議。

章節 1.          證券描述

(a)          在定向增發中提供和銷售的股份將根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”) 根據證券法第506(b)條的規定。該發行將實質上符合由公司準備的保密定向增發備忘錄中包含的描述 （該備忘錄可隨時進行修訂或補充，包括附加的所有展覽和附錄，稱爲“備忘錄”), 其中應包括以下內容：（i）對公司的描述及其業務、資產、前景和管理；（ii）發行的條款和條件；（iii）所提供股份的描述；以及（iv）某些財務信息。備忘錄的最終形式應接受承銷代理的審查和批准。承銷代理應有權依賴公司提供的所有信息的準確性和完整性，包括備忘錄中引用的信息。此外，公司代表應可用來回答承銷代理和任何潛在投資者有關發行的問題並提供額外信息。

(b) 該發行將通過向零售投資者籌集最多6,000,000美元的股份出售（受超額配售權的限制），轉化價格基於發行前最後一次在納斯達克資本市場的普通股每股收盤價。

第 2條保證和承諾

(i) 公司向斯巴達表示和保證如下：

(a)          The Company has full corporate power and authority to execute, deliver and perform its obligations under this Agreement and to consummate the transactions contemplated hereby. The execution, delivery and performance of this Agreement, the consummation by the Company of the transactions herein contemplated and compliance by the Company with the terms of this Agreement have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company, and when duly executed and delivered by the Company this Agreement will constitute a valid and binding obligation of the Company, enforceable in accordance with its terms except: (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(b)          The execution, delivery and the performance of this Agreement, and the issuance of the Shares, do not, and will not at each closing of the Offering (each a “成交”), conflict with the Company’s Second Amended and Restated Certificate of Incorporation, as amended (“Certificate of Incorporation”), or Second Amended and Restated Bylaws (“章程”), or result in a breach of any terms or provisions of, or constitute a default under, any contract, agreement or instrument to which the Company is a party or by which the Company is bound.

(c) 從股份銷售開始之日起至募集完成之前，備忘錄中不得包含任何不真實的 重大事實陳述或遺漏應當在其中表述的重大事實，或在特定情況下所需的事實，以防止該等陳述 因所作出的情況而產生誤導。儘管如此，本段所列的任何陳述和保證均不適用於備忘錄中依賴或 符合公司爲包括在備忘錄中而以書面形式提供的信息的任何陳述和/或遺漏。公司確認，備忘錄中包含的統計市場與行業數據將基於或源自被認爲可靠和準確的來源。

(d) 公司是，並且在每次交割時將是，按照其註冊地法律正式組織、合法存在且信譽良好的公司。公司擁有，並且在每次交割時將擁有，進行其所有活動的權力和權限，擁有或租賃其所擁有或租賃的所有資產，並按照備忘錄中描述的方式開展業務。公司是，並且在每次交割時將是，擁有在其活動性質或所擁有或租賃的資產特徵所需的營業許可證或資格，並且在所有需要該許可證或資格的司法管轄區內都保持良好信譽，除非未能取得這種資格對公司不會產生重大不利影響。

(e) 除了在其證券交易委員會報告中（如下所定義）反映的內容以及與募集相關的內容外，公司沒有未到期的，且在每次交割時將沒有未到期的，任何購買股票的期權，或任何認購權或期權，或任何可轉換爲普通股的證券或義務，或任何發行或出售普通股或此類期權、權利、認購權、可轉換證券或義務的合同或承諾。

(f)           公司沒有子公司，也沒有任何合夥企業、合資企業、協會或其他實體的股權投資，除非在SEC報告中另有所述。

(g)          除公司在SEC報告中披露的情況外，目前沒有任何針對公司或其業務、財務狀況、運營結果或重要資產的訴訟、案件或程序在進行中，或者根據公司所知，未曾威脅過的，這些案件是在任何聯邦或州法院、委員會、監管機構、行政機關或其他國內或外國政府機構提起的，其中不利的裁決、決定或發現將對(i) 公司或其業務、財務狀況、運營結果或重要資產整體產生實質性和負面影響，或者(ii) 公司完成本協議所述交易的能力產生實質性影響。

(h)          公司沒有違反其公司章程或細則。本協議的執行和交付，以及在發行中出售的股份的發行和銷售，或任何在此處所述交易的完成，以及公司遵守本協議的條款和規定，都沒有與公司的任何條款或規定發生衝突，也不會發生衝突，或者導致違反，或者導致公司任何重要財產或資產的任何留置權、負擔或權益的創建或施加，依據公司作爲一方或受其約束的任何契約、抵押、信託契據、票據、貸款或信用協議的條款；並且該行爲也不會導致違反公司章程或細則或適用於公司的任何聯邦、州或其他司法、行政或監管權威或其他政府機構的條款。

(i)           發售的股份在支付適用的購買價格後，將被有效發行、全額支付且不可評估。股份不會受到任何安防持有者的優先認購權的限制。在每個交割時，股份的發行和銷售將已經通過所有必要的公司行動得到適當和有效的授權。

(j)           公司的所有已發行和流通的證券均得到適當授權並有效發行，公司的流通證券已全額支付且不可評估；此外，這些證券的發行沒有違反公司的任何安防持有者的優先認購權。

(k)          公司對所有財產和資產擁有良好和可交易的所有權，且不受任何留置權、收費、負擔或限制，除非這些留置權、收費、負擔或限制是在正常經營過程中產生的，且對於公司的業務不重大，或者這些負擔不會對公司的財產或資產產生重大不利影響。公司擁有有效的、可強制執行的租賃或許可，用於其業務經營中所使用的主要財產。所有根據任何此類許可或租賃在本協議日期之前到期的租金、特許權使用費或其他應付款項均已支付，且公司或根據公司所知的任何其他方均未在此方面存在重大違約，且根據公司的知識，未發生任何事件，這些事件在時間的流逝或通知的給予，或兩者將構成其下的重大違約。

(l)           公司應付的所有稅款均已全額支付（或其會計記錄中已足夠計提支付的準備金），除了對於公司的業務不重大或不會對公司的財產或資產產生重大不利影響的稅款。公司已根據美國及適用各州的法律提交了所有與公司有關的聯邦、州、市和地方稅務申報（無論是與收入、銷售、特許權、預扣、房地產或個人財產或其他類型的稅務有關），或已適當獲得了提交的時間延長，除了那些未提交的稅務申報，該未提交不會對公司的業務產生重大不利影響。公司之前提交的稅務申報正確反映了公司的稅務負債的金額。公司已根據要求扣留、收取並支付了所有其他重要的稅收、評估、許可費和稅款，並且就支付而言，在這些稅款到期和應付款項上已滿足要求。公司未與任何國內或國外的稅務機關簽署或提交任何延長收入稅的評估或收取期的協議，也不參與任何國內或國外政府機構正在進行的稅收評估或收取的訴訟或程序；且公司尚未受到任何稅收評估或收集的訴訟。

(m) 除了根據《證券法》提交D表格和根據納斯達克股票市場有限責任公司規則和規定，要求獲得公司股東對於本次發行的公司證券的批准，以及適用的州證券法或藍天法可能要求的其他事項外，不需要任何法院或政府機構或機構的授權、批准、同意、命令、註冊、認證、許可或許可（統稱爲“許可證”），以有效授權、發行、銷售和交付股份，前提是斯巴達（Spartan）和投資者在股份方面遵守根據《證券法》制定的D規章中關於向合格投資者的發行的規章。

(n) 公司在任何時候都沒有直接或間接地，(A) 向任何政治辦公室候選人提供任何捐款，或未能充分披露任何此類捐款以違反法律，或(B) 向任何州、聯邦或外國政府官員或官員，或其他被指控履行類似公共或準公共職責的個人支付任何款項或貢獻，除非根據適用法律要求或允許的付款或貢獻。

(o) 公司沒有因規則506(d)中包含的失格而不符合規則506中包含的免稅條件，也沒有因規則507中包含的失格而不符合規則D的免稅條件。

(p) 除了根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）於2023年10月20日之間的聘用函的支付，或於2024年7月31日公司與Wainwright之間的聘用協議，或根據本協議向斯巴達支付，或根據公司與斯巴達簽訂的某項諮詢協議和顧問協議中，日期爲本日（“顧問協議），公司 未因本協議中所述的交易而承擔任何尋找人的費用或類似付款的責任。 公司未與任何其他方達成出售股份的交易。

(q)          公司擁有或具備合理條款下的足夠和可執行的權利，以使用當前在其業務中使用的所有商標、服務 商標、版權、專利權、商業祕密或其他機密信息，詳見備忘錄（以下簡稱“無形資產）。根據公司所知，公司沒有侵犯他人關於無形資產的權利，並且未收到關於與他人所聲明的無形資產權利衝突的任何通知，這可能會單獨或合計對公司的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，公司也不知道存在任何對此的依據。根據公司所知，沒有其他方侵犯無形資產。

(r)           公司已提交或提供所有根據證券法及1934年證券交易法修訂版（以下簡稱“證券交易所法案）所需提交或提供的報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括所有所需的附錄），包括根據第13(a)或15(d)條的規定，針對本協議簽署日前的12個月（或公司根據法律要求提交該材料的較短期間）（前述材料，可能會被修訂，幷包括其附錄和引用的文件，在此統稱爲“SEC報告），以及根據適用要求的任何通知、報告或其他 filings，根據 場外交易Qb報價系統（“交易市場），及時提交或者已獲得有效的延遲提交申請，並在任何此類延遲到期之前已提交任何此類SEC報告和根據 交易市場的適用要求的通知、報告或其他 filings。截至各自的日期，SEC報告在所有 實質性方面符合《證券法》和《交易所法》和美國證券交易委員會（“委員會）根據其發佈的規則和規定，且在遞交時，SEC報告中未包含任何重大的不實陳述或遺漏了需要在其中陳述的重大事實，或在根據做出時的情況而認爲，有必要使其中的陳述不具誤導性。公司的財務報表包括在SEC報告中，所有在實質性方面符合適用的會計要求及委員會在遞交時生效的相關規則和規定。這些財務報表（i）已根據美國普遍接受的會計原則進行編制，並在相關期間內持續一致地應用（“一般公認會計原則（GAAP）），除非在財務報表或其附註中另行說明，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有附註，且（ii）在所有實質性方面公正地反映了公司截至相關日期的財務狀況，以及截至時期結束的運營和現金流的結果，且在未經審計的報表病例，需遵循正常的年終審計調整。除SEC報告中規定的外，公司沒有任何本質上重大性質的負債（無論是應計的、絕對的、或有的或其他）根據GAAP要求在此類財務報表中包括，除了在最近的包含於此類財務報表的資產負債表日期後產生的、在日常業務中產生且符合過往做法的負債。

(s)           自從最新的審計財務報表日期以來（包括在SEC報告中），除非在SEC報告中具體披露， (i) 沒有任何事件、發生或發展已造成或合理預期將導致對公司的業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響， 除非公司已合理地解決了該問題；(ii) 公司沒有承擔任何重大負債（或或有負債），除（A）正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用， （B）根據公認會計原則（GAAP）不需要反映在公司的財務報表中或不需要在向委員會提交的文件中披露的負債， 或（C）與公司首席執行官的貸款相關的負債，符合以往的做法；(iii) 公司沒有改變其會計方法，除非根據GAAP的其他要求；(iv) 公司沒有向其股東聲明或分配任何現金或其他財產的股息或分配，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股票的協議； (v) 公司沒有向任何官員、董事或關聯方（如《交易法》定義的術語）發行任何權益證券，除非根據現有的公司股票期權和激勵計劃或按第2(e)條的其他規定。

(ii) 發行代理商向公司表示並保證如下：

(a) 發行代理商是且在每次交割時，將是一個有限責任公司，在其成立的法律轄區有效存在且狀態良好。發行代理商是在每次交割時，將依法持牌並以良好狀態合格爲經紀交易商， 被授權根據委員會和金融行業監管局的規則與法規進行私募。FINRA”)以及在根據備忘錄提供股份的所有州，除非在某些州，承銷商免於註冊或許可，或者不需要該註冊或許可。沒有針對承銷商的程序正在進行或威脅，撤銷或限制其狀態。 承銷商同意在股份發行期間保持其註冊或許可證，或從中免除，並同意遵守與其活動有關的所有法律和其他規定。

(b) 本協議已由承銷商正式授權、簽署和交付，並且對其具有有效和具有約束力的法律效力。無論是本協議的簽署和交付，還是本協議中所設想的任何交易的完成，或者承銷商遵守本協議的條款和規定，都未與承銷商的任何條款和規定發生衝突，或將與之發生衝突，或已導致或將導致任何條款和規定的違約，或者已構成或將構成違約，或者已導致或將導致在任何承銷商的財產或資產上創建或施加任何留置權、收費或負擔，依據承銷商作爲一方的任何契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書；此類行動也不會導致承銷商的公司章程或章程細則的任何條款的違反，或任何適用於承銷商的法律、命令、規則或規定，或對承銷商具有管轄權的任何聯邦、州或其他司法、行政或監管機構或其他政府機構的違反。

(c) 就承銷商而言，沒有發生任何事件(i)使發行不符合在證券法下根據規則506依賴的資格，因證券法下規則506(d)的適用，或(ii)根據證券法下規則506(e)的適用，需要在備忘錄中披露。

章節 3.股份的購買、銷售和交付；交割；託管

(a) 在本協議中包含的陳述和保證的基礎上，並依據此處規定的條款和條件，公司特此任命定向增發代理人爲公司向“合格投資者”（該術語在證券法第D條規則501中定義）的股份提供和銷售的獨家代理。定向增發代理人特此接受該任命，並同意以其合理的最佳努力作爲公司代理銷售股份。發售將在定向增發文件（如下所定義）以定向增發代理人滿意的形式時開始，並將在股份發售達到6,000,000美元（受超額配售選擇權的限制）或發售到期日（如下所定義）之前的時間結束，或在公司與定向增發代理人可能同意的稍後日期結束（該期間稱爲“發售期間”).

(b) 雙方應在初始交割時或之前與位於紐約的Signature Bank簽署一項託管協議，作爲託管代理（“託管代理”），或雙方可共同同意的其他託管代理。託管協議將規定與託管代理持有的涉及發售的公司直接支付的所有費用和資金的發放。

章節 4.委託代理人報酬：

(a)           在每次發行的交割時，公司應支付委託代理人一個相當於銷售訂閱股份的總收益的百分之十（10%）的佣金（“委託代理人費用”），以現金形式支付，無論該銷售是否直接由委託代理人的努力造成，或由任何其他被委託代理人合法允許的各方進行（包括但不限於，作爲銷售代理的FINRA成員，委託代理人可以允許其參與此次發行）。委託代理人費用將在每次交割時由託管代理人從託管代理人收到的資金中扣除。

(b)           作爲對委託代理人服務的額外補償，公司應在每次交割時授予並交付給委託代理人（或其指定的提名人）購買一定數量普通股的期權（“委託代理人期權”）相當於此次發行中銷售的股份數量的百分之十（10%）。如果此次發行通過多次交割完成，委託代理人有權在每次交割中收到委託代理人期權。委託代理人期權可在發行日期後五（5）年內的任何時間行使，行使價格爲每股1.00美元，並應包含與無現金行使、標準防稀釋保護和跟隨註冊權相關的條款，這些條款通常包含在類似交易中由委託代理人獲得的期權中。

(c)           如果公司在此委託代理人協議終止之日起的一年內（“尾期來自任何經過認證的零售投資者，該投資者在提議開始之前由發行代理人或發行代理人的子代理人首次確定，發行代理人應有權獲得相當於所投資總額百分之十（10%）的費用。

章節 5.提議文件

公司將免費向發行代理人提供發行代理人合理要求的數量的備忘錄副本，包括任何附加的附件（“提議文件所有與向任何人分發提議文件相關的郵寄和其他費用，包括潛在投資者，將由公司支付。如果在發行期間公司意識到任何事件，導致備忘錄（經修訂或補充後）包含不實的重大事實陳述，或遺漏必須說明的重大事實以使所作陳述根據所處的情況不具有誤導性，或者如果有必要修訂或補充備忘錄以遵守適用法律，公司應立即通知發行代理人，並根據合理要求向發行代理人提供數量的修訂或補充的備忘錄，以糾正此類陳述或遺漏或使備忘錄符合適用法律。在最終交易關閉之前或提議提前終止之前，未經發行代理人事先書面許可，公司或其法律顧問或公司的任何主要人員或代理人不得向任何非本協議當事人的任何人提供備忘錄副本或相關附錄，除非（i）該人是公司的董事或主要股東、公司的法律顧問、會計師或直接受僱於公司，或在備忘錄中被命名，（ii）此類交付是根據提議的特定法律要求向國家或聯邦監管機構進行的，或（iii）此類交付是根據法院、國家或聯邦監管機構的命令或適用法律所需的。

章節 6.         契約

(a)           公司與承銷商承諾並同意如下：

(i)           公司應按照備忘錄中“資金用途”標題下規定的方式使用本次發行的淨收益。

(ii)          公司應提交一份註冊聲明，以註冊投資者在本次發行中對可轉換股份的普通股及所有根據本協議第4(b)節向承銷商發行的普通股Warrants所對應的普通股的再次發行和轉售，並根據諮詢協議的第3節向承銷商發行的普通股（“註冊聲明”）在本次發行首次完成後的三十（30）天內（“首次提交截止日期”)以及每次後續交割後的三十（30）天 （“後續申報截止日期”以及初始申報截止日期，申報截止日期”). 如果公司未能在適用的申報截止日期之前提交註冊聲明，或未能在適用的申報截止日期後的六十（60）天內從 美國證券交易委員會（SEC）獲得有效性（“有效性截止日期”),公司應在錯過任何申報截止日期或有效性截止日期後的五（5）天內向安置人發行100,000股普通股 （或在公司選擇的情況下，以當時的現金等價物）以及每月再發行100,000股普通股（或在公司選擇的情況下，以當時的現金等價物），直到履行該義務。

(iii) 投資者有權在本次發行的相同條款下，向公司購買額外的6,000,000美元股份，此權利將在自注冊聲明的有效日期起六個月內有效，以註冊初期股份的重新發行和轉售爲目的。爲避免誤解，如果公司從後續發行和銷售額外股份中籌集6,000,000美元資金，則股份的總髮行金額將等於12,000,000美元（不包括任何超額配售期權的行使），安置人將獲得本節第4條中所述的有關後續發行的相同報酬。如果公司以低於股份轉換價格的有效普通股價格進行後續證券發行，則投資者也有權按比例購買額外股份。

(iv) 伴隨本協議的簽署，公司應與保薦人簽訂顧問協議。

(v) 公司應進行與發行相關的所有“藍天”備案。

(vi) 公司應保持註冊聲明有效，直至以下兩個日期中較早的一個：(i) 所有在其上註冊的普通 股可以在不進行註冊的情況下根據規則144出售的日期；或 (ii) 在保薦人認購權到期後 六個月的日期。

(vii) 只要在發行到期日之前銷售的股份至少爲600萬美元，公司將禁止進行或簽訂任何協議， 以實現公司普通股的任何發行，或任何賦予持有人在任何時間獲得普通股的證券，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何隨時可轉換爲普通股、可行使或可交換的工具，或以其他方式賦予持有人接收普通股的權利（普通股等價物）(或其單位的組合)，涉及變量利率交易（如下定義）而未經保薦人同意，除非與豁免發行（如下定義）相關，在發行到期日開始的期間內及其六（6）個月週年結束之前。只要在發行到期日之前銷售的股份至少爲1200萬美元，公司將禁止進行或簽訂任何協議，以實現公司普通股或普通股等價物（或其單位的組合）涉及變量利率交易的任何發行，未經保薦人同意，除非與豁免發行相關，在發行到期日開始的期間內及其十二（12）個月週年結束之前。保薦人有權向公司尋求禁令救濟，以防止任何此類發行，該救濟應作爲收集損害賠償的權利的補充，而無需證明經濟損失，也無需任何按金或其他擔保。變量 費率交易“表示一項交易，在該交易中，公司(i)發行或出售任何可轉換爲、可交換或可行使的股權或債務證券，或包括接收額外普通股或普通股等值權利的證券，(A) 以依賴於普通股的交易價格或報價的轉換價格、行使價格、兌換率或其他價格，或(B) 以在初始發行該股權或債務證券後某個未來日期可以重置的轉換、行使或交換價格，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生時的價格(包括但不限於任何“全比率”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護)，(ii) 發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等值證券，(A) 以在初始發行該債務或股權證券後某個未來日期可以重置的價格，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生時的價格(除標準反稀釋保護外，適用於任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易)，或(B) 受限於或包含任何看跌、看漲、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制(包括但不限於與“基本交易”無關的“布萊克-舒爾斯”看跌或看漲權利)，這些條款或機制提供了發行公司額外股權證券或公司支付現金的可能，或(iii) 簽署任何協議，包括但不限於“股權信貸線”(除與定向增發代理人以外)或“市場出售”或其他連續發行或類似普通股或普通股等值的發行方式，依據該方式公司可以以未來確定的價格出售普通股或普通股等值證券。Exempt Issuance”  means the issuance of (a) Common Stock, options or other equity incentive awards to employees, officers, directors, consultants or vendors of the Company pursuant to any equity incentive plan duly adopted for such purpose, by the Company’s Board of Directors or a majority of the members of a committee of the Board of Directors established for such purpose, (b) (1) any securities issued in connection with this Offering or pursuant to the Advisory Agreement, (2) any securities issued upon the exercise or exchange of or conversion of any shares of Common Stock or Common Stock Equivalents held by the Investors or any of its Affiliates at any time, or (3) any securities issued upon the exercise or exchange of or conversion of any Common Stock Equivalents issued and outstanding on the date of this Agreement, provided that such securities referred to in this clause (3) have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities or (c) securities issued pursuant to acquisitions, divestitures, licenses, partnerships, collaborations or strategic transactions approved by the Company’s board of directors or a majority of the members of a committee of directors established for such purpose, which acquisitions, divestitures, licenses, partnerships, collaborations or strategic transactions can have a Variable Rate Transaction component, provided that any such issuance shall only be to a Person (or to the equity holders of a Person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities.

(viii) 自協議簽署之日起至轉讓期結束或因重大違反推介代理義務而終止本協議的較早者，公司不得在未獲得推介代理人同意的情況下，進入市場設施。

(b) 推介代理人向公司作出以下承諾和同意：

(i) 根據其在此處的任命，就其控制範圍內，推介代理人將以商業上合理的努力按照D規章第506(b)條的規定進行推介，並在這方面將：

(A) 不作出任何超出備忘錄中所含內容的口頭或書面陳述；

(B) 在未違反D規章第502(c)條的情況下，不得通過任何形式的公開招攬或廣告來提供、出售或出售任何股份；

(C) 在銷售任何股份之前，合理有理由相信僅根據每個訂閱者的發行文件，所有訂閱者均爲符合D規章第501(a)條規定的合格投資者；

(D) 僅根據訂閱者在其發行文件中的陳述，沒有理由相信該訂閱者是以其、她或其自己的名義以外的方式獲取股份；

(E) 在推介過程中向每位要約人提供備忘錄的副本；

(F)在發售過程中，如果收到了備忘錄的補充或修訂，應及時向之前從中獲得備忘錄副本並且還繼續對發售感興趣的人分發該補充或修訂，並在收到任何此類補充或修訂後，在所有備忘錄的交付中包含該補充或修訂；並且

(G)向每位潛在投資者獲取一份填寫完整的投資者問卷。

(ii)在收到與認購協議訂立的每筆資金來自訂閱用戶數的成交，定向增發代理人將及時將任何附帶支票、銀行匯票或郵政匯票送交託管代理人，以存入指定的從參與定向增發的訂閱用戶數接收資金的帳戶；不過，代理人可以及時將所有定向增發文件和資金退還給任何基於對定向增發文件的審查認爲不是合格投資者的訂閱用戶數，而第501（a）條規制D所定義的合格投資者，或者其代表認購資金的支票、銀行匯票或郵政匯票不正確。

(a)公司在定向增發完成後，將支付並承擔本協議項下公司履行義務的所有成本、費用、稅款和開支，包括但不限於公司律師的所有費用和開支以及公司的會計師、轉讓代理人及爲證券轉移而指定的任何特別代理人、託管代理人的所有費用，“藍天”備案費用、支出、註冊費用和作爲定向增發一部分所需的資格費用，以及與以下事項相關的費用和稅款：

(i)根據定向增發文件發行股份；以及

(ii)與根據定向增發文件銷售和交付的股份相關的所有轉讓稅。

公司應支付合理費用的可報銷費用，費用與發行相關。所有這些費用必須在發生之前獲得公司的事先書面批准。此外，公司將承擔斯巴達法律費用的50,000美元，支付時間爲第一次成交時。這些費用將從首次發行關閉以及之後的任何附加關閉中支付。

(b) 公司將向承銷商支付2%的非可報銷現金費用，該費用將在每次發行關閉時支付。

斯巴達在本協議下作爲承銷商的義務，須符合本協議的陳述和保證的準確性，以及公司根據本協議條款作出的聲明的準確性，並且公司必須履行本協議項下的契約和協議，同時還須滿足以下額外條件：

(i) 公司資本股票或長期債務沒有任何變化，除了備忘錄中列明或設想的情況。

(ii) 公司的一般事務、管理、財務狀況、經營成果或前景沒有任何重大不利變化，除了備忘錄或本協議中列明或設想的情況。

(iii)       公司不得因火災、爆炸、洪水或其他意外事件而對其業務或資產造成重大幹擾，無論是否有保險覆蓋，或者因任何勞資糾紛或任何法院、立法或其他政府行爲、命令或法令，若在配售代理的判斷中，前述(i)、(ii)或(iii)條款所提及的任何此類情況使得完成配售代理出售和交付股份的行爲不可行或不明智。

(b)          自信息在此處提供的各自日期以來，未有對公司提起訴訟，且自上述日期以來，未有針對公司或其任何官員或董事在任何聯邦、州或縣法院、委員會、監管機構、行政機構或其他國內或國外政府機構提起或威脅提起的訴訟或程序，在該訴訟或程序中，不利裁決、決定或裁定將會對公司的業務、資產、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。

(c)          公司在此處做出的每一條陳述和保證在簽署本協議時及在每一次交割時應爲真實和正確，就如同在該交割時所作，並且公司應按本協議中所載的所有約定和協議履行，以及公司應在每一次交割時或之前完成或遵守的所有條件都已得到正式履行、符合或遵守。

(a)          公司同意賠償並使配售代理及其董事、官員、成員、經理和員工，以及配售代理的法律顧問，每一個人（如有的話）在證券法或交易所法的意義下控制配售代理的人員，以及每一個及所有上述人員，免受及承擔任何及所有損失、索賠、損害、責任或訴訟，無論是共同的或單獨的（包括與之相關的任何調查、談判、法律及其他費用，以及因任何訴訟、訴訟或程序或任何索賠而支付的任何款項），使他們或任何他們可能在證券法或其他聯邦或州法法規、普通法或其他情況下，儘可能是當這些損失、索賠、損害、責任或訴訟是由以下原因引起，或者以以下基礎爲依據：(i) 在備忘錄中包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述的重大事實，或遺漏或聲稱遺漏在其中需要闡明的重大事實，或者在這些情況下，陳述不得誤導，除了因配售代理爲公司專門準備的備忘錄中的準備而書面提供任何此類信息而導致的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，或因配售代理未能提供任何此類信息而導致的任何聲明或信息的遺漏，以及(ii) 本協議中包含的公司對任何陳述、保證或約定的違反。

(b)          The Placement Agent agrees to indemnify and hold harmless each of the Company, and each of its directors and officers employees and legal counsel, and each person, if any, who controls the Company, within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act, and each and all of them, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities or actions, joint or several (including any investigation, negotiation, legal and other expenses incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted), to which they or any of them may become subject under the Securities Act, or other federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as such losses, claims, damages, liabilities or actions arise out of or are based upon (i) any statement in the Memorandum, in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by or on behalf of the Placement Agent specifically for use in connection with the preparation of the Memorandum and (ii) the breach of any representation, warranty or covenant of the Placement Agent contained in this Agreement. In no event shall the indemnification and contribution obligations of Placement Agreement exceed the fees that Placement Agent has actually received pursuant to this Agreement.

(c)          Any party which proposes to assert the right to be indemnified under this Section 9 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action, suit or proceeding against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party under this Section 9, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, suit or proceeding, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party of any such action, suit or proceeding shall not relieve it from any liability which it may have to any indemnified party otherwise than under this Section 9 unless it shall adversely affect the indemnifying party in any material respect. In case any such action, suit or proceeding shall be brought against any indemnified party and it shall notify the indemnifying party of the commencement thereof, the indemnifying party shall be entitled to participate in and, to the extent that is shall wish, jointly with any indemnifying party similarly notified, to assume the defense thereof, with counsel reasonably satisfactory to such indemnified party, and after notice from the indemnifying party to such indemnified party of its election so to assume the defense thereof the indemnifying party shall not be liable to such indemnified party for any legal or other expenses, other than reasonable costs of investigation subsequently incurred by such indemnified party in connection with the defense thereof. The indemnified party shall have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such indemnified party unless:

(i) 該被賠償方的律師聘用已經得到賠償方的授權；

(ii) 被賠償方的律師應合理地得出結論，認爲在對該行動的辯護過程中，賠償方與被賠償方之間可能存在利益衝突（在這種情況下，賠償方不得有權代表被賠償方指揮該行動的辯護）；或

(iii) 賠償方實際上沒有聘請律師來承擔該行動的辯護，在每一種情況下，律師的費用和支出應由賠償方承擔。賠償方不對任何未獲得其書面同意的行動或索賠的和解承擔責任。

(d) 如果本第9條所規定的賠償對任何被賠償方不可用，涉及任何損失、索賠、損害、責任或費用，那麼賠償方將代替賠償被賠償方，向該被賠償方支付或應支付的金額，作爲該損失、索賠、損害、責任或費用的結果 (i) 按照適當的比例，反映公司一方與安置代理一方在本次發行中獲得的相對利益，或者 (ii) 如果上述(i)所規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例，反映上述(i)所提到的相對利益以及公司一方和安置代理一方在與導致該損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏相關的相對過失，以及任何其他相關的公平 considerations。公司一方和安置代理一方獲得的相對利益，應按公司獲得的發行總收益（扣除銷售佣金，但未扣除費用）與安置代理獲得的佣金的比例進行視爲。公司一方和安置代理一方的相對過失將參考其他事項來確定，包括是否不真實或聲稱不真實的重大事實陳述或未陳述重大事實與公司提供的信息有關，以及他們的相對意圖、知識、信息獲取及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。根據上述所提到的損失、索賠、損害、責任或費用，某方應支付的金額將被視爲包括該方在調查或辯護任何行動或索賠時合理發生的法律或其他費用或支出。

(e)          公司與定向增發代理商同意，如果根據本第9節進行的貢獻由按比例分配或任何其他不考慮前一段公正因素的分配方法決定，那麼這將是既不公正也不公平的。儘管有本第9節的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11(f)節的定義）的人都無權從任何未犯此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得貢獻。

(a)          該發行應在發行期限內進行，直到發行到期日，除非根據本第10節提前終止。定向增發代理商的出售任何股份的義務應於2025年6月30日終止，或公司與定向增發代理商可能同意的更晚日期（“發行到期日”）；提供，然而，公司有權在（i）2024年12月12日，或公司與定向增發代理商可能同意的更晚日期（“首次發行到期日”）終止發行、該協議和顧問協議，前提是定向增發代理商未能在首次發行到期日前銷售至少$1,000,000的股份，及（ii）2025年3月31日，或公司與定向增發代理商可能同意的更晚日期（“第二次發行到期日），如果定向增發代理未能在第二次發行到期日前 銷售至少400萬美元的股票。 在發行到期日後 （如適用，第一次發行到期日和第二次發行到期日），定向增發代理和公司將停止根據備忘錄進行任何投資的招攬，並且不得分發任何識別定向增發代理爲發行的定向增發代理或者以其他身份代表公司的發行文件。

(b)  定向增發代理可以在任何時候終止其在此的聘用，前提是： (i) 本文或備忘錄中公司所作的任何陳述或保證在做出或視爲做出時在任何重要方面證明是虛假或誤導性的； (ii) 公司在重要方面未能履行其在此的任何重要義務（該失誤未在合理時間內得到彌補）或放棄了發行；或 (iii) 發生任何事件對本協議所設想的交易產生實質性和不利影響，該事件並非因定向增發代理的任何違約或失誤引起。 在(x)公司在此的相關違約（除非是因公司在此無法控制的情況下發生的事件）所導致的任何此類終止或(y)公司在發行到期日之前終止發行或定向增發代理聘用（如適用，每個第一次發行到期日和第二次發行到期日），除非公司根據下述第10(c)節終止定向增發代理的聘用，除其他定向增發代理可在此擁有的權利和救濟，法律上或其他方面，公司應在定向增發代理向公司提交合理詳細的費用聲明後的十（10）個工作日內，向定向增發代理補償其因本協議而產生的所有合理自付費用，補償金額等於未支付費用的全額。

(c)          The engagement of the Placement Agent may be terminated by the Company in the event: (i) any of the representations or warranties of the Placement Agent contained herein or in the Memorandum (in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by or on behalf of the Placement Agent specifically for use in connection with the preparation of the Memorandum) shall prove to have been false or misleading in any material respect when made or deemed made; (ii) of the gross negligence, bad faith, or willful misconduct of the Placement Agent or its representatives; (iii) the Placement Agent shall have failed to perform any of its material obligations hereunder; or (iv) there shall occur any event which materially and adversely affects the transactions contemplated hereby not occasioned by or arising out of or in connection with any breach or failure hereunder on the part of the Company. If the Company elects to terminate the engagement of the Placement Agent pursuant to Section 10(c)(i), (ii) or (iii) above (together, the “Placement Agent Obligations”), Sections 4 and 7 hereof shall concurrently with the delivery of the Company’s notice of termination be rendered void and be of no further force or effect.

(d)          Upon termination, all subscription documents and payments for the Shares to be sold in the Offering not previously delivered to the subscribers in the Offering but for which a Closing shall not have then occurred shall be returned to such respective subscribers without interest thereon or deduction therefrom.

(a)          No change, amendment or supplement to, or waiver of, this Agreement or any term, provision or condition contained herein, shall be valid or of any effect unless in writing and signed by the party against whom such is asserted.

(b)          This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York.

(c) 本協議、諮詢協議、定向增發Warrants、與託管代理人簽訂的託管協議， 以及投票協議（在諮詢協議中定義）共同構成各方就本協議所涉及交易的完整理解， 並取代所有之前或同時進行的口頭協議、理解、討論、陳述和聲明。本協議所提供的任何特定控制項、條款或補救措施的放棄均不構成對任何其他的放棄。

(d) 本協議可以以任意數量的副本簽署，每一份副本都應視爲同一文書， 其效力如同所有相關方已簽署同一簽名頁。本協議的任何簽名頁可以從形式上相同的任一副本中拆下， 但可以附加到一份或多份附加的簽名頁上。傳真和電子簽名應視爲原始簽名。

(e) 本協議的條款對各方及其各自的繼承人、法定代表人、允許的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並受益於它們。

(f) 如果本協議的任何條款出於任何原因被認定爲非法、無效或不可強制執行，則該非法性不應影響本協議的其他任何條款，且本協議應進行修訂，以在適用法律允許的最大程度上執行該非法、無效或不可強制執行的條款，各方應本着誠意合作，進一步修改本協議，以儘可能最大程度地保存各方所期望獲得的利益。

(g) 根據第10條，所有相關方在本協議中所包含的聲明、保證和協議將在本協議的交付和簽署及交割後存續三（3）年， 並仍將繼續有效，充分發揮作用，無論相關方或控制任何此類相關方的任意個人是否進行了任何調查， 並將在本協議項下股份的交付以及定向增發Warrants的交付及本協議的任何終止之後繼續存續。

(h)          指定代理人承認並同意，在履行其在本協議項下的職責和義務時，將有機會接觸或了解公司的機密信息。爲了本協議的目的，“機密信息” 應指公司的所有機密、專有或商業祕密信息、財產或材料及其任何派生物、部分或副本，包括但不限於與(i) 發行相關的信息；(ii) 公司的商業實踐、計劃、知識產權、專有信息、公式、方法、實踐、設計、專有技術、過程和程序、軟件、測試結果、財務信息、銷售、客戶、員工、供應商、合同、協議或與公司的關係相關的信息；以及(iii) 公司指定爲機密信息的任何其他信息或材料。指定代理人應對所有機密信息保密，並且在本協議到期或提前終止後的五(5)年內，在未經公司事先書面同意的情況下，不應直接或間接地向任何人披露、發佈、傳播或以其他方式提供任何機密信息。指定代理人應僅將機密信息用於與發行相關的活動，不得用於其他目的。儘管有上述義務，指定代理人可以將機密信息披露給其需要在發行中接收機密信息的員工、顧問或分包商，前提是指定代理人應確保在披露機密信息之前，每位分包商、顧問或員工都被告知本協議中的義務，並同意採取法律上可以由公司強制執行的方式，遵守本協議的條款，如同其是本協議的一方。指定代理人認識到，其威脅違反或違反本第11(h)條將對公司造成不可彌補的傷害，損害賠償不足以補償，並且除了根據法律或衡平法可能獲得的其他救濟外，公司有權對本第11(h)條的威脅或實際違反尋求禁令救濟。儘管有上述規定，指定代理人對機密信息的任何部分不承擔保密義務，前提是(i) 在收到披露方的信息之前，指定代理人已知曉該信息；(ii) 該信息現在是公共知識，或將來成爲公共知識，且不是由於指定代理人違反本第11(h)條的行爲或不作爲；或(iii) 指定代理人從具有合法權利披露該機密信息的獨立於披露方的來源合法獲得的信息。指定代理人可以在遵守適用的政府法律、規則或法規或法院命令時，在合理必要的範圍內披露機密信息。

[簽名 頁後續]

如果上述內容符合我們之間的安排，請在提供的協議副本的指定位置簽名，這樣該協議將構成公司與承銷商之間的具約束力的法律協議。

您誠摯的，

LIPELLA 製藥公司。

接受 自上述日期起：

斯巴達 資本證券公司