美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依據1934年證券交易法第13或第15(d)條

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年12月5日

Lipella 製藥公司

(註冊人名稱應與其章程中列明的相符)

註冊人的 電話號碼，包括區號： (412) 901-0315

如果這份8-k表格的提交同時滿足註冊人根據以下任一條款的提交義務，請在下面勾選相應的框（見下面的一般說明A.2。）

根據該法第12(b)條註冊的證券：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興 成長型企業 ☒

如果是新興成長性公司，請打勾表示申報人選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期遵守的標誌。 ☐

安置 代理協議

在2024年12月5日，Lipella Pharmaceuticals Inc.（“公司”）與Spartan Capital Securities, LLC簽署了某項指定代理協議， 該協議已於2024年12月10日通過某項諮詢協議和指定代理協議的修正案（“修正案”）進行了修訂（“指定代理協議”）， 根據該協議，指定代理同意作爲私人報價和銷售（“發行”）的獨家指定代理， 出售最多600萬美元的公司無表決權可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“股份”）， 每股可轉換成公司一定數量的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此外，參與發行的投資者（“投資者”）被授予權利， 在註冊聲明生效日期起六（6）個月內按照與發行相同的條款購買公司額外的600萬美元股份（“鏡像發行”）。指定代理可以通過最多20%（20%）來增加股份的最大發行金額， 以覆蓋超額分配（“超額分配選項”）。

根據配售代理協議，在每次發售（每次稱爲“交割”）完成時，公司應向配售代理支付相當於所售股份認購總收入的10%的現金作爲配售費，無論該銷售是否直接由於配售代理的努力或任何其他由配售代理利用的合法能夠進行此類銷售的方（包括但不限於，作爲銷售代理的金融行業監管局成員，配售代理可能允許其參與此次發售）。作爲對配售代理服務的額外補償，公司將在每次交割時授予並交付給配售代理（或其指定的提名人）購買普通股的認股權證（“配售代理認股權證”），數量爲此次發售中銷售股份可轉換的普通股的10%。如果發售通過多次交割完成，配售代理有權在每次交割時獲得配售代理認股權證。配售代理認股權證可以在發行之日起的五（5）年期間內隨時行使，行使價格爲每股$1.00，並應包含有關免現金行使、標準反稀釋保護和附帶註冊權的條款，這些條款通常包含在類似交易中由配售代理收到的認股權證中。如果公司在配售代理根據配售代理協議的參與終止後及至一年內，收到來自任何由配售代理或配售代理的子代理在發售開始前首次識別的認證零售投資者的投資（除了發售外），則配售代理有權獲得相當於投資總額10%的費用。

Placement Agent協議包含這種類型交易的慣常陳述和保證。

諮詢 和顧問協議

在2024年12月5日，公司與Spartan簽訂了一份諮詢和顧問協議，該協議根據《修正案》進行了修訂（簡稱 "諮詢協議"），根據該協議，Spartan同意在其中規定的條款和條件下，爲公司提供某些非獨佔性的顧問服務。根據諮詢協議，從初次交割日期起至以後十八（18）個月內，Spartan應根據公司的合理要求，提供與一般公司事務相關的諮詢服務，包括但不限於（i）資金募集；（ii）就資金募集提供建議和意見；（iii）針對股權融資開發公司結構和財務策略；（iv）協助管理層提升公司和股東價值，以及（v）將公司介紹給潛在投資者（統稱爲 "顧問服務"）。

根據諮詢協議，作爲顧問服務的補償，公司應支付斯巴達現金費用$300,000，該金額將從與發行相關設立的託管帳戶中支付，並將按收到的總收入比例支付。公司還將向斯巴達發行共70萬股新的C系列優先股（“C系列優先股”），這些優先股將在每次交割時按比例發行，並根據公司在每次交割時收到的收入的金額確定。與鏡像發行相關，公司將向斯巴達支付現金費用$200,000，該費用將在鏡像發行的每次交割中根據應支付的收入金額按比例支付，前提是該鏡像發行有多個交割。與鏡像發行相關，公司還將向斯巴達發行共35萬股C系列優先股，這些優先股將在鏡像發行的每次交割中按比例發行，並根據公司在每次交割時收到的收入的金額確定。根據修訂，C系列優先股應低於公司所有其他系列的優先股，其面值爲每股$0.0001，與普通股平等，並享有與普通股相同的權利和偏好，可以按1:1的比例轉換爲普通股，幷包括4.99%的實益擁有限制，確保任何單一持有者在任何時候均不得實益擁有超過公司已發行普通股的4.99%。

上述對經紀人協議、諮詢協議和修正案的描述並不完整，其內容的全部受限於各協議的完整文本，完整文本已作爲附件10.1、10.2和10.3歸檔，並通過引用併入本文件。 

本8-k表格當前報告中第1.01項的披露內容通過引用納入第3.02項中。

(d) 展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，證券發行人已經授權執行人代表，擬正式簽署本報告。