EX-10.1 6 ex10-1.htm

 

附件10.1

 

證券 購買協議

 

本 證券購買協議（簡稱“協議”)的日期爲2024年12月9日，介於Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司）以及本簽名頁上列出的每一位購買者（每一位，包括 其繼承者和受讓人，稱爲“購買者” 和共同的 “購買者”).

 

WHEREAS, subject to the terms and conditions set forth in this Agreement and pursuant to (i) an effective registration statement under the Securities Act (as defined below), as to the Shares, the Prefunded Warrants and Prefunded Warrant Shares (each as defined below) and (ii) an exemption from the registration requirements of Section 5 of the Securities Act contained in Section 4(a)(2) thereof and/or Regulation D promulgated thereunder as to the Common Warrants (as defined below), the Company desires to issue and sell to each Purchaser, and each Purchaser, severally and not jointly, desires to purchase from the Company, securities of the Company as more fully described in this Agreement.

 

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants contained in this Agreement, and for other good and valuable consideration the receipt and adequacy of which are hereby acknowledged, the Company and each Purchaser agree as follows:

 

ARTICLE I.

DEFINITIONS

 

1.1 定義. In addition to the terms defined elsewhere in this Agreement, for all purposes of this Agreement, the following terms have the meanings set forth in this Section 1.1:

 

“收購者“”在第4.5節中有該術語的特定含義。

 

“行動“”在第3.1(j)節中有該術語的特定含義。

 

“附屬公司“”指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與某個主體處於共同控制下的主體，正如這些術語在證券法第405條規則中所使用和解釋的。

 

“BHCA” 應具有第3.1(mm)節中賦予的含義。

 

“董事會指的是公司的董事會。

 

“業務 日指除了星期六、星期日或紐約市法律授權或要求關閉的其他商業銀行的任何一天； 提供的, 然而爲澄清，商業銀行不應被視爲因“居家令”、“避難所令”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局指令下關閉任何實體分支機構而被授權或要求關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日一般對客戶開放。

 

“買入 價格“將具有在第4.1(d)節中賦予該術語的含義。

 

“成交指證券購銷的完成，按照第2.1節進行。

 

“成交日期“指的是交易日，所有交易文件均已由相關方簽署並交付，且(i) 購買方支付認購金額的義務和(ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已滿足或被放棄，但在任何情況下不得晚於本協議日期後的第二個(2)週年個交易日。

 

“委員會“SEC”代表美國證券交易委員會。

 

 

 

 

“普通 股”指公司普通股，每股面值0.0001美元，以及任何未來可能重新分類或變更的其他證券類別。

 

“普通 股票等價物”指公司或其子公司的任何證券，這些證券會使持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可轉換爲普通股或可行使、可交換或以其他方式使持有人獲得普通股的工具。

 

“普通 認股權證”指在交割時根據第2.2(a)節向購買者交付的購買普通股的普通股票認購權證，形式爲 附件A-1 附帶於此。

 

“普通 期權股份“是指在行使普通期權後可發行的普通股股份。”

 

“公司 法律顧問“指Lowenstein Sandler LLP，辦公室位於1251 Avenue of the Americas, New York, New York 10020。”

 

“披露 時間"指的是，如果本協議在非交易日或在交易日的上午9:00（紐約時間）之後和午夜（紐約時間）之前簽署，則爲本協議日期之後的交易日的上午9:01（紐約時間），除非定向增發代理另有指示的更早時間；如果本協議在交易日的午夜（紐約時間）和上午9:00（紐約時間）之間簽署，則爲本協議日期的上午9:01（紐約時間），除非定向增發代理另有指示的更早時間。

 

“失格 事件“應具有在第3.1(rr)條款中賦予該術語的含義。

 

“評估 日期“應當具有在第3.1節中規定的含義。”

 

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

 

“豁免 發行“指按照公司的任何股票或期權計劃，爲公司的員工、官員、董事或顧問發放的（a）普通股或期權，該計劃經過公司董事會非員工成員的多數批准，或由爲此目的而成立的非員工董事委員會的多數成員批准，以報酬提供給公司，前提是發給公司的顧問的普通股或期權應作爲“受限證券”（根據規則144的定義）發行，並且不帶有任何註冊權利，這些權利要求或允許在本協議第4.11(a)條款禁止期內提交任何註冊聲明，（b）在本協議下發行的任何證券的行使、兌換或轉換時的證券，爲配售代理或其指定的人在與本協議下的交易中所發放的權證，以及在本協議日期具有已發行和流通的普通股的權證的行使，前提是自本協議日起這些證券未被修訂以增加該證券的數量或降低這些證券的行使價格、兌換價格或轉換價格（不包括與股票分割或合併有關的情況）或延長這些證券的有效期，以及（c）根據獲得公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是這些證券作爲“受限證券”（根據規則144的定義）發行，並且不帶有任何註冊權利，這些權利要求或允許在本協議第4.11(a)條款禁止期內提交任何註冊聲明，並且任何此類發行僅應針對一名個人（或個人的股東）該個人本身或通過其子公司是運營公司或是與公司業務協同的商業資產的所有者，並且應爲公司提供附加利益，而不僅僅是資金投資，但不包括公司主要爲了籌集資本而發行證券的交易或主要業務爲投資證券的實體。

 

“FCPA" 是指1977年《反海外賄賂法》，並經過修訂。

 

 

 

 

“FDA“ 本條款的含義應與第3.1(hh)節所賦予的含義相同。

 

“FDCA“ 本條款的含義應與第3.1(hh)節所賦予的含義相同。

 

“一般公認會計原則（GAAP）" 應具有在第3.1(h)節中賦予該術語的含義。

 

“負債" 應具有在第3.1(aa)節中賦予該術語的含義。

 

“知識產權”應具有在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

 

“發行人 相關人員“在3.1（rr）節中賦予該術語的含義。

 

“信息技術 系統與數據“在3.1（ii）節中賦予該術語的含義。

 

“圖例 解除日期“將在第4.1(c)節中賦予該術語的含義。”

 

“留置權“ 指的是留置權、債務、質押、安防權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

 

“鎖定 協議“指本協議日期由公司及每位董事和公司高管簽訂的每份鎖定協議，形式爲 附件B 附於本文件。

 

“重大負面影響“在第3.1(b)節中賦予該術語的含義。

 

“重要 許可證“在第3.1(n)節中賦予該術語的含義。

 

“洗錢法“在第3.1(nn)節中賦予該術語的含義。”

 

“OFAC“在第3.1(kk)節中賦予該術語的含義。”

 

“每股購買價格”等於2.23美元，受本協議日期後普通股發生的反向和正向拆股、股息、股票組合及其他類似交易的調整。前資質權證的購買價格應爲每股購買價格減去0.0001美元。

 

“人“”指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其下屬機構或部門）或任何其他類型的實體。

 

“藥品 產品在第3.1(hh)節中對該術語的意義進行規定。

 

“認購 代理指Chardan Capital Markets, LLC。

 

“預先注資 Warrants指的是根據本協議第2.2(a)條在成交時交付給買方的預先注資普通股購買權證，該預先注資Warrants應立即可行使，並在完全行使時到期，形式爲 附件A-2 附於本協議。

 

“預先注資 Warrant股份指的是在行使預先注資Warrants時可發行的普通股股份。

 

“進行中“ 指的是一種行動、主張、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論是已經開始還是被威脅。

 

 

 

 

“公開 信息失效“在第4.2(b)節中賦予該術語的含義。”

 

“公開 信息失效支付“在第4.2(b)節中賦予該術語的含義。”

 

“招股說明書“ 指根據註冊聲明提交的最終基本招股說明書，包括所有與該招股說明書一起提交或通過引用合併的 信息、文件和附錄。”

 

“招股說明書 補充說明“指遵守證券法第424(b)條規則的招股說明書補充，包括所有與該招股說明書補充一起提交或通過引用合併的 信息、文件和附錄，並已提交給委員會，由公司在交割時交付給每位購買者。”

 

“購買者 方“在第4.8節中附加了此術語的含義。

 

“註冊 聲明“是指於2023年10月止提交的有效註冊聲明，形式爲S-3（文件編號333-276250），包括 所有與該註冊聲明一同提交或通過引用整合的資料、文件及附件，該註冊聲明註冊了 向購買者出售的股票、預融資Warrants及預融資Warrant股份。

 

“所需 批准“在第3.1(e)節中應賦予該術語的含義。

 

“規則 144“指由委員會根據證券法頒佈的規則144，該規則可隨時修訂或解釋，或委員會日後採納的任何類似規則或法規，目的和效果與該規則基本相同。

 

“規則 424“指由委員會根據證券法頒佈的規則424，該規則可隨時修訂或解釋，或委員會日後採納的任何類似規則或法規，目的和效果與該規則基本相同。

 

“證券交易委員會 報告“在第3.1(h)節中應賦予該術語的含義。

 

“證券" 指的是股份、Warrants和期權股份。

 

“證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

 

“Shares“指根據本協議由購買者購買的普通股股份。”

 

“賣空榜“指根據交易所法案的規則200定義的所有“賣空榜”（但不包括定位和/或借入普通股股份）。”

 

“認購金額“指每位購買者在本協議簽名頁上名稱下方和“認購金額”標題旁邊指定的，購買股份和Warrants所需支付的總金額，以美元和可立即使用的資金形式。”

 

“子公司“指本公司在SEC報告中列出的任何子公司，且在適用的情況下，還包括本日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。”

 

“交易 日指主要交易市場開放交易的日子。

 

“交易 市場“指的是在本日期內常見股票上市或交易的以下市場或交易所：美洲證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色市場、OTCQb或OTCQX（或上述任何市場的繼任者）。

 

 

 

 

“交易 文件“指的是本協議、鎖定協議、Warrants、所有相關的附件和時間表以及與此處交易的相關任何其他文件或協議。

 

“轉讓 代理“指的是證券轉讓公司，公司的現任轉讓代理，郵寄地址爲2901 N Dallas Parkway, Suite 380, Plano, TX 75093，以及公司的任何繼任轉讓代理。

 

“變量 費率交易“應具有在第4.11(b)節中賦予該術語的含義。”

 

“成交量加權平均價格“ 指的是，針對任何日期，由下列條款中適用的第一條決定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上市 或報價，則該日期（或最近一個之前日期）普通股在該交易市場上的每日成交量加權平均價格，如彭博社（Bloomberg L.P.）報告（基於交易日從上午9:30（紐約市時間）到下午4:02（紐約市時間）），(b) 如果OTCQb創投市場（“OTCQB”或OTCQX最佳市場（“OTCQX”不是交易市場，則普通股在該日期（或最近一個之前日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且普通股的價格在粉紅開放市場（“粉色市場）由 場外交易市場公司（或類似組織或機構繼承其報告價格的職能）運營，如此報告的普通股的最新買入價格 每股，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由 獨立評估師根據證券持有者的大多數投資者善意選擇並且 合理被公司接受的評估，費用和開支應由公司支付。

 

“Warrants” 是指普通權證和預認購權證的總稱。

 

“Warrant 股份”是指普通權證股份和預認購權證股份的總稱。

 

第二條

購買 和銷售

 

2.1 成交. 在交割日，依照本協議所列條款和條件，公司同意出售，購買方分別且不共同同意購買總額高達2,420,274.75美元的股票及普通認股權證。購買方在此承認，同時公司正在通過一項有效的登記聲明向投資者出售高達1,500,790.00美元的普通股和認購普通股的認股權證，進行並行交易。因此，普通股及預融資認股權證下的普通股將由公司出售。 （“並行供售）儘管本協議中有任何相反的規定，若某購買方自行判斷，該購買方（連同該購買方的關聯方，以及任何與該購買方或其關聯方作爲組別行動的個人）所擁有的利益超過了有益所有權限制，或者該購買方可能作出其他選擇，該購買方可選擇購買預融資認購權證以代替股票，以便使該購買方向公司支付的購買價格保持相同，扣除每個購買的預融資認購權證0.0001美元。 “有益所有權限制”應爲4.99%（或者在購買方在交割時選擇的情況下，爲9.99%）該貨幣即普通股在交割日生效後應即刻發行證券後的流通股份數。在每種情況下，選擇接收預融資認購權證完全由購買方自行選擇。每個購買方在此簽名頁面上填寫的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“交付與付款”結算。公司應向每個購買方交付其各自的股票和/或預融資認購權證（根據適用的購買方）和普通認股權證，如第2.2(a)條款所規定。此外，公司和每個購買方應交付第2.2節所列在交割時交付的其他項目。滿足第2.2和2.3節所列的契約和條件後，交割將通過電子方式遠程進行。除非發行代理另有指示，股份的結算將通過“交付與付款”進行（即在交割日，公司應發行註冊在購買方名下和地址下的股份，並由轉讓代理直接釋放到帳戶中；在收到該股份後，發行代理應立即將股份電子送達給適用的購買方，並由發行代理（或其結算公司）通過電匯支付給公司）。儘管本協議中有任何相反的規定，如果自本協議由公司和適用的購買方執行及交付之時起至交割前的任何時間（“預結算期），該購買者向任何個人出售所有或部分將在此交割時向該購買者發放的股份（統稱爲“預售股份），該購買者應自動在本協議項下（無需該購買者或公司任何額外要求的行動）被視爲無條件地綁定於在交割時購買， 此預結算股票；前提是，在公司收到該預結算股票的購買價格之前，公司不需要向該購買者交付任何預結算股票； 並進一步前提是，公司在此承認並同意，上述內容不構成該購買者關於預結算期內是否向任何個人出售任何普通股的陳述或契約， 且該購買者出售任何普通股的決定應僅在該購買者選擇進行任何此類銷售（如有）時作出。儘管有前述規定，針對在交割日期的 12:00 p.m.（紐約市時間）之前交付的任何行使通知（如在預先發行的認股權證中定義），可在本協議簽署和交付任何時間後 交付，公司同意在交割日期的4:00 p.m.（紐約市時間）之前交付受此通知約束的預先發行認股權證股份，交割日期 應爲本協議項下的認股權證股份交付日期（如在預先發行的認股權證中定義）。

 

 

 

 

2.2 交付.

 

(a) 在交割日期之前（除以下所示），公司應向每位購買者交付或促使交付以下內容：

 

(i) 本協議由公司正式簽署；

 

(ii) 關於本次配售代理及購買者的公司律師法律意見書，其形式和內容應令配售代理及購買者合理滿意；

 

(iii) 根據第2.1節，公司應已向每位購買者提供公司的電匯指示，使用公司信頭並由首席執行官或財務長簽署；

 

(iv) 根據第2.1節，向過戶代理人發出不可撤銷指示的副本，指示過戶代理人通過存託信託公司存入或提取系統以加快交付“DWAC”)的股份相當於 該購買者的認購金額除以每股購買價格，註冊在該購買者名下（減去 可在行使該購買者的預資債券時可發行的普通股數量，如適用）；

 

(v) 以該購買者名義註冊的普通權證，以購買不超過普通股數量的普通權證，等於100%該購買者的股份和預資債券股份之和，初步可在行使預資債券時發行，如適用，行使價格爲2.10美元，並可進行調整；

 

(vi) 根據第2.1節，向每位購買預資債券的購買者提供的以該購買者名義註冊的預資債券，以購買不超過該購買者適用於預資債券的認購金額與每股購買價格減去0.0001美元的股份，行使價格爲0.0001美元，並可進行調整；

 

(vii) 已簽署的鎖定協議；以及

 

 

 

 

(viii) 招股說明書及招股說明書補充文件（可視爲根據證券法第172條規定送達）。

 

(b) 在關賬日期或之前，每位購買者應向公司交付或促使交付以下文件：

 

(i) 由該購買者正式簽署的本協議；以及

 

(ii) 該購買者的認購金額（減去（如適用）購買者的預付認股權證的總行使價格， 該金額應在相關預付認股權證以現金行使時支付），該金額應可用於與公司或其指定方的“交付對支付”結算。

 

2.3 關賬條件.

 

(a) 公司在此協議中與關賬相關的義務須滿足以下條件：

 

(i) 在作出時及關賬日期，該購買者所作的陳述和保證在所有重大方面均須準確（或在陳述或保證由於重要性或重大不利影響的限制下，在所有方面均須準確）； （除非在其中的特定日期，而該時點需在所有重大方面準確（或在陳述或保證由於重要性或重大不利影響的限制下，在所有方面均須準確））；

 

(ii) 每位購買者在關賬日期或之前需要履行的所有義務、承諾和協議均須已履行；

 

(iii) 每位購買者交付本協議第2.2(b)節所列的項目。

 

(b) 購買方在交割時的各自義務須滿足以下條件：

 

(i) 公司在此所包含的陳述和保證在作出時及交割日的實質準確性（或在以實質性或重大不利影響爲條件的情況下，涵蓋所有方面）；

 

(ii) 公司在交割日前所要求履行的所有義務、契約和協議均已履行；

 

(iii) 公司按照本協議第2.2(a)節規定交付的項目；

 

(iv) 自本協議日期以來，公司未出現任何重大不利影響；以及

 

(v) 自本協議日期至交割日，普通股的交易不應因委員會或公司主要交易市場而被暫停，且在交割日之前，普遍報告的證券交易（由Bloomberg L.P.提供）亦不應被暫停或限制，或不得對報告的交易證券設定最低價格，或不得由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停，或不得出現任何物質暴發或敵對行爲的升級或其他國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，合理判斷下該購買方認爲不可行或不建議在交割時購買證券。

 

 

 

 

第 三 條。

陳述 和保證

 

3.1 公司的陳述和保證除非在SEC報告中另有規定， 公司特此向每位購買者作出以下聲明和保證：

 

(a) 子公司公司的所有直接和間接子公司均在SEC報告中列明。公司直接或間接擁有每個子公司的所有資本股或其他股權利益，且均無任何留置權，所有已發行及流通的子公司資本股均合法發行，且已全額支付，且無可認購或類似權利的限制。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其任何提及均應視爲無效。

 

(b) 組織和資格公司及其每個子公司均爲依其註冊或組織所在法域的法律合法成立或以其他方式組織，有效存在並且保持良好信譽，具有擁有和使用其財產和資產以及開展目前業務所需的權力和權限。公司及任何子公司均未違反或未違約其各自的公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及其子公司均已獲得必要的資格以開展業務，並在其經營的每個管轄區或擁有的財產中作爲外國公司或其他實體保持良好信譽，除非未獲得此類資格或未保持良好信譽的情況可能不會或合理預期不會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及子公司的營運結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響，(iii) 或對公司按時履行其在任何交易文件項下的義務產生重大不利影響（上述任一情況爲(i)、(ii)或(iii)的“重大負面影響）並且在任何此類管轄區內沒有任何程序被提起，撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減此類權力和權威或資格。

 

(c) 授權；執行公司具有必要的公司權力和權威進入並完成本協議及其他交易文件所擬議的交易，並在此之後履行其在本協議及其他文件下的義務。 公司對本協議及每個其他交易文件的執行和交付，以及其所擬議的交易的完成，已通過公司所需的所有必要行動得到適當授權，且公司、董事會或公司的股東在此或彼的相關事項中不需要進一步的行動，除非與所需的批准相關聯。本協議和公司爲其一方的每個其他交易文件已（或在交付時將已）由公司適當執行，當根據本協議和文件的條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，依照其條款可針對公司強制執行，除了(i) 根據一般公平原則及適用的破產、資不抵債、重組、暫停及其他普遍適用的法律對債權人權利的執行的限制，(ii) 根據涉及特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可獲得性的法律的限制，以及(iii) 由於適用法律可能限制的賠償和貢獻條款。

 

(d) 無衝突公司對本協議及其一方的其他交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，以及其擬議的交易的完成，不會（i）與公司的或任何子公司章程或組織或特許文件的任何條款發生衝突或違反，或（ii）與之衝突，或構成違約（或在通知或經過時限或兩者發生後將成爲違約）並導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否通知、經過時限或兩者）任何協議、信貸設施、債務或其他文書（顯示公司或子公司的債務或其他情況）或公司或任何子公司是當事方或其財產或資產受限或受影響的其他理解，或（iii）在所需批准的情況下，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局的其他限制發生衝突或導致違反，且公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法及法規），或公司的財產或子公司的資產受到其約束或影響；除了在每一條(ii)和(iii)的情況下，無法或合理預期導致重大不利影響的情況。

 

 

 

 

(e) 文件、同意和批准. 公司不要求獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，不需要向任何人發出通知，或對與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何事項進行任何備案或登記，除了： (i) 根據本協議第4.4節要求的備案， (ii) 向委員會提交的招股說明書補充， (iii) 對每個適用交易市場的申請，以便按要求的時間和方式在其上上市交易的股份和認股權證股份， (iv) 向委員會提交的D表；以及 (v) 根據適用的州證券法要求進行的備案（統稱爲“所需的批准”).

 

(f) 證券的發行；註冊. 根據交易文件，股份已被正式授權發行和銷售，並且在按照適用的交易文件被公司發行、交付和支付時，將被妥善有效地發行，已全額支付且不可評估，且免於公司施加的所有權利留置。認股權證股份在根據認股權證的條款發行時，將被有效發行，已全額支付且不可評估，且免於公司施加的所有權利留置。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據《證券法》的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明於2024年1月4日生效，包括招股說明書以及自本協議日期以來可能需要的修正案和補充材料。註冊聲明在《證券法》下是有效的，委員會未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的止損命令，且未對此目的啓動任何程序，或者根據公司的知識，委員會未對此目的提出威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書補充。在註冊聲明及其任何修正案生效時、本協議日期及交割日期時，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且未包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必須在其中說明的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；及招股說明書及其任何修正案或補充材料，在招股說明書或其任何修正案或補充材料發佈時及交割日期時，在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且未包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何爲使其中的陳述在做出的情況下不具誤導性所必需的重大事實。公司在提交註冊聲明時符合使用S-3表格的資格。公司有資格在《證券法》下使用S-3表格，並且它滿足與在本次發行中出售的證券的總市場價值相關的交易要求以及在本次發行前的十二（12）個月日曆內的要求，如S-3表格的通用說明I.b.6所述。

 

(g) 資本化. 截至本協議日期，公司的資本化情況載於SEC報告中。除在SEC報告中披露的內容外，自最近一期根據交易法提交的定期報告以來，公司未發行任何資本股票，除非是根據公司股票期權計劃下員工股票期權的行使、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至最近一期根據交易法提交的定期報告時尚未轉換和/或行使的普通股等值的轉換和/或行使。沒有任何人享有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利以參與交易文件所設想的交易。除證券的買賣、同時發行以及SEC報告中所述之外，沒有任何未到期的期權、權證、認購權、通話權或任何形式的承諾與之相關，或任何可轉換、可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利以認購或獲取任何普通股或任何子公司的資本股票，或公司或任何子公司可能會被要求發行額外普通股或普通股等值證券或任何子公司的資本股票的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買者外）發行普通股或其他證券。沒有公司或任何子公司的未到期證券或工具含有任何條款，該條款在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。沒有公司或任何子公司未到期的證券或工具包含任何贖回或類似條款，且沒有合同、承諾、諒解或安排使公司或任何子公司可能被拘束以贖回公司的證券或此類子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司所有已發行的資本股票均已正式授權，有效發行，已全額支付且無可評估性，已按照所有聯邦和州證券法合規發行，且不存在任何已發行股份是違反任何優先購買權或任何類似權利以認購或購買證券的情況。發行與銷售證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司沒有股東協議、投票協議或其他類似協議與公司的資本股票有關，且根據公司的知識，未經公司參與，其他任何公司股東之間也沒有類似協議。

 

 

 

 

(h) 證券交易委員會報告；基本報表. 公司已提交所有按照證券法和交易法要求提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條款規定，在本協議日期前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期間）（上述材料，包括其附錄和其中引用的文件，連同招股說明書和招股說明書補充，統稱爲“SEC報告”）按時提交，或已獲得有效的延長期限並在任何此類延長期限到期前提交了任何SEC報告。至各自日期時，SEC報告在所有重要方面符合證券法和交易法的要求，並且在提交時沒有任何SEC報告包含任何重要事實的不實陳述或遺漏了在其中需要披露的重要事實，這在考慮其所做陳述的情況下，將其不會導致誤導。公司從未成爲受到證券法第144(i)條款約束的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和當時有效的委員會規則與規定。這些財務報表已經遵循美國普遍接受的會計原則進行編制，並在相關期間一貫適用（“一般公認會計原則（GAAP）”），除非在財務報表或其附註中另有說明，並且未經過審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並在所有重要方面公平地反映了公司及其合併子公司截至此時的財務狀況和截至此時的經營業績與現金流量，並且在未經審計的財務報表中，視爲正常的、不重要的年終審計調整。

 

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展. 自最新的審計財務報表日期以來，包括在SEC報告中的，除了在此協議簽署日期之前提交的SEC報告和併發發售中列出的或其他披露的內容，(i) 沒有發生任何事件、情況或發展，導致或合理預期導致重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有或其他）除了（A）在日常業務中產生的一般應付賬款和應計費用，且與過往慣例一致，以及（B）根據公認會計原則（GAAP）不需要在公司財務報表中反映的負債或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東宣佈或分配現金或其他財產的股息或進行購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股票的協議，以及(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司未在委員會面前有任何機密信息處理請求待處理。除了本協議或併發發售所涉及的證券發行外，沒有發生、存在或合理預期與公司或其子公司或其各自業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況相關的事件、負債、事實、情況、發生或發展，在做出或被視爲做出此表示時根據適用證券法需要公司披露的，而沒有在至少一個（1）交易日前公開披露。

 

(j) 訴訟. 除了在SEC報告中列出的內容外，沒有任何訴訟、行動、查詢、違規通知、程序或調查正在進行中，或根據公司的知識，威脅針對公司、任何子公司或他們各自的財產在任何法院、仲裁機構、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱爲“行動”). None of the Actions set forth in the SEC Reports, (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

 

 

 

 

(k) Labor Relations. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

 

(l) 合規. 公司及其任何子公司均未違約或違反（且未有任何未獲豁免的事件發生，若有通知或時間過期或兩者皆有，將導致公司或任何子公司違約），也未收到通知稱其因任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而違約或違反的索賠（無論該違約或違反是否已獲豁免），上述違約，無論是單獨還是合計，均可合理預期會對公司產生重大不利影響，(ii) 未違反任何法院、仲裁者或其他政府機關的判決、法令或命令，或 (iii) 未違反任何政府機關的任何法規、規則、法令或規章，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業與勞動事務相關的所有外部、聯邦、州和地方法律，除了在每種情況下都不可能或合理預期不會導致重大不利影響的情況。

 

(m) 環境法律. 除SEC報告中所述外，公司及其子公司(i) 符合所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，涉及污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層），包括涉及化學品、污染物、污染物、毒性或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律（統稱爲“危險材料”）進入環境，或以其他方式涉及危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可、計劃或規章，依據上述內容發佈、進入、頒佈或批准（“環保母基 法律（ii）已根據適用的環保法律獲得其所需的所有許可證、執照或其他批准，以 開展各自的業務；（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件， 在每一條款（i）、（ii）和（iii）中，如果未能如此遵守，合理預期將會對個別或整體產生 重大不利影響。

 

(n) 監管許可證公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權及許可證，這些是進行其各自業務所必需的，如在SEC報告中所述，除非未能擁有此類許可證合理預期不會導致重大不利影響（“重要 許可證），且公司或任何子公司未收到關於撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

 

(o) 資產標題公司及其子公司對其擁有的所有不動產享有良好可轉讓的完全所有權，且對所有在SEC報告中描述爲其擁有的與其業務相關的動產享有良好可轉讓的所有權，並且在每種情況下均不受所有留置權的影響，除非(i) 留置權並未實質上影響該項財產的價值，且並未實質上干擾公司及其子公司對該項財產的使用及擬使用。(ii) 需支付聯邦、州或其他稅費的留置權，適當的準備金已根據GAAP爲此做出，且這些稅費的支付既不逾期，也不需要承擔罰款。公司及其子公司持有的任何不動產及設施均根據有效、存在且可執行的租約持有，並且公司及其子公司符合這些租約。

 

 

 

 

(p) 知識產權. 公司及其子公司擁有或有權使用所有與其各自業務相關所需的專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利， 這些權利的缺失可能會對其業務產生重大不利影響（統稱爲“知識產權權利）。除在證券交易委員會（SEC）報告中披露的情況外，公司及任何子公司均未收到通知（書面或其他形式） 說明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將在本協議簽署之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。自最後一次審計的財務報表包含在SEC報告之日起， 公司及任何子公司均未收到任何索賠的書面通知，或對任何知識產權侵犯或違反任何人的權利有任何知識， 除非該情況不會或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且沒有其他任何人對任何知識產權的侵犯。 公司及其子公司採取了合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能做到這一點不會，單獨或合計，合理預期會產生重大不利影響。

 

(q) 保險. 公司及其子公司購買了公認財務責任的保險公司提供的保險，以應對公司及其子公司認爲合理的、 足以開展其業務的損失和風險，並且符合在類似行業從事類似業務的公司慣例，所保金額也符合公司及子公司所在行業的審慎和慣例， 包括但不限於至少與總認購金額相等的董事及高級職員責任險。公司及任何子公司沒有理由相信， 在現有保險覆蓋到期時，無法續保其現有保險或無法從類似保險公司獲得類似保險，以繼續其業務，而不顯著增加成本。

 

(r) 與關聯方和員工的交易除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級職員或董事 以及根據公司的知識，公司或任何子公司的員工目前沒有參與與公司或任何子公司的任何交易（除非是作爲員工、高級職員或董事提供的服務），包括任何合同、 協議或其他安排，提供服務或從中提供，提供對房地產或個人財產的租賃 或向或從中借入或貸款資金或其他要求向任何高級職員、董事或該員工支付的款項，或根據公司的知識，任何高級職員、董事或該員工擁有重大權益的實體， 每個案例超過$120,000，除非是（i）支付爲提供服務而支付的薪水或諮詢費，（ii）爲公司代爲發生的費用報銷及（iii）其他員工福利，包括任何股票期權計劃 下的股票期權協議。

 

(s) Sarbanes-Oxley; 內部會計控制公司及其子公司遵守任何及所有適用的要求 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其修正案，截止到今天及交割日期生效的，以及任何及所有適用的 由委員會根據其下頒佈的規則和法規，自本日期及在交割日期生效。公司及其子公司保持內部會計控制系統以提供合理保證： (i) 交易 根據管理層的通常或特定授權執行， (ii) 交易按照必要記錄以 準備符合GAAP的財務報表並保持資產責任， (iii) 資產的訪問僅在管理層的通常或特定授權下允許， (iv) 記錄的資產責任與現有資產在合理間隔內進行比較並採取適當行動處理任何差異。公司及其子公司建立了披露控制和程序（根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義），並設計了這些披露控制和程序以確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中所需披露的信息及時記錄、處理、彙總和報告。公司的認證高級職員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性截至最近一次根據交易法提交的定期報告所涉及的期間結束（該日期，評估日期自評估日期以來，公司和其附屬公司的財務報告內部控制（如《美國證券交易法》所定義）沒有發生重大影響，或者合理可能對公司和其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 

 

 

(t) 特定費用除公司需支付給承銷商的費用外，公司或任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問、顧問、查找者、承銷商、投資銀行、銀行或其他人員支付與交易文件所涉及的交易相關的經紀費或佣金。購買者對此類費用或其他人員提出的與本節有關的費用要求不承擔任何義務。

 

(u) 投資公司公司不是，也不是其關聯方，並且在收到證券的付款後，立即不會成爲或作爲“投資公司”，其含義在1940年的投資公司法（經過修訂）中定義。公司將以不會成爲受到1940年投資公司法（經過修訂）註冊要求的“投資公司”的方式開展其業務。

 

(v) 註冊權利除由於同時發行或在SEC報告中所述的情況外，任何人都沒有權利要求公司或任何子公司根據證券法對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

 

(w) 上市和維護要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條註冊，且 公司沒有采取任何旨在或其知道可能導致普通股在《交易法》下的註冊被終止的行爲，也沒有收到 委員會考慮終止該註冊的通知。除了在SEC報告中列出的情況外，公司在本日期前12個月內沒有收到 任何交易市場的通知，該交易市場上普通股目前或曾經上市或報價，說明公司未能遵守該交易市場的 上市或維護要求。公司目前符合且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續符合所有此類上市和維護要求。 普通股目前可以通過存託信託公司或其他建立的清算公司進行電子轉移，公司也在支付與該電子轉移 相關的存託信託公司（或其他建立的清算公司）的費用方面保持最新狀態。

 

(x) 收購保護措施的適用公司和董事會已採取所有必要措施（如果有的話），以使任何控制股收購、商業組合、毒丸（包括基於權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用， 該條款根據公司的章程（或類似的章程文件）或其註冊州的法律適用於購買者，因購買者和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用，包括但不限於因公司 發行證券和購買者擁有證券而產生的情況。

 

(y) 披露除了與交易文件所引發的交易的實質條款和條件相關的情況外，公司確認沒有其本身或代表其行動的任何其他人向購買者或其代理人或 顧問提供任何其認爲構成或可能構成實質性非公開信息的信息，而該信息在招股說明書補充中未另行披露。公司理解並確認購買者將依賴上述表述 在進行公司的證券交易時。公司向購買者提供的所有披露，涉及公司及其子公司及各自的業務及本交易的相關信息均真實無誤， 且沒有包含任何實質性虛假陳述或省略任何爲使其中陳述在所述情況下不具誤導性而必須說明的實質性事實。公司在本協議日期前十二個月內傳播的 新聞稿整體上不包含任何實質性虛假陳述或省略任何在其中必須說明的實質性事實或爲使其中的陳述在所述情況下不具誤導性而必要說明的事實。公司確認並同意， 沒有購買者對此交易意圖作出或已作出任何與本交易相關的陳述或擔保，除非在本協議第3.2節中具體列出。

 

(z) 無綜合提供. 假設買方在第3.2節中所列的陳述和保證的準確性， 公司、其任何附屬公司或其或他們代表的任何人，直接或間接，未曾提出任何提供 或銷售任何證券的邀請，也未曾在可能導致本證券提供與公司早期提供的整合的情況下， 徵求任何購買任何證券的要約，目的是爲了(i)《證券法》要求對普通權益證或普通權益證股份進行註冊，或(ii)滿足任何交易市場適用的股東批准條款， 該市場上公司的任何證券被列出或指定。

 

 

 

 

(aa) 償付能力. 基於公司截至交割日的合併財務狀況，在考慮公司從本次證券銷售中獲得收益後，(i)公司的資產公允可售價值超過 針對公司的現有債務和其他負債(包括已知或或有負債)到期時所需支付的金額，(ii)公司的資產並不構成進行其 當前經營和擬進行的業務所需的過小資本，包括考慮公司經營的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本的可獲得性，(iii)公司的當前現金流， 連同公司若清算其所有資產將獲得的收益，在考慮所有預計的現金使用後，將足夠支付所有在需支付時的負債金額。公司無意在其償還能力之上 承擔債務（考慮到現金支付的時機和金額）。公司對任何事實或情況沒有了解，這使其相信在交割日後的 一年內會根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。在本協議日期之前提交的SEC報告中披露了公司或任何子公司的未償還有擔保和無擔保債務， 或公司或任何子公司提交的承諾，截止於SEC報告中所列的日期。負債"是指(x) 任何負債 因借款或欠款超過$100,000（除非是正常業務中產生的貿易應付賬款）， (y) 所有保證、背書及對他人債務的其他或有義務，無論這些是否在公司的合併資產負債表（或附註）中反映，除了由背書的可轉讓票據進行的保證以外， 用於存款或收款或在正常業務中類似的交易；以及(z) 任何租賃支付的現值超過$100,000， 根據GAAP要求進行資本化的租賃所需支付。公司及其任何子公司均未對任何債務出現違約。

 

(bb) 稅務狀態除非是那些不會單獨或者整體上導致或合理預期會導致重大不利影響的事項，公司及其子公司各自(i) 已提交或歸檔所有美國聯邦、州和地方所得稅及所有外國所得稅和特許經營稅的申報表、報告和聲明， (ii) 已支付在這些申報表、報告和聲明中顯示或確定應支付的所有稅款和其他政府評估及費用， 並且(iii)已在賬本上留出合理充足的撥備用於支付所有重大稅款，這些稅款適用於相關的申報表、報告或聲明所涉及的期間以後的期間。沒有由任何法域的稅務機關聲稱應支付的任何重大未支付稅款，並且公司的管理人員或任何子公司管理人員對此類索賠沒有任何依據。

 

(cc) 外國反腐敗實踐公司及其任何子公司，或者根據公司或任何子公司的知識，代表公司或任何子公司行事的任何代理或其他人，均未(i) 直接或間接地使用任何資金進行非法捐贈、禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支， (ii) 從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項， (iii) 未充分披露公司或任何子公司（或由其知曉的代表公司行事的任何人）進行的任何違反法律的捐款，或(iv) 在任何重大方面違反FCPA的任何規定。

 

(dd) 會計師. 公司聘用的會計事務所已在證券交易委員會報告中列明。據公司所知及相信， 該會計事務所(i)符合交易法要求的註冊公共會計事務所，(ii)將對將包括在公司2024財政年度截至9月30日的年度報告中的財務報表表達意見。

 

(ee) 關於購買者購買證券的確認.公司承認並同意，每位購買者僅以獨立交易者的身份與交易文件及其相關交易進行交易。公司進一步承認，沒有任何購買者以公司的財務顧問或受託人的身份（或任何類似身份）與交易文件及其相關交易進行交易，任何購買者或其各自的代表或代理人在與交易文件及其相關交易中所給予的建議僅與購買者購買證券的行爲有關。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽署本協議及其他交易文件的基礎僅是對交易內容的獨立評估。

 

 

 

 

(ff) 關於購買者交易活動的確認. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(f) and 4.16 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Common Stock, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value of the Warrant Shares deliverable with respect to Securities are being determined, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders’ equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

 

(gg) 合規的規範M項目. The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Securities, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Securities, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Placement Agent in connection with the placement of the Securities.

 

(hh) FDA關於每一種受美國食品和藥物管理局（“FDA根據已修訂的聯邦食品、藥品和化妝品法案及其以下法規（FDCA）的管轄，且由公司或其任何子公司製造、包裝、標記、測試、分銷、出售和/或營銷的每種產品（每種產品稱爲“藥品 產品”), 此類藥品正在由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或市場推廣， 遵守FDCA及類似法律、法規、規章等規定的所有適用要求，涉及註冊、 研究性使用、市場前審查、許可證、申請批准、良好的生產規範、良好的實驗室規範、 良好的臨床規範、產品上市、配額、貼標、廣告、記錄保存和報告提交，除非不合規的失誤不會帶來重大不利影響。 公司及其子公司沒有任何正在進行、已完成或根據公司了解，可能面臨的， 針對公司或其任何子公司的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查）， 且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信， (i) 對任何藥品的市場前審查、許可證、註冊或批准的使用、分銷、生產或包裝、測試、銷售及標籤和宣傳提出異議， (ii) 撤銷其批准，要求召回、暫停或沒收與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料， (iii) 對公司或其任何子公司的任何臨床研究施加臨床停止， (iv) 禁止公司或其任何子公司的任何設施生產， (v) 與公司或其任何子公司進入或提議進入永久禁令的同意法令，或 (vi) 以其他方式聲稱公司或其任何子公司違反任何法律、法規或規章，而這些指控單獨或合計將帶來重大不利影響。 公司的財產、業務和運營在所有重要方面均按照FDA的所有適用法律、規則和規章開展。 公司尚未被FDA告知，FDA將禁止其在美國市場營銷、銷售、許可證或使用任何擬開發、生產或市場推廣的產品， 也未對公司正在開發或擬開發的任何產品的市場批准或清除表示任何擔憂。

 

 

 

 

(ii) 網絡安全概念. (i)(x) There has been no security breach or other compromise of or relating to any of the Company’s or any Subsidiary’s information technology and computer systems, networks, hardware, software, data (including the data of its respective customers, employees, suppliers, vendors and any third party data maintained by or on behalf of it), equipment or technology (collectively, “It Systems and Data”), which has had or could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; and (y) the Company and the Subsidiaries have not been notified of, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any security breach or other compromise to its It Systems and Data, which has or could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; (ii) the Company and the Subsidiaries are presently in compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of It Systems and Data and to the protection of such It Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (iii) the Company and the Subsidiaries have implemented and maintained commercially reasonable safeguards to maintain and protect its material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all It Systems and Data; and (iv) the Company and the Subsidiaries have implemented backup and disaster recovery technology consistent with industry standards and practices.

 

(jj) Stock Option Plans. Each stock option granted by the Company under the Company’s stock option plan was granted (i) in accordance with the terms of the Company’s stock option plan and (ii) with an exercise price at least equal to the fair market value of the Common Stock on the date such stock option would be considered granted under GAAP and applicable law. No stock option granted under the Company’s stock option plan has been backdated. The Company has not knowingly granted, and there is no and has been no Company policy or practice to knowingly grant, stock options prior to, or otherwise knowingly coordinate the grant of stock options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its Subsidiaries or their financial results or prospects.

 

(kk) 外國資產控制辦公室公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、官員、代理人、員工或任何子公司的關聯人，目前並未受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁。OFAC”).

 

(ll) 美國房地產控股公司本公司不是，也從未在1986年《國內稅收法》第897條的定義下，成爲美國房地產控股公司，且本公司將在買方要求時對此進行證明。

 

(mm) 銀行控股公司法案。公司及其任何子公司或聯屬公司均不適用於經修改的1956年《銀行控股公司法案》（“法案”)BHCA”)以及由聯邦儲備系統董事會的規定（聯邦儲備公司及其任何子公司或附屬機構均未直接或間接擁有或控制任何類別投票證券五百分之一（5%）或更多的已發行股份，或銀行或任何受到BHCA規則及聯儲局監管的實體的總權益二十五百分之一（25%）或更多。公司及其任何子公司或附屬機構均未對任何受到BHCA及聯儲局監管的銀行或實體的管理或政策施加控制性影響。

 

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合適用的貨幣和外國交易報告法案（1970年修正案）的財政記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的相關規則和規定（統稱爲“洗錢法律”），且目前沒有任何針對公司或任何子公司的行動或程序在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁者面前涉及洗錢法律，且至公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

 

 

 

 

(oo) [保留。]

 

(pp) 定向增發假設購買方在第3.2節中所述的陳述和保證的準確性，公司向購買方提供的普通權證或普通權證股份的 發行和銷售無需在證券法下進行註冊，如本協議所設想的那樣。根據本條款的證券的發行和銷售並未違反 交易市場的規則和規定。

 

(qq) 沒有一般性招攬公司及任何代表公司行事的個人均未通過任何形式的一般招攬或一般廣告提供或出售任何普通Warrants或普通Warrant股份。公司僅向採購方和某些其他符合條件的投資者（根據證券法第501條的定義）提供普通Warrants和普通Warrant股份的出售。

 

(rr) 沒有資格失效事件關於將根據證券法第506條的規定在此處提供和出售的普通Warrants和普通Warrant股份，公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司董事、執行官或其他官員、持有公司20%或更多已發行投票股權證券的實益擁有者（按投票權計算），以及在銷售時以任何身份與公司相關的任何發起人（按證券法第405條的定義），均不受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條款中描述的“壞演員”資格失效的限制（以下稱爲發行人覆蓋的人員）受任何“壞演員”資格失效的限制，該限制在證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條款中描述（以下稱爲資格失效事件除第506(d)(2)或(d)(3)條款所涵蓋的失去資格事件外，公司已盡合理努力確定任何發行者相關人員是否受到失去資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守其在第506€條款下的披露義務，並已向購買者提供了根據該條款提供的任何披露的副本。

 

(ss) 其他受覆蓋的人員除了委託代理人外，公司並不知悉任何人（除任何發行者相關人員外）已經或將會被支付（直接或間接）與銷售任何證券相關的購買者招攬的報酬。

 

(tt) 失去資格事件的通知公司將在交易關閉日期之前以書面形式通知購買者和委託代理人(i)與任何發行者相關人員相關的任何失去資格事件，以及(ii)任何事件，隨着時間的推移，合理預期會變成與任何發行者相關人員相關的失去資格事件，且在每種情況下公司對此事件是知情的。

 

3.2 購買者的陳述和保證每位購買者在此代表並擔保，截止至本日期及成交日期對公司如下（除非在特定日期，否則應在該日期時準確）：

 

(a) 組織；授權該購買者是個人或實體，遵循其註冊或形成所在司法管轄區的法律，正式成立、有效存在，並信譽良好，擁有充分的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及權威，以進入和完成交易文件所設想的交易，並在此及其下履行其義務。該購買者對交易文件的執行和交付，以及其根據交易文件設想的交易的表現，已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行爲的正式授權。每份其參與的交易文件均已由該購買者合法簽署，當根據本條款交付時，將構成該購買者有效和具有法律約束力的義務，依據其條款可對其實施，除非： (i) 受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫停及其他適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受關於具體履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性的法律限制，以及 (iii) 在適用法律可能對賠償和貢獻條款的限制。

 

 

 

 

(b) 理解或安排該購買者作爲主事者爲其自身帳戶購買證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以分銷或關於此類證券的分銷（該項聲明和擔保不限制該購買者根據註冊聲明或在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售證券的權利）。該購買者在其常規業務中按照本文件購買證券。該購買者了解到普通Warrants和普通Warrant股份是“限制性證券”，並未根據證券法或任何適用州證券法註冊，並以其、她或其自身帳戶作爲主事者購買該證券，而不是出於或爲了分銷或轉售該證券或其任何部分，以違反證券法或任何適用州證券法，當前也沒有分銷任何此類證券的意圖，以違反證券法或任何適用州證券法，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以分銷或關於分銷此類證券以違反證券法或任何適用州證券法（該項聲明和擔保不限制該購買者根據註冊聲明或在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售證券的權利）。

 

(c) 購買者狀態在對該購買者提供證券時，購買者是，也在本日期時是，並且在每次行使任何Warrants時，購買者將是(i) 根據證券法第501規則(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)所定義的“合格投資者”，或(ii) 根據證券法第144A規則(a)所定義的“合格機構買方”。

 

(d) 該購買者的經驗該購買者單獨或與其代表一起，具備在業務和財務事務中的知識、成熟度和經驗，能夠評估投資證券的優點和風險，並已評估該投資的優缺點。該購買者能夠承受投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。

 

(e) 獲取信息該購買者承認其有機會審查交易文件（包括所有附錄和時間表）和美國證券交易委員會報告，並且已獲得(i) 向公司代表詢問其認爲必要的問題的機會，並從公司代表那裏獲得答案，關於證券的發行條款和條件以及投資證券的優缺點；(ii) 訪問有關公司的信息及其財務狀況、經營成果、業務、資產、管理和前景，以足以使其能夠評估其投資；以及(iii) 獲取公司擁有或能在不造成不合理努力或費用的情況下獲取的其他必要信息，以便對投資做出明智的決策。該購買者承認並同意，既不是配售代理也不是配售代理的任何關聯方提供了有關證券的信息或建議，也不需要或希望獲得此類信息或建議。配售代理及其任何關聯方都未作出或作出關於公司或證券質量的任何陳述，且配售代理及其任何關聯方可能已獲得關於公司的非公開信息，該購買者同意無須提供給其。與向該購買者發行證券相關，配售代理及其任何關聯方未作爲財務顧問或受託人對該購買者進行過任何行爲。

 

(f) 特定交易及保密性除本協議下的交易完成外，該購買方及其任何直接或間接代表其行事的人員並未在該購買方首次收到來自安置代理（書面或口頭）或來自公司或任何其他代表公司的人員的通知後，包括賣空榜在內的直接或間接執行購買或出售公司的證券，通知中列出了本協議所涉及的交易的實質條款，直至本協議簽署之前的時間。儘管如此，對於那些是多管理投資工具的購買方，分開投資組合經理管理該購買方的資產的不同部分，且這些投資組合經理對於管理其他部分資產的投資決策沒有直接知識，以上陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除與本協議的其他當事人或購買方的代表（包括其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理人和附屬機構）外，該購買方已對與本交易相關的所有披露信息（包括本交易的存在和條款）保持了保密性。儘管如此，爲了避免疑義，本文中所包含的任何內容不構成陳述或保證，也不限制任何行動，以便在未來定位或借用股票以進行賣空或類似交易。

 

 

 

 

(g) 一般招募該購買方並不是因任何廣告、文章、通知或其他關於證券的傳播而購買證券，這些傳播包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的內容，或通過電視或廣播傳播，或在任何研討會上展示，或在該購買方的知識範圍內，任何其他一般招募或一般廣告。

 

公司承認並同意，本節3.2中所列的陳述不應修改、修訂或影響購股者依賴本協議中公司所作的陳述和保證，或其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易的完成相關的任何其他文件或文書中包含的陳述和保證。儘管有前述內容，爲避免疑義，本協議中不構成任何陳述或保證，也不排除與定位或借入股票以進行賣空或未來類似交易相關的任何行爲。

 

條款 四。
其他協議

 

4.1 移除說明.

 

(a) 普通權證和普通權證股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。與普通權證或普通權證股票的任何轉讓有關，除非根據有效的註冊聲明或規則144進行，轉讓給公司或購買者的附屬公司，或根據第4.1(b)節的擔保，在這種情況下，公司可以要求轉讓方向公司提供由轉讓方選擇且公司合理接受的法律顧問意見，其形式和內容應令公司感到合理滿意，證明該轉讓不需要根據證券法註冊該轉讓的普通權證或普通權證股票。

 

(b) 購買者同意在本節4.1要求的情況下，在任何普通權證或普通權證股票上印刷以下形式的說明：

 

本證券及其可行使的證券均未根據1933年《證券法》及其修正案的註冊或信賴豁免在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據有效的註冊聲明或根據可用的豁免，或者在不受證券法註冊要求限制的交易中，均不得提供或出售。本證券及行使本證券後可發行的證券可在與註冊經紀商的真實保證帳戶或其他金融機構的貸款中質押，該金融機構爲根據證券法第501(a)條定義的“合格投資者”，或其他以該證券爲擔保的貸款。

 

公司承認並同意，購買者可能不時根據與註冊券商的真實保證協議進行抵押，或者向某些或所有普通權證或普通權證股份授予對金融機構的擔保權益，該金融機構是符合證券法第501(a)條款定義的“合格投資者”。如果根據該協議的條款要求，購買者可以將抵押或擔保的普通權證或普通權證股份轉讓給抵押權人或擔保方。此類抵押或轉讓無需公司批准，也無需抵押權人、擔保方或抵押人的法律顧問提供法律意見。同時，抵押無需通知。公司將在適當的購買者費用下，執行並交付與抵押或轉讓普通權證或普通權證股份相關的合理文件，抵押權人或擔保方可能合理要求。

 

 

 

 

(c) 普通權證股份的賬簿登記收據或證明不應包含任何說明（包括本條第4.1(b)節中列出的說明）：(i) 當涵蓋該證券轉售的註冊聲明在證券法下有效時，或(ii) 在根據規則144銷售該普通權證股份後（假設現金無償行使普通權證），或(iii) 如果該普通權證股份在規則144下符合銷售資格（假設現金無償行使普通權證），無需公司遵守有關普通權證股份的現行公開信息要求，也無需交易量或銷售方式的限制，或(iv) 如果根據適用的證券法要求（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的公告）不需要該說明。公司應指示其法律顧問向轉讓代理人或購買者迅速發出法律意見書，如果該轉讓代理人要求以執行本條款下說明的移除，或如果購買者請求。如果在有效的註冊聲明下行使了全部或部分普通權證，以涵蓋普通權證股份的轉售，或者如果該普通權證股份可以根據規則144出售（假設現金無償行使普通權證），或者如果根據適用的證券法要求不再需要該說明，則這些普通權證股份將被自由發行，且不帶任何說明。公司同意，在本節4.1(c)不再需要該說明之後，公司將不遲於(i) 一個（1）交易日或(ii) 根據以下定義的標準結算期內的交易日數量，向公司或轉讓代理人交付帶有限制說明的普通權證股份證明的購買者，傳奇移除日期交付或導致向該買方交付代表這些股份的證書，該證書不受任何限制和其他傳奇的影響。公司不得在其記錄上進行任何標註，也不得向轉讓代理商發出擴大本第4節中規定的轉讓限制的指示。根據本條款所述的普通Warrant股份應通過轉讓代理商傳遞給買方，按買方指定的方式將其帳戶存入主經紀商的存託信託公司系統。標準結算期指的是以交易天數表示的標準結算期，適用於發放普通股票的公司主要交易市場，在交付帶有限制性傳奇的普通Warrant股份的證書之日生效。

 

(d) 除了買方可用的其他救濟措施外，公司應以現金向買方支付，對於每1000美元的普通Warrant股份（基於普通股票在這些普通Warrant股份提交給轉讓代理商之日的VWAP），提供部分 liquidated damages，而不是作爲罰款，以及每個交易日$10（在損害開始累積後的五個交易日內增加到每個交易日$20），從傳奇移除日期到不帶傳奇交付該證書的每個交易日，(ii) 如果公司未能(a)在傳奇移除日期向買方發放並交付（或導致交付）代表由該買方交付給公司的普通Warrant股份的證書，該證書不受任何限制和其他傳奇的影響，並且(b) 如果在傳奇移除日期之後，買方購買（在公開市場交易或其他方式）普通股票以滿足該買方出售所有或任何部分普通股票數量的交易，或出售一個與所有或任何部分普通Warrant股份數量相等的普通股票數量，則應支付該買方所購普通股票的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，若有）中的差額（包括經紀佣金和其他自付費用，若有）售股價））在（A）公司必須向該購買者交付的普通Warrant股份數量乘以（B）在任何交易日的普通股最低收盤價的產品上。該交易日的期限始於該購買者向公司交付適用的普通Warrant股份（視情況而定）的日期，並在此第4.1(d)節下的交付和支付的日期結束。

 

 

 

 

(e) 每位購買者，與其他購買者分別而非共同地同意與公司達成協議，購買者僅會（i）根據有效的註冊聲明出售普通Warrant股份，該聲明當時可供該證券的銷售，並按照其中的分配計劃和任何適用的招募說明書交付要求進行，或者符合該交付要求的豁免，(ii) 遵守規則144的要求。每位購買者承認，根據本第4.1節所述，證券代表的限制性圖例的去除是基於公司的依賴，並且公司的法律顧問有權在提供第4.1(c)節所規定的意見時依賴本協議。

 

(f) 股份、預付Warrant和預付Warrant股份將被無圖例地發行。

 

4.2 提供信息；公共信息.

 

(a) 直到（i）沒有購買者持有證券或者（ii）Warrant已到期的時間爲止，公司承諾盡最大合理努力維護普通股在交易法第12(b)或12(g)節下的註冊，並及時提交（或獲得相關的延期並在適用的寬限期內提交）自本日期起“公司必須提交的所有報告，即使公司當時不受交易法的報告要求約束， 提供的公司在進行合併或類似交易的情況下，可能將無法遵守本節4.2(a)的規定，該合併或類似交易涉及公司，並且該合併公司成爲私有公司，或者出售公司的所有資產。

 

(b) 在自本協議簽署之日起六（6）個月週年紀念日開始的任何時間，並在所有普通認股權證股份（假設爲無現金行使）可以銷售的期間，且無公司需要遵守規則144(c)(1)的要求，而根據規則144又無其他限制或條件，如果公司(i)因任何原因未能滿足規則144(c)下的當前公共信息要求，或(ii)曾經爲規則144(i)(1)(i)中描述的發行人，或未來成爲發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)中列出的任何條件（“公共信息失效”那麼，除了此類購買者的其他可用救濟外，公司應以現金向購買者支付作爲部分預定賠償金，而非爲懲罰，因其有能力出售普通認股權證股份的延遲或減少，金額爲該購買者的普通認股權證的行使總價的2.0%現金，計算在公共信息失效當天及之後的每三十天（若總共少於三十天則按比例計算）之內，直至(a)公共信息失效被治癒之日，或(b)不再需要該公共信息以便購買者根據規則144轉讓普通認股權證股份，前提是這些費用總額不超過6.0%。根據本節4.2(b)，購買者應該獲得的付款稱爲“公共信息失效付款。”公共信息失效付款應在(i)發生公共信息失效付款的當月底最早的日期支付，或(ii)在使公共信息失效付款產生的事件或故障治癒後的第三（3）個工作日支付。如果公司未能及時支付公共信息失效付款，則這些公共信息失效付款應按每月1.5%的利率計算利息（按部分月份按比例計算），直到全額支付爲止。這裏的內容不應限制購買者追求因公共信息失效而產生的實際損害，購買者有權根據法律或衡平法追求所有可用救濟，包括、但不限於，特定履行令和/或禁令救濟。

 

4.3 整合公司不得出售、提供出售或招攬購買要約，或以其他方式就任何證券（根據證券法第2條的定義）進行談判， 該證券將以任何方式與證券的發行或出售整合在一起，從而需要根據證券法註冊普通認股權證或普通認股權證股份的出售， 或將與證券的發行或出售整合在一起，以便任何交易市場的規則和條例需要在該其他交易關閉之前獲得股東批准， 除非在關閉該後續交易之前已獲得股東批准。

 

 

 

 

4.4 證券法規披露; 宣發公司應在披露時間之前，發佈新聞稿披露本協議所預期交易的主要條款，並且在交易法要求的時間內， 向委員會提交包含交易文檔的當前報告（表格8-k），前提是如果交易文檔已作爲註冊聲明的預生效或後生效修正案附展， 公司不需要提交當前報告（表格8-k）。自發布該新聞稿之日起，公司向購買者表示，其已公開披露所有 向任何購買者交付的重大非公開信息，該信息由公司或其任何子公司或各自的高級管理人員、董事、員工或代理提供， 與交易文檔所預期的交易相關。此外，自發布該新聞稿之日起，公司確認並同意， 公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工及其附屬公司與任何購買者或其附屬公司之間的任何協議，無論是書面還是口頭， 下的任何保密或類似義務均應終止且不再有效。公司理解並確認，每位購買者都將依賴上述契約進行交易 公司證券。公司與每位購買者應就與本協議所預期的交易相關的其他新聞稿的發佈進行協商， 並且公司或任何購買者不得在未事先獲得公司的同意的情況下發布此類新聞稿， 關於任何購買者的新聞稿，也不得在未事先獲得每位購買者的同意的情況下發布如此新聞稿， 此類同意不得無理拒絕或延遲，除非此類披露是法律要求的，在這種情況下， 披露方應及時向另一方提供此類公開聲明或通訊的提前通知。儘管如此，公司不得公開披露任何購買者的名稱， 或在與委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包括任何購買者的名稱， 除非事先獲得該購買者的書面同意，除非（a）根據聯邦證券法在與委員會提交最終交易文檔時要求， 及（b）在法律或交易市場規定要求此類披露的情況下，在這種情況下，公司應提前通知購買者許可的此類披露，併合理配合該購買者進行此類披露。

 

4.5 股東權益計劃公司或獲公司同意的任何其他人將不會提出或執行任何聲明 稱任何購買者是“獲取主體”根據任何控制股收購、商業合併、毒丸 （包括任何根據權利協議的分配）或公司目前有效或將來採取的類似反收購計劃或安排，或任何購買者因收到 交易文件下的證券或公司與購買者之間的任何其他協議而被認爲觸發任何此類計劃或安排的條款。

 

4.6 非公開信息除非涉及交易文件所述交易的實質性定價條款，需根據第4.4節披露，公司承諾並同意不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成或公司合理認爲構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該購買者已書面同意接收該信息並與公司簽署書面協議保持該信息的機密性。公司理解並確認每位購買者將依賴上述承諾進行公司證券的交易。若公司、其任何子公司或他們各自的高級職員、董事、員工或代理在未獲得該購買者同意的情況下向購買者提供任何重大非公開信息，則公司特此承諾並同意，該購買者無需對公司、其任何子公司或任何其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人，包括但不限於配售代理，有任何保密義務，也無需對公司、其任何子公司或任何其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人，包括但不限於配售代理，承擔不基於該重大非公開信息進行交易的義務，前提是該購買者仍需遵守適用法律。若根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應於通知交付時同時按照8-k表格向委員會提交該通知。公司理解並確認每位購買者將依賴上述承諾進行公司證券的交易。

 

 

 

 

4.7 資金使用除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，公司將使用此次證券出售所得的淨收益用於運營資金，並且不得將該收益用於：(a) 償還公司的任何債務（除非是在公司正常業務和先前慣例下支付的貿易應付賬款），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 結清任何未決訴訟，或(d) 違反反海外腐敗法或美國財政部海外資產控制辦公室的相關規定。

 

4.8 對購買方的賠償根據本條款4.8的規定，公司將向每位購買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及具有與持有此類稱號的人等同功能的任何其他人員，無論其是否缺乏該稱號或其他稱號）進行賠償，並且向控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）及這些控制人的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及具有與持有此類稱號的人等同功能的任何其他人員，無論其是否缺乏該稱號或其他稱號）進行賠償（每個稱爲“”）對任何及所有損失、責任、義務、索賠、意外情況、損害、成本和費用，包括任何購買方可能因本協議或其他交易文件中公司對其作出的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反而遭受或發生的所有判決、已支付的和解金、法院費用以及合理的律師費和調查費用。買方方如果針對任何購買方提出了可能根據本協議尋求賠償的訴訟，購買方應及時書面通知公司，公司有權選擇合理可接受的律師來主張其辯護。任何購買方在任何此類訴訟中均有權聘用獨立律師並參與其辯護，但此類律師的費用和費用應由購買方承擔，除非(i) 公司的書面授權已明確與該聘用有關，(ii) 公司在合理的期限內未能主張此辯護並聘請律師，或(iii) 在該訴訟中，律師合理認爲公司的立場與該購買方的立場在任何重要問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一個此類獨立律師的合理費用和費用。公司在本協議下對任何購買方不承擔責任(y) 因購買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的和解，而該同意不應無理扣留或延遲；或(z) 在某種程度上，但僅在損失、索賠、損害或責任歸因於購買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反的情況下。根據本條款4.8要求的賠償應在調查或辯護的過程中通過定期支付賠償金額來進行，當賬單收到或產生時支付。這裏包含的賠償協議應增加任何購買方對公司或其他人的任何訴因或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任。

 

4.9 普通股的預留. 截至本日期，公司已預留並將繼續預留和保持 隨時可用，且不受優先認購權限制，足夠數量的普通股，以便能夠根據本協議 以及根據任何對Warrants的行使發行股份。

 

4.10 普通股的上市. 公司在此同意採取商業上合理的努力，保持其普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割時， 公司應申請在該交易市場上上市或報價所有的股份和Warrant Shares，並迅速確保所有股份和Warrant Shares 在該交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股， 則應在該申請中包含所有股份和Warrant Shares，並將採取其他合理必要的措施，以促使所有股份和Warrant Shares 儘快在該其他交易市場上市或報價。公司將採取所有合理必要的措施，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並在所有重大方面遵守公司的報告、提交和其他義務（依據交易市場的章程或規則）。公司同意採取合理的最佳努力，保持普通股通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移的資格，包括在相關電子轉移中及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付費用。

 

 

 

 

4.11 後續股權銷售.

 

(a) 自本日起至交割日期之後的三十（30）天內，公司及任何子公司均不得(i)發行、簽訂任何發行協議或公告發行或擬發行任何普通股或普通股等值物，或(ii)提交任何登記聲明或其任何修正或補充， 在每種情況下，除(x) 招股說明書補充，(y) 依據任何員工福利計劃的S-8表格登記聲明，或(z) 與普通Warrant Shares有關的登記聲明及任何對Placement Agent發行的Warrants行使後的普通股的股份。

 

(b) 從本協議之日起至交割日後的三十（30）天內，公司不得進行或簽訂任何協議以促成公司或其子公司發行普通股或普通股等價物（或其組合單元）的任何行爲，涉及變量交易。變動利率交易”是指公司(i)發行或出售任何可轉換、可兌換或可行使的債務或權益證券，或包含有權獲得額外普通股的權利， (A) 其轉股價格、行使價格或兌換率或其他價格是基於及/或與普通股的交易價格或報價浮動，或 (B) 其轉股、行使或兌換價格需在初始發行後未來某個日期重設，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件發生時重設，或 (ii) 在任何協議下進入或進行交易，包括但不限於股票信貸額度或“市價提供”，通過該協議，公司可在未來確定價格時發行證券。任何購買方有權對公司獲得禁制令，以禁止任何此類發行，該救濟是追加於任何索賠損害的權利。儘管有上述規定，自本協議之日起二十（20）天后，公司將不被禁止根據其於2024年5月2日與安置代理人簽署的ChEF購買協議進行銷售。

 

(c) 儘管有上述規定，本條款4.11不適用於豁免發行，但任何變量交易都不應被視爲豁免發行。

 

4.12 對購買者的平等待遇. 除非向所有本協議的當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括本協議的任何修改），以修改或同意放棄本協議任何條款的修改。爲澄清起見，此條款構成公司單獨授予每位購買者的權利，並由每位購買者單獨協商，旨在使公司將購買者作爲一個類對待，且不得以任何方式解釋爲購買者在證券的購買、處置或投票等方面協同或作爲一個群體行動。

 

4.13 行使程序. 期權中的行使通知形式中列出了購買者所需的所有程序，以便行使期權。購買者在行使他們的期權時，無需其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的情況下，無需手寫的行使通知，也無需對行使通知形式的任何印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應根據交易文件中規定的條款、條件和時間安排，承認期權的行使，並交付期權股份。

 

4.14 鎖定協議. 公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款，除非是為了延長鎖定期，並且應根據每個鎖定協議的條款執行該條款。如果某一鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應迅速合理地努力尋求該鎖定協議條款的具體執行。

 

 

 

 

4.15 資本變動. 在成交日期的一週年之前，公司不得在未獲得持有大部分股份和預資期權的購買者事先書面同意的情況下，進行公司普通股的反向或前向拆分或重新分類，除非是為了維持公司普通股在交易市場的上市而必須進行的反向股票拆分。

 

4.16 某些交易和保密. 每位購買者獨立且不與其他購買者共同承諾，不會直接或通過任何理解執行對公司任何證券的購買或出售，包括該公司的短線交易，該期間自本協議簽署之日起算，直到根據第4.4條中所述的初步新聞稿首次公開宣佈該交易為止。每位購買者獨立且不與其他購買者共同承諾，在根據第4.4條中所述的初步新聞稿公開披露本協議的交易之前，該購買者將維持本交易的存在及條款的保密性（但法律及其他代表需披露）。儘管有上述規定，且儘管本協議中包含相反內容，公司明確承認並同意(i) 任何購買者在本協議的交易首次根據第4.4條所述的初步新聞稿公開宣佈後並未做出不參與該公司證券交易的任何陳述、保證或承諾；(ii) 從本協議的交易首次根據第4.4條所述的初步新聞稿公開宣佈後，任何購買者不得受限或禁止根據適用證券法在該公司任何證券中進行交易；(iii) 在第4.4條所述的初步新聞稿發佈後，任何購買者對公司、其任何子公司及其各自的高管、董事、員工、關聯方或代理，無論如何均無保密義務或不進行該公司證券交易的義務。儘管有上述規定，對於那些多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理該購買者的獨立資產，且投資組合經理對其他投資組合經理所做的投資決策沒有直接知識的情況下，上述約定僅適用於由做出投資決策以購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。

 

4.17 表格D；藍天備案. 公司同意根據D法規及時提交與普通認購權證和普通認購權證股份相關的表格D，並在任何購買者要求時儘快提供其副本。公司應採取公司合理判斷所需的措施，以便根據美國各州適用的證券或"藍天"法律爲普通認購權證和普通認購權證股份獲得豁免或資格，以便在交割時出售給購買者，並應在任何購買者要求時及時提供此類行動的證據。

 

4.18 註冊聲明. 在可行的情況下（無論如何在本協議簽署之日起45日內），公司應提交一份在表格S-1上的註冊聲明，以便提供購買者出售普通認購權證股份的權利，這些股份是在行使普通認購權證的情況下發行和可發行的。公司應合理努力使該註冊聲明在交割日期後的181天內生效，並在任何購買者不再擁有任何普通認購權證或可通過行使該權證獲得的普通認購權證股份之前，保持該註冊聲明的有效性。

 

第V條
其他條款

 

5.1 終止. 如果交割未在第五天（5）或之前完成，則任何購買者可通過書面通知其他各方終止本協議，僅針對該購買者在本協議下的義務，而沒有對公司和其他購買者之間的義務產生任何影響。第) 交易日自本日期起； 提供的, 然而, 該終止不會影響任何一方因其他方（或各方）違反而提起訴訟的權利。

 

 

 

 

5.2 費用和支出. 除非在交易文件中明確規定相反，每一方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議過程中產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理人的費用（包括但不限於，公司交付的任何指示信函的當日處理所需的費用及購買者交付的任何行使通知書的費用）、印花稅及與向購買者交付任何證券相關的其他稅費和關稅。

 

5.3 完整協議交易文件，連同附錄和附表，招股說明書及招股說明書補充文件，包含了各方對本文件及其內容的全部理解，並取代了所有之前的口頭或書面協議與理解，雙方承認這些協議已被合併到這些文件、附錄和附表中。

 

5.4 通知根據本協議，要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並被視爲在以下時間內給予並生效：(a) 當通過電子郵件附件以附在此的簽名頁上所列的電子郵件地址於美東時間5:30 p.m.或以前的交易日進行傳送時，傳輸時間；(b) 如果在非交易日或在任何交易日的5:30 p.m.之後通過電子郵件附件在附在此的簽名頁上所列的電子郵件地址進行傳送，傳輸時間的下一交易日；(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送，寄出日期後第二(2)個交易日；或(d) 在需要給予此通知的一方實際接收時。此類通知和通信的地址應根據附於此的簽名頁所列。週年)交易日，若通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送，計算自郵件寄出之日起，若在發送方實際接收此通知。

 

5.5 修改；豁免本協議的任何條款不得被豁免、修改、補充或修訂，除非以書面文件的形式簽署，若爲修訂，則由至少購買50.1%股份和預付認股權證的公司及購買者簽署（或在交割前，由公司和每位購買者簽署），若爲豁免，則由尋求執行此類豁免條款的一方簽署，前提是如果任何修訂、修改或豁免對某個購買者（或購買者組）產生不成比例且不利的影響，則該不成比例影響的購買者（或在某一購買者組的情況下至少50.1%的權益）也需同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何默認的豁免，不應被視爲將來的持續豁免，也不應被視爲對任何後續默認或對本協議的其他任何條款、條件或要求的豁免，任何一方延遲或省略行使本協議項下的權利，不應以任何方式損害該權利的行使。任何提議的修訂或豁免對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的，須事先得到該受到不利影響的購買者的書面同意。根據本節5.5進行的任何修訂對每位購買者和證券持有人及公司具有約束力。

 

5.6 標題. 此處的標題僅爲方便，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

 

5.7 繼承人和受讓人. 本協議對各方及其繼承者和被允許的受讓人具有約束力，並使其受益。公司不得在未事先獲得每個購買者的書面同意的情況下，轉讓本協議或其下的任何權利或義務（合併除外）。任何購買者可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何其將證券轉讓或轉讓給的人員，前提是該受讓人同意書面受“購買者”相關的交易文件條款的約束。

 

5.8 無第三方受益人. 配置代理將在第3.1條中成爲公司陳述和保證的第三方受益人，並且將在第3.2條中成爲購買者的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承者和被允許的受讓人受益，並且不爲任何其他人所利益，除了第4.8條和第5.8條另有規定外。

 

 

 

 

5.9 適用法律. 與交易文件的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受紐約州內部法律的管轄並按其規定進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一方同意，涉及本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議的一方還是其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應專門在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方在此不可撤回地服從坐落於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議或與之相關的任何爭議或與本協議所設想的交易相關的任何爭議（包括關於執行任何交易文件的爭議），並在此不可撤回地放棄並同意不在任何行動或程序中主張任何其並不個人受任何此類法院的管轄或該行爲或程序不當或爲該程序的不便地點的主張。每一方在此不可撤回地放棄個人送達程序的權利，且同意通過註冊或認證郵件或特快遞送（附有送達證明）將該方在本協議下有效的地址處送達任何此類行動或程序的副本，並同意該送達將構成良好的和足夠的送達程序及通知。此處的任何內容均不得被視爲以任何方式限制通過法定方式送達程序的任何權利。如果任何一方開始行動或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第4.8條的義務外，在該行動或程序中勝訴的一方應由非勝訴方償還其合理的律師費及爲調查、準備和起訴該行動或程序所產生的其他費用。

 

5.10 生存本協議中包含的聲明和保證在交易完成及證券交付後仍然有效。

 

5.11 執行本協議可以以兩份或多份副本簽署，當這些副本合併在一起時應視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過電子郵件以“.pdf”格式的數據文件交付，則該簽名應創建對簽署方（或其代表執行該簽名的方）具有有效和具約束力的義務，其效力與該“.pdf”簽名頁原件相同。

 

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所列的其餘條款、規定、契約和限制仍然有效並完全施行，不受任何影響、損害或失效，雙方應盡商業合理努力尋找和採用替代方法，以達到與該條款、規定、契約或限制所設想的結果相同或實質相同的效果。雙方特此聲明並確認，他們會在不包括任何可能在以後被宣告無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約及限制的情況下籤署其餘條款、規定、契約和限制。

 

5.13 撤銷和撤回權利儘管其他交易文件中包含相反內容（並且不限制任何類似條款），每當任何購買者根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在規定期限內及時履行相關義務時，則該購買者可以在書面通知公司後，隨時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，部分或全部，不影響其未來的行動和權利； 提供的, 然而在撤銷權證行使的情況下，適用的購買者應當在向該購買者返還其爲該股份支付的總行使價格及恢復其根據該購買者的權證獲得該股份的權利的同時，返還任何受到撤銷的普通股。

 

5.14 證券的替換如果任何證券的證書或文書被損毀、丟失、被盜或被毀， 公司應當發佈或導致發佈新的證書或文書作爲交換和替代，並在取消原證書的情況下（在損毀的情況下），或者作爲替代之用，但僅在公司收到對此類丟失、被盜或被毀的合理令人滿意的證據後。 在此類情況下申請新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括通常的賠償）。

 

 

 

 

5.15 救濟措施除了有權行使本協議中規定或法律授予的所有權利，包括索回損害賠償外，每位購買者和公司還將有權根據交易文件要求特定履行。各方同意，金錢賠償可能不足以補償因交易文件中包含的任何義務的違反而遭受的任何損失，特此同意放棄並不在針對任何此類義務的特定履行的訴訟中提出法律救濟足以的抗辯。

 

5.16 支付保留在公司根據任何交易文件向任何購買者付款或支付款項的情況下， 或者購買者在此處行使或執行其權利時， 如果這些付款或支付款項或這種執行或行使的收益中任何部分被隨後按法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法的訴因）判定爲無效、被宣告爲詐騙或優先權， 被撤銷、收回、被索回或被要求退還、償還或以其他方式返還給公司、受託人、接收人或任何其他人， 那麼至於任何此類返還，最初意圖被滿足的義務或其中的部分將恢復並繼續保持全面有效， 就好像此項付款並未發生或此項執行或抵消並未發生。

 

5.17 購買者義務和權利的獨立性質根據任何交易文件每個購買者的義務是各自的，而不是與其他任何購買者的義務共同承擔， 任何購買者都不應以任何方式對其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。 此處或任何其他交易文件中包含的內容，以及購買者根據此或那所採取的任何行動， 都不應被視爲將購買者視爲合夥關係、協會、合資企業或任何其他類型的實體， 或在任何方面假定購買者在關於此類義務或交易文件所設想的交易方面共同行動或作爲一個團體。 每個購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於從本協議或其他交易文件中產生的權利， 並且在爲此目的的任何程序中無需其他任何購買者作爲額外當事方參與。 每個購買者在審查和談判交易文件時都由其各自的獨立法律顧問代表。 出於行政便利的原因，所有購買者及其各自的律師選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。 安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表安置代理。 公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件，以便於公司，而不是因爲法律要求或購買者的請求。 明確理解並同意的是，本協議及其他每個交易文件中包含的每個條款是公司與購買者之間的條款， 僅此而已，而不是公司與所有購買者之間，以及購買者之間的條款。

 

5.18 違約金. 公司對根據交易文件所欠任何部分違約金或其他金額的支付義務是公司的持續義務，直到所有未支付的部分違約金和其他金額被支付爲止，儘管根據該部分違約金或其他金額應支付的文書或證券已經被取消。

 

5.19 星期六、星期天、假日等。 若任何必須執行的行動或在此規定須執行或到期之最後日期不是業務日，則該行動可在隔一個業務日執行，或者該權利可在隔一個業務日行使。

 

5.20 施工. 各方同意他們及其各自的顧問已審查過並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則，即任何模糊之處均應對草擬方不利的原則不應在交易文件或其任何修正案的解釋中採用。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及均應根據本協議簽署日期後發生的反向和正向拆股、送轉、股票合併及其他類似交易進行調整。

 

5.21 放棄陪審團審判. 在任何訴訟、申請或程序中，由任何一方對任何其他方提起的，雙方均明知且故意地在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確地放棄陪審團審判。

 

(簽名頁隨附)

 

 

 

 

爲此，合同各方已使本證券購買協議由各自授權簽字人在上述首次指明的日期正式簽署。

 

頌詞 生物治療控股公司   通知地址：
     
作者：      
姓名： 潘卡傑 莫漢    
標題： 首席 執行官    
       
       
附送一份（這不構成通知）：    

 

[剩餘 頁面故意留白

簽名 買方簽名頁緊隨其後]

 

 

 

 

[購買者 簽名頁至SONN證券購買協議]

 

爲此，以下簽名人在上面首次註明的日期，由各自授權簽字人正式執行本證券購買協議。

 

買方名稱：________________________________________________________

 

買方授權簽字人簽名: _________________________________

 

授權簽字人姓名：_______________________________________________

 

授權簽字人職稱：______________________________________________

 

授權簽署人電子郵件地址：_________________________________________

 

通知買方的地址：_____________________________________________________________________________

 

向買方交付證券的地址（如與通知地址不同）：

_________________________________________

_________________________________________

_________________________________________

 

認購金額： $_________________

 

股份： _________________

 

預資金按金股份：___________ 實益擁有權限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

 

普通 認股權證股份: __________________ 受益所有權限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

 

EIN 號碼: ____________________

 

☐ 儘管本協議中包含相反的內容，通過勾選此框 (i) 上述簽署方購買本協議中規定的證券的義務是無條件的， 且公司出售該等證券給上述簽署方的義務也應當是無條件的，所有關閉的條件應當不予考慮，(ii) 關閉應在第一（1號）交易日

 

[簽名 頁繼續]

 

 

 

 

附錄 A-1

 

本證券及可行使本證券的證券均未在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊， 基於《1933年證券法》（修訂版）的註冊豁免而未註冊，因此不得提供或出售，除非依據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 適用的州證券法的註冊要求，進行可用的豁免，且本證券及在行使本證券時可以發行的證券可以在註冊的經紀交易商或其他金融機構的真實邊際帳戶擔保， 該機構爲《證券法》第501(A)條款下定義的“合格投資者”或其他以該證券擔保的貸款。

 

普通認股權證 的形式

 

索尼特生物治療控股公司

 

購買普通股的認股權證

 

認股權證編號：[ ]

 

普通股的股份數量：[ ]

 

發行日期：[ ], 2024 (發行日期”)

 

索尼特生物治療控股公司，一家根據德拉瓦州法律組織的公司（“公司），特此證明 對於良好和有價值的對價，其收據和充足性特此確認，[ ]，本憑證的註冊持有人 或其允許的受讓人（以下稱“持有人），根據以下條款，有權從公司購買， 在行使價格（如下定義）有效的任何時間或時刻，從[ ] 2024年（以下稱“初步行使日期），但不得晚於到期日的晚上11:59（紐約時間，以下定義），[ ] 充分支付的 不可評估的普通股（如下定義），按規定進行調整（以下稱“認股權證股份）。 除非在此另有定義，否則本認購普通股的權證中的大寫術語（包括任何可交換、轉讓或替換的認購普通股的權證，以下稱“Warrant本Warrant的含義在第16節中有說明 Warrants這是根據某項證券購買協議於2024年[_]簽署的 認購日期由公司和簽名頁中列明的購買者之間簽署的協議。

 

1. 執行Warrant。

 

(a) 執行的機制根據本協議的條款和條件（包括但不限於第1(f)節中規定的限制），該Warrant可以在首次可行使日期之後的任何時間由持有人全部或部分行使，通過書面通知的方式（無論是通過傳真、電子郵件或其他方式），通知內容需採用附錄中的形式， 附錄 A (（"行使通知持有人行使該Warrant的選擇。在交付行使通知後的一個（1）個交易日內，持有人應向公司支付等於行使價格乘以本Warrant被行使的Warrant股份數量的金額（“總行使價格）以現金方式通過電匯轉賬可立即使用的資金，或者，如果適用第1(d)節的規定，通過通知公司本Warrant是根據無現金行使（如第1(d)節中定義）進行行使的。爲便於說明，任何對本Warrant中無現金行使的引用應包括，不限於，下文第1(d)節所考慮的“替代無現金行使”。持有人不需要交付原始Warrant以便在此處有效行使，也不需要對任何行使通知提供墨水原始簽名或徽章保證（或其他類型的保證或公證）。對少於所有Warrant股份的行使通知的執行和交付將具有與取消原始Warrant併發放新Warrant所產生的效果相同的效力，該新Warrant證明了購買餘下Warrant股份的權利，持有人在未購買本協議下所有可用Warrant股份且Warrant完全行使之前，不需要將本Warrant實際交給公司。此時，持有人應在最後一份行使通知交付公司後的三個（3）個交易日內將該Warrant交給公司進行註銷。在持有人交付相關行使通知後的第一個（1個）交易日或之前，公司應通過傳真或電子郵件發送收到行使通知的確認回執，形式見行使通知附錄，給持有人和轉讓代理人。只要持有人在交付行使通知後的第一個（1個）交易日或之前交付總行使價格（或無現金行使的通知，如適用），那麼在行使通知交付公司後的第一個（1個）交易日或在一個（1個）交易日內，或者在標準結算週期內的交易日數目在每個情況下都在行使通知交付公司後，或者，如果持有人未在行使通知交付公司後的第一個（1個）交易日內交付總行使價格（或無現金行使的通知，如適用），則在交付總行使價格（或無現金行使的通知）後的第一個（1個）交易日內（該前面日期，如果晚，公司的要求是交付Warrant股份的最早日期，股份交付日期在此情況下，公司應確保（X）前提是轉讓代理在DTC快速自動證券轉移計劃中參與 快速自動證券轉移程序（“快速自動證券轉移），在持有人根據行使權利所享有的總數權證股份上，按照持有人的要求通過DTC的存款/提取 在保管人的系統中，向持有人或其指定者的餘額帳戶信用，或（Y）如果轉讓代理未參與FASt，按照行使通知書中指定的物理 地址或電子郵件地址，通過快遞夜間寄送發出一份證書或賬面股份的信用證明，註冊在持有人或其指定者的名下，代表持有人根據行使權利所享有的權證股份的數量。 公司應負責轉讓代理的所有費用和支出以及與通過DTC發行權證股份的所有費用和支出，若有，包括但不限於當日處理費用。在交付行使通知書後，持有人將在所有公司目的下被視爲記錄持有人並實際擁有與本權證相關的權證股份，不論該權證股份信用到持有人DTC帳戶時的日期 或證書證明該權證股份的交付日期，如果適用。如果本權證在與本節1(a)項下的任何行使相關的情況下，物理上交付給公司，並且本權證所表示的權證股份數量大於行使時獲得的權證股份數量，則公司應在任何行使之後儘快且不遲於三個（3）交易日內，按自身費用向持有人（或其指定者）發行並交付一份新權證（按照第7(d)節規定），代表在行使之前可購買的權證股份數量，減去根據本權證行使的權證股份數量。 在行使本權證時不得發行任何分數權證股份，而是應將應發行的權證股份數量向下四捨五入到最接近的整數。公司應支付任何和所有與行使本權證時權證股份的發行和交付相關的轉讓稅、印花稅、發行和類似稅、費用和支出（包括，但不限於，轉讓代理的費用和支出）。公司在根據條款和條件發行和交付權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不作爲來強制執行，任何對此條款的放棄或同意，針對任何人的任何判決的恢復以及進行任何的強制執行，或任何抵消、反訴、追索、限制或終止； 但提供， 前提是公司不需要在持有人交付 綜合行使價格（或無現金行使通知）之前，交付與該行使相關的Warrant Shares。

 

 
 

 

(b) 行使價格. 在本Warrant中，“行使價格”的意思是每股2.10美元，需根據此處的規定進行調整

 

(c) 公司的及時交付證券的失敗. 如果（I）公司因任何原因或沒有任何原因未能在適用的股票交付日期之前 向持有人發行，如果（x）轉讓代理不參與FASt，則向持有人發行其應有的普通股數量的憑證 或賬簿登記信用憑證，並在公司的股東名冊上註冊此普通股，或（y）轉讓代理參與FASt， 則需在持有人行使本Warrant時，向DTC的持有人餘額帳戶信貸該普通股數量，或者（II）關於Warrant Shares的發行的註冊聲明 （該“履行通知事項認股權股份s”) is not available for the issuance of such Exercise Notice Warrant Shares and (x) the Company fails to promptly, but in no event later than one (1) Business Day after such registration statement becomes unavailable, to so notify the Holder and (y) the Company is unable to deliver the Exercise Notice Warrant Shares electronically without any restrictive legend by crediting such aggregate number of Exercise Notice Warrant Shares to the Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit / Withdrawal At Custodian system (the event described in the immediately foregoing clause (II) is hereinafter referred as a “Notice Failure” and together with the event described in clause (I) above, an “Exercise Failure”), then, in addition to all other remedies available to the Holder, if on or prior to the applicable Share Delivery Date either (I) if the Transfer Agent is not participating in FASt, the Company shall fail to issue and deliver a certificate or evidence of a book-entry credit to the Holder and register such shares of Common Stock on the Company’s share register or, if the Transfer Agent is participating in FASt, credit the Holder’s balance account with DTC for the number of shares of Common Stock to which the Holder is entitled upon the Holder’s exercise hereunder or pursuant to the Company’s obligation pursuant to clause (ii) below or (II) if a Notice Failure occurs, and if on or after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “買盤”), then the Company shall, within three (3) Trading Days after the Holder’s request, (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof. The Company’s current transfer agent participates in FASt. In the event that the Company changes transfer agents while this Warrant is outstanding, the Company shall use commercially reasonable efforts to select a transfer agent that participates in FASt. While this Warrant is outstanding, the Company shall cause its transfer agent to participate in FASt with respect to this Warrant. In addition to the foregoing rights, (i) if the Company fails to deliver the applicable number of Warrant Shares upon an exercise pursuant to Section 1 by the applicable Share Delivery Date, then the Holder shall have the right to rescind such exercise in whole or in part and retain and/or have the Company return, as the case may be, any portion of this Warrant that has not been exercised pursuant to such Exercise Notice; provided that the rescission of an exercise shall not affect the Company’s obligation to make any payments that have accrued prior to the date of such notice pursuant to this Section 1(c) or otherwise, and (ii) if a registration statement covering the issuance of the Warrant Shares that are subject to an Exercise Notice is not available for the issuance of such Exercise Notice Warrant Shares and the Holder has submitted an Exercise Notice prior to receiving notice of the non-availability of such registration statement and the Company has not already delivered the Warrant Shares underlying such Exercise Notice electronically without any restrictive legend by crediting such aggregate number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit / Withdrawal At Custodian system, the Holder shall have the option, by delivery of notice to the Company, to (x) rescind such Exercise Notice in whole or in part and retain or have returned, as the case may be, any portion of this Warrant that has not been exercised pursuant to such Exercise Notice; provided that the rescission of an Exercise Notice shall not affect the Company’s obligation to make any payments that have accrued prior to the date of such notice pursuant to this Section 1(c) or otherwise, and/or (y) switch some or all of such Exercise Notice from a cash exercise to a Cashless Exercise. In addition to the foregoing, if the Company fails for any reason to deliver to the Holder the Warrant Shares subject to an Exercise Notice by the second Trading Day following the Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the Weighted Average Price of the Common Stock on the date of the applicable Exercise Notice), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the third Trading Day after such liquidated damages begin to accrue) for each Trading Day after the second Trading Day following such Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise.

 

 
 

 

(d) 無現金行使儘管本文中有相反的內容，如果涵蓋發行的註冊聲明 行使通知權證股的發行不可用，持有者可根據其 單獨的判斷，全部或部分行使本權證，並且，在向公司支付 彙總行使價格時，選擇接受行使時的“淨 數量”普通股，按照以下公式確定（“無現金行使”):

 

淨 數量 = (A x B) - (A x C)
  B

 

爲了上述公式的目的：

 

A = 當前行使的權證所涉及的普通股總數。

 

B = 根據需要：(i) 在適用 行使通知日前一個交易日的普通股加權平均價格，如果該行使通知(1) 在非交易日執行和交付，或 (2) 在 交易日開盤之前的適用行使通知日執行和交付，(ii) 持有者可選擇， (y) 在適用行使通知日前一個交易日的加權平均價格或 (z) 在持有者執行適用行使通知時的普通股買盤價格， 如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行並在兩個（2）小時內交付 （包括在“正常交易時間”結束的兩個（2）小時內）根據本第1(a)節進行，或 (iii) 如果該行使通知日爲交易日，並且該行使通知是在“正常交易時間”結束後根據本第1(a)節執行和交付，普通股的加權平均價格。

 

C = 在該行使時適用的Warrants股份的行使價格。

 

如果Warrants股份在此現金行使中被髮行，公司承認並同意根據1933年證券法第3(a)(9)條的規定，Warrants股份將具備被行使的Warrants的註冊特徵，並且被行使的Warrants的持有期可以加計到Warrants股份的持有期。公司同意不對這第1(d)條採取任何與之相反的立場。在不限制持有者在“現金行使”中獲得Warrants股份的權利，以及根據第1(c)和4(b)條款所預期的現金支付的情況下，在任何情況下公司都無需淨現金結算Warrant行使。

 

(e) 爭議在行使價格的確定或Warrants股份的數學計算發生爭議的情況下，公司應迅速向持有人發出未爭議Warrants股份的數量，並按照第11條解決該爭議。

 

 
 

 

(f) 實益擁有權儘管本合同中包含其他相反的內容，公司不得對本Warrant的任何部分進行行使，持有人亦無權根據本Warrant的條款和條件行使本Warrant的任何部分，任何此類行使應視爲無效並按從未進行處理，前提是經過此類行使後，持有人與其他歸屬方集體的實益擁有權將超過[4.99%/9.99%]（或者在持有人選擇發行任何Warrants之前，9.99%） （“最大比例）的普通股股份數量，立即生效於此類行使後。爲了上述句子的目的，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股股份的總數應包括持有人及其他所有歸屬方持有的普通股股份數量，加上此Warrant作爲判斷依據的本Warrant可行使的普通股股份數量，但應不包括（A）持有人或其他任何歸屬方實益擁有的未行使部分的其餘Warrant可發行的普通股股份數，以及（B）未行使或未轉換任何其他證券（包括不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或Warrants，包括其他Warrants）的行使或轉換的普通股股份數， 這些證券的持有人或任何其他歸屬方受限於與本第1(f)條所包含的限制類似的行使或轉換限制。根據本第1(f)條的目的，實益擁有權應根據1934年證券交易法第13(d)條的規定進行計算（“1934年法案）。在本權證中，確定持有人在行使本權證時可以獲得的普通股已發行股份的數量，以不超過最大百分比，持有人可以依賴於(x)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告或其他向證券交易委員會的公開備案的普通股已發行股份的數量（證券交易委員會），視情況而定，(y)公司更近期的公開公告或(z)公司或轉讓代理商提供的任何其他書面通知，列出普通股已發行股份的數量（報告的優先股數量）。如果公司在實際的普通股已發行股份數量少於已報告的已發行股份數量時收到持有人的行使通知，公司應(i)以書面形式通知持有人當前的普通股已發行股份數量，並且，在此行使通知會導致持有人根據本第1(f)條款所判定的有利所有權超過最大百分比的情況下，持有人必須通知公司減少以購買的權證股份的數量（減少購買的股份數量爲“減少股份）並且(ii)在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人爲減少股份所支付的任何行使價格退還給持有人。因任何原因，在任何時候，持有人書面或口頭請求時，公司應在一個（1）工作日內口頭和書面或通過電子郵件確認持有人當前的普通股已發行股份數量。在任何情況下，普通股已發行股份的數量應在考慮到持有人和任何其他歸屬方自報告的已發行股份數量起算之日所轉換或行使的公司的證券（包括本權證）之後確定。如果持有人行使本權證所發行的普通股導致持有人和其他歸屬方被視爲共同擁有的普通股總擁有權超過已發行股份的最大百分比（根據1934年法案第13(d)條的規定），則由此發行的股份數量超出最大百分比的持有人和其他歸屬方的總所有權（超額股份”) 應被視爲無效 並將被取消 自始至終，持有人不具備投票或轉讓超額股份的權力。儘快在超額股份被視爲無效後，公司應將持有人爲超額股份支付的行使價格返還給持有人。 持有人可以通過書面通知公司，隨時將最大百分比增加或減少至該通知中指定的任何不超過9.99%的其他百分比；前提是 (i) 任何此類對最大百分比的增加在該通知送達給公司後的第61天（61st）才會生效，以及 (ii) 任何此類增加或減少只適用於持有人和其他歸屬方，而不適用於任何不是持有人的歸屬方的其他Warrants持有人。 爲明確起見，超出最大百分比的普通股股份不應被視爲由持有人從任何目的上以任何目的被實質性擁有，包括根據1934年法案第13(d)條或第16a-1(a)(1)條的目的。根據本段落的規定，之前未能行使本Warrants不應對本段落有關後續可行性判定的適用性產生任何影響。本段落的規定應以不同於嚴格符合本節1(f)條款的方式進行解釋和實施，以便在必要時糾正本段落或本段落的任何部分，這些部分可能有缺陷或與本節1(f)中所包含的意圖限制的實質性所有權不一致，或者進行必要的或希望的改變或補充，以正確體現該限制。本段落中包含的限制不得被放棄，並應適用於本Warrants的繼任持有人。

 

(g) 所需儲備金額只要本Warrant仍然有效，公司在任何時候都應保留足夠數量的普通股以供發行，數量至少等於100％，以滿足公司根據當時有效的Warrants發行普通股的義務（不考慮任何行使限制）（“所需保留額度”); 提供的 在任何時候，根據本第1(g)節保留的普通股數量不得減少，除非與Warrants的任何行使或以下第2(c)節所涵蓋的其他事件有關。所需保留額度（包括但不限於每次增加所保留的股份數）應根據每位持有人在發行日持有的可行使Warrants的普通股數量按比例分配（不考慮任何行使限制）（“授權股份分配”）。如果持有人出售或以其他方式轉讓其任何Warrants，則每個受讓人應獲得該持有人授權股份分配的按比例部分。任何普通股保留並分配給任何不再持有Warrants的個人的股份應按比例分配給其餘的Warrants持有人，基於該持有人當時持有的Warrants可行使普通股數量（不考慮任何行使限制）。

 

 
 

 

(h) 授權股份不足如果在本Warrant仍然有效期間，公司沒有足夠數量的授權且未保留的普通股，以滿足其保留所需保留額度的義務（“公司立約所有應發行和交付的認股權股票，一經按照本協議條款支付適用的行使價格，即應合法並有效授權，發行並全額支付），因此公司應迅速採取所有合理必要的行動，以增加公司的普通股授權股份數量，達到允許公司爲該保留期權保留所需保留金額的足夠數量。在不限制前述句子的普遍性之下，在發生授權股失敗後的儘快時間內，但在發生此類授權股失敗後的九十（90）天內，公司應召開股東會議，以批准增加普通股授權股的數量。與此類會議相關，公司應向每位股東提供proxy聲明，並應盡其合理最佳努力，徵求股東對增加普通股授權股的批准，並使董事會向股東推薦批准該提案。儘管有前述規定，如果在任何此類授權股失敗時，公司能夠獲得已發行和流通股份的多數股東書面同意以批准增加普通股的授權股數量，則公司可以通過獲得該同意並向SEC提交Schedule 14C的信息聲明來滿足該義務。

 

2. 行使價格和認股權證股份數量的調整行使價格和認股權證股份數量應隨時進行以下調整：

 

(a) 故意省略.

 

(b) 公司自願調整除非經營市場的規則禁止，公司可在本期權的有效期間內隨時降低當前行使價格到董事會認爲合適的任何金額和任意期限。

 

(c) 在普通股分拆或合併時的調整. If the Company at any time on or after the Subscription Date subdivides (by any stock split, stock dividend, recapitalization or otherwise) one or more classes of its outstanding shares of Common Stock into a greater number of shares, the Exercise Price in effect immediately prior to such subdivision will be proportionately reduced and the number of Warrant Shares will be proportionately increased. If the Company at any time on or after the Subscription Date combines (by combination, reverse stock split or otherwise) one or more classes of its outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, the Exercise Price in effect immediately prior to such combination will be proportionately increased and the number of Warrant Shares will be proportionately decreased. Any adjustment under this Section 2(c) shall become effective at the close of business on the date the subdivision or combination becomes effective.

 

3. RIGHTS UPON DISTRIBUTION OF ASSETS. In addition to any adjustments pursuant to Section 2 above, if, on or after the Subscription Date and on or prior to the Expiration Date, the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property, options, evidence of indebtedness or any other assets by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “配送”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations or restrictions on exercise of this Warrant, including without limitation, the Maximum Percentage) immediately before the date on which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (and shall not be entitled to beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Distribution (and beneficial ownership) to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time or times as its right thereto would not result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, at which time or times the Holder shall be granted such Distribution (and any Distributions declared or made on such initial Distribution or on any subsequent Distribution held similarly in abeyance) to the same extent as if there had been no such limitation).

 

 
 

 

4. 基本交易. 公司不得進入或成爲基本交易的一方，除非繼承實體 書面承擔本權證項下公司所有義務，符合本第4(b)節的規定，包括 同意向持有人交付相應的繼承實體所代表的證券，形式和實質上與本權證大致相似， 包括但不限於，該權證可行使對應數量的資本股票，等同於在本權證行使時可獲得的普通股（不 考慮對本權證行使的任何限制）在此基本交易之前，以及適用於此資本股票的行使價格（但考慮 到普通股在此基本交易下的相對價值以及這些資本股票的價值，這些資本股票數量的調整及 行使價格的調整是爲了保護本權證在此基本交易完成前的經濟價值）。在每次基本交易完成時， 繼承實體應接替並替代公司（因此在適用的基本交易之日起，指稱“公司”的條款將改爲指稱繼承實體），並可行使 公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本權證項下的所有義務，如同該繼承實體在此處被稱爲公司一樣。 在每次基本交易完成後，繼承實體應向持有人提供確認，表明在適用的基本交易完成後，隨時可在本權證行使時頒發，與普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（ （除上述第3節和第4(a)節下仍可發行的項目外，該等項目在此之後仍將繼續可收取））在適用的基本交易完成之前，可根據本權證的行使而獲得的普通股（或其等價物）， 繼承實體（包括其母公司）持有人在適用的基本交易發生時本應有權獲取的那些普通股（或其等價物） （如在適用基本交易發生之前本權證已被行使），根據本權證的條款進行調整。儘管前述內容如此，且不侷限於本節1(f)，持有人可自行選擇，通過書面通知公司放棄本第4(b)節允許基本交易而不 需要承擔本權證。除了不替代本權證項下的任何其他權利外，在每次基本交易完成之前， 持有普通股的股東有權在普通股相關的或用以交換普通股的證券或其他資產中接收公司事件），公司應適當提供，以確保持有人在適用的基本交易完成後，但在到期日前，能夠在執行此權證後獲得，作爲對普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（除上述第3和4(a)條仍可發行的項目外，該等項目以後仍應持續可收取））在該基本交易之前的執行權證時可發行的股份，提供此類股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括權證或其他購買或認購權利）（統稱爲“公司事件對價）持有人將有權在適用的基本交易發生時，立即在該基本交易之前行使此權證時，應獲得的對價（不考慮對本權證行使的任何限制）。根據前述句子作出的條款應以合理令人滿意的形式和內容提供給必要的持有人。本第4(b)節的條款也應同樣適用於連續的基本交易和公司事件。儘管有前述規定，如果發生控制權變更（其他於未獲得董事會批准的控制權變更，此項權利不適用），應持有人在此次控制權變更發生後的第30天之前提出請求，公司（或繼任實體）應按持有人的要求，從持有人處購買此權證，支付金額等於此權證在該控制權變更生效日期的剩餘未行使部分的布萊克-肖爾斯值，現金支付；前提是，如果適用的控制權變更未獲得公司的董事會批准，則此權證的剩餘未行使部分的布萊克-肖爾斯值，應由公司選擇以（x）普通股支付，屆時如果未有足夠的授權普通股可用，公司應持續承擔積極結算普通股的義務（或相應的公司事件對價，按照具體情況），其價值等於股東在該控制權變更中獲得的對價，或（y）現金支付。

 

 
 

 

5. NON-CIRCUMVENTION. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation or Bylaws, or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issuance or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Warrant, and will at all times in good faith carry out all of the provisions of this Warrant and take all action as may be required to protect the rights of the Holder. Without limiting the generality of the foregoing, the Company (i) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the exercise of this Warrant above the Exercise Price then in effect, (ii) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and nonassessable shares of Common Stock upon the exercise of this Warrant, and (iii) shall, so long as any of the Warrants are outstanding, take all action necessary to reserve and keep available out of its authorized and unissued shares of Common Stock, solely for the purpose of effecting the exercise of the Warrants, the number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the exercise of the Warrants then outstanding (without regard to any limitations on exercise).

 

6. WARRANt HOLDER NOt DEEMED A STOCKHOLDER. Except as otherwise specifically provided herein, the Holder, solely in such Person’s capacity as a holder of this Warrant, shall not be entitled to vote or receive dividends or be deemed the holder of capital stock of the Company for any purpose, nor shall anything contained in this Warrant be construed to confer upon the Holder, solely in such Person’s capacity as the Holder of this Warrant, any of the rights of a stockholder of the Company or any right to vote, give or withhold consent to any corporate action (whether any reorganization, issue of stock, reclassification of stock, consolidation, merger, conveyance or otherwise), receive notice of meetings, receive dividends or subscription rights, or otherwise, prior to the issuance to the Holder of the Warrant Shares which such Person is then entitled to receive upon the due exercise of this Warrant. In addition, nothing contained in this Warrant shall be construed as imposing any liabilities on the Holder to purchase any securities (upon exercise of this Warrant or otherwise) or as a stockholder of the Company, whether such liabilities are asserted by the Company or by creditors of the Company. Notwithstanding this Section 6, the Company shall provide the Holder with copies of the same notices and other information given to the stockholders of the Company generally, contemporaneously with the giving thereof to the stockholders.

 

7. 重新發行認股權證.

 

(a) Warrants的轉讓如果此權證要轉讓，持有人應將此權證交回公司，然後公司將根據持有人的指令立即發行並交付一份新的權證（根據第7(d)條款），註冊爲持有人可能要求的形式，代表持有人轉讓的權證股份的購買權，並且，如果少於此權證所對應的全部權證股份被轉讓，向持有人發行一份新的權證（根據第7(d)條款），代表未被轉讓的權證股份的購買權。

 

(b) 丟失、被盜或損壞的權證公司在收到持有的有關此權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據（公司合理滿意）後，且在丟失、被盜或毀壞的情況下，由持有人按慣例形式對公司作出任何賠償承諾（但沒有存保的義務），在損壞的情況下，在交回和註銷此權證後，公司應向持有人執行並交付一份新的權證（根據第7(d)條款），代表購買此權證所對應的權證股份的權利。

 

(c) 可交換爲多個權證此權證可在持有人在公司主辦公所交回時，交換爲一份或多份新的權證（根據第7(d)條款），代表購買目前此權證所對應的權證股份的權利，且每份新的權證將代表持有人在交回時指定的該部分權證股份的購買權。

 

 
 

 

(d) 新權證的發行. Whenever the Company is required to issue a new Warrant pursuant to the terms of this Warrant, such new Warrant (i) shall be of like tenor with this Warrant, (ii) shall represent, as indicated on the face of such new Warrant, the right to purchase the Warrant Shares then underlying this Warrant (or in the case of a new Warrant being issued pursuant to Section 7(a) or Section 7(c), the Warrant Shares designated by the Holder which, when added to the number of shares of Common Stock underlying the other new Warrants issued in connection with such issuance, does not exceed the number of Warrant Shares then underlying this Warrant), (iii) shall have an issuance date, as indicated on the face of such new Warrant which is the same as the Issuance Date, and (iv) shall have the same rights and conditions as this Warrant.

 

8. 通知. Whenever notice is required to be given under this Warrant, including, without limitation, an Exercise Notice, unless otherwise provided herein, such notice shall be given in writing, (i) if delivered (a) from within the domestic United States, by first-class registered or certified airmail, or nationally recognized overnight express courier, postage prepaid, electronic mail or by facsimile or (b) from outside the United States, by International Federal Express, electronic mail or facsimile, and (ii) will be deemed given (A) if delivered by first-class registered or certified mail domestic, three (3) Business Days after so mailed, (B) if delivered by nationally recognized overnight carrier, one (1) Business Day after so mailed, (C) if delivered by International Federal Express, two (2) Business Days after so mailed and (D) at the time of transmission, if delivered by electronic mail to each of the email addresses specified in this Section 8 prior to 5:00 p.m. (New York time) on a Trading Day, (E) the next Trading Day after the date of transmission, if delivered by electronic mail to each of the email addresses specified in this Section 8 on a day that is not a Trading Day or later than 5:00 p.m. (New York time) on any Trading Day and (F) if delivered by facsimile, upon electronic confirmation of delivery of such facsimile, and will be delivered and addressed as follows:

 

(i) 如果是向公司，發送至：

 

Sonnet 生物治療控股公司

100 景觀中心

普林斯頓， 新澤西州 08540

注意： 傑伊·克羅斯，財務長

電子郵箱： jcross@sonnetbio.com

 

(ii) 如果是向持有人，發送至持有人提供給公司的地址或其他聯繫信息，或在公司的賬簿和記錄上所列的地址。

 

公司應及時書面通知持有人所有依據本擔保權進行的行動，包括對該行動的合理細節描述及其原因。在不限制前述一般性的情況下，公司將書面通知持有人(i) 立即在任何行使價格調整時，合理詳細地列出並證明該調整的計算以及(ii) 至少在公司關閉賬簿或進行記錄的日期之前的十五(15)天（A）有關普通股的任何分紅或分配，（B）有關任何期權、可轉換證券或購買股票的權利的授予、發行或銷售給普通股股東，或（C）關於決定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權；但前提是，在每種情況下，該信息須在分發給持有人之前或同時向公衆披露。明確理解並同意，持有人在每個行使通知中指定的行使時間應爲最終的，不得被公司爭議或挑戰。

 

9. 修改和豁免. 除非本協議另有規定，否則本Warrant的條款只有在公司獲得持有人的書面同意後才能被修改或豁免，且公司只能採取本協議禁止的任何行動，或者省略任何本協議要求其執行的行爲。

 

 
 

 

10. 適用法律；管轄權；陪審團審判. 本Warrant應根據紐約州的法律進行管轄、解釋和執行，所有關於本Warrant的構造、有效性、解釋和履行的問題也應受其管轄。公司在此不可撤銷地服從紐約州以及美國在紐約市和縣的法院的專屬管轄，以解決任何關於本協議或與本協議有關的爭議，或與任何此處討論或預期的交易相關的爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何聲明，聲稱其不個人受到任何此類法院的管轄，認爲此類訴訟、行動或程序是在不便的論壇提起的，或者認爲此類訴訟、行動或程序的地點不當。公司在此不可撤銷地放棄個人送達，並同意通過將副本寄送到公司位於以上第8(i)節所列地址或公司隨後提供給持有人的其他地址，以在任何此類訴訟、行動或程序中送達過程，並同意此類送達應構成有效和充分的送達和通知。本文中所包含的內容不得以任何方式限制按照法律允許的任何方式送達過程的權利。本文中所包含的內容不得被視爲或操作以排除持有人在任何其他管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的義務，以實現任何擔保或對該義務的其他任何安全，或者執行支持持有人的判決或其他法院裁定。如果任一方開始行動、訴訟或程序以執行本Warrant的任何條款，則在此類行動、訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方報銷其合理的律師費用及與調查、準備和起訴該行動或程序相關的其他費用和支出。 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判 用於解決根據本Warrant或由此產生的任何爭議。

 

11. 爭議解決. 如果有關行使價格的確定或Warrant股份的算術計算有爭議，公司應在收到行使通知或其他引發該爭議的事件後的兩個（2）工作日內，通過傳真或電子郵件將有爭議的確定或算術計算提交給持有者。 如果持有者和公司在向持有者提交的有爭議的確定或算術計算後的三個（3）工作日內無法就行使價格或Warrant股份的確定或計算達成一致，則公司應在兩個（2）工作日內通過傳真或電子郵件提交（a）行使價格的有爭議確定給公司選擇的獨立、信譽良好的投資銀行，並需得到持有者的批准，或(b) 將Warrant股份的有爭議算術計算給公司的獨立外部會計師。公司應使投資銀行或會計師在其費用下執行這些確定或計算，並在收到有爭議的確定或計算後的十（10）工作日內通知公司和持有者結果。該投資銀行或會計師的確定或計算應對所有方具有約束力，除非存在可證明的錯誤。

 

12. 救濟、其他義務、違約和禁令救濟. 此Warrant中提供的救濟措施是累積的，並且是對本Warrant和任何其他交易文件下提供的所有其他救濟措施的補充，無論是依據法律還是衡平法（包括具體履行的裁定和/或其他禁令救濟），並且此處的任何內容都不應限制持有者因公司未能遵守本Warrant的條款而追索實際損害賠償的權利。公司承認，其在此項下的義務的違約將對持有者造成不可彌補的損害，且對任何此類違約的法律救濟可能不足。因此，公司同意，在任何此類違約或威脅違約的情況下，此Warrant的持有者應有權在所有其他可用救濟的基礎上，獲得禁令以限制任何違約，而無需證明經濟損失，並且不要求任何債券或其他擔保。

 

13. 轉讓該Warrant及其Warrant股份可以在沒有公司同意的情況下進行出售、轉讓、抵押或轉讓。

 

14. 可分割性；構造；標題如果本Warrant的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定爲無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲已修改，以適用其有效和可執行的最廣泛範圍，並且該條款的無效或不可執行將不影響本Warrant其餘條款的有效性，只要本Warrant在修改後繼續表達當事方對於本協議標的的原始意圖，並且被禁止的性質、無效性或不可執行性並未實質性削弱當事方的各自期望或相互義務，或者實質性影響原本將賦予當事方的權益的實際實現。當事方將本着誠意進行談判，以用有效條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。本Warrant應視爲由公司和持有者共同起草，不得針對任何被稱爲本Warrant的起草人進行解釋。本Warrant的標題僅爲方便參考，不應構成本Warrant的一部分，或影響其解釋。

 

 
 

 

15. 披露在公司按照本Warrant條款收到或交付任何通知時，除非公司誠實地判斷該通知相關事項不構成與公司或其子公司的重大非公開信息，否則公司應在任何此類收到或交付的同時公開披露該重大非公開信息，採用8-K表格的當前報告或其他方式。如果公司認爲通知包含與公司或其子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時向該持有者表明，並且在沒有任何此類指示的情況下，持有者可以假定與該通知相關的所有事項不構成與公司或其子公司的重大非公開信息。

 

16. 某些定義爲本權證的目的，下列術語將具有以下含義：

 

(a) “附屬公司“個人”是指任何直接或間接控制、被控制或與該個人處於共同控制下的其他個人，根據本定義理解，“控制”個人是指直接或間接擁有投票權10%或更多的普通股，以選舉該個人的董事，或者直接或引導該個人的管理及政策，無論是通過合同還是其他方式。

 

(b) “歸屬方“主體”是指以下個人和實體的集合：(i) 任何投資工具，包括任何基金、母基金或管理帳戶，目前或在認購日期之後的某個時間，直接或間接由持有人投資經理或其任何附屬公司或主要負責人管理或顧問，(ii) 持有人或前述任何附屬公司的任何直接或間接附屬公司，(iii) 任何與持有人或前述任何主體共同行動或可能被視爲共同行動的個人，及 (iv) 任何其他個人，其對公司的普通股的受益所有權可能與持有人和其他歸因方彙總，以符合1934年法案第13(d)節的目的。爲清楚起見，前述目的在於使持有人及所有其他歸因方共同受制於最大百分比。

 

(c) “買盤價格“報價”是指在特定確定時間，基於彭博社報告的主要市場上該證券的買入價，或者如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在主要證券交易所或交易市場的買入價，或者如果前述不適用，則該證券在場外市場的電子公告板上的買入價，作爲此時間的彭博社報告。如果在任何前述基礎上無法計算該證券的買入價，則該證券在此時間的買入價應爲由公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就該證券的公允市場價值達成一致，則應按照第11節的程序解決此爭議。所有這些判斷應適當調整以考慮任何股票分紅、股票拆分、股票組合或該期間內的其他類似交易。

 

(d) “黑色-舒爾斯價值指的是在Warrant結算日，通過獨立第三方估值專家使用布萊克-肖爾斯期權定價模型評估的此Warrant的公允價值，並得到公司董事會的批准。該規定的公允價值基礎遵循美國普遍公認會計原則的原則。

 

(e) “彭博社指的是彭博金融市場。

 

(f) “業務日指的是除了星期六、星期日或其他《紐約市》法律授權或要求關閉的商業銀行以外的任何日期。

 

 
 

 

(g) “控制權變更指的是任何基本交易，除了（i）任何重組、資本重組或普通股的重新分類，其中在該重組、資本重組或重新分類之前持有公司投票權的股東繼續在該重組、資本重組或重新分類後持有公開交易的證券，並在所有重大方面直接或間接持有存續實體（或擁有選舉董事會成員權利的實體）的投票權，（ii）根據僅改變公司的註冊地的遷移合併，或（iii）與公司以良好的方式收購任何個人相關的合併，其中（x）公司在該收購中直接或間接支付的總對價不超過公司市場資本化的20%，而（y）該合併不涉及對公司董事會大多數成員身份的變更。儘管此處有任何相反之處，任何直接或間接導致公司或繼任實體沒有註冊在交易法下的普通股或普通股（如適用）並在合格市場上市的交易或系列交易都將被視爲控制權變更。

 

(h) “收市買入價格” means, for any security as of any date, the last closing bid price and last closing trade price, respectively, for such security on the Principal Market, as reported by Bloomberg, or, if the Principal Market begins to operate on an extended hours basis and does not designate the closing bid price or the closing trade price, as the case may be, then the last bid price or the last trade price, respectively, of such security prior to 4:00:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if the Principal Market is not the principal securities exchange or trading market for such security, the last closing bid price or last trade price, respectively, of such security on the principal securities exchange or trading market where such security is listed or traded as reported by Bloomberg, or if the foregoing do not apply, the last closing bid price or last trade price, respectively, of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security as reported by Bloomberg, or, if no closing bid price or last trade price, respectively, is reported for such security by Bloomberg, the average of the bid prices, or the ask prices, respectively, of any market makers for such security as reported in the OTC Link or the Pink Open Market. If the Closing Bid Price cannot be calculated for a security on a particular date on any of the foregoing bases, the Closing Bid Price of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved pursuant to Section 11. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, reclassification or other similar transaction during the applicable calculation period.

 

(i) “普通股” means (i) the Company’s Common Stock, par value $0.01 per share, and (ii) any capital stock into which such Common Stock shall have been changed or any capital stock resulting from a reclassification of such Common Stock.

 

(j) “可轉換證券指任何可直接或間接轉換爲普通股的股票或證券（不包括期權）。

 

(k) “合格市場指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所。

 

(l) “到期日指在初始行使日期後的五（5）年內，或者如果該日期落在非交易日或主要市場（一個“假日）的下一個非假日。

 

 
 

 

(m) “基本交易“意味着（A）公司應直接或間接通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，(i) 與另一個主體實體合併或兼併（無論公司是否是存續公司），或 (ii) 出售、轉讓、轉移、傳遞或以其他方式處置公司或其任何“重要子公司”（如規則1-02中的規定）的全部或實質上全部的財產或資產給一個或多個主體實體，或 (iii) 使一或多個主體實體進行購買、要約或交換要約，使公司或其普通股的股份受制於接受至少（x）50%的流通普通股，(y) 50%的流通普通股（計算時應假設所有參與或與其他主體實體相關的普通股不在外流通）；或 (z) 以普通股爲基礎的持有超出比例的股份，從而使所有參與或與任何主體實體相關的所有主體實體集體成爲至少50%的流通普通股的受益所有者（根據1934年法案下的第13d-3規則）；或 (iv) 完成一項股票購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、再資本化、拆分或安排計劃）與一或多個主體實體，使所有這些主體實體單獨或合計獲得至少（x）50%的流通普通股，(y) 至少50%的流通普通股（通過假設所有參與或與任何主體實體關聯的股票購買協議或其他商業組合的股份不在外流通來計算）；或 (z) 使得主體實體共同成爲至少50%的流通普通股的受益所有者（根據1934年法案下的第13d-3規則）；或 (v) 重組、再資本化或重新分類其普通股；（B）公司應直接或間接，包含通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何主體實體單獨或主體實體合計成爲“受益所有人”（根據1934年法案下的第13d-3規則），直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、傳遞、要約、要約交換、減少流通普通股、合併、兼併、商業結合、重組、再資本化、拆分、安排計劃或其他任何方式，持有（x）至少50%的發行和流通普通股所代表的普通投票權，（y）至少50%的發行和流通普通股所代表的普通投票權（如在認購日期計算，假設所有主體實體持有的普通股不在外流通），或 (z) 可以允許這些主體實體實施法定的短期合併或其他交易，使得其他公司股東在未獲得公司股東批准的情況下交出其普通股；或（C）直接或間接，通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或進入任何其他工具或交易，結構方式規避或繞過該定義的意圖，在這種情況下，該定義應以非嚴格符合本定義條款的方式進行解釋和實施，以便在必要時糾正該定義或該定義的任何部分的缺陷或不一致。

 

(n) “集團指的是1934年法案第13(d)節中使用的術語“集團”，並在規則13d-5中定義。

 

(o) “期權指任何權利、Warrants或期權，以認購或購買普通股或可轉換證券。

 

(p) “母實體“某人的母公司”是指直接或間接控制相應個人的實體，包括其普通股或等效股權證券在合格市場上報價或上市的實體（或，如果持有人選擇，任何其他市場、交易所或報價系統），或者，如果有多個這樣的個人或實體，由持有人指定的個人或實體，或者在沒有此項指定的情況下，到基本交易完成之日市值最大的個人或實體。

 

(q) “人指個人、有限責任公司、合夥企業、聯合企業、公司、信託、非公司組織、任何其他實體以及任何政府或其部門或機構。

 

(r) “主要市場”指納斯達克資本市場。

 

(s) “必要持有者”指代表大多數普通股股份的Warrants的持有者，這些Warrants當時仍然有效。

 

 
 

 

(t) “標準結算期”指標準結算期，以交易日數表示，是針對普通股的公司主要交易市場或報價系統，適用於收到相應的行使通知的日期。

 

(u) “主體實體”指任何個人、個體組或任何此類個人、個體組的關聯方或関連者。

 

(v) “繼任實體"指一個或多個個人（或在持有人選擇的情況下，指公司或母公司） 由任何基本交易形成、產生或存續，或者一個或多個個人（或在持有人選擇的情況下，指公司或母公司）與該基本交易達成的個人。

 

(w) “交易日"指在主要市場上交易普通股的任何一天，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，那麼就是普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場的日子。

 

(x) “交易文件"指公司與持有人之間簽訂的任何協議，適用時。

 

(y) “過戶代理人"指證券轉移公司，公司的當前過戶代理人，郵寄地址爲2901 N Dallas Parkway, Suite 380, Plano, TX 75093，以及公司的任何繼任過戶代理人。

 

(z) “加權平均價“加權平均價格”是指，在任意日期，對於任何安全證券的美元成交量加權平均價格，在主市場的交易時間段內，開始於上午9:30:01（紐約時間）（或主市場公開宣佈的官方開盤時間），結束於下午4:00:00（紐約時間）（或主市場公開宣佈的官方收盤時間），由彭博社通過其“價格成交量”功能報告；如果以上未適用，則爲該安全證券在場外市場電子公告板上，在開始於上午9:30:01（紐約時間）（或該市場公開宣佈的官方開盤時間），並在下午4:00:00（紐約時間）（或該市場公開宣佈的官方收盤時間）期間的美元成交量加權平均價格，由彭博社報告；如果沒有爲該安全證券在該時間段內由彭博社報告的美元成交量加權平均價格，則爲該安全證券的市場做市商的最高收盤買盤價與最低收盤賣盤價的平均值，如在OTC Link或粉色開放市場報告。如果無法以上述任一基礎計算特定日期的加權平均價格，則該日期的加權平均價格應爲公司與持有者共同確定的公允市場價值。如果公司與持有者無法就該安全證券的公允市場價值達成一致，則該爭議應根據第11節解決，術語“加權平均價格”應替代“行使價格”。所有這些判斷應適當調整，以考慮在適用計算期內的任何股票分紅、拆股、合股、重新分類或其他類似交易。

 

[簽名頁隨附]

 

 
 

 

在此見證之下, 公司已於上述發行日期正式執行此購買普通股的權證。

 

  索尼特生物治療控股公司。
     
  作者：                  
  姓名：  
  標題：  

 

[購買普通股權證的簽名頁]

 

 
 

 

附件 A

 

行使 通知

 

由註冊持有人執行以行使此

 

認股權證 購買普通股

 

索尼特 生物治療控股公司

 

下述持有人特此行使購買______________股普通股（"認股權證股份） 索尼特生物治療控股公司，該公司根據特拉華法律組織（"公司） 由附加的認股權證證明購買普通股（"Warrant大寫術語在此使用且未另行定義的，具有在Warrant中列出的相應含義。

 

1. 行使價格的形式。持有人意圖將行使價格的支付方式設定爲：

______________ 以“現金行使”方式涉及______________Warrant股份；和/或

______________ 以“無現金行使”方式涉及______________Warrant股份。

 

2. 行使價格的支付。如持有人已選擇針對部分或所有Warrant股份進行現金行使，則持有人應根據Warrant條款，將總行使價格$ _________支付給公司。

 

3. Warrant股份的交付。公司應根據Warrant條款向持有人交付______________Warrant股份。

 

日期： __________________

 

註冊持有者名稱  
     
作者：         
姓名：    
標題：    

 

確認書

 

本公司特此確認本行使通知，並特此指示證券轉讓公司在適用的股份交付日期前或當日發行上述指示數量的普通股。

 

  Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.
     
  作者：                  
  姓名：  
  標題：  

 

 
 

 

附件 A-2

 

預資助Warrants表格

 

SONNET生物醫療控股公司

 

預資助Warrants以購買普通股

 

Warrants編號: [  ]

普通股股份數量: [  ]

發行日期 [  ]（“發行日期”)

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司（“公司）在此證明，基於良好和有價值的對價，已收到並認可其充分性，[ ]，本文件的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人）有權根據下述條款，從公司購買，按照當時有效的行使價格（如下所定義），在[ ]（“初始行使日期）直到完全行使（“終止日期）， [ ] 完全支付的不可評估普通股（如下所定義），根據此處提供的調整（“Warrant 股份）。除非在此另有定義，否則本普通股購買權證（包括任何在此交換、轉讓或替換的預付普通股購買權證，“Warrant）應具有第16節中設定的含義。該權證是普通股購買的預付權證之一（“Warrants） 根據自[ _ ] 2024年起的證券購買協議發行（“認購日期）由公司與簽名頁上列出的購買者之間簽署（ii）公司的S-3表格註冊聲明 （文件編號333-276250）（“註冊聲明）根據1933年證券法及其修正案（“證券法）以及（iii）公司向美國證券交易委員會提交的與此權證及權證股份的發行相關的招股說明書補充。

 

1. 行使權證。

 

(a) 運動的機制. 根據本文件的條款和條件（包括但不限於第1(f)節中規定的限制），持有人可以在初始可執行日期之後的任意時間或幾次時間，部分或全部行使此權利，通過以傳真、電子郵件或其他方式交付通知書（其形式附在此處） 附錄 A (（"行使通知）以持有人選擇行使此權利的形式發出。如果在交付行使通知後的一個（1）個交易日內，持有人應向公司支付等於該行使價格在此行使日期生效的金額，乘以此權利所行使的權利股份數量（合計 行使價格）以現金方式通過電匯方式轉移立即可用的資金，或者如果適用第1(d)部分的規定，通過通知公司該權利是根據無現金行使（第1(d)節中定義）來行使的。持有人無需交付原始權利以進行此處分行使，亦無需對任何行使通知提供任何墨水原始簽名或公章擔保（或其他類型的擔保或公證）。與部分權利股份相關的行使通知的執行和交付將具有與原始權利的取消及新權利的發行的相同效果，該新權利證明申請剩餘的權利股份，持有人在購買了所有可用權利股份並全部行使後，不需將本權利書交給公司進行物理交付，在此情況下，持有人應在交付最後一份行使通知後三（3）個交易日內將本權利書交給公司以供取消。在持有人交付適用的行使通知後的第一個（1st）交易日之前，公司應通過傳真或電子郵件向持有人及公司的轉讓代理人傳送確認收到行使通知的確認，形式附在行使通知中。過戶代理人。只要持有人在首次（1次）交易日之前或當日之前交付總行使價格（或現金無關的行使通知，如果適用），則在交付行使通知後的日期之前，在(i)首次（1次）交易日和(ii)標準結算期的交易日數量中較早的一個日期之前，相關情況如上所述，或者，如果持有人沒有在交付行使通知後的首個（1個）交易日之前交付總行使價格（或現金無關的行使通知，如果適用），則在交付總行使價格（或現金無關的行使通知）後的首次（1個）交易日之前（該日期較早，或者如果延遲，則是公司根據本節1（a）需要交付的權證股份的最早日期，"股份交付日期“），公司應（X）假設過戶代理人蔘與存管信託公司（"DTC“）快速自動證券轉移計劃，向持有人或其指定人的DTC餘額帳戶信用持有人根據該行使所應享有的權證股份的總數量，或(Y)如果過戶代理人未參與DTC快速自動證券轉移計劃（"快速自動“），通過快遞向行使通知中指定的物理地址或電子郵件地址發出一份證書或賬簿股權的憑證，註冊在持有人或其指定人的名下，確保持有人根據該行使所享有的權證股份的數量。公司應對過戶代理人的所有費用和支出負責，以及所有與通過DTC發行權證股份相關的費用和支出（如有），其中包括即時處理費用。交付行使通知後，持有人在所有公司目的上應被視爲已成爲該權證已行使的權證股份的記錄持有人和實益擁有者，無論該權證股份何時被記入持有人在DTC的帳戶，或何時交付證書證明該權證股份的存在。如本權證作爲對本節1（a）項下任何行使的物理交付異動，並且本權證所提交的行使所對應的權證股份的數量大於通過行使所購買的權證股份數量，則公司應儘快而不遲於任何行使後的三個（3）交易日，且自費向持有人（或其指定人）發行並交付一新的權證（依照第7(d)節）以代表在該行使之前可立即購買的權證股份的數量，減去本權證已行使的權證股份的數量。本權證的行使不應發行任何分割權證股份，而是應四捨五入爲最接近的整數。公司應支付任何與行使本權證有關的權證股份的發行和交付可能需支付的所有轉讓、印花、發行和類似稅費、成本和支出（包括但不限於過戶代理人的費用和支出）。根據本條款和條件，公司有義務無條件地發行和交付權證股份，無論持有人是否採取行動或不作爲要求同樣的操作，任何對於本條款的豁免或同意，針對任何人獲得的任何裁決的回收或任何執行行動，或任何抵消、反訴、清償、限制或終止; 提供的, 然而因此，公司不需要在持有人提交總行使價格（或現金行使通知）之前交付權證股份。

 

 
 

 

(b) 行使價格除每個權證股份名義行使價格爲0.0001美元外，本權證的總行使價格在初始行使日期之前已預先支付給公司，因此，持有人無須向任何人支付額外對價（除了每個權證股份名義行使價格爲0.0001美元）以進行本權證的任何行使。在任何情況下或出於任何原因，持有人無權要求全部或任何部分已預付的總行使價格的退還或退款，包括在本權證未在終止日期之前行使的情況下。根據本權證，普通股的每股行使價格爲0.0001美元，具體以此處的調整爲準（“行使價格”).

 

(c) 公司的 未能及時交付證券如果（I）公司因任何原因或無原因未能在適用的股份交付日期之前向持有人發行，(x) 在轉讓代理不參與FASt的情況下，向持有人提供對應股本的證明或賬面憑證，並在公司的股份登記冊上註冊該普通股，或(y) 在轉讓代理參與FASt的情況下，向持人的帳戶餘額進行DTC信用，針對持有人在行使本權證時有權獲得的普通股的數量，或(II) 涉及行使通知中權證股份的發行或轉售的註冊聲明（該註冊聲明可以是註冊聲明）。行使通知權證股份”) 不可用於 發行或轉售該行使通知權證股份，並且 (x) 公司未能及時，且在任何情況下未晚於該註冊聲明無法使用後的一個 (1) 業務日內，通知持有人，且 (y) 公司無法通過將該總數的行使通知權證股份轉賬至持有人或其指定的DTC餘額帳戶而無需任何限制性說明，電子交付行使通知權證股份（上面提到的事件在此稱爲“通知失敗” 及與上述 (I)條款中描述的事件共同構成“行使失敗”), 除持有人可利用的所有其他補救措施外，如果在適用的股份交付日期之前（I）如果過戶代理不參與FASt，則公司將未能向持有人發行並交付證書或提供持有人在公司股份登記冊上登記的賬面憑證，或者，如果過戶代理參與FASt，則將持有人在DTC的餘額帳戶中記入應持有人行使此權利時所應獲得的普通股股份數量，或者（II）如果發生通知失敗，並且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股股份以滿足持有人對權證股份的銷售中持有人預計收到的股份（“買盤”） ，則公司應（A）向持有人支付現金，支付金額爲： (x) 持有人購買普通股股份的總價格（包括佣金）超出 (y) 公司在此次轉交中應交付給持有人普通股股份數量乘以（2）產生該購買義務的賣出訂單執行價格；並且（B）在持有人的選擇下，恢復未被承認的權證部分和等量的權證股份（在這種情況下，該行使應視爲已撤回）或向持有人交付本應在公司及時履行其本協議內行使和交付義務時發行的普通股股份。例如，如果持有人購買了總價格爲$11,000的普通股股份以覆蓋對於嘗試行使普通股股份的買入，其總銷售價格爲$10,000，則根據上文（A）條款，則公司將需向持有人支付$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指明應支付給持有人的買入相關金額，並且在公司要求的情況下，證明確認損失的金額。本文並不限制持有者根據本協議、法律或衡平法追求其其他可利用的補救措施，包括但不限於針對公司未能及時交付普通股股份行使權證的特別履行和/或禁令救濟的判決。公司的當前過戶代理參與FASt。在此權證尚未到期的情況下，如果公司在更換過戶代理之前改變了該過戶代理，公司應合理努力選擇一個參與FASt的過戶代理。在此權證未到期的情況下，公司應請求其註冊代理參與FASt。在前述權利之外，(i) 如果公司未能在適用的股份交付日期內根據第1部分交付適用數量的權證股份，則持有人有權完全或部分撤回該行使，並保留和/或讓公司返回未根據該行使通知行使的任何部分；前提是，撤回某次行使不影響公司在此部分第1(c)或其他部分下產生的任何支付義務，並且 (ii) 如果覆蓋根據行使通知的權證股份的發行或轉售的註冊聲明（可能是註冊聲明）不適用於該行使通知權證股份的發行或轉售價，且持有人在收到該註冊聲明無法使用的通知之前提交了行使通知並且公司尚未通過將其應得的權證股份以電子方式交付到持有人或其指定的DTC餘額帳戶而沒有任何限制性說明，持有人應該有選擇權通過向公司交付通知，(x) 徹底或部分撤回該行使通知並保留或讓任何未根據該行使通知行使的部分返回; 前提是撤回行使通知不影響公司在該通知日期之前產生的任何支付義務，以及/或 (y) 將該行使通知的部分或全部從現金行使轉換爲無現金行使。此外，如果公司因任何原因未能在股份交付日期後的第二個交易日內向持有人交付因行使通知而產生的權證股份，則公司應就每$1,000的權證股份金額向持有人支付現金，作爲違約賠償而非罰金，（基於適用行使通知日普通股的加權平均價格），在第二個交易日後的每個交易日支付$10（在該違約賠償開始積累後的第三個交易日增加至$20）直到此權證股份交付或持有人撤回該行使。

 

 
 

 

(d) 無現金 行使. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, if a registration statement (which may be the Registration Statement) covering the issuance or resale of the Exercise Notice Warrant Shares is not available for the issuance or resale, as applicable, of such Exercise Notice Warrant Shares, the Holder may, in its sole discretion, exercise this Warrant in whole or in part and, in lieu of making the cash payment otherwise contemplated to be made to the Company upon such exercise in payment of the Aggregate Exercise Price, elect instead to receive upon such exercise the “Net Number” of shares of Common Stock determined according to the following formula (a “Cashless Exercise”):

 

Net Number = (A x B) - (A x C)
  B

 

For purposes of the foregoing formula:

 

A= the total number of shares with respect to which this Warrant is then being exercised.

 

B= as applicable: (i) the Weighted Average Price of the Common Stock on the Trading Day immediately preceding the date of the applicable Exercise Notice if such Exercise Notice is (1) both executed and delivered pursuant to Section 1(a) hereof on a day that is not a Trading Day or (2) both executed and delivered pursuant to Section 1(a) hereof on a Trading Day prior to the opening of “regular trading hours” (as defined in Rule 600(b)(64) of Regulation NMS promulgated under the federal securities laws) on such Trading Day, (ii) at the option of the Holder, either (y) the Weighted Average Price on the Trading Day immediately preceding the date of the applicable Exercise Notice or (z) the Bid Price of the Common Stock as of the time of the Holder’s execution of the applicable Exercise Notice if such Exercise Notice is executed during “regular trading hours” on a Trading Day and is delivered within two (2) hours thereafter (including until two (2) hours after the close of “regular trading hours” on a Trading Day) pursuant to Section 1(a) hereof or (iii) the Weighted Average Price of the Common Stock on the date of the applicable Exercise Notice if the date of such Exercise Notice is a Trading Day and such Exercise Notice is both executed and delivered pursuant to Section 1(a) hereof after the close of “regular trading hours” on such Trading Day.

 

C= $0.0001，以下調整後。

 

如果 以無現金行使方式發行認股權證股份，公司承認並同意，根據證券法第3(a)(9)條，認股權證股份將採用被行使認股權證的註冊特徵，並且被行使認股權證的持有期限可以加到認股權證股份的持有期限上。公司同意不採取與本第1(d)條相悖的任何立場。在不限制持有者以“無現金行使”方式接收認股權證股份的權利，以及根據第1(c)和4(b)條款接收現金支付的前提下，在任何情況下，公司無需以淨現金結算認股權證的行使。

 

(e) 爭議. 在對行使價格的確定或認股權證股份的算術計算發生爭議的情況下，公司應及時向持有者發行未發生爭議的認股權證股份數量，並根據第11條解決該爭議。

 

 
 

 

(f) 實益擁有權. 儘管本文有任何相反的規定，公司不得影響任何部分認股權證的行使，持有者亦無權根據該認股權證的條款和條件行使任何部分認股權證，且任何此類行使將被視爲無效，並視爲從未進行過，前提是經此類行使後，持有者與其他歸屬方共同的實益擁有權將超過[4.99/9.99]%（最大比例）的普通股股份數量，在該行使後立即生效。爲了前述句子的目的，持有者和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有者和所有其他歸屬方持有的普通股股份數量，加上在行使本認股權證時對此句子進行判斷的普通股股份數量，但應排除根據（A）持有者或任何其他歸屬方實益擁有的未行使部分認股權證的行使所可發行的普通股股份數量，以及（B）根據未行使或未轉換的公司其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證）的行使或轉換所可發行的普通股股份數量，且這些證券受限於與本第1(f)條所含限制類似的轉換或行使限制。根據本第1(f)條，實益擁有權應按照1934年證券交易法第13(d)條進行計算，並已修訂（交易所法在本權證的目的下，在確定持有人可在不超過最高比例的情況下，通過行使本權證可獲得的普通股未發行股份數量時，持有人可以依賴於（x）公司最新的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告或其他向證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的普通股未發行股份數量，證券交易委員會根據情況，（y）公司更近期的公開公告，或（z）公司或轉讓代理人出具的任何其他書面通知，列明普通股的未發行股份數量（“報告的優先股數量”). If the Company receives an Exercise Notice from the Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall (i) notify the Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Exercise Notice would otherwise cause the Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 1(f), to exceed the Maximum Percentage, the Holder must notify the Company of a reduced number of Warrant Shares to be purchased pursuant to such Exercise Notice (the number of shares by which such purchase is reduced, the “減少股份）並且（ii）公司應儘快將持有人爲減少股份支付的任何行使價格退還給持有人。由於任何原因，在任何時刻，持有人書面或口頭請求時，公司的持有人應在一個（1）個交易日內口頭和書面確認或通過電子郵件通知持有人當時未發行的普通股股份數量。在任何情況下，普通股的未發行股份數量應在考慮到持有人和任何其他歸屬方自報告的普通股未發行股份數量以來，轉換或行使公司的證券（包括本權證）的情況下確定。如果因行使本權證向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方彙總的權益被視爲實際擁有超過普通股份未發行數量的最高比例（根據證券交易法第13(d)條的定義），則所發行的股份數量超出持有人及其他歸屬方的權益持有的最高比例（超額股份”) 應視爲無效，並自始至終被取消，持有者不應有權投票或轉讓超額股份。在合理可行的情況下，一旦超額股份的發行被視爲無效，公司應退還持有者爲超額股份支付的行使價格。在向公司發出書面通知後，持有者可以不時將最大比例提高或降低到該通知中指定的任何其他比例，但不得超過9.99%；前提是 (i) 該比例的任何增加在通知交付給公司後的第六十一（61）天之前不得生效，且 (ii) 該增加或減少僅適用於持有者和其他歸屬方，而不適用於其他不是持有者歸屬方的權證持有人。爲了明確，根據本權證條款可發行的超過最大比例的普通股，不應視爲持有者在任何目的上享有的有益擁有權，包括在1934年《交易法》第13(d)條或16a-1(a)(1)條款下的目的。根據本段落的前期無能力行使本權證不應對本段落條款的適用產生任何影響，且該段落的條款也應在必要的情況下以與本部分1(f)所包含的預期有益擁有限制的條款不嚴格一致的方式進行解釋和實施，以便糾正本段落或本段落中可能存在的缺陷或不一致之處，或進行必要或可取的變更或補充，以正確執行該限制。本段落中包含的限制不得被放棄，並應適用於該權證的繼任持有人。

 

 
 

 

(g) 所需儲備金額只要該Warrant仍然有效，公司應始終保留足夠數量的普通股以在該Warrant下發行，數量至少等於滿足公司根據現有Warrants發行普通股的最大數量的100%（不考慮任何行使限制）(“所需保留金額”); 前提是 在任何時候，根據本節1(g)保留的普通股的數量不得減少，除非與Warrants的行使或下文第2(c)節所涵蓋的其他事件有關。所需保留金額（包括、但不限於，每次保留股份數量的增加）應根據每個持有人在發行日期持有的可行使的Warrants對應的普通股數量，按比例分配給Warrants的持有人（不考慮任何行使限制）(“授權股份分配”）。如果持有人出售或以其他方式轉讓其Warrants中的任何部分，每個受讓人將按比例分配該持有人的授權股份分配。任何已保留並分配給任何停止持有Warrants的人的普通股應按比例分配給剩餘的Warrants持有人，基於此類持有者當時持有的可行使Warrants所對應的普通股數量（不考慮任何行使限制）。

 

(h) 授權股數不足如果在Warrant仍然有效的任何時候，公司沒有足夠的授權和未保留的普通股來滿足其保留髮行所需保留金額的義務（一個“公司立約所有應發行和交付的認股權股票，一經按照本協議條款支付適用的行使價格，即應合法並有效授權，發行並全額支付），那麼公司應迅速採取所有合理必要的行動，以增加公司授權的普通股股份至足以爲當前未到期的Warrant保留所需儲備金額的數量。 不限制上述句子的普遍性，在發生授權股份失敗的日期之後，儘快採取行動，但不得晚於該授權股份失敗發生後九十（90）天，公司應召開股東會議以批准增加授權的普通股股份數量。爲與該會議相關，公司應向每位股東提供委託聲明，並應盡合理最大努力征求股東對增加授權普通股股份數量的批准，並使董事會建議股東批准該提案。儘管有上述規定，如果在任何授權股份失敗時，公司可以獲得其已發行和流通的普通股大多數股份的書面同意以批准增加授權普通股股份數量，則公司可以通過獲得該同意並向SEC提交Schedule 14C的信息聲明來滿足這一義務。

 

2. 行權價格和Warrant股份數量的調整。行權價格和Warrant股份的數量將根據以下情況不時調整：

 

(a) 故意省略.

 

(b) 故意省略.

 

(c) 普通股的分股或合併時的調整。如果公司在認購日期後以任何方式（通過股票拆分、股票紅利、資本重組或其他方式）將一種或多種類別的流通普通股拆分爲更多數量的股份，則在拆分發生前的行權價格將按比例降低，而Warrant股份的數量將按比例增加。如果公司在認購日期後以任何方式將一種或多種類別的流通普通股合併爲更少的股份，則在合併發生前的行權價格將按比例增加，而Warrant股份的數量將按比例減少。本節2(c)下的任何調整將在拆分或合併生效的當天營業結束時生效。

 

 
 

 

3. 資產分配權利. 除上述第2條款的任何調整外，如果在訂閱 日期之後和終止日期之前，公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配（或 獲取其資產的權利）給普通股持有者，作爲資本回報或其他方式（包括但不限於， 任何現金、股票或其他證券、財產、期權、債務憑證或任何其他資產的分配， 通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“配送”，在本Warrant發行後，任何時候，持有人應有權參與該分配， 以與持有人在該分配記錄日之前持有能完全行使本Warrant的普通股數量相同的程度參與， 不論有無對本Warrant的行使限制或約束，包括但不限於，最大比例）在分配的記錄持有者確認日期， 或者，如果沒有這樣的記錄，則確認普通股持有者的日期以便於參與該分配（提供的, 然而, 爲了確保持有人蔘與任何此類分配的權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大比例， 那麼持有人在此分配中不應有權參與達到該程度（並且因該分配而不應擁有普通股的有益擁有權（和有益擁有權）達到該程度）， 此分配的部分應爲持有人保留，直至其權利的實現不會導致持有人和其他歸屬方超過最大比例， 在此時或彼時，持有人應被授予該分配（及在最初分配或任何後續分配上宣佈或進行的 任何分配（類似地保留）的分配），程度上應與沒有此類限制的情況相同）。

 

4. 購買權；基本交易.

 

(a) Purchase Rights. 除上述第2節的任何調整外，如果在認購日期之後的任何時間以及在終止日期之前，公司向任何普通股類的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票的權利、認股權、證券或其他財產（“Purchase Rights”），那麼持有人將有權按適用於此購買權的條款獲取持有人如果持有全部行使本認股權證所能獲得的普通股數量（不考慮本認股權證的任何行使限制或限制，包括但不限於最大百分比）所能獲取的累積購買權，且該日期是爲授予、發行或出售此類購買權而進行的記錄之日前的日期；如果沒有進行這樣的記錄，則記錄持有人的確定日期用於授予、發行或出售此類購買權（提供的, 然而，在持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比的情況下，持有人將無權參與該購買權（並因此不應因該購買權而獲得該普通股的有益所有權，直到這一部分），並且該部分購買權應爲持有人的利益而暫時保留，直到其權利不導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比爲止，此時將授予持有人該權利（並且基於該初始購買權或任何後續購買權所授予、發行或出售的購買權應在類似條件下進行暫存），與沒有此限制的情況相同。

 

(b) 基本交易. 除非繼任實體書面承擔公司根據本權證的所有義務並符合本第4(b)節的規定，否則公司不得進入或參與基本交易，包括 向持有人交付以本權證爲交換的繼任實體證券，該證券由書面文書證明，形式和內容與本權證基本相似，包括， 但不限於，可以行使相應數量的資本股，等同於可歸屬和可接收的普通股在行使本權證時（不考慮本權證的任何行使限制）在此基本交易之前，以及適用於該資本股的行使價格（但需考慮根據該基本交易的普通股相對價值和該資本股的價值， 對資本股數量和行使價格的調整旨在保護本權證在完成該基本交易前的經濟價值）。每次基本交易完成後，繼任實體應繼承並取代公司（從適用基本交易的日期起， 將本權證及其他交易文件中提及的“公司”改爲“繼任實體”），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司根據本權證的所有義務， 效果與該繼任實體在此被命名爲公司一樣。每次基本交易完成後，繼任實體應向持有人提供確認，表明在適用基本交易完成後， 在任何時候行使本權證時，不再頒發普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（除了上述第3和第4(a)節仍可發行的項目， 以後可繼續接收）），而應發行繼任實體（包括其母公司）的普通股（或其等價物），持有人有權在適用基本交易發生時收到， 假如在適用基本交易前立即行使本權證（不考慮本權證的任何行使限制）。 儘管有上述規定，且不限制本條款1(f)，持有人可以選擇，以書面通知公司放棄本第4(b)節， 以允許基本交易而不承擔本權證。除其他權利外，在每次基本交易完成之前，普通股持有者有權獲得證券或其他資產， 以與普通股的交換（“公司事件）, 公司應採取適當措施，以確保持有人在適用的基本交易完成後但在終止日期之前的任何時間擁有權利，來 根據本權證的行使權利，接收在該基本交易之前根據本權證行使時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（不包括上述第3和第4(a)節下仍可發行的項目，這些項目將繼續在之後可接收）），而不是 該基本交易之前發行的普通股、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買或 認購權利）（統稱爲“公司事件對價）持有人在適用的基本交易發生時本權證已在適用的基本交易之前被行使的情況下，本應有權接收的 對價（不考慮對本權證的行使的任何限制）。依據前述句子作出的規定應以形式和實質上合理令人滿意的方式 滿足必要持有人的要求。本第4(b)節的規定應同樣適用於後續的基本交易和公司事件。

 

 
 

 

5. 非規避. 公司特此承諾並同意，公司將不會通過修改其公司章程或章程細則，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、證券的發行或銷售，或任何其他自願行爲，避免或尋求避免本權證條款的遵守或履行，並將始終本着善意履行本權證的所有條款，並採取所有措施以保護持有人的權利。在不限制前述一般性約束的情況下，公司(i)不得提高任何普通股在行使本權證時的面值超過當時有效的行使價格，(ii)應採取所有必要或適當的措施，使公司能夠合法有效地發行完全支付且不可徵稅的普通股，以便行使本權證，(iii)應在任何權證未到期時採取所有必要措施，保留並確保其授權和未發行的普通股僅用於實施權證的行使，保持普通股的數量，根據權證當前有效行使所需的數量（不考慮行使的任何限制）。

 

6. 權證持有者不被視爲股東除非在此明確提供，否則持有者僅以其作爲本權證持有者的身份，不得投票、獲取股息或被視爲公司的資本股東，且本權證中所含的任何內容不得解釋爲賦予持有者以股東身份進行任何公司行爲（無論是重組、股本發行、股本重新分類、合併、傳輸或其他方式）所需的任何權利，包括接收會議通知、獲取股息或認購權等，或在權證股份發給持有者之前，不得享有上述權利。此外，本權證中的任何內容也不得解釋爲對持有者購買任何證券（在行使本權證或其他情況下）或作爲公司的股東施加任何責任，無論該責任是由公司或公司的債權人提出的。儘管有第6節的規定，公司應在同時向股東發出通知時，向持有者提供與公司股東普遍相同的通知和其他信息的副本。

 

7. 權證的再發行.

 

(a) Warrants的轉讓如果本權證要被轉讓，持有者應將本權證交回公司，公司將立即按照持有者的要求註冊，並在持有者的命令下Issuance並交付一份新的權證（根據第7(d)節），以代表持有者轉讓的權證股份的購買權。如果少於本權證當時所涵蓋的全部權證股份正在轉讓，則會向持有者發放新權證（根據第7(d)節），以代表持有者未轉讓的權證股份的購買權。

 

 
 

 

(b) 丟失、被盜或損壞的Warrant. 在公司收到合理令人滿意的證據證明此Warrant的丟失、被盜、毀壞或損壞的情況下，並且在丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人應向公司提供一份慣例形式的賠償義務（但不需要提交保釋金），在損壞的情況下，需交回並取消此Warrant，公司應根據第7(d)條款，向持有人執行並交付一份新的Warrant，代表購買此Warrant所對應的Warrant Shares的權利。

 

(c) 可兌換爲多個Warrant. 此Warrant可以在持有人在公司主要辦公地點交回後，兌換爲新的Warrant或Warrants（根據第7(d)條款），代表總共可以購買此Warrant所對應的Warrant Shares的權利，並且每個新的Warrant將代表在持有人交回時指定的該部分Warrant Shares的購買權。

 

(d) 新Warrant的發行. 每當公司根據此Warrant的條款被要求發行新的Warrant時，該新Warrant (i) 應具有與此Warrant相同的性質，(ii) 應代表如新Warrant正面所示的可購買此Warrant所對應的Warrant Shares的權利（或在根據第7(a)或第7(c)條款發行的新Warrant情況下，代表持有人指定的Warrant Shares，該數量與在此次發行中發行的其他新Warrant所對應的普通股相比，不能超過此Warrant所對應的Warrant Shares 數量），(iii) 應具有相同的發行日期，如新Warrant正面所示的發行日期與發行日期相同，以及 (iv) 應具有與此Warrant相同的權利和條件。

 

8. 通知. 每當需要根據此Warrant發出通知時，包括但不限於行使通知，除非本文另有規定，該通知應以書面形式發出，(i) 如果在美國國內交付（a）通過優先登記或認證航空郵件，或全國知名的隔夜快遞公司，郵資已付，電子郵件或傳真（b）如果在美國以外交付，通過國際聯邦快遞，電子郵件或傳真，(ii) 將被視爲已發出(A) 如果由優先註冊或認證郵件國內交付，自郵寄之日起三（3）個工作日後，(B) 如果由全國知名的隔夜承運人交付，自郵寄之日起一個（1）工作日後，(C) 如果由國際聯邦快遞交付，自郵寄之日起兩個（2）工作日後，(D) 如果通過電子郵件交付至本第8條所指定的每個電子郵件地址，並在交易日的下午5:00（紐約時間）之前進行傳送，則在傳送時，(E) 如果在不是交易日的日子或當天下午5:00（紐約時間）之後交付，則在傳送之日後的下一個交易日，(F) 如果通過傳真交付，則在電子確認此傳真傳送後，將根據以下地址交付並寄送：

 

(i) 如果是給公司，請發送至：

 

Sonnet 生物治療控股公司

100 Overlook Center

普林斯頓， 新澤西州 08540

收件人： Jay Cross, 財務長

電子郵件： jcross@sonnetbio.com

 

(ii) 如果是給持有人，則發送至持有人提供給公司的地址或其他聯繫方式，或在公司的賬本和記錄上所示的地址。

 

 
 

 

公司應及時向持有人提供書面通知，告知根據本權證採取的所有行動，包括合理詳盡的行動描述及其原因。 在不限制上述一般性內容的情況下，公司將書面通知持有人 (i) 在任何行使價格調整後立即，將合理詳細的調整計算說明並進行認證，(ii) 至少在公司關閉賬本或做記錄的日期前十五(15)天 (A) 關於普通股的任何分紅或分配，(B) 關於任何期權、可轉換證券或購買股票的權利的授予、發行或銷售，及對普通股的持有人，或 (C) 確定與任何基本交易、解散或清算相關的投票權; 提供 只要在提供通知給持有人之前或同時將該信息公開。明確理解並同意，持有人在每次行使通知中指定的行使時間應是最終的，並且公司不得對其提出異議或挑釁。

 

9. 修訂和棄權除非本文件另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，本權證的條款才可以進行修訂或棄權，公司才可以採取任何本協議禁止的行動，或省略執行本協議要求其執行的任何行爲。

 

10. 適用法律；管轄權；陪審團審理本權證應受紐約州的法律管轄，並按照其解釋和執行，所有關於本權證的構建、有效性、解釋和執行的問題應受紐約州內部法律的管轄，而不考慮任何選擇法律或法律衝突的條款或規則（無論是紐約州還是其他司法管轄區的法律），這可能導致適用的法律不同於紐約州法律。公司在此不可撤銷地提交給紐約州和美國在紐約市和縣的法院的專屬管轄，以解決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與任何在此討論或考慮的交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張，任何聲稱其並非個人上對任何此類法院的管轄，任何此類訴訟、行動或程序是在不便的論壇中進行，或此類訴訟、行動或程序的地點不當。公司在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄至少一份副本至本協議第8(i)節中規定的公司地址或公司隨後向持有人提供的其他地址進行送達，並同意此項送達將構成良好且充分的送達程序及其通知。這裏所包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。這裏所包含的任何內容均不應被視爲或操作以妨礙持有人在其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對持有人的義務，實施任何抵押品或任何其他擔保，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。如果任一方提起訴訟、起訴或程序以執行本權證的任何條款，則在此類訴訟、起訴或程序中獲勝的一方應由另一方償還其在調查、準備和進行此類訴訟或程序中產生的合理律師費及其他費用和支出。 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁定 與本Warrant或任何交易相關的任何爭議。

 

11. 爭議解決. 在關於行權價格的確定或Warrant股份的算術計算方面出現爭議時，公司應在收到行權通知或其他導致此類爭議的事件後的兩個（2）工作日內，通過傳真或電子郵件向持有人提交爭議的確定或算術計算。如果持有人和公司無法在該爭議的確定或算術計算提交給持有人後的三個（3）工作日內達成一致，則公司應在兩個（2）工作日內通過傳真或電子郵件提交（a）行權價格的爭議確定給由公司選擇並獲得持有人批准的獨立信譽良好的投資銀行，或（b）Warrant股份的爭議算術計算給公司的獨立外部會計師。公司應自費促使投資銀行或會計師執行確定或計算，並於收到爭議的確定或計算後的十（10）個工作日內通知公司和持有人結果。該投資銀行或會計師的確定或計算應對所有方具有約束力，除非顯著錯誤。

 

 
 

 

12. 救濟措施、其他義務、違約和禁令救濟. 本Warrant中提供的救濟措施應爲累積性的，並且除另外所有根據本Warrant及任何其他交易文件、法律或衡平法（包括具體履行令和/或其他禁令救濟）可用的救濟措施之外，且本條款不應限制持有人因公司未能遵守本Warrant條款而追索實際損害賠償的權利。公司承認其在此處的義務違約將對持有人造成不可彌補的傷害，且法律救濟對此類違約可能不足。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本Warrant的持有人有權在所有其他可用救濟之外，獲得限制任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何按金或其他擔保。

 

13. 轉讓本Warrant及Warrant股份可在未經公司同意的情況下提供出售、出售、轉讓、質押或轉讓。

 

14. 可分性；構造；標題如果本Warrant的任何條款因法律禁止或被具有管轄權的法院認定爲無效或無法執行，則該條款應被視爲已修訂，以適用其能有效及可執行的最廣泛程度，並且該條款的無效或無法執行不應影響本Warrant其餘條款的有效性，只要經如此修改的本Warrant繼續不發生實質性變化地表達雙方對該主題的原始意圖，並且該條款的禁止性質、無效性或無法執行性不應顯著削弱雙方各自的期望或相應的義務，或對雙方原本能夠享受的利益的實際實現造成影響。雙方將在善意的談判中努力用有效條款替代被禁止、無效或無法執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或無法執行的條款。本Warrant應被視爲由公司和持有人共同起草，不應對任何人作爲起草人進行解釋。本Warrant的標題僅爲方便參考，不應構成本Warrant的一部分，也不應影響對本Warrant的解釋。

 

15. 披露在公司根據本Warrant的條款收到或交付任何通知後，除非公司善意地認爲與該通知相關的事項不構成與公司或其子公司相關的重要非公開信息，否則公司應在任何此類收到或交付的同時在8-K表格的當前報告中或其他方式公開披露該重要非公開信息。如果公司認爲通知中包含與公司或其子公司相關的重要非公開信息，公司應在交付此類通知的同時向該持有人表示，並且如果沒有任何此類指示，持有人應可以假定該通知相關的所有事項不構成與公司或其子公司相關的重要非公開信息。

 

16. 某些定義爲了本Warrant的目的，以下術語應具有以下含義：

 

(a) “附屬公司”是指與任何個人有關的任何其他個人，直接或間接控制該個人的，受該個人控制的，或與該個人處於共同控制之下的個人；爲本定義之目的，應理解“控制”的含義是，直接或間接地擁有投票權，能夠對該個人的董事選舉投票止10%或更多的普通股，或直接或通過合同或其他方式引導該個人的管理和政策。

 

(b) “歸屬方”是指，共同包括以下個人和實體：(i)任何投資工具，包括任何基金、供給基金或管理帳戶，目前或在認購日期之後的某個時間，由持有人的投資經理或其任何關聯方或主要負責人直接或間接管理或顧問；(ii)持有人的直接或間接關聯方或前述任何方；(iii)任何個人與持有人或前述任何方一起行動或被視爲一起行動的群體；以及(iv)任何其他個人，其對公司的普通股的有益所有權將或可能與持有人的有益所有權及其他歸屬方的有益所有權進行合併，目的在於讓持有人和所有其他歸屬方共同適用最大比例。

 

 
 

 

(c) “買盤價格”是指，在特定的確定時刻，某種證券在主要市場上的買價，如Bloomberg在該確定時刻報告的，或者如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在其上市或交易的主要證券交易所或市場上的買價，如Bloomberg在該確定時刻所報告，或者如果以上都不適用，則該證券在場外市場上在電子公告板上的買價，如Bloomberg在該確定時刻所報告；如果Bloomberg在該特定時刻未對該證券報告買價，則應爲該證券任何市場做市商所報告的買價的平均值，如OTC市場集團公司在OTC Link或“粉紅單”中所報告。如果在任何上述基礎上，對某種證券在特定時刻無法計算買價，則該安全在特定時刻的買價應由公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司與持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11節的程序解決爭議。所有這些確定應適當調整以考慮在該期間內的任何股票紅利、股票分割、股票組合或其他類似交易。

 

(d) “彭博社”意味着彭博金融市場。

 

(e) “業務日”意味着除星期六、星期日或紐約市法律授權或要求商業銀行關閉的其他任何日子以外的任何一天。

 

(f) “收市買入價格”意味着截至任何日期的任何證券的最後收盤買價和最後收盤交易價，分別是在主要市場上，彭博社報告的此類證券的最後收盤買價或最後交易價。如果主要市場開始以延長交易時間的形式運作並未指定收盤買價或收盤交易價，那麼在紐約時間下午4:00:00之前，此類證券的最後買價或最後交易價，分別由彭博社報告。如果主要市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，則此類證券在主要證券交易所或交易市場上的最後收盤買價或最後交易價，分別由彭博社報告，或如果前述都不適用，則此類證券在場外交易市場電子公告欄上的最後收盤買價或最後交易價，分別由彭博社報告。如果彭博社沒有報告此類證券的收盤買價或最後交易價，則爲任何市場做市商所報的此類證券的買價或賣價的平均值，報告在OTC Link或OTC Markets Group Inc.的“粉單”上。如果無法根據上述任何基礎計算某安全的收盤買價，則該證券在該日期的收盤買價應爲公司與持有者共同確定的公平市場價值。如果公司與持有者無法就該證券的公平市場價值達成一致，則此爭議應根據第11條解決。所有這些確定應適當調整，以考慮在適用計算期間的任何股票分紅、拆股、股票合併、重新分類或其他類似交易。

 

(g) “普通股指(i)公司的普通股，每股面值$0.0001，以及(ii)任何已更改爲該普通股的資本股票或由於該普通股的重新分類所產生的任何資本股票。

 

(h) “可轉換證券指任何直接或間接可轉換爲普通股或可行使或交換爲普通股的股票或證券（不包括期權）。

 

(i) “合格市場指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所。

 

 
 

 

(j) “基本交易指(A)公司直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中：(i)與另一個主題實體合併或合併（無論公司是否爲存續公司），或(ii)銷售、轉讓、轉移、交付或以其他方式處置公司或其任何“重要子公司”（根據規則1-02的定義）的全部或實質上全部財產或資產給一個或多個主題實體，或(iii)使公司或其普通股遭受或成爲購買、要約或交換交易的對象，這一交易被至少持有(x) 50%的普通股、(y) 50%的普通股計算爲如果所有的主題實體在達成該購買、要約或交換交易時持有的普通股未被視爲已發行，或(z)這樣數量的普通股，以至於所有參與此類交易的主題實體聯合成爲至少50%的已發行普通股的實益所有者（根據交換法第13d-3條的定義），或(iv)完成一項股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、拆分或安排方案），使所有這些主題實體，無論單獨還是合計，獲得：(x) 至少50%的已發行普通股、(y) 至少50%的已發行普通股計算爲如果所有參與主題實體的股票購買協議或其他業務組合的普通股未被視爲已發行，或(z)這樣數量的普通股，以至於這些主題實體聯合成爲至少50%的已發行普通股的實益所有者，或(v)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他，允許任何主題實體單獨或所有主題實體合計成爲或成爲“實益所有者”（根據交換法第13d-3條的定義），直接或間接地，無論是通過獲得、購買、轉讓、交付、要約、要約交易、交換、減少普通股的流通股、合併、合併、商業組合、重組、資本重組、拆分、安排方案、重組、資本重組或重新分類或以其他任何形式，以獲取(x)至少50%由已發行和流通的普通股所代表的普通表決權的總和，(y) 由所有主題實體在認購日期時不持有的已發行和流通的普通股所代表的至少50%普通表決權的總和，計算爲如果所有這些主題實體所持的普通股未被視爲已發行，或(z)一個可以使這些主題實體有效進行法定簡易合併或其他交易的比例，使得其他股東在未經公司股東批准的情況下交出他們的普通股，或(C)直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他，在一個或多個相關交易中，發行或進入任何其他以某種方式繞過本定義意圖的工具或交易，其中這種情況下本定義應以非嚴格遵守本定義條款的方式進行解釋和實施，以糾正本定義或本定義的任何部分可能存在的缺陷或與該工具或交易的預期處理不一致。

 

(k) “集團“’’在《交易法》第13(d)條中指的是“集團”，並如《規則》中第13d-5條所定義。

 

(l) “期權“意味着任何權利、認股權或購買普通股或可轉換證券的期權。

 

(m) “母公司”指一個實體，該實體直接或間接控制相關的個人，包括其普通股或等價的股權證券在合格市場上報價或上市（如果持有人選擇，在任何其他市場、交易所或報價系統上也可以），或者如果存在多個此類個人或實體，則持有人指定的個人或實體，或在沒有此類指定的情況下，以其公開市場資本化最大者爲準，截止到基本交易完成之日。

 

(n) “人”指個人、有限責任公司、合夥企業、聯合企業、公司、信託、未註冊組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

 

(o) “主要市場指納斯達克資本市場。

 

(p) “必要持有人指持有代表大多數普通股的Warrants的持有者，這些Warrants在有效期內。

 

(q) “標準結算期指標準結算期，以交易天數表示，適用於公司的主要交易市場或關於普通股的報價系統，該期在收到適用的行使通知時生效。

 

 
 

 

(r) “主體實體指任何個人、個人群體或任何此類個人、個人群體的關聯方或合作方。

 

(s) “繼任實體“是一個或多個個人或實體（或者，如果持有人選擇，可以是公司或母公司）所形成的，由任何基本交易引起的或倖存的個人或實體或一個或多個個人或實體（或者，如果持有人選擇，可以是公司或母公司）與其已經訂立基本交易的。

 

(t) “交易日“是指在主要市場上交易普通股的任何一天，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則是在當時普通股被交易的主要證券交易所或證券市場上。

 

(u) “交易文件“是指公司與持有人之間簽訂的任何協議，適用時。

 

(v) “加權平均價“是指，在任何日期，某證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格，該期間從紐約時間上午9:30:01（或者主要市場公開宣佈的交易正式開始的其他時間）開始，到紐約時間下午4:00:00（或者主要市場公開宣佈的交易正式結束的其他時間）結束，按照彭博社通過其“成交量按價格”功能報告的價格；或者，在上述條件不適用的情況下，該證券在電子公告板上的場外市場的美元成交量加權平均價格，該期間從紐約時間上午9:30:01（或者該市場公開宣佈的交易正式開始的其他時間）開始，到紐約時間下午4:00:00（或者該市場公開宣佈的交易正式結束的其他時間）結束，依據彭博社的報告；或者，如果在這些時間段內彭博社沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，則爲任何市場商做出的該證券的最高收盤買價和最低收盤賣價的平均值，依據場外交易鏈接或OTC市場集團公司的“粉紅單”報告。如果在任何上述基礎上無法爲特定日期的某證券計算加權平均價，則該證券在該日期的加權平均價應爲公司與持有人共同決定的公平市場價值。如果公司與持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則該爭議應根據第11條解決，術語“加權平均價”應替換爲“行使價”。所有此類判斷應根據適用計算期間內的任何股票分紅、拆股、合股、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

 

[簽名 頁在後]

 

 
 

 

在 見證之下， 公司已使本Warrants購買普通股於上述發行日期正式簽署。

 

  Sonnet 生物治療控股公司
                       
  標題：  

 

[簽名 頁面以預付Warrant]

 

 
 

 

附錄 A

 

行使 通知

 

由註冊持有人執行以行使該權利

預先資助的 購買普通股的權證

索尼特 生物療法控股公司

 

以下簽字持有人在此行使購買 _________________ 股普通股的權利（“認股權證股份”） 來自索尼特生物療法控股公司，該公司依照特拉華州法律組織（“公司”），由附加的購買普通股的預先資助權證證明（“Warrant資本化的術語在這裏使用且未另行定義的，應具有《認股權證》中列出的各自含義。

 

1. 行使價格的形式。持有人打算支付行使價格的方式爲：

____________ a “現金行使” 涉及 _________________ 認股權證股票；和/或

____________ a “無現金行使” 涉及 _______________ 認股權證股票。

 

2. 行使價格的支付。如果持有人已選擇涉及部分或全部認股權證股票的現金行使，持有人應根據《認股權證》的條款向公司支付總行使價格，金額爲 $___________________。

 

3. 交付權證股份。公司應根據權證的條款向持有人交付 __________ 權證股份。

 

日期： _______________ __, ______

 

註冊持有者姓名

 

作者：    
姓名：    
標題：    

 

確認

 

本公司特此確認本行使通知，並特此指示證券轉讓公司在適用的股份交付日期前或當日發行上述指示數量的普通股。

 

  Sonnet 生物治療公司
     
  作者：                    
  姓名：  
  標題：  

 

[簽名 預先資金的權證頁面]

 

 
 

 

附錄 B

鎖定協議 格式

 

________, 2024

 

查丹 資本市場有限責任公司

美國賓夕法尼亞廣場，一號，4800室

紐約，NY 10119

 

作爲本文件中定義的 placement agent（承銷商）

 

致：Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

 

女士們，先生們：

 

本鎖定協議（“協議”）是向您交付的，旨在與擬議的證券購買協議（“證券購買協議）在Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.，一家特拉華州公司 （以下簡稱“公司）以及相關的簽署購買者（各稱爲“購買者”並且共同稱爲 “購買者”），涉及擬議的發行（以下簡稱“要約普通股的股份，面值爲每股0.0001美元（“普通股預先資金的權證（“預先資金權證）以購買普通股以替代（“Pre-Funded Warrant Share）和權證（“Warrants） 購買普通股（“認股權證股份）本公司的普通股、預先融資的Warrants、預先融資的Warrant Shares、Warrants和Warrant Shares統稱爲“證券”。除非本協議另有定義，否則本協議中大寫的術語應具有《證券購買協議》所規定的含義。

 

爲了促使您簽署證券購買協議，並鑑於普通股的發行將帶給簽署人作爲證券持有者和/或公司的官員、董事或員工的好處，並且爲此產生的良好和有價值的對價，簽署人特此確認收到和足夠的對價，簽署人與每個購買者同意，從證券購買協議日期開始，包括在內，直至證券購買協議日期後的第30天（“鎖定期），下述簽署人 未經配售代理的事先書面同意，將不會直接或間接地，（i）提供、出售、轉讓、抵押、 簽訂出售合同或以其他方式處置，或宣佈以其他方式處置任何普通股（包括但不限於， 可能被認爲由簽署人以根據《1933年證券法》實施的規則和規定實質擁有的普通股，隨時會被視爲“證券法（這類股票稱爲“實質擁有的 股票”）或可轉換成或可行使或可交換爲普通股的證券；（ii）進入任何掉期、對沖或 類似協議或安排，以全部或部分轉移實質擁有股票的經濟風險，或可轉換成或可行使或可交換爲普通股的證券，無論現在由簽署人擁有或後來獲得，或與此相關，簽署人具有或將來獲得處置權，或（iii）進行普通股或可轉換成或可行使或可交換爲普通股的證券的賣空交易。

 

在前一段中設定的限制不適用於簽署人進行的任何轉讓（i）作爲“ 真實的 贈予給簽署人的直系親屬（如下定義）或對其受益人僅限於簽署人或簽署人直系親屬的信託，（ii）爲簽署人的遺囑或法定繼承在簽署人去世時進行，（iii）爲滿足稅收扣繳義務而沒收普通股，涉及到簽署人根據公司的股權計劃獲得或行使權益獎勵，（iv）根據公司的股權計劃，簽署人進行的淨行使或無現金行使股權獎勵，前提是任何在上述第（iv）項中描述的淨行使或無現金行使的普通股應受前一段中設定的限制，（v）根據轉讓或出售或購買要約的轉換，所有或幾乎所有未償還的普通股，無論是依據併購、要約收購或其他方式，或（vi）作爲一個 善意 對慈善機構或教育機構的贈與；前提是，在上述(i)和(ii)條款所述的任何轉移情況下，轉移的條件爲(x) 轉讓方需在轉移前不少於一個工作日內向安置代理執行並交付一份書面協議，形式基本上與本協議相同（理解爲該轉讓方執行的協議中任何提及“直系親屬”的部分僅明確指代簽字人的直系親屬，而不指轉讓方的直系親屬）且在形式和內容上對安置代理合理令人滿意，以及(y) 如果簽字人需要根據1934年證券交易法第16(a)條（已修訂）提交報告（“證券交易所法案”）報告減少對普通股或受益擁有股份的實際持有或任何可轉換爲普通股或受益擁有股份的證券的擁有情況，或在鎖定期內（如上文描述的那樣可能延長）進行買入的，簽字人應在此類報告中包含一份聲明，表明該轉移是作爲贈與或遺囑或法定繼承。 此外，在上述(iii)和(iv)條款中描述的任何轉移的情況下，轉移的條件爲，如果簽字人需要根據交易法第16(a)條提交報告，報告對普通股或受益擁有股份的實際持有或任何可轉換爲普通股或受益擁有股份的證券的減少情況，或在鎖定期內（如上文描述的那樣可能延長）進行買入的，簽字人應在此類報告中包含一份聲明，表明該轉移是爲滿足稅務扣留義務或用於淨行使或無現金行使的目的。 爲了本段的目的，'直系親屬'是指配偶、子女、孫子女或其他直系後代（包括收養）、父親、岳父、母親、岳母、兄弟或姐妹。

 

 
 

 

據簽署人在本協議日期後在公開市場獲得的任何證券或受益所有權股份將不受本協議中設定的限制。在本協議日期後，據簽署人可以隨時擬定符合《證券交易法》第 10b5-1規則要求的書面計劃，關於出售證券或受益所有權股份（如果當時獲得公司許可的話），但在封鎖期間，擬簽訂該計劃的股份將受本協議中設定的限制。

 

爲了使本契約能夠得到執行，簽署方特此同意在公司的轉讓代理人處就任何普通股或可轉換、可行使或可交換的普通股證券放置標識或停止轉讓指令。

 

簽署方進一步同意（i）在鎖定期內（上述可能延長的鎖定期），不會對根據證券法對任何普通股或其他實際擁有股份或任何可轉換、可行使或可交換的普通股或其他實際擁有股份的註冊提出任何要求或請求，或行使任何權利；（ii）公司可以就簽署方擁有或持有（記錄或實益）任何普通股或其他實際擁有股份或任何可轉換、可行使或可交換的普通股或其他實際擁有股份，指示轉讓代理人或其他註冊人進入停止轉讓指令，並在鎖定期內實施停止轉讓程序（上述可能延長的鎖定期）。

 

簽署方特此聲明和保證，簽署方有充分的權力和權限簽訂本協議，並且本協議已由簽署方妥善執行並交付，是簽署方的有效和具有約束力的協議。本協議及其中授予的所有權力是不可撤銷的，並在簽署方的死亡或無能力情況下繼續有效，對簽署方及其繼承人、個人代表、繼任者和受讓人具有約束力。

 

下方簽署人承認並同意，證券是否實際發行取決於多個因素，包括市場狀況。雙方理解並同意，如果(i)證券購買協議未在2025年1月7日前執行，(ii)公司書面通知您不打算繼續此次發行，(iii)下方簽署人停止擔任公司高管或董事，或(iv)證券購買協議在支付和交付證券之前被終止（除非條款在終止後仍然有效），下方簽署人將被解除在本協議項下的義務。

 

本鎖定協議旨在爲本協議的收件人及其各自的繼承人和被允許的受讓人提供利益，非爲了任何其他人受益，且本協議的任何條款不得由任何其他人執行。

 

本協議應受紐約州法律管轄，並根據其法律進行解釋。

 

  非常誠摯的您，
   
   
  (股東姓名 - 請打印)
   
   
  (簽名)
   
  地址：