附件5.1

2024年 12月10日

Sonnet 生物治療控股公司，有限公司。

100 俯瞰中心，102套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

女士們 和先生們：

我們已經作爲公司，即特拉華州公司Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」）的法律顧問，處理與 （i）按照1933年證券法（經修訂，以下簡稱「證券法」）向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交的S-3表格的註冊聲明（註冊號333-276250）相關的準備和提交工作，（如所提交的「註冊聲明」）以及在註冊聲明中包含的相關招股說明書（「基本招股說明書」）；以及（ii）與公司發行和出售（i）768,000股普通股，每股面值$0.0001（「普通股」）以及（ii）317,325份預融資認購權證（「預融資認購權證」）相關的日期爲2024年12月9日的招股說明書補充（「招股說明書補充」），購買317,325股基礎普通股的權證（「預融資認購權證股份」）。

股份和預融資認購權證將根據日期爲2024年12月9日的證券購買協議（「購買協議」）由公司發行和銷售，購買協議的形式正在作爲公司當前報告的附件10.1提交給委員會，該報告於今日提交。

關於本意見，我們已審查了（i）公司的公司章程（經修訂）及其目前有效的原件或副本（經認證或以其他方式確認滿足我們要求），（ii）公司的章程（經修訂）及其目前有效的原件或副本， （iii）註冊聲明及相關招股說明書補充， （iv）購買協議的形式， （v）我們認爲相關和必要作爲下文所述意見依據的公司公司記錄、協議、文件和其他文書，以及公共官員或公司官員和代表的相應證書或文件。

在所有這些審查中，我們假設所有自然人的法律能力，所有簽名的真實性，原始和認證文件的真實性，以及所有提交給我們的作爲合規或複製副本的副本與原始或認證文件的一致性。至於與本文表達的意見有關的各種事實問題，我們依賴並假設在購買協議中列出的陳述和擔保的準確性，以及公共官員和公司官員和代表的口頭或書面聲明和其他信息。

基於上述情況，並且在此處所述的假設、限制和資格的前提下，我們認爲：（i）股票已獲得正式授權，並且在根據購買協議的條款發行和支付時，將合法發行，完全支付且不可評估， （ii）當公司正式執行並交付預先認購權證，並由購買方根據購買協議的條款付款時，該預先認購權證將構成公司合法、有效和有約束力的義務，在其條款下可對公司執行，受破產、資不抵債或其他類似法律影響債權人權利的影響，以及一般公平原則， （iii）預先認購權證股票已正式授權，當根據預先認購權證的適當行使而發行時，將合法發行，完全支付且不可評估。

此處表達的意見僅限於特拉華州的一般公司法（包括解釋特拉華州一般公司法的已報告的司法裁決）。

此處表達的意見僅限於此處所述事項，並未暗示或可推斷出超出此處明確所述事項的意見。如果自本信函日期起任何適用法律發生變化，或者如果我們意識到任何可能更改此處表達意見的事實，或者出於任何其他原因，我們不承擔補充此信函的義務。

我們特此同意將此意見作爲公司與委員會於本日期提交的8-k表格當前報告的附錄，該8-k表格當前報告將被納入註冊聲明中，並將在招股說明書補充中的「法律事項」標題下提及我們的事務所。在給予我們同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條需要獲得同意的人員類別。