招募說明書 補充說明

(至 2024年1月4日的招募說明書)

根據規則424(b)(5)提交

註冊號 333-276250

768,000 普通股票

317,325 預先資金的Warrants以購買最多317,325普通股票

317,325 普通股票的股份是317,325預先資金的Warrants所對應的

我們正在提供768,000股普通股票，面值爲每股$0.0001（“普通股票”），在本次發行中（“註冊直接股份”）。我們還提供預先資金的Warrants（“註冊直接預先資金Warrants”）以購買最多317,325股普通股票，這些普通股票是註冊直接預先資金Warrants所對應的，向此發行中的註冊直接股份購買者提供，若該購買者連同其附屬公司和某些相關方的購買將導致其在此次發行結束後實際持有超過4.99%或9.99%的普通股票。根據有限的例外情況，註冊直接預先資金Warrants的持有者在持有者連同其附屬者將實際持有超過4.99%或9.99%的普通股票時，不能行使其註冊直接預先資金Warrants的任何部分。本次發行也涉及根據本次發行出售的註冊直接預先資金Warrants行使時可發行的普通股票。在任何時候，註冊直接預先資金Warrants的行使價格爲每股普通股票等於$0.0001，且在完全行使之前可以隨時行使。每個註冊直接股份（或註冊直接預先資金Warrants代替）與一個註冊直接普通Warrant（如下定義）一起以$2.23的聯合發行價格出售。

在一次同時進行的定向增發中，我們也向註冊直接股份的購買者（或以註冊直接預先融資該Warrants代替）出售本次發行的Warrants（“註冊直接普通Warrants”），以購買最多1,085,325股與註冊直接普通Warrants相關的普通股。每個註冊直接普通Warrant的行使價格爲每股普通股$2.10，並自其原始發行之日起可行使，期限爲五年。

在另一輪同時進行的定向增發中，我們向另一個購買者出售127,500股普通股（“私募增發股份”）、預先融資的Warrants（“私募增發預先融資Warrants”）以購買最多545,500股與私募增發預先融資Warrants相關的普通股，以及Warrants（“私募增發普通Warrants”）以購買最多673,000股與私募增發普通Warrants相關的普通股。每個私募增發預先融資Warrant的行使價格爲每股普通股$0.0001，並可在其原始發行後任何時候行使，直到完全行使。每個私募增發普通Warrant的行使價格爲每股普通股$2.10，並自其原始發行之日起可行使，期限爲五年。

註冊直接普通Warrants、註冊直接普通Warrants行使後可發行的普通股、私募增發股份、私募增發預先融資Warrants、私募增發預先融資Warrants行使後可發行的普通股、私募增發普通Warrants以及私募增發普通Warrants行使後可發行的普通股，並未根據1933年證券法（修訂版）（“證券法”）進行註冊，並未通過本招股說明書補充及其附帶的招股說明書提供，並根據證券法第4(a)(2)條和/或根據其所制定的第506(b)規則提供的註冊豁免進行發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，標的爲“SONN”。截至2024年12月6日，我們的普通股在納斯達克的最後成交價爲2.10美元。註冊直接預付Warrants沒有建立的交易市場，我們也不期望市場會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家公認的交易系統上申請任何此類註冊直接預付Warrants的上市。在沒有活躍交易市場的情況下，註冊直接預付Warrants的流動性將受到限制。

我們已經聘請Chardan Capital Markets, LLC，以下簡稱Chardan或安置代理，作爲我們在本招股說明書補充及隨附招股說明書中提供的證券的獨家安置代理。安置代理沒有義務從我們這裏購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付安置代理下表所列的安置代理費用，這假設我們出售所有我們提供的證券。有關這些安排的更多信息，請參閱本招股說明書補充第S-13頁的“分銷計劃”。

截至本招股說明書補充的日期，我們的普通股非關聯股東持有的股份的總市場價值爲11,150,675美元，基於1,794,979股普通股的流通量，其中有10,871股由非關聯股東持有，基於每股6.25美元的價格，這也是2024年10月24日我們普通股在納斯達克的最後成交價。截至本招股說明書補充的日期，我們在過去12個日曆月內沒有根據Form S-3的一般指示I.b.6銷售任何證券，截止日期爲本招股說明書補充的日期。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股說明書補充和隨附招股說明書中披露的信息，包括本招股說明書補充第S-5頁的“風險因素”下的信息，以及在本招股說明書補充和隨附招股說明書中的參考的風險因素所涉及的信息，詳見“您可以找到更多信息的地方”。

證券交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或拒絕這些證券，也未對本招股說明書補充及隨附的招股說明書的充分性或準確性進行過審查。任何相反的陳述均屬犯罪行爲。

沒有安排資金以保管、信託或類似方式接收。

我們預計根據本招股說明書補充資料及附帶的基本招股說明書所提供的註冊直接股份和註冊直接預先資金Warrants的交付將在2024年12月10日左右進行，前提是滿足常規的交割條件。

查丹

本招股說明書補充資料的日期是2024年12月9日

目錄

您 應僅依賴本招股說明書補充及隨附的招股說明書中包含或引用的信息。 我們及承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不提供，也承銷商不提供在任何不允許的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假定本招股說明書補充、隨附的招股說明書或引用於此或在此處的任何文件中所出現的信息僅在相關文件的日期時準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

本招股說明書補充不是在任何此類要約或召集在該司法管轄區內是非法的情況下，出售證券或招攬購買要約的提議。

關於 本招股說明書補充

本招股說明書補充中提到的“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”一詞均指特拉華州公司Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.，除非上下文另有要求。

本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，使用的是“貨架”註冊流程，表格爲S-3（文件編號333-276250）。每次我們根據隨附的基礎招股說明書進行證券出售時，我們將提供包含該要約條款的具體信息的招股說明書補充，包括價格、所提供證券的數量以及分配計劃。貨架註冊聲明最初於2023年12月22日提交給SEC，並於2024年1月4日生效。此招股說明書補充描述了此要約的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附基礎招股說明書中的信息。隨附的基礎招股說明書提供有關我們及我們的證券的一般信息，其中一些內容，例如“分配計劃”一節，可能不適用於本次要約。本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書僅提供此處提供的證券的銷售要約，但僅在允許的情況下及在法律允許的司法管轄區內。我們並不在任何未被授權或發出此要約或召集的人不合資格或在法律上不允許發出要約或召集的任何人中發出銷售要約或購買要約。

如果本補充招股說明書中的信息與隨附的基礎招股說明書或早期日期所引用的信息不一致，您應該依賴本補充招股說明書。 本補充招股說明書與隨附的基礎招股說明書以及引用於本補充招股說明書和隨附基礎招股說明書的文件包含與本次發行相關的所有重要信息。 您應該假定，在本補充招股說明書、隨附的基礎招股說明書以及引用於本補充招股說明書和隨附基礎招股說明書的文件中出現的信息，僅在這些文件各自的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能已經發生了變化。 在做出投資決策之前，您應仔細閱讀本補充招股說明書、隨附的基礎招股說明書以及在其中包含的信息和文件。 請參閱本補充招股說明書和隨附基礎招股說明書中的“您可以找到更多信息的地方”。.

我們和承銷商都未授權任何人向您提供與本補充招股說明書、隨附的基礎招股說明書或任何我們可能授權交付或提供給您的自由書面招股說明書中所包含的信息不同的信息。 當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴於任何信息，除非是包含在本補充招股說明書、隨附基礎招股說明書或我們可能授權交付或提供給您的任何自由書面招股說明書中。 本補充招股說明書及隨附基礎招股說明書的交付或我們證券的銷售並不意味着本補充招股說明書、隨附基礎招股說明書或任何自由書面招股說明書中包含的信息在這些文件各自的日期之後仍然正確。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要採取行動的司法管轄區內提供、擁有或分發本招股說明書補充或隨附的基本招股說明書，除了美國以外。美國以外的人員獲得本招股說明書補充或隨附的基本招股說明書後，必須了解並遵守與本證券發行及本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書在美國以外的分發相關的任何限制。

本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書包含對某些所述文件中所含某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均完全以實際文件的全文爲準，其中部分文件已提交或將提交給證監會，並納入本文件中。請參見本招股說明書補充中的“您可以在哪裏找到更多信息”。我們進一步指出，我們在作爲附錄提交給任何納入本招股說明書補充或隨附基本招股說明書的文件的協議中的聲明、保證和契約，僅是爲該協議各方的利益而做出的，包括在某些情況下，爲了在該協議各方之間分配風險的目的，不應視爲對您的聲明、保證或契約。此外，這些聲明、保證或契約僅在其做出時準確。因此，這些聲明、保證和契約不應被理解爲準確代表我們事務的當前狀態。

本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書包含並引用了某些市場數據和行業統計及基於我們贊助的研究、獨立行業出版物以及其他公開可用信息的預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但相關於預測的估算涉及衆多假設，受風險和不確定性的影響，並可能基於多種因素的變化而變化，包括本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書及引用納入本文件中和該文件中類似標題下討論的“風險因素”。因此，投資者不應對這些信息過度依賴。

警示 關於前瞻性聲明的說明

除歷史信息外，本招股說明書補充材料包含根據《1933年證券法》第27A條及《1934年交易法》第21E條（“交易法”）的定義而作出的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括關於我們信念、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的聲明，並涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，這些可能超出我們的控制，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、表現或成就有實質性差異。除了歷史事實聲明以外，所有聲明均可能是前瞻性聲明。您可以通過我們使用的諸如“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“指示”、“將”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“預測”、“預測”、“可以”、“意圖”、“目標”、“潛在”和其他類似詞彙和未來相關表達來識別這些前瞻性聲明。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們作出的任何前瞻性聲明中所表達的結果有實質性差異。這些因素包括但不限於：

前述內容並不代表可能在此處包含的前瞻性聲明或我們面臨的風險因素的詳盡清單，這些因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中預期的結果不同。 在我們的前瞻性聲明中所反映的事件和情況可能並未實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果有實質性不同。 您應參考本招股說明書附錄的“風險因素”部分，討論可能導致我們實際結果與前瞻性聲明中表達或隱含的結果有實質性不同的重要因素。 您應審查我們將不時向SEC提交的報告中描述的因素、風險和其他信息，這些報告是在本招股說明書附錄日期之後提交的。

所有前瞻性聲明均明確受到本警示說明的完全限制。您被警告不要對任何前瞻性聲明過度依賴，這些聲明僅在本招股說明書附錄的日期或此處引用的文件日期有效。 您應完全閱讀本招股說明書附錄以及我們在註冊聲明中提到並作爲附錄提交的文件，理解我們的實際未來結果可能與我們預期的結果有實質性不同。我們沒有義務，並明確拒絕任何義務，更新、修訂或更正任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 我們的期望、信念和預測是出於善意，並認爲它們有合理的基礎。然而，我們無法確保我們的期望、信念或預測會導致結果或得以實現。

PROSPECTUS SUPPLEMENt SUMMARY

The following summary highlights selected information contained elsewhere in or incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus. The summary may not contain all of the information that you should consider before investing in our securities. You should read the entire prospectus supplement and accompany prospectus, the registration statement of which this prospectus is a part, and the information incorporated by reference into this prospectus supplement in their entirety, including the “Risk Factors” and our financial statements and the related notes incorporated by reference into this prospectus, before purchasing our securities in this offering. See the “Risk Factors” section of this prospectus supplement beginning on page S-5 for a discussion of the risks involved in investing in our securities. Except as otherwise indicated herein or as the context otherwise requires, references in this prospectus supplement to the “Company,” “we,” “us” and “our” refer to Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

Corporate Overview

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. (“we,” “us,” “our” or the “Company”), is a clinical stage, oncology-focused biotechnology company with a proprietary platform for innovating biologic medicines of single- or bi-specific action. Known as F_HAB™ (Fully Human Albumin Binding), the technology utilizes a fully human single chain antibody fragment that binds to and “hitch-hikes” on human serum albumin for transport to target tissues. We designed the construct to improve drug accumulation in specific tissues, as well as to extend the duration of activity in the body. F_HAb development candidates are produced in a mammalian cell culture, which enables glycosylation, thereby reducing the risk of immunogenicity. We believe our F_HAB technology, for which we received a U.S. patent in June 2021, is a distinguishing feature of our biopharmaceutical platform that is well suited for future drug development across a range of human disease areas, including in oncology, autoimmune, pathogenic, inflammatory, and hematological conditions.

公司 信息

我們於1999年10月21日在特拉華州，以Tulvine Systems, Inc.的名義成立。2005年4月25日， Tulvine Systems, Inc.成立了一家全資子公司Chanticleer Holdings, Inc.，並於2005年5月2日，Tulvine Systems, Inc. 與Chanticleer Holdings, Inc.合併並更名。2020年4月1日，我們完成了與Sonnet BioTherapeutics, Inc. （“Sonnet”）的業務組合，按照2019年10月10日簽署的合併協議的條款，該協議經歷了修改， 我們、Sonnet和Biosub Inc.（公司的全資子公司）（“合併子公司”）之間進行了合併（“合併協議”）， 根據該協議，合併子公司與Sonnet合併，Sonnet作爲我們的全資子公司存續（“合併”）。 根據合併協議的條款，我們向Sonnet的股東發行普通股，交換比率爲0.106572股 Sonnet的普通股，合併前立即有效。與合併相關，我們的名稱從“Chanticleer Holdings, Inc.”更改爲“Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”， 我們所開展的業務成爲Sonnet所開展的業務。

在2024年9月30日，我們進行了1比8的反向股票拆分（“2024反向股票拆分”）。在2023年8月31日，我們進行了1比22的反向股票拆分（“2023反向股票拆分”）。在2022年9月16日，我們進行了1比14的反向股票拆分（“2022反向股票拆分”，與2024反向股票拆分和2023反向股票拆分一起稱爲“反向股票拆分”）。與普通股相關的未到期股票期權和其他可轉換爲普通股的股權工具相應地減少， 以及相關的行使價格，如適用，按照這些證券的協議條款在反向股票拆分的過程中相應地增加。沒有發行碎股與反向股票拆分相關。股東本應有權獲得的碎股普通股則改爲按比例現金支付。 關於已發行和流通的普通股以及可轉換爲普通股的未到期期權和Warrants的所有歷史分享及單股信息， 包括本招股說明書補充中引用的，均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

我們的 主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓市100 Overlook Center, Suite 102，郵政編碼08540，電話號碼是(609) 375-2227。我們的網站是www.sonnetbio.com。我們的網站及其所包含的信息，或通過我們的網站可訪問的信息 不得視爲已通過引用併入本招股說明書補充或附帶的 招股說明書。您在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。

(1) 我們在發行後的普通股數量是基於截至2024年12月5日流通的1,794,979股普通股，並且截至該日期不包括以下內容：

● 截至2024年12月5日，9175股普通股屬於未歸屬的限制性股票單位；

● 截至2024年12月5日，7997股普通股屬於已授予但尚未發行的限制性股票獎勵；

● 截至2024年12月5日，3488194股普通股可通過行使Warrants獲得，平均行使價格爲每股20.22美元；

● 可通過行使本次發行中註冊的普通Warrants獲得的普通股；

● 可通過行使本次發行中定向增發的預融資Warrants獲得的普通股；以及

● 可通過行使本次發行中定向增發的普通Warrants獲得的普通股。

風險 因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招募說明書補充中所述的風險，以及所有納入引用的其他信息，包括我們最近的10-K表格年度報告中描述的風險，以及隨後的向SEC提交的任何修正案，包括我們的審計合併財務報表和相應的管理層討論與分析。以下提到的風險是在本招募說明書補充的日期提出的，我們預計這些風險會在我們向SEC提交或提供的週期性和當前報告中不時更新，具體情況適用，請參閱這些後續報告以獲取有關投資我們證券相關風險的更多信息。

我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到這些風險的重大不利影響。當前我們未知的其他風險或我們目前認爲不重要的風險也可能損害我們的業務運營。由於這些風險，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。本招募說明書補充、隨附的招募說明書和納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素，包括下面提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果存在重大差異。本招募說明書補充中包含的前瞻性聲明是基於截至本日期我們所掌握的信息，納入引用的文件中的所有前瞻性聲明均基於我們在每份該文件日期可獲得的信息。除非適用的證券立法要求，否則我們沒有義務更新或更改這些前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險 與此次發行相關

股東出售我們普通股可能對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。

在此次發行後，若我們普通股在公共市場上大量出售，可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來銷售我們的普通股或其他股權或股權相關證券對我們普通股市場價格的影響。

管理層將對本次發行的淨收益的使用有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們打算將本次發行證券的淨收益用於研究和開發，包括臨床試驗、營運資金和一般企業用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的應用有廣泛的自由裁量權，可能會將其用於本次發行時未曾設想的目的，如下文所述“收益用途”部分，或以不一定改善我們的經營結果或提升我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和支出淨收益的方式。我們未能有效地使用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價格下跌。

我們可能需要通過進一步發行我們普通股或其他證券來獲得額外資金，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

爲了運營我們的業務，我們需要通過銷售我們普通股、可行使或可轉換爲我們普通股的證券或根據該證券的利息和/或本金支付可以通過發行我們普通股來滿足的債務證券獲得額外資本。未來此類證券或我們普通股的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並影響我們未來籌集資金的能力，並可能導致您面臨稀釋。

我們 不打算對我們的普通股支付分紅，因此任何回報將取決於我們普通股價格的上漲。

我們 從未宣佈或支付過任何現金分紅。我們目前預計將保留未來的收益（如果有的話），以用於我們業務的發展、運營和擴展，並不預計在可預見的未來宣佈或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其各自股份的增值。我們不能保證我們的普通股會增值或保持您購買時的價格。

我們此次發行的註冊直接預付權證沒有公開市場。

尚無註冊直接預付權證的由我們發行的公開交易市場，我們也不希望市場能發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他全國公認的交易系統上市註冊直接預付權證。沒有活躍的市場，註冊直接預付權證的流動性將受到限制。

註冊直接預付權證本質上是投機性的。

本次發行的註冊直接預付權證不會賦予其持有人任何普通股的權益，比如投票權或分紅權，而僅僅代表以固定價格購買普通股的權利。具體而言，從發行之日起，註冊直接預付權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價格獲得可行使的普通股。此外，在此次發行之後，註冊直接預付權證的市場價值不確定，不能保證其市場價值會等於或超過其公開發行價格。也無法保證普通股的市場價格會等於或超過註冊直接預付權證的行使價格，因此，持有註冊直接預付權證的人是否會獲利於行使預付權證也是不確定的。

持有者 根據本次發行的註冊直接預先資金權證的持有人在行使註冊直接預先資金權證並獲取我們的普通股之前，將不擁有與普通股相關的任何權利，除非在註冊直接預先資金權證中另有規定。

在註冊直接預先資金權證的持有人行使權證獲得我們的普通股之前，該持有人對這些權證所對應的普通股不享有任何權利，除非註冊直接預先資金權證的持有人享有參與我們普通股所支付的分配或分紅的某些權利，如註冊直接預先資金權證所規定。行使註冊直接預先資金權證後，持有人僅對記錄日期在行使日之後的事項享有普通股股東的權利。

使用收益

我們估計，此次發行及同期的定向增發的淨收益約爲340萬美元，扣除我們需支付的安放代理費用和佣金及估計的發行費用，並不包括我們可能從行使定向增發預先資金權證和同期發行的定向增發普通權證中獲得的收益。我們當前預計將使用此次發行的淨收益用於研究與開發，包括臨床試驗、運營資金和一般企業目的。

此次發行的預期淨收益使用方式代表了我們基於當前計劃和商業情況的意圖，我們的管理層將在收益的最終分配上保留廣泛的酌情權。我們可能會將暫時不立即需要用於這些目的的資金投資於投資證券，或用於償還我們的借款。

分紅 政策

我們從未宣告或支付過證券的分紅。我們目前預計將保留未來的收益（如有），用於我們的業 務運營和擴展，並不預期在可預見的未來支付任何現金分紅。未來是否決定支付證券的分 紅將取決於我們的董事會的酌情裁定，並將依賴於多種因素，包括但不限於我們的運營結果 和財務狀況。

並行 定向增發

在本次發行的註冊直接股票（或註冊直接預先融資Warrants代替）交易結束時，我們還預計會向本次發 行中的投資者私募發行註冊直接普通Warrants，以購買多達1,085,325股普通股，初始行權價格爲每股$2.10； 同時，向另一位獨立投資者在私募中發行私募股（或私募預先融資Warrants代替）及私募普通Warrants， 以購買多達673,000股普通股，初始行權價格也爲每股$2.10。

私募股（或私募預先融資Warrants代替）、私募普通Warrants和通過私募普通Warrants行權可發行的普通股 並未依據證券法進行登記，亦不是根據本招股說明書補充和隨附招股說明書進行發售，而是根據證券法第 4(a)(2)條提供的豁免和根據其所頒佈的506(b)條規則進行發售。因此，購買者僅能根據涵蓋這些股票的 有效註冊聲明在證券法下銷售私募股或以私募預先融資Warrants（代替私募股）或私募普通Warrants行權 獲得的普通股，或根據證券法下第144條規則或其他適用的證券法豁免進行銷售。

定向增發預資金Warrants

期限 和行使價格。 每個定向增發預資金Warrant的初始每股行使價格爲0.0001美元。定向增發預資金Warrants可立即行使，並且可以在定向增發預資金Warrants完全行使之前的任何時間行使。行使價格和因股息、拆股、重組或類似事件而可能發行的普通股數量會有適當調整，這些事件會影響我們的普通股及其行使價格。定向增發預資金Warrants將與伴隨發佈的定向增發預資金Warrant普通Warrants分開發行，並且可以在之後立即單獨轉讓。

行使權。持有者可以選擇全部或部分行使定向增發預資金Warrant，通過向我們遞交一份經過正式簽署的行使通知，並全額付款以獲取在該行使中購買的普通股數量（除非是下面討論的無現金行使）。定向增發預資金Warrants的購買者可以在私募發行定價後和私募發行關閉前選擇遞交行使通知，以便在私募發行關閉時立即行使其定向增發預資金Warrants，並獲得相應的普通股。持有者（及其關聯方）不得行使定向增發預資金Warrants的任何部分，以至於持有者在行使後立即擁有超過4.99%的流通普通股，除非持有者提前至少61天向我們發出通知，持有者可以將行使後流通股的擁有量增加至9.99%，該百分比的擁有量根據定向增發預資金Warrants的條款進行判斷。定向增發預資金Warrants的購買者也可以在定向增發預資金Warrants發行前選擇將初始行使限制設定爲9.99%的流通普通股。與定向增發預資金Warrant的行使無關，將不會發行任何普通股的碎股。我們將向下取整至下一個完整的股。

無現金 行使。 如果在持有人行使其定向增發預先資金認股權證時，關於定向增發預先資金認股權證所涉及的普通股的發行的註冊聲明在證券法下未生效或不可用，那麼在行使時，不需按照原先計劃向我們支付總行使價格的現金，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）根據定向增發預先資金認股權證中規定的公式確定的淨普通股數量。

可轉讓性。 根據適用法律，持有人可以在交回定向增發預先資金認股權證時，自行選擇將其轉讓給我們，並附上適當的轉讓文書。

交換 上市。 目前在任何證券交易所或國家認可的交易系統中均沒有定向增發預先資金認股權證的交易市場。我們無意在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市定向增發預先資金認股權證。

作爲股東的權利除非定向增發預先資金認股權證另有規定，或由於持有人擁有我們普通股的股份，持有定向增發預先資金認股權證的持有人沒有我們普通股股東的權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使其定向增發預先資金認股權證。

基本 交易。 在發生基本交易的情況下，按照定向增發預訂Warrants的描述，通常包括對我們的普通股的任何重組、再資本化或重新分類、對我們所有或幾乎所有資產或財產的銷售、轉讓或其他處置、我們與其他人合併或合併、收購我們已發行普通股超過50%的股份，或任何個人或團體成爲我們已發行普通股投票權的50%的受益所有者，定向增發預訂Warrants的持有人有權在行使定向增發預訂Warrants時，收到在該基本交易發生前立即行使時將收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。

定向增發普通Warrants

有效期限 及行使價格。 每個在此提供的定向增發普通Warrant的初始行使價格爲每股2.10美元。定向增發普通Warrants將立即可行使，並將在原始發行日期的五週年到期。行使價格和可發行普通股的股份數量在發生股票分紅、拆股、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件時，需適當調整。定向增發普通Warrants將與定向增發股份（或定向增發預訂Warrants）單獨發行，並可立即單獨轉讓。每購買一份定向增發股份（或其代替的定向增發預訂Warrant），將發行一個購買我們普通股的定向增發普通Warrant。

可行使性定向增發普通Warrants將在持有人選擇的情況下，可以全部或部分行使，須向我們提交正式的行使通知，並支付購買該等行使所購買的普通股數量的全額款項（普通股現金行使下文將討論的情況除外）。持有人（及其關聯方）不得行使任何部分的定向增發普通Warrant，前提是持有者在行使後將擁有的普通股超過4.99%或9.99%的股份，具體取決於情況，除非持有人提前至少61天通知我們，持有人可能會將其持有的已發行股票的數量增加到行使後我們普通股總股份的9.99%，該百分比根據定向增發普通Warrants的條款計算。與行使定向增發普通Warrant相關，不會發行任何普通股的碎股。我們將以四捨五入方式向下調整爲下一個整股。

無現金 行使如果在持有人行使其定向增發普通Warrants時，註冊聲明未能有效或可用於根據證券法註冊發行的普通股股份，並且沒有適用於此類股份發行的註冊豁免，則持有人可以選擇在行使時（全部或部分）根據定向增發普通Warrants中規定的公式接收確定的普通股淨股份數量，而不是按照原計劃向我們支付現金作爲綜合行使價格的對價。

可轉讓性根據適用法律，持有人可以在將定向增發普通Warrants交還給我們並附上適當的轉讓文件後，自行選擇轉讓該定向增發普通Warrants。

交易所 上市定向增發普通Warrants沒有建立公共交易市場，我們不期望市場會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出定向增發普通Warrants。在沒有活躍交易市場的情況下，定向增發普通Warrants的流動性將受到限制。

權利 作爲股東除非定向增發普通Warrants另有規定或因持有人持有我們普通股股份而享有的權利，定向增發普通Warrants的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使其定向增發普通Warrants。

基本交易 交易。 在基本交易發生的情況下，如私募增發普通權證所述，包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，所有或幾乎所有資產或財產的出售、轉讓或其他處置，以及與其他法人或個人的合併，我們的普通股超過50%的收購，或任何個人或團體成爲我們普通股所代表的投票權的50%的實益擁有者，私募增發普通權證的持有者在行使私募增發普通權證時有權獲得其在此基本交易之前立即行使私募增發普通權證所能獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。 在經過董事會批准的控制變更（如每個私募增發普通權證所定義）發生時，私募增發普通權證的持有者有權要求我們或繼任實體以現金贖回私募增發普通權證，贖回金額爲在控制變更完成日私募增發普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值（如每個私募增發普通權證所定義）。 如果控制變更未經董事會批准，私募增發普通權證的持有者有權要求我們或繼任實體以控制變更中支付的對價以等值的布萊克-斯科爾斯價值贖回私募增發普通權證，金額爲控制變更完成日私募增發普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。

註冊直接普通權證

註冊直接普通權證的條款和規定與私募增發普通權證的條款和規定相同。

我們提供的證券說明

我們正在提供 (i) 768,000 股註冊直接股份，發行價格爲每股 $2.23 及附帶的註冊直接普通權證，並且 (ii) 註冊直接預融資權證（可按每股普通股 $0.0001 的行權價格行使）以購買最多 317,325 股普通股，發行價格爲每個註冊直接預融資權證 $2.23 及附帶的註冊直接普通權證。

普通股

我們的普通股及有限制或限定我們普通股的其他證券類別的主要條款和規定已在附帶的招股說明書第 7 頁的“資本股票說明”一節中描述。

註冊直接預融資權證

以下是所提供的註冊直接預融資權證的主要條款和規定的摘要。該摘要受註冊直接預融資權證的形式的限制，該形式已提供給本次發行的投資者，並將與本次發行相關的 8-k 當前報告作爲附件提交給 SEC，並被納入本招股說明書補充的一部分的註冊聲明中。潛在投資者應仔細審查註冊直接預融資權證的形式條款和規定，以獲取註冊直接預融資權證的條款和條件的完整描述。

期限與行使價格。 每個註冊直接預融資權證的初始行使價格爲每股 $0.0001。註冊直接預融資權證將立即可以行使，並且可以在註冊直接預融資權證完全行使之前的任何時間進行行使。在發生股票分紅、拆股、重組或其他類似事件影響我們普通股及行使價格的情況下，行使價格和普通股可發行數量將根據適當調整。註冊直接預融資權證將與附帶的註冊直接預融資權證普通權證分開發行，並且可以立即單獨轉讓。

可行性。 註冊直接預資助Warrant可由持有者自行選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份經過正式簽署的行使通知，並全額支付根據該行使購買的我們普通股的股份數量（除非在下面討論的無現金行使情況下）。註冊直接預資助Warrant的購買者可以選擇在定價後提交其行使通知，並在註冊直接預資助Warrant的發行之前，在交易結束時立即行使他們的註冊直接預資助Warrant，並在交易完成時接收與註冊直接預資助Warrant相關的普通股。持有人（連同其關聯方）在行使的情況下不得行使任何部分的註冊直接預資助Warrant，以至於持有人在行使後將擁有超過9.99%的流通普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使其註冊直接預資助Warrant後增加或減少在行使後9.99%的所擁有流通股份數量，持有人按比例的所有權將根據註冊直接預資助Warrant的條款進行判斷。註冊直接預資助Warrant的購買者在註冊直接預資助Warrant發行之前，還可以選擇將初始行使限制設置爲我們流通普通股的9.99%。在行使註冊直接預資助Warrant時，將不會發行任何普通股的分數股份。我們將以整股的方式向下取整，而不是按分數股份進行處理。

無現金 行使。 如果在持有人行使其註冊直接預資助Warrant時，依據證券法的普通股發行的註冊聲明未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使時（無論是全部還是部分）按照註冊直接預資助Warrant中規定的公式，接收經過計算的普通股的淨股份數量，取代依其計算支付給我們的總行使價格的現金支付。

可轉讓性。 根據適用法律，持有人可在將註冊直接預付的Warrant交還給我們並附上適當的轉讓文件後選擇轉讓該註冊直接預付的Warrant。

交換 上市。 註冊直接預付的Warrant在任何證券交易所或全國認可的交易系統上沒有可供交易的市場。我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市註冊直接預付的Warrant。

作爲股東的權利除非註冊直接預付的Warrant另有規定，或由於持有人擁有我們普通股的股份，註冊直接預付的Warrant的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使其註冊直接預付的Warrant。

基本交易。 在發生基本交易的情況下，如註冊直接預付的Warrant所描述的，並通常包括對我們普通股的任何重組、資本重組或分類，我們所有或幾乎所有的資產或財產的銷售、轉讓或其他處置，以及我們與其他人合併或併購，或任何個人或團體成爲我們已發行普通股投票權50%以上的權益所有者，註冊直接預付的Warrant持有人在行使其註冊直接預付的Warrant時，有權獲得他們在上述基本交易前立即行使註冊直接預付的Warrant時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。

分配計劃

根據2024年12月9日的約定函（“約定函”），我們已聘請Chardan作爲本次募資的獨家配售代理。根據約定函的條款，Chardan並不購買我們在本次募資中提供的證券，並且不需出售任何特定數量或金額的證券，但將基於合理的最佳努力協助我們進行本次募資。本次募資的條款受市場條件以及我們、Chardan和潛在投資者之間的談判所影響。Chardan無權因爲約定函而約束我們。我們可能無法出售根據本招股說明書補充所提供的普通股的全部份額。

Chardan提議安排通過證券購買協議直接在購買者與我們之間對提供的證券進行銷售，目標客戶爲一個或多個機構或合格投資者。我們將只向與我們簽署證券購買協議的投資者進行銷售。

我們預計於2024年12月10日前後交付根據本招股說明書補充提供的註冊直接股份和註冊直接預先融資Warrants。

我們已同意支付Chardan總現金費用，等於本次募資的總毛收入的7%（“融資費用”）。我們還同意融資費用將適用於與在2024年12月9日後達成的引入方（如約定函中定義）相關的任何融資交易（如約定函中定義），具體截止日期爲（x）本次募資的結束，和（y）自2024年12月9日起30天（“約定期”），前提是該融資交易是在約定期結束後的六個月內達成的。

我們還同意向Chardan支付一筆非可報告費用，等於募資總額的1%，並報銷Chardan因本次募資而產生的合理的自付費用，包括但不限於Chardan的法律費用和其他費用，總計不超過65,000美元。我們估算將由我們支付的總募資費用（不包括Chardan的費用和支出）約爲75,000美元。

我們還在購買協議中達成一致，受某些例外情況的限制， 在本次發行的成交日期後的三十（30）天內限制任何變量定價證券的發行。 儘管如此， 自本協議日期起二十（20）天后，我們將不再禁止根據我們與Chardan於2024年5月2日簽訂的ChEF購買協議（“ChEF購買協議”）進行銷售。 我們還同意了一項鎖定條款， 在發行成交日期後的三十（30）天內，受某些例外情況的限制，禁止我們發行任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換爲普通股的證券。

我們已同意對Chardan及指定的其他人員因Chardan在委任函項下的活動而產生的某些責任進行賠償， 併爲安置代理人可能需要爲這些責任支付的款項做出貢獻。

Chardan可能被視爲根據證券法第2(a)(11)條的承銷商，其所收取的任何佣金和在作爲主承銷商期間售出證券的轉售中實現的任何利潤可能被視爲根據證券法的承銷折扣或佣金。 作爲承銷商，安置代理人將需要遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法第415(a)(4)條和交易法的第100億5條及規章m。 這些規則和條例可能限制安置代理人作爲主承銷商時對普通股和權證的購買和銷售時間。 根據這些規則和條例，安置代理人：

不時，Chardan可能會在未來爲我們提供各種顧問、投資和商業銀行以及其他服務，作爲其常規業務，爲此他們已收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。Chardan不時依據ChEF購買協議購買我們的普通股。Chardan還曾在2024年11月、2023年10月和2023年2月的證券承銷公開發行中擔任我們的承銷商，並於2023年6月的註冊直接發行和同期私募中擔任我們的發行代理。Chardan就此收取了現金費用和購買普通股的權證。然而，除了在本招股說明書補充中披露的內容外，我們與Chardan沒有任何進一步服務的現有安排。

法律事項

某些與本招股說明書補充下證券發行相關的法律事項將由紐約紐約的Lowenstein Sandler LLP爲我們審查。Sullivan & Worcester LLP在此次發行中擔任發行代理的法律顧問。

專家

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.截至2023年9月30日和2022年的合併財務報表已於此次引述文獻中被納入，並依賴於KPMG LLP的報告，該公司是一家獨立註冊公共會計師事務所，且已在此引述文獻中被納入，並依據該公司作爲會計和審計專家的權威。涵蓋2023年9月30日合併財務報表的審計報告中包含一段解釋性段落，指出Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.自成立以來已發生經常性虧損和負現金流，並且將需要大量額外融資以繼續資助其研究和開發活動，這對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括因該不確定性結果可能產生的任何調整。

在哪裏 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書及其他信息。我們向SEC提交或提供的材料 在SEC的互聯網網站上對公衆可用，網址是 www.sec.gov。 這些文件在我們的公司網站上也可供公衆查閱，網址是 www.sonnetbio.com我們網站上包含的信息不屬於本招股說明書補充內容， 在本招股說明書補充中包含我們網站地址僅爲非活躍文本引用。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。該註冊聲明 包含比本招股說明書補充和隨附招股說明書關於我們和我們的證券更多的信息， 包括某些附錄和時間表。您可以從SEC獲取註冊聲明的副本，網址是 www.sec.gov。

某些文件的引用的公司註冊

本招募說明書補充及隨附的招募說明書是我們向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招募說明書補充及隨附的招募說明書並未包含註冊聲明中列出的所有信息，某些部分根據SEC的規則和法規被省略。本招募說明書補充、隨附的招募說明書或引用本招募說明書補充或隨附招募說明書的文件所包含的合同或其他文件的內容並不一定是完整的，在每種情況下均應參考與SEC提交的合同或其他文件的副本。有關我們及本招募說明書補充所提供的證券的更多信息，敬請參閱註冊聲明及其附錄和日程，具體可按此處描述獲取。

SEC允許我們“引用”我們提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的信息被視爲本招募說明書補充及隨附招募說明書的一部分，隨後我們在SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代本招募說明書補充及隨附招募說明書中的信息。我們將以下列出的文件引用爲本招募說明書補充的一部分，並且在此招募說明書補充所有證券的發行完成之前，任何未來由我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的文件均包括在內，包括在本招募說明書補充日期之後提交的所有文件。我們在此引用以下列出的文件：

儘管前述段落中有聲明，但我們根據修訂後的《交易所法》向SEC“提供”的任何文件、報告或附錄（或以上任一部分）或任何其他信息均不應被納入本招股說明書中。

我們將向每一位收到本招股說明書補充的人提供已被納入本招股說明書補充或隨附招股說明書的所有信息的副本，但未隨本招股說明書補充和隨附招股說明書一併提供。您可以通過以下方式免費獲取這些文件的副本：

Sonnet生物治療控股公司

收件人： 潘卡傑·莫漢，博士，首席執行官兼董事長

100 全景中心，102號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

(609) 375-2227

您 應僅依賴本招股說明書補充文件中包含的信息，包括上述引用的信息。我們未授權其他人向您提供不同的信息。您不應假定本招股說明書補充文件或附帶的招股說明書中的信息在這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或任何引用的文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股說明書補充文件視爲在任何不被授權的司法管轄區內與證券相關的要約或邀請。此外，您不應將本招股說明書補充文件視爲與證券相關的要約或邀請，特別是如果提出要約或邀請的人沒有資格這麼做，或者您收到這樣的要約或邀請是違法的。

Sonnet 生物治療控股公司

$100,000,000

普通 股票

優先 股票

Warrants

債務 安防

認購權

單位

我們可能會不時提供、發行和出售任何組合的（i）我們的普通股， （ii）我們的優先股，可按一系列發行，(iii) Warrants，(iv) 高級或次級債務證券，(v) 認購權及 (vi) 單位。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券、優先股、Warrants 和認購權可能可轉換爲，或可行使或兌換爲我們的普通股或優先股或其他證券。單位可能包括上述列出的任何證券組合。

我們可能提供的證券的總公開發行價格不會超過 100,000,000 美元。我們將在發行時根據市場條件確定證券的數量和條款。我們的普通股每股面值 $0.0001 目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）以 “SONN” 的標的掛牌。2023 年 12 月 21 日，我們的普通股的最後成交價格爲每股 $1.86。建議您獲取我們普通股的當前市場報價。我們沒有優先股、債務證券、認購權或在任何市場上市的單位。每份招股說明書補充材料將指明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股說明書第 3 頁標題爲“風險因素”一節中提到的風險。

如果我們提供本招股說明書中描述的任何證券，我們將在本招股說明書的補充材料中向您提供特定證券的具體條款。您應仔細閱讀本招股說明書和任何補充材料，以及在“附加信息”和“引用某些信息的合併”標題下描述的其他信息，然後再進行投資。除非附有招股說明書補充材料，否則本招股說明書不能用於出售證券。

我們 可能會直接向我們的股東出售這些證券，也可能通過我們的代理人或指定的承銷商或經銷商出售這些證券。如果在銷售任何這些證券時涉及代理人或承銷商，適用的 招股說明書補充將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未覈準或否決這些證券，也未判定此說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪行為。

本招股說明書的日期爲2024年1月4日

目錄

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.在本文中稱爲“Sonnet”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”，除非上下文另有指示。

您 只能依賴本招股說明書及隨附的招股說明書補充中包含的信息或我們向您提及的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股說明書及任何招股說明書補充不構成 出售或招攬購買本招股說明書及招股說明書補充所提供的證券以外的任何證券的要約。本招股說明書及任何招股說明書補充在任何情況下均不構成出售或招攬購買任何證券的要約當此類要約或招攬是非法的。本招股說明書或任何招股說明書補充的交付以及在此基礎上進行的任何銷售，在任何情況下均不應產生任何暗示，表明自本招股說明書或該招股說明書補充之日至今我們事務未發生變化，或引用本招股說明書或任何招股說明書補充的信息在其日期之後的任何時刻仍然正確。

關於本招股說明書

This prospectus is part of a registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission, or SEC, using a “shelf” registration process. Under this shelf registration process, we may from time to time offer and sell, in one or more offerings, any or all of the securities described in this prospectus, separately or together, up to an aggregate offering price of $100,000,000. This prospectus provides you with a general description of our securities being offered. When we issue the securities being offered by this prospectus, we will provide a prospectus supplement that will contain specific information about the terms of that offering. The prospectus supplement may also add, update or change information contained in this prospectus. You should read both this prospectus and any prospectus supplement together with additional information described under the heading “Additional Information” and “Incorporation of Certain Information by Reference.”

PROSPECTUS SUMMARY

The following summary highlights some information from this prospectus. It is not complete and does not contain all of the information that you should consider before making an investment decision. You should read this entire prospectus, including the “Risk Factors” section on page 3 and the disclosures to which that section refers you, the financial statements and related notes and the other more detailed information appearing elsewhere or incorporated by reference into this prospectus before investing in any of the securities described in this prospectus.

The Company

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc., is a clinical stage, oncology-focused biotechnology company with a proprietary platform for innovating biologic medicines of single- or bifunctional action. Known as F_HAB™ (Fully Human Albumin Binding), the technology utilizes a fully human single chain antibody fragment that binds to and “hitch-hikes” on human serum albumin (HSA) for transport to target tissues. We designed the F_HAb construct to improve drug accumulation in tumors, as well as to extend the duration of activity in the body. F_H抗體開發候選物是在哺乳動物細胞培養中生產的，這使得糖基化和 生物結構與體內自然細胞因子相似。我們相信我們的F_H抗體技術於2021年6月獲得美國專利，是我們生物製藥平台的一個獨特特徵，適合於未來在包括腫瘤、免疫病、病原體、炎症和血液疾病等人類疾病領域的藥物開發。

我們當前的內部管道開發活動專注於細胞因子，這是一類細胞信號肽，具有衆多重要功能，作爲強大的免疫調節劑。特定細胞因子在獨立和協同作用下，已經顯示出調節抗擊癌症和病原體的免疫細胞激活和成熟的能力。然而，單獨的細胞因子不會優先積累在特定組織中，並且很快被排出體外。採用細胞因子療法實現治療效果的傳統方法通常需要高頻次的大劑量給藥。這可能導致治療效果降低，並伴隨系統毒性風險，這對這一類藥物的治療應用提出了挑戰。

Sonnet建立了一個高效的研發平台，包括一個外包供應商網絡，以幫助減少費用和改善執行時間。大多數供應商是戰略合作伙伴，能夠以談判後的成本爲公司提供優先地位。這種方法的主要優點包括對項目的直接投資優化，費用可以根據項目數量迅速增減。Sonnet平台的成本優勢始於供應商網絡選擇過程，CMC是初始藥物開發步驟中最昂貴的元件之一。Sonnet選擇了印度的一家戰略CMC合作伙伴，並談判獲得的費用顯著低於與類似美國或歐洲供應商的費用。Sonnet正在澳大利亞進行公司三項正在進行的臨床試驗中的兩項，這相對於美國試驗大幅降低了成本，通過澳大利亞政府的研發稅收抵免計劃實現。Sonnet還協調印度和澳大利亞的執行，與來自美國、英國、德國和瑞士的頂級研發供應商合作，旨在將公司大部分運營費用基礎設施引導至其藥物開發管道。

小型 報告公司

我們 是指符合Regulation S-k第10(f)(1)項定義的“較小報告公司”。較小報告公司可以享受某些減免披露義務的優惠， 包括提供僅兩年的審計財務報表。我們將繼續作爲較小報告公司，直到財年的最後一天，屆時（i）非關聯方持有的我們普通股市場價值 超過25000萬美元，或（ii）在該財務年度內我們的年收入超過10000萬美元且非關聯方持有的我們普通股市場價值 超過70000萬美元。

公司 信息

我們 於1999年10月21日在特拉華州組織，名稱爲Tulvine Systems, Inc.。在2005年4月25日，Tulvine Systems, Inc.成立了全資子公司Chanticleer Holdings, Inc.，並在2005年5月2日，Tulvine Systems, Inc.與Chanticleer Holdings, Inc.合併並更名爲Chanticleer Holdings, Inc.。在2020年4月1日，我們完成了與Sonnet BioTherapeutics, Inc.（“Sonnet”）的業務組合， 根據2019年10月10日簽署的合併協議及計劃的條款，經過我們，Sonnet及公司的全資子公司Biosub Inc.（“合併子公司”）修訂後， 合併子公司與Sonnet合併，Sonnet作爲我們的全資子公司存續（“合併”）。根據合併協議條款，我們以0.106572股的交換比率向Sonnet股東發行普通股。 與合併相關，我們將名稱從“Chanticleer Holdings, Inc.”更改爲“Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我們所開展的業務成爲Sonnet所開展的業務。

在2023年8月31日，我們對已發行和流通的普通股進行了1比22的反向拆股（“2023反向拆股”）；在2022年9月16日，我們對已發行和流通的普通股進行了1比14的反向拆股（“2022反向拆股”，與2023反向拆股合稱爲“反向拆股”）。 與反向拆股相關的未行使股票期權和可轉換爲普通股的其他權益工具所衍生的普通股的比例進行了減少， 及其相應的行使價格（如適用）也按比例進行了提高，符合 governing 這些證券的協議的條款， 與反向拆股相關。未發行碎股。原本應享受普通股碎股的股東將獲得相應的現金支付。所有與已發行和流通的普通股及可行使的普通股期權和權證相關的歷史股數和每股信息， 在本招股說明書中已進行了追溯調整，以反映反向拆股。2023年8月31日前的信息已通過引用包含在本招股說明書中， 尚未進行調整以反映2023反向拆股。

我們的 主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓市100 Overlook Center, Suite 102，郵政編碼08540，我們的電話是(609) 375-2227。我們的網站是www.sonnetbio.com。我們的網站及其包含的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息 不應視爲被引入補充招股說明書或伴隨的招股說明書的一部分。您在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股說明書及任何補充招股說明書中包含或引入的風險和其他信息。尤其是，您應考慮 標題爲“的風險因素風險因素”包含在我們最近的10-K表格年度報告中，可能會由我們隨後的10-Q季度報告或8-K當前報告修訂或補充，其中的每一份文件均已提交給SEC並在此處引入，並可能會被我們將來向SEC提交的其他報告修訂、補充或替代。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一因素。當前未知的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。與特定證券發行相關的補充招股說明書中可能包含額外的風險因素。我們的業務、財務狀況或經營成果可能會因這些風險而產生重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。此招股說明書整體上受到這些風險因素的限制。

前瞻性 聲明

本招股說明書，包括我們引入的文件，包含前瞻性聲明，這一術語在聯邦證券法中有特定定義。招股說明書中包含的前瞻性聲明所描述的事件，可能不會發生。通常，這些聲明與我們的業務計劃或策略、預計或預期的收益或其他計劃或策略的後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預計或預期收益，或涉及預期收入、收益或其他經營結果或財務狀況方面的預測，以及任何不確定性結果相關。任何此類前瞻性聲明均基於管理層的當前期望、估計和預測。我們希望這些前瞻性聲明受到前瞻性聲明安全港條款的保護。諸如“可能”、“期望”、“相信”、“預計”、“項目”、“計劃”、“意圖”、“估計”和“繼續”以及它們的反義詞和類似表達，旨在標識前瞻性聲明。我們提醒您，這些聲明不是未來績效或事件的保證，並且受到許多風險和不確定性以及其他影響的影響，其中許多超出我們的控制，這可能影響聲明及其所基於的預測的準確性。可能影響我們結果的因素包括，但不限於，在本招股說明書第3頁的“風險因素”部分討論的風險和不確定性，以及截至2023年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告或我們向SEC提交的其他報告中的相關信息。

任何 一個或多個這些不確定性、風險和其他影響因素都可能對我們的運營結果產生重大影響，並且我們所做的前瞻性 聲明最終可能並不準確。我們的實際結果、表現和成就可能與這些前瞻性聲明中表達或暗示的內容有重大差異。我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您 應該只依賴本招股說明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴這些信息。

收益使用

除非 我們在與特定證券發行相關的招股說明書補充中告知您其他信息，否則我們將使用本招股說明書所提供證券銷售的淨收益和任何可轉換證券的行使價格（如有） 來償還我們所有或部分未償還債務，並用於營運資金和其他一般公司用途，這可能包括資助併購或對與我們自身業務、產品或技術互補的投資。

當 特定證券被提供時，相關招股說明書補充將說明我們從銷售這些證券中收到的淨收益的預期用途。在這些用途的淨收益運用之前，我們預計將把收益投資於短期收益性工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券

一般

本招股說明書中包含的證券描述，以及適用的招股說明書補充，概述了我們可能提供的各種類型證券的所有 重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股說明書補充中描述該招股說明書補充提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股說明書補充中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在招股說明書補充中包含有關與這些證券相關的美國聯邦所得稅重要考慮的信息，以及這些證券將列出的證券 交易所（如有）。

我們 可能會不時出售一種或多種證券：

在本招股說明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱爲“證券”。根據本招股說明書我們可能出售的所有證券的總美元金額不超過$100,000,000。

如果我們以低於其原始名義本金的折扣發行債務證券，則在計算根據本招股說明書發行的所有證券的總美元金額時，我們將其初始發行價格視爲債務證券的總原始本金。

本招股說明書不得用於完成證券銷售，除非其附帶招股說明書補充。

資本股票的描述

我們的授權資本股票包括：

● 1億2500萬股普通股，面值每股$0.0001；以及

● 500萬股優先股，面值每股$0.0001，截至本招股說明書日期，這些股票尚未被指定。

截至2023年12月19日營業結束時，已發行並流通的普通股爲3,069,516股，優先股無已發行和流通。

我們授權股票的額外股份可以在某些時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋效應。我們的董事會增加額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東談判的能力，但也可能被董事會用於使控制權變更更加困難，從而剝奪股東在溢價出售其股份的潛力，並鞏固當前管理層。以下描述概述了我們資本股票的主要條款。您應參考我們的公司章程（已修訂），以及經過修訂的章程（章程），這兩者都已作爲以前SEC文件的附件存檔於SEC，以獲取更多信息。以下摘要受到適用法律條款的限制。

普通股

普通股的持有者有權就提交給股東的所有事項每股投票一次。不允許累計投票；持有多數普通股的股東可以選舉所有董事。普通股的持有者有權接受董事會根據法律可用資金聲明的紅利，並在清算時按比例分享我們資產在支付債務後的分配。我們的董事沒有義務聲明分紅。預計在可預見的未來我們將不會支付分紅。我們的普通股持有者沒有優先權以認購未來可能發行的任何額外股票。普通股沒有轉換、贖回、沉沒基金或類似條款。所有已發行的普通股已完全支付且不可評估。

普通股股東的權利、偏好和特權受到任何已發行優先股股東權利的限制。

優先股

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，所有這些股票均未指定。我們的董事會有權發行一種或多種類別或系列的優先股，並規定其名稱、權力、偏好和權利，以及資格、限制或限制，包括分紅派息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需進一步的股東投票或行動。儘管我們目前沒有發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股份的權利可能會減少可分配給普通股股東的收益和資產，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能導致延遲、阻礙或防止對我們的控制權變化或不請自來的收購提案。優先股可能提供在以低於適用轉換價格的價格發行或視爲發行時調整轉換價格的情況，且需遵守某些例外。

如果我們根據本招股說明書提供特定系列的優先股，我們將在該發行的招股說明書補充中描述優先股的條款，並將建立優先股條款的證書副本提交給證券交易委員會。根據需要，此描述將包括：

● 標題和麪值；

● 提供的股份數量、每股清算優先權和購買價格；

● 分紅率、週期和/或支付日期，或此類分紅的計算方法；

● 分紅是累積的還是非累積的，如果是累積的，自何時起分紅將累積；

● 任何拍賣和再營銷的程序（如果有）;

● 沉沒基金的條款（如果有）;

● 贖回的條款（如適用）;

● 優先股在任何證券交易所或市場的上市情況;

● 優先股是否可轉換爲我們的普通股，以及（如適用）轉換價格（或如何計算） 以及轉換期限;

● 優先股是否可以交換成債務證券，以及（如適用）交換價格（或如何計算） 以及交換期限;

● 優先股的投票權（如果有）;

● 關於適用於優先股的任何重大和/或特殊美國聯邦所得稅考慮的討論;

● 優先股在分紅權利以及我們的事務清算、解散或清算時的權利的相對排名和偏好；以及

● 對任何類別或系列的優先股發行的重大限制，這些優先股在分紅權利以及我們的事務清算、解散或清算時的權利上排名在該系列的優先股之上或與之平行。

反收購 特拉華州法律及我們的公司章程和細則的影響

我們的公司章程和細則包含可能會勸阻潛在收購提案或要約收購，或延遲或阻止控制權變更的條款。這些條款如下：

● 這些條款規定，股東特別會議可以由董事會、總統或至少持有已發行和流通的普通股投票權股份的三分之一（33 1/3%）的股東要求召開；

● 它們不包括在選舉董事時進行累積投票的條款。根據累積投票，持有足夠股份的少數股東可能能夠確保一名或多名董事的當選。缺乏累積投票的情況可能會限制少數股東在董事會中進行更改的能力；以及

● 它們允許我們在不需股東批准的情況下，發行最多5,000,000股優先股，這可能會對普通股持有者的權利和權力產生不利影響。

我們受特拉華州《普通公司法》第203節的規定的約束，該法是一部反收購法。根據某些例外，該法規禁止一家公開持有的特拉華公司在該人與“感興趣的股東”成爲感興趣的股東的交易日期起三年內參與“商業組合”，除非：

● 在該日期之前，公司的董事會批准了業務合併或導致股東成爲感興趣股東的交易；

● 在導致股東成爲感興趣股東的交易完成時，感興趣股東擁有至少百分之八十五（85%）的公司投票股票，排除 在確定已發行股份數量時由(1)擔任董事兼高管的人士持有的股份以及(2)在員工未能確定是否 根據計劃以保密方式募集的股份的員工股票計劃中持有的股份；或者

● 在該日期或之後，業務合併需經過董事會的批准，並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，需由至少 三分之二（66 2/3%）的未被感興趣股東擁有的已發行投票股票的肯定票通過。

一般而言， 根據第203條的規定，“業務合併”包括合併、資產或股票出售，或其他導致感興趣股東獲得財務利益的交易。“感興趣股東”是指， 連同其關聯方和合夥人，在判斷感興趣股東狀態的三（3）年內，擁有或曾擁有公司已發行投票證券十五（15%）或以上的個人。

潛在的 已授權但未發行股票的影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會利用這些額外的股份用於多種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、促進公司收購或作爲資本股票的分紅支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股份，或發行可能使第三方通過合併、要約收購、代理競賽或其他方式獲得控制權更加困難或產生阻礙的優先股，從而保護管理層的連續性。此外，董事會有權決定各系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、分紅權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並受到我們《公司章程》中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並決定適用於該優先股的權利和偏好的目的，是爲了消除與特定發行的股東投票相關的延遲。發行優先股在提供適當的融資、收購和其他公司目的的靈活性時，可能會使第三方難以收購，或者可能會阻止第三方收購我們大多數已發行的投票股票。

轉讓 代理和註冊人

我們普通股的轉讓代理和註冊人是證券轉讓公司。轉讓代理地址是：證券轉讓公司，2901 N 達拉斯公園大道，套房380，普萊諾，德克薩斯州 75093，(469) 633-0101。

債務證券的描述

本招股說明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。債務證券可能根據高級債務證券的情況，依據高級契約發行，而根據次級債務證券的情況，依據次級契約發行，具體形式將作爲本註冊聲明的附件備案，我們稱之爲“契約”。這些契約將在我們與在任何債務證券發行之前指定的受託人之間簽署，我們稱之爲“受託人”。這些契約將不限制在其中可以發行的債務證券數量，並將規定，債務證券可以不時分期按一種或多種證券決議或補充契約條款發行，創建這樣的系列。

我們在下面總結了契約和債務證券的主要條款，或者指明將在哪個相關的招股說明書補充中描述任何債務證券的主要條款。這些描述僅是摘要，您應參閱相關契約，以獲取特定的債務證券的完整說明，該說明將完全描述所提供債務證券的條款和定義，幷包含有關債務證券的其他信息。

條款

當我們提供銷售特定系列的債務證券時，我們將在招股說明書補充中描述證券的具體條款。招股說明書補充將列出債務證券的以下條款（如適用）：

任何系列的債務證券可以作爲註冊債務證券或無證書債務證券發行，面值根據系列條款中規定的金額。

證券可以根據契約作爲折扣債務證券發行，出售價格明顯低於其本金金額。適用的特別美國聯邦所得稅和其他考慮事項將在與該折扣債務證券相關的招股說明書補充文件中描述。“折扣債務證券”是指在加速到期時應支付的本金金額低於規定本金金額的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股說明書補充文件另有規定，我們可以在不徵得該系列債務證券持有人的同意下重新開放一個系列，以發行該系列的附加債務證券。某個特定系列的附加債務證券將與該系列的未償債務證券具有相同的條款和條件，除了原始發行日期和發行價格，並將與上述未償債務證券合併，形成一個單一系列。

排名

高級債務證券將與我們所有其他高級和非次級債務平等排列。如果我們有擔保債務，則擔保債務在價值上將有效地優於高級債務證券，前提是有擔保資產的價值。次級債務證券在支付權利上將低於我們當前和未來的所有高級債務，這在招募說明書補充材料中以及在與該發行相關的董事會決議、官員證明書或補充契約中有描述。

我們僅對我們子公司的資產擁有股東權利。該股東權利低於我們子公司債權人對我們子公司的權利。債務證券持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來責任，包括任何債權人的索賠，將有效地高於子公司的債務證券。此外，如果我們發行任何擔保債務，則債務證券將根據擔保債務的資產價值有效次於該擔保債務。

債務證券將僅爲Sonnet的義務。如果我們償還債務的能力，包括債務證券可能依賴於我們未來子公司的收益，我們的能力將依賴於我們子公司將這些收益以分紅、貸款或其他支付方式分配給我們的能力。

某些契約

任何可能適用於特定系列債務證券的契約將在相關的招募說明書補充材料中描述。

繼承債務人

契約規定，除非在設立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有說明，否者我們不得與任何人在任何交易中合併或轉讓我們所有或大部分資產，除非我們是倖存者，除非：

在此事件中，繼任者將替代我們，此後我們在相關契約、債務證券及任何票息下的所有義務將終止。

契約規定，如果我們的董事會善意判斷交易的主要目的是改變我們的註冊州，則這些限制不適用。

債務證券的交換

註冊債務證券可以在公司爲此目的維護的代理處提交註冊債務證券後，按請求交換爲相同系列和到期日的註冊債務證券的等額本金，並滿足該代理的所有其他要求。

違約及救濟

除非證券決議或建立該系列的補充契約另有規定（在這種情況下，招股說明書補充將對此聲明），否則，關於一系列債務證券的“違約事件”將在以下情況下發生：

術語“破產法”是指美國法典第11篇或任何類似的聯邦或州法律，以幫助債務人。 術語“保管人”是指根據任何破產法的接收者、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“違約” 是指任何事件，或在通知後或經過一段時間後將成爲違約事件。上述第三項項下的違約在受託人或至少持有該系列25%本金金額的持有人通知我們違約之前，不構成違約事件，而在我們未能在收到通知後規定的時間內糾正違約。

受託人可能要求令人滿意的 indemnity 才能在其執行該系列的信託契約或債務證券之前。在某些限制下，持有該系列債務證券本金大多數的持有人可以指導受託人行使任何與該系列相關的信託或權力。除非在支付該系列的違約情況下，受託人可以在確定與持有人利益相關的情況下，向該系列的安全持有人保留任何持續違約的通知。 我們需要每年向受託人提供一份簡要證書，確認我們遵守與信託契約下的所有條件和約定。

信託契約沒有交叉違約條款。因此，我們在任何其他債務上的違約，包括任何其他系列的債務證券，不構成違約事件。

修訂和豁免

債券契約及其系列的債務證券或任何票據可按照以下方式進行修訂，並且可以放棄任何違約：

除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股說明書補充會如此聲明），債務證券和契約可以在受到影響的所有系列的債務證券的持有者中，經過絕大多數本金金額持有者同意的情況下進行修訂。除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股說明書補充會如此聲明），除特定系列的支付違約以外的違約可以在該系列債務證券的絕大多數本金金額持有者的同意下被放棄。然而，未經每個受影響的證券持有者的同意，任何修訂或放棄都不得：

沒有任何安防持有人的同意，契約或債務證券可以被修訂爲：

轉換 權利

任何 證券決議或補充契約建立的一系列債務證券可以規定該系列的債務證券將可由持有人選擇轉換爲我們的普通股或其他權益或債務工具。該證券決議或補充契約可以確定包括以下內容在內的事項：(1) 多少股普通股或其他權益或債務工具可以轉換，前提是$1,000的債務證券合計本金金額可轉換，具體可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；(2) 轉換率的調整條款和對轉換權行使的限制。契約規定我們不需要對轉換率進行調整，除非該調整會引起轉換率至少1%的累積變化。然而，對於少於1%的轉換率調整，我們會將其結轉，並在以後的任何轉換率調整中考慮。

法律 解除和契約解除

一系列債務證券可以根據其條款進行解除，除非證券決議或補充契約另有規定，如下所述。我們隨時可以終止對某系列的所有義務（除了某些義務，包括與解除信託相關的義務及債務證券的轉讓或交換的登記義務，替換損壞、丟失或被盜的債務證券和憑證，以及維護與債務證券相關的支付機構的義務），我們稱之爲法律解除。我們隨時可以終止對某系列任何限制性契約的義務，我們稱之爲契約解除。

我們 可以行使我們的合法解除選項，儘管我們之前已經行使了我們的契約解除選項。如果我們行使我們的合法解除選項，則一系列不得因違約事件而被加速。如果我們行使我們的契約解除選項，則一系列不得因適用的任何契約而被加速。

要行使一系列的任何解除選項，我們必須（1）不可撤銷地將資金或美國政府債務（如下定義）存入信託，與受託人（或其他受託人）共同保管，提供來自全國公認的獨立會計師事務所的證明，表明當到期時所存美國政府債務的本金和利息的支付，無需再投資，加上任何存入的資金無需投資，將在一定時間和金額上提供現金，以足以支付該系列所有債務證券到期或贖回的本金和利息；並且（2）遵守其他某些條件。特別是，我們必須獲得稅務顧問的意見，以表明解除不會導致持有人在聯邦收入稅方面確認任何收益或損失。

“美國政府債務”指的是美國或美國的任何機構或工具的直接債務，其支付由美國無條件保證，且在任何情況下，均享有美國完全的信任和信用，以確保支付，並且在發行人選擇時不可贖回，或代表對該等債務的所有權利益的證書。

關於受託人

除非在招股說明書補充中另有指示，受託人還將作爲資金存放、轉讓代理、支付代理和轉換代理（視情況而定）來處理債務證券。在某些情況下，我們或證券持有人可以根據特定契約解除受託人的受託人身份。契約受託人還可以向我們提供額外的與存放資金、登記、受託人和類似服務無關的服務。

適用法律

本 契約和債務證券將受紐約法律管轄，但信託契約法1939年適用的情況下除外。

股票Warrants的描述

我們 在下文總結了一些條款，適用於除非適用的招股說明書補充另有規定，否則適用於這些Warrants。這一摘要可能不包含對您重要的所有信息。Warrants的完整條款將包含在適用的 Warrants證書和Warrants協議中。這些文件已被或將被作爲註冊聲明的附錄包含或通過引用納入。本招股說明書的一部分。您應該閱讀Warrants證書和Warrants協議。您 還應閱讀招股說明書補充，其中將包含附加信息，並可能更新或更改下方的一些信息。

一般

我們 可能與普通股或優先股一起作爲單位或單獨發行Warrants，以購買我們普通股或優先股的股份。每個Warrants的條款將在適用於特定系列Warrants的招股說明書補充中討論。代表Warrants和/或Warrants協議的證書的形式將在與SEC一起提交的文件中列爲附錄，作爲引用納入本招股說明書的一部分的註冊聲明的附錄，在與特定許可有關的任何招股說明書補充的日期之前。以下對Warrants及Warrants協議重要條款的總結受到適用特定系列Warrants的Warrants協議和Warrants證書的所有條款的限制和資格。

與本招股說明書提供的任何系列Warrants有關的招股說明書補充將描述，包括在適用的情況下，以下條款：

每個Warrant可能賦予持有人以現金購買或在有限情況下通過現金無效行使購買我們普通股或優先股的數量，行使價格在相關的招股說明書補充中描述。Warrants將在相關的招股說明書補充描述的期間內可行使。在該期間後，未行使的Warrants將失效。Warrants可按相關的招股說明書補充中描述的方式行使。

在Warrant行使之前，Warrant持有人將不會擁有我們普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使Warrant之前，Warrant持有人將無權收到任何分紅支付，或行使與可能在行使Warrant時購買的我們普通股或優先股相關的任何投票權或其他權利。

轉讓代理人和註冊人

任何Warrants的轉讓代理人和註冊人（如有）將在相關的招股說明書補充中列出。

訂閱權描述

我們 可能會發行認購權，以購買我們的股權證券或債務證券。這些認購權可以單獨提供 或與本次提供的任何其他證券一起提供，並且可能會或可能不會由收到認購權的股東進行轉讓 在此類提供中。關於任何認購權的提供，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他購買者簽訂後備安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此類提供後剩餘的未認購證券。

關於我們提供的任何認購權的招股說明書補充，如果有，將在適用範圍內包括與此次提供相關的具體條款，包括以下一些或全部內容：

單位描述

我們可能發行單位，由本招股說明書中描述的一個或多個其他證券以任意組合組成。每個單位將以單位持有人也是單位中每項證券的持有人爲前提進行發行。因此，單位的持有人將享有每項包含證券的持有人權利和義務（但在可轉換證券包含在單位中時，單位的持有人將被視爲可轉換證券的持有人，而不是基礎證券的持有人）。單位發行協議（如有）可能規定，單位中包含的證券在任何時間或在指定日期之前不得單獨持有或轉讓。相關的招股說明書補充文件可能會描述：

該 摘要某些單位的一般條款以及適用的招募說明書中的單位摘要描述並不聲稱 是完整的，並且完全依賴於適用單位協議的所有條款，以及（如適用） 與這些單位相關的擔保安排和存託安排。每次我們發行單位時，單位協議和其他與特定單位發行相關的文件的形式將提交給SEC，您應該閱讀這些文件，以了解可能對您重要的條款。

證券形式

每個債務證券，以及在適用的情況下，認股權證、認購權和單位，將通過向特定投資者發行的 明確形式的證書或一個或多個代表全部發行證券的全球證券來表示。以明確形式發行的有價證券和全球證券將以註冊形式發行。明確證券將您或您的提名人列爲該證券的所有者，爲了轉讓或交換這些證券，或爲了接收除利息或其他 臨時支付以外的付款，您或您的提名人必須將證券實體交付給受託人、登記人、付款代理或其他代理， 如適用。全球證券將一名存託人或其提名人列爲這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。存託人維護一個計算機系統，以反映每位投資者通過其與經紀/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳戶對證券的實際擁有權，正如我們在下面更詳細地說明的。

全球貨幣 證券

註冊 全球貨幣證券我們可以發行註冊債務證券，並在適用的情況下，發行認股權證、認購權和單位， 以一個或多個完全註冊的全球證券的形式，該證券將被存入適用的招募說明書中確定的存託人或其提名人名下，並註冊在該存託人或提名人的名稱下。在這種情況下，一個或多個註冊的全球證券將以等於要由註冊全球證券表示的證券總本金或面值部分的面值或集合面值發行。在未完全兌換爲明確註冊形式的證券之前，註冊全球證券不能轉讓，除非由存託人、存託人的提名人或存託人的繼任者或這些提名人之間完成。

如果 未在下文中描述，關於與任何證券相關的存託安排的任何具體條款將在相關證券的招股說明書補充中進行描述。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

註冊全球證券的有益權益的所有權將僅限於稱爲參與者的人員，這些人員在存託機構有帳戶，或者那些可以通過參與者持有權益的人員。註冊全球證券發行時，存託機構將在其簿記登記和轉讓系統中，按照參與者的帳戶記錄其各自擁有的證券的主要或面值金額。參與證券分銷的經銷商、承銷商或代理商將指定要入賬的帳戶。註冊全球證券的有益權益的所有權將僅在存託機構維護的記錄中顯示，所有權的轉移也僅通過這些記錄進行，記錄涉及參與者的利益，以及參與者的記錄，涉及通過參與者持有的人員的利益。一些州的法律可能要求某些證券的購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券有益權益的能力。

只要存託機構或其提名人是註冊全球證券的註冊所有者，該存託機構或其提名人（視情況而定）將被視爲根據相關的契約或認股權證協議擁有由註冊全球證券所代表的證券的唯一所有權或持有權。除下面描述的情況外，註冊全球證券的有益權益的所有者無權要求其名下注冊由註冊全球證券所代表的證券，亦無權獲得或有權獲得最終形式的證券的物理交付，也不被視爲根據相關的契約或認股權證協議的證券的所有人或持有人。因此，每位擁有註冊全球證券有益權益的人員必須依賴於存託機構針對該註冊全球證券的程序，如果該人員不是參與者，則依賴於其通過參與者擁有權益的程序，以行使根據相關的契約或認股權證協議的持有人權利。我們了解到，根據現行行業慣例，如果我們請求持有人的任何操作，或者註冊全球證券有益權益的所有者希望給予或採取持有人根據相關的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的存託機構將授權持有相關有益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們持有的有益所有者給予或採取該行動，或者根據有益所有者的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如有）、利息支付以及與由註冊全球證券代表的權證持有人相關的任何支付將根據情況支付給存託人或其指定人，作爲註冊全球證券的註冊所有者。公司、受託人、權證代理人或公司、受託人或權證代理人的任何其他代理人對與註冊全球證券的受益所有權利息相關的支付記錄的任何方面不承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審核與這些受益所有權利息相關的任何記錄。

我們預計，作爲註冊全球證券的任何證券的存託人，在收到任何本金、溢價、利息或對在該註冊全球證券上的持有人的其他分配的支付時，將立即按比例將相應受益權的金額記入參與者的帳戶。我們還預計，通過參與者向在註冊全球證券上擁有受益權的所有者支付的款項將受適用客戶指示和慣例的管理，就像目前持有客戶帳戶的有價證券以持票人形式或以“街名”方式註冊的情況一樣，這將由這些參與者負責。

如果作爲註冊全球證券的這些證券的存託人在任何時候不願意或不能繼續作爲存託人，或不再作爲根據1934年《證券交易法》註冊的清算機構，或根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未能任命作爲《交易法》下的清算機構註冊的繼任存託人，我們將發放以登記全球證券交換的正式證券。任何交換的正式證券將以存託人提供給相關受託人或權證代理人或我們或他們的其他相關代理人的名稱進行註冊。預計存託人的指示將基於存託人從參與者收到的有關注冊全球證券的受益權的所有權的指示。

發行計劃

證券的初步發行和銷售

除非在本招股說明書的附錄中另有規定，我們可能不時通過以下一種或多種方式出售本次所提供的證券：

本招股說明書所涵蓋的證券的發行也可以在現有的交易市場上進行，交易價格不固定，具體如下：

這些 市場上的發行（如有）將由作爲公司的主辦方或代理人的承銷商進行，他們也可能是上述所述的第三方 證券賣家。關於所發行證券的招股說明書補充將列出所發行證券的發行條款，包括：

證券的 分發可能會不時通過一項或多項交易進行：

每個 招股說明書補充文件將列出證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對沖交易，或將未在本招股說明書中涵蓋的證券以私下談判的方式出售給第三方。適用的招股說明書補充可能會指出，與此類交易相關，第三方可能會根據本招股說明書及相關招股說明書補充出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他地方借入的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏獲得的證券來了結任何相關的短倉。我們還可能將適用的招股說明書及相關招股說明書補充涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可能會出售借出的證券，或在質押未履約的情況下，根據本招股說明書及適用的招股說明書補充出售質押的證券。

銷售 通過承銷商

如果在本招股說明書所涵蓋的某些或全部證券的銷售中使用承銷商，承銷商將爲其自身帳戶收購證券。承銷商可能會在多個時間點通過一項或多項交易，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的可變價格，直接向公衆或證券經銷商轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。除非在招股說明書補充中另行說明，否則承銷商有義務購買該系列發行的所有證券，如果任何證券被購買。

任何初步公開發行價格以及允許或重新允許經銷商的任何讓步可能會不時變更。

銷售 通過代理

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，當證券通過代理銷售時，指定的代理將同意在其被任命爲代理期間，盡力爲我們的帳戶銷售證券，並將根據適用的招股說明書補充中列出的內容向我們收取佣金。

根據條款購買的證券，若在適用的招股說明書補充中有所指示，也可以在與一或多個作爲其自身帳戶的主要機構或作爲我們代理的經紀商的再營銷中被提供和銷售。任何再營銷公司將被識別，其與我們的協議條款（如有）及其報酬將在招股說明書補充中描述。再營銷公司可能被視爲與他們再營銷的證券相關的承銷商。

如果在適用的招股說明書補充中有所指示，我們可能授權代理、承銷商或經銷商向某些指定機構發出購買證券的要約，價格在招股說明書補充中列出，根據延遲交付合同規定在招股說明書補充中指定的未來日期進行付款和交付。這些合同僅受適用的招股說明書補充中列明的條件的限制，招股說明書補充將列出因促銷這些合同而應支付的佣金。

直接 銷售

我們 也可能將提供的證券直接出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。 此類銷售的條款將在適用的招股說明書補充中說明。

一般 信息

經紀商、經銷商或承銷商可能會根據我們與證券購買者之間的交易，獲取折扣、讓步或佣金作爲報酬，這些經紀商、代理人或承銷商可能被視爲代理人，或者作爲主要銷售對象。對特定經紀商的報酬可能超過慣常佣金。

參與任何提供的證券分銷的承銷商、經銷商和代理人，可能被視爲根據《1933年證券法》（修正案）或證券法中的“承銷商”，因此，他們在分銷過程中獲得的折扣或佣金可能被視爲承銷補償。這些承銷商和代理人根據與我們的協議，可能有權獲得我們對特定民事責任的賠償，包括根據證券法的責任，或我們對他們可能需要爲這些民事責任支付的款項的補償。這些承銷商或代理人可能是我們的客戶，在正常業務中與我們或我們的附屬公司進行交易，或爲我們提供服務。我們將在招股說明書補充中列出任何承銷商或代理人，並說明他們的補償。任何直接購買提供的證券並重新出售證券的機構投資者或其他人士，可能被視爲承銷商，任何從我們這裏獲得的折扣或佣金以及他們對證券轉售的任何利潤，可能被視爲根據證券法的承銷折扣和佣金。

如果我們與經紀、經銷商、代理人或承銷商建立任何重要安排以通過大宗交易、特殊發行、交換分銷或二級分銷或經紀或經銷商的購買銷售證券，我們將在此招股說明書中提交補充文件，視爲需要依據《證券法》第424(b)條進行。如有需要，此類招股說明書補充文件將披露：

爲了便於根據本招股說明書或適用的招股說明書補充文件提供某些證券，參與那些證券發行的某些人士 可能會進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響這些證券在發行期間及其後的價格。具體而言，如果適用的招股說明書補充文件允許， 那些證券的承銷商可能會超額配售或以其他方式創建這些證券的短頭寸，通過銷售比我們售出的更多的證券來爲自己帳戶創建短頭寸，並可能選擇通過在公開市場購買這些證券來覆蓋任何此類短頭寸。

此外，承銷商可能通過在公開市場上爲這些證券出價或購買來穩定或維持這些證券的價格，並可能施加懲罰性出價，在此情況下，如果在穩定交易或其他情況下重新購買先前分發的證券，給予 syndicate 成員或參與發行的其他經紀商的銷售讓步將被回收。這些交易的效果可能是使證券的市場價格維持在一個高於公開市場中可能出現的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，以至於打擊證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或效果沒有作出任何聲明。此類交易如果開始，可以在任何時間中止。

爲了遵守某些州的證券法（如適用），這些證券必須僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在該管轄區內出售。此外，在某些州，除非這些證券已經在適用州註冊或符合銷售資格，或有可用的註冊或資格要求的豁免並符合要求，否則不得出售證券。

根據交易法第15c6-1條款，通常要求次級市場交易在兩個工作日內結算，除非交易各方明確另有約定。您的招股說明書補充文件可能規定您證券的原始發行日期可能在證券交易日期的兩個工作日之後。因此，在這種情況下，如果您希望在證券的原始發行日期之前的第二個工作日交易證券，您將需要因您證券最初預計在證券交易日期後超過兩個工作日結算，而作出替代的結算安排以防止結算失敗。

本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件以及任何適用的定價補充文件的電子格式可能在我們的互聯網網站或通過我們和/或一個或多個參與證券發行的代理人和/或經銷商及其附屬機構維護的其他在線服務中提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看發行條款，並且根據特定的代理人或經銷商，潛在投資者可能被允許在線下單。

除本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件和任何適用的定價補充文件的電子格式外，我們網站或任何代理人或經銷商的網站上的信息，以及任何由任何代理人或經銷商維護的其他網站中的任何信息：

我們不能保證將通過本招股說明書出售所有或任何證券。

本招股說明書還可用於與任何普通股或優先股的發行有關，前提是該發行在執行Warrants時不受證券法註冊要求的豁免。

此外，我們可以將證券作爲分紅或分配，或在認購權的發售中向現有證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或與我們一起行動的經銷商可能還會購買證券並再次向公衆提供，通過上述一種或多種方法。 本招股說明書可用於通過這些方法或適用的招股說明書補充中描述的其他方法進行的任何證券發售。

法律問題

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則本招股說明書所提供的證券的有效性將由紐約的Lowenstein Sandler LLP爲我們審查。如果本招股說明書提供的證券的有效性涉及承銷商、經銷商或代理人（如有）的律師進行審核，則該律師將在與該發售相關的招股說明書補充中列出。

專家

截至2023年9月30日和2022年9月30日的Sonnet BioTherapeutics, Inc.的合併財務報表及截至該年結束的財務報表已被引用並依賴於KPMG LLP的報告，該公司是註冊的獨立公共會計師事務所，已在此處引用，並依據該公司作爲會計和審計專家的權威。2023年9月30日的合併財務報表的審計報告包含一段說明性段落，指出Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.自成立以來已發生經常性虧損和負現金流，並需要大量額外融資以繼續資助其研究和開發活動，這對其持續作爲業務經營的能力提出了重大疑問。合併財務報表不包括可能導致該不確定性結果的任何調整。

附加 信息

本 招股說明書是我們向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分，涉及本次所提供的證券股份。此招股說明書未包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。註冊聲明、其附錄以及本招股說明書中引用的文件及其附錄，均包含與本次證券發行相關的重要信息。每當本招股說明書提及我們任何合同或其他文件時，該引用可能並不完整。您應查閱註冊聲明中的附錄，以查看合同或文件的副本。註冊聲明及其附錄可在SEC公共參考室或其網站上獲取。

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。SEC在http://www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他關於發行人的信息，如我們這樣的發行人，電子方式提交給SEC。此外，您還可以通過我們的網站www.sonnetbio.com訪問我們的SEC文件。我們提供的網站地址僅作爲不活動的文本參考，我們的網站及其包含的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息，將不被視爲引用並不視爲本招股說明書的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們將免費提供任何或所有報告、代理聲明及我們提交給SEC的其他文件的電子或紙質副本，以及包括在本招股說明書中引用的任何或所有文件（除了除非這些附錄被特別引用到這些文件中）。請求副本應寄送至：

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

致： Pankaj Mohan博士，首席執行官兼董事長

100 Overlook Center, Suite 102

普林斯頓， 新澤西州 08540

(609) 375-2227

您 應僅依賴本招股說明書中信息以及上述和以下“參考的某些信息的綜合”標題下描述的附加信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。 我們不在任何不允許此類要約或銷售的管轄區提供出售這些 證券的要約。您應假設，本招股說明書中的信息僅在此招股說明書封面的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能在該日期之後發生了變化。

納入 某些信息的參考

美國證券交易委員會允許我們“通過參考”將我們向其提交的信息納入本招股說明書，這意味着我們可以通過指向這些文件向您披露重要信息。參考的納入信息是本招股說明書的重要部分。參考的納入信息被視爲本招股說明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書及任何附件的招股說明書補充中的信息。

我們通過參考納入以下我們之前向美國證券交易委員會提交的文件：

根據《交易法》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條，我們在初次註冊聲明日期之後以及註冊聲明生效之前向SEC提交的所有報告和其他文件，以及在本招股說明書日期之後但在此證券發行終止之前，亦將視爲自這些報告和文件提交之日起納入本招股說明書，並將取代此處的信息；然而，所有我們向SEC "提供" 的報告、附錄和其他信息將不被視爲納入本招股說明書。我們承諾，免費向每位（包括任何實益所有者）獲取本招股說明書副本的人，按書面或口頭請求，提供所有前述被納入參考的文件的副本（附錄除外，除非這些附錄被具體納入這些文件）。您可以按照上述“附加信息”標題所列的方式請求這些材料的副本。

768,000 股普通股

317,325 份預先資金認購權證 以購買最多317,325股普通股

317,325 股普通股對應317,325 份預先資金認購權證

招股說明書補充

Chardan

2024年12月9日